证券代码：０００５２９ 证券简称：广弘控股 公告编号：２０１３－－０１

广东广弘控股股份有限公司

２０１３年第一次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东广弘控股股份有限公司于２０１３年３月７日以书面、电子文件方式发出２０１３年第一次临时董事会会议通知，会议于２０１３年３月１４日上午在公司会议室召开。会议应到董事９人，实到８人，俞焕贵董事因公务原因授权委托郑卫平董事代为行使表决权，公司监事列席本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长聂周荣先生主持。会议审议并全票通过如下决议：

一、 审议通过关于拟发起设立小额贷款公司的议案。

同意公司作为主发起人，拟发起设立广州弘信小额贷款有限公司 （暂定名，最终名称以工商部门核定为准，以下简称“弘信小贷公司”）。弘信小贷公司注册资本：人民币 ２０，０００万元，本公司拟以自有资金出资 ６，０００万元，占注册资本的 ３０％；公司注册地：广州市长堤大马路（广州民间金融街）；公司性质：有限责任公司；公司经营范围：办理各项小额贷款业务及其他经批准的业务（以上经营范围以工商部门核定为准）。

本次对外投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，但弘信小贷公司成立尚需取得政府行政许可后方可实施（详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司公告２０１３－０２号）。

公司董事会授权经营层全权办理上述设立弘信小贷公司的事项。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

特此公告。

广东广弘控股股份有限公司董事会

二〇一三年三月十五日

证券代码：０００５２９ 证券简称：广弘控股 公告编号：２０１３－－０２

广东广弘控股股份有限公司

关于拟发起设立小额贷款公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为增强广东广弘控股股份有限公司（以下简称：公司或广弘控股）可持续发展基础，提高公司盈利能力，根据广东省政府《关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》、广东省政府金融办《关于印发＜广东省小额贷款公司管理办法（试行）＞的通知》的精神，公司作为主发起人拟在广州市长堤大马路（广州民间金融街）设立小额贷款公司。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

本公司作为主发起人，拟与其他２名法人股东和２名自然人股东共同投资设立广州弘信小额贷款有限公司 （暂定名，最终名称以工商部门核定为准，以下简称“弘信小贷公司”）。弘信小贷公司注册资本拟定为人民币 ２０，０００万元，本公司拟以自有资金出资 ６，０００万元，占总注册资本的 ３０％。

（二）董事会审议情况

２０１３年３月１４日公司召开２０１３年第一次临时董事会，会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于拟发起设立小额贷款公司的议案》，并授权经营层全权办理设立弘信小贷公司的事项。

（三）生效所必需的审批程序

本次对外投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。弘信小贷公司成立尚需工商行政管理部门核准及取得政府行政许可后方可实施。

（四）本次对外投资未构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、弘信小贷公司其他发起人基本情况

（一）广东五洲采购电子商务有限公司

公司类型：有限责任公司

注 册 号：４４００００００００２６９２６

注册地址：广州市天河区体育东路１４０－１４８南方证券大厦１０１９－１０２２室

注册资本：３，０００ 万元

法定代表人：覃广豪

经营范围：政府招标采购代理（货物和服务招标、竞争性谈判、询价等采购代理业务、政府采购咨询服务，有效期至２０１４年８月１９日），国际招标代理（国际招标预乙级资格，可从事一次性委托金额在２０００万美元以下的机电产品国际招标业务，有效期至２０１３年１２月２０日），工程招标代理；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，有效期至２０１５年１月２８日）；计算机软件的技术开发、技术咨询；电子产品开发；销售：计算机软、硬件，针、纺织品，五金、交电，化工产品（不含化学危险品），建筑材料，仪器仪表，工艺美术品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；商贸信息咨询服务。

股权结构：广东恒海科技有限公司占其注册资本３７．５％，广东恒海实业发展有限公司占其注册资本３５％，广州市玖鼎电子有限公司占其注册资本２７．５％。广东恒海科技有限公司实际控制人为覃广豪，其持有广东恒海科技有限公司８５％股权；广东恒海实业发展有限公司实际控制人为覃翠杏，其持有广东恒海实业发展有限公司９０％股权；广州市玖鼎电子有限公司实际控制人为陈振洲，其持有广州市玖鼎电子有限公司１００％股权。

（二）冯晨轩

性别：男

身份证号码：３６０４２８１９７７０７１５００３Ｘ

住址：广州市天河区新月街５号８０７房

（三）彭志江

性别：男

身份证号码：４４０６２２１９６２０６３０４３５０

住址：广东省佛山市南海区大沥镇沥北大沥表村大街北十一巷２３号

（四）广东合润投资发展有限公司

公司类型：有限责任公司

注 册 号：４４００００００００４８９７１

注册地址：广州市天河区黄埔大道中路１０５号２０４房

注册资本：２，０００万元

法定代表人：丘松东

经营范围：以自有资金进行投资，自有物业管理，市场营销策划，房地产中介，资产委托管理，国内贸易（上述项目法律法规限制禁止的除外，法律法规限制的须经许可后方可经营）。

股权结构：广东生和置业发展有限公司占其注册资本７５％，丘松东占其注册资本１２．５％，何新方占其注册资本１２．５％。广东生和置业发展有限公司实际控制人为何水清和丘欣东，其各持有广东生和置业发展有限公司５０％股权。

经核实，本公司与上述２名法人股东和２名自然人股东之间不存在关联关系。

三、弘信小贷公司基本情况

（一）基本情况：

１、公司全称：广州弘信小额贷款有限公司（暂定名）；

２、注册资本：２０，０００ 万元；

３、注册地址：广州市长堤大马路（广州民间金融街）；

４、经营范围：办理各项小额贷款业务及其他经批准的业务（以上经营范围以工商部门核定为准）。

（二）出资方式：

本公司以现金方式出资，资金来源为自有资金。

（三）股东构成：

本次拟设立的弘信小贷公司为有限责任公司，共有５位发起人，具体出资及占比情况如下表：

序号	股东性质	名 称	出资额（万元）	出资比例
１	法人股东	广东广弘控股股份有限公司	６，０００	３０％
２	法人股东	广东五洲采购电子商务有限公司	４，０００	２０％
３	自然人股东	冯晨轩	４，０００	２０％
４	自然人股东	彭志江	４，０００	２０％
５	法人股东	广东合润投资发展有限公司	２，０００	１０％

四、对外投资合同的主要内容

经公司２０１３年３月１４日召开的２０１３年第一次临时董事会审议批准后，公司与其他４位发起人签订《广州弘信小额贷款有限公司出资协议书》，该协议书主要内容包括：

（一）公司概况：申请设立的有限责任公司名称拟定为：广州弘信小额贷款有限公司。

（二）经营范围：办理广州市范围内各项小额贷款及其他经批准的业务。

（三）注册资本：为人民币２００００万元整，出资均为现金形式。

（四）出资时间：发起人各自所认缴的出资额应在广州市金融管理办公室组织评分产生结果前５个工作日内将足额现金存入该公司验资账户。如股东不按照规定缴纳出资的，除应当向该公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（五）出资转让：主发起人（或最大股东）持有的股份自该公司成立之日起３年内不得转让，其他股东２年内不得转让；有股东转让股份时，其他股东有优先购买被转让股份的权利（各股东所持股份应该符合《广东省小额贷款公司管理办法》的相关规定）。

（六）组织机构：弘信小贷公司设股东会、董事会、监事会。董事会成员６名，监事会成员５名，总经理１名，副总经理１－２名。广弘控股委派２名董事，其中一名出任董事长（法定代表人），并委派财务负责人。

（七）各方的权利：申请设立该公司，随时了解该公司的设立工作进展情况。签署该公司设立过程中的法律文件。审核设立过程中筹备费用的支出。推举该公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经该公司股东会按该公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。提出该公司的监事候选人名单，经该公司股东会按该公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。在该公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

（八）各方的义务：及时提供该公司申请设立所必需的文件材料。在该公司设立过程中，由于其自身的过失致使公司受到损害的，对该公司承担赔偿责任。未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向该公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他各方造成的损失承担赔偿责任。该公司成立后，不得抽逃出资。在该公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。在该公司成立后，按照证券监管部门、国资管理部门的有关规定，承担相应的义务。

（九）违约责任：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给该公司造成的损失。在该公司董事、监事、总经理、副总经理及财务负责人的选举中，一方没有按本协议相关约定履行，违约方应承担相应的违约责任。

（十）生效条件：本协议自各方履行法定决策程序后，并由各方签字（企业法人由法定代表人或其授权代表人签字且加盖单位公章或合同专用章）之日起生效。

五、本次对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资发起设立弘信小贷公司的目的

本次发起设立小额贷款公司一是可以全面落实支持中小企业发展的金融政策，进一步完善小企业金融服务，扩大对中小企业的贷款规模和比例；二是可以为公司闲置资金提供出路，促进资金的有效利用和配置，为公司带来稳定和良好的投资收益，在改善公司盈利结构的同时，又能释放一定社会效应，有利于提升公司整体竞争力；三是有利于促进区域经济发展，满足区域内中小企业、小微企业、个体经营者日益增长的资金需求，利用小贷市场需求规模不断增大的契机，为优质客户尤其是公司冻品交易市场内的客户提供资金支持，通过紧密产业链的扶持，在共同发展中，增强公司抗风险能力和盈利能力，同时也是公司主业经营与服务的纵向延伸。

（二）本次投资设立小额贷款公司存在以下风险

１、小额贷款公司的设立还需政府相关主管部门的审批，存在审批无法获准通过的设立风险；

２、由于小额贷款公司只能以股东缴纳的资本金和小部分限制性银行借款进行贷款，不能吸收存款，经营中可能出现流动性风险；

３、小额贷款公司主要面向的客户主要为广大中小企业、小微企业、个体工商户，其资信状况复杂、资产规模相对较小，存在一定的资金回收风险；

４、经营过程中可能面临的其他市场风险、利率波动风险、信用风险和内部管理风险等。

（三）本次对外投资对公司当前主营业务不构成重大影响，但能有效改善公司盈利结构，有利于提升公司整体竞争力，夯实公司可持续发展基础。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：１、小额贷款行业是我国扶持和解决中小企业融资难的重要途径，得到了国家相关部门和各级政府的高度重视和支持，设立小额贷款公司符合国家政策导向，有利于进一步完善金融服务体系、提高金融服务水平，有利于促进区域经济发展，有利于更好地满足中小企业及个体经营者的合理资金需求。２、董事会审议通过该议案的程序和过程符合国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程、相关制度的规定。３、本次发起设立小额贷款公司为对外投资，该投资的目的是为了提高公司资金使用效率，获得相应的收益，在改善公司盈利结构的同时，又能释放一定社会效应，有利于提升公司整体竞争力，夯实公司可持续发展基础，符合公司全体股东的利益。本次投资不涉及关联交易，投资资金来源为自有资金，没有涉及募集资金，该投资行为的资金使用不会影响公司目前正常生产经营，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情况。综上所述，我们同意公司以自有资金人民币６，０００万元作为主发起人发起设立广州弘信小额贷款有限公司。

七、备查文件

（一）公司２０１３年第一次临时董事会会议决议；

（二）公司独立董事关于拟发起设立小额贷款公司的独立意见；

（三）广州弘信小额贷款有限公司出资协议书。

本公司将根据此次对外投资的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

广东广弘控股股份有限公司董事会 二〇一三年三月十五日