证券简称：柘中建设 证券代码：００２３４ 公告编号：２０１３－０４

上海柘中建设股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议的公告

上海柘中建设股份有限公司第二届董事会第十六次会议于２０１３年３月３日以传真、电话等方式通知全体董事，本次会议于２０１３年３月１３日下午１点在公司会议室举行，董事长陆仁军主持了会议。公司应到董事九名，实到董事九名，本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

会议审议通过了以下决议：

一、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 ０票回避 审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；

根据２０１２年１２月２１日中国证监会发布的《上市公司监管指引第２号—上司公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所２０１３年２月２５日修正的《中小企业板信息披露备忘录第２９号：募集资金使用》的规定，为提高公司募集资金使用效率，保障股东收益，在不影响公司正常经营和募投项目正常进行以及有效控制风险的前提下，同意公司使用不超过３亿元的闲置募集资金购买一年以内保本型银行理财产品，资金可以在上述额度及期限内进行滚动使用。

上海柘中建设股份有限公司董事会

２０１３年３月１３日

证券简称：柘中建设 证券代码：００２３４ 公告编号：２０１３－０５

上海柘中建设股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

上海柘中建设股份有限公司第二届监事会第十一次会议于２０１３年３月３日以电话方式通知全体监事，本次会议于２０１３年３月１３日１５：００点在公司会议室举行，监事长许国园主持了会议。公司应到监事３名，实到监事３名，本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

一、３票赞成 ０票反对 ０票弃权 ０票回避 审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；

监事会认为公司目前经营及财务状况正常，根据２０１２年１２月２１日中国证监会发布的《上市公司监管指引第２号—上司公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所２０１３年２月２５日修正的《中小企业板信息披露备忘录第２９号：募集资金使用》的规定，在不影响公司正常经营和募投项目正常进行以及有效控制风险的前提下对闲置募集资金进行适当现金管理，可以提高公司募集资金使用效率，保障股东收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用不超过３亿元的闲置募集资金购买一年以内保本型银行理财产品。

上海柘中建设股份有限公司监事会

２０１３年３月１３日

证券简称：柘中建设 证券代码：００２３４６ 公告编号：２０１３－０６

上海柘中建设股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》有关规定，上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月１３日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过３亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。本次使用闲置募集资金购买理财事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 ［２０１０］１８号文核准，公司于２０１０年１月２１日获准向社会公众发行人民币普通股３，５００万股，每股发行价格为人民币１９．９元，募集资金总额为人民币６９，６５０万元，扣除发行费用人民币４，０８９．９６８５万元后实际募集资金净额为人民币６５，５６０．０３１５万元。上述款项已于２０１０年１月２１日全部到位，公司对募集资金采取了专户存储管理。

根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司募集资金用途为大直径ＰＨＣ管桩改扩建工程及配套码头、购建运桩船及新建研发中心根据柘中建设《首次公开发行并上市招股说明书》中披露的募集资金用途，计划募集资金为３０，６１５．００万元，募集资金净额超过计划募集资金３４，９４５．０３１５万元。

二、募集资金的管理、使用与存放情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，将募集资金分别存放在公司董事会指定的募集资金专户：上海农村商业银行奉贤支行营业部、农行上海南方商贸城支行和交通银行上海化学工业区支行，并于２０１０年１月２６日分别与三家银行和保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》

鉴于公司通过子公司舟山柘中大型构件有限公司和岱山柘中建材有限公司使用超募资金实施项目，公司于２０１０年１０月２９日与保荐机构和上述两家子公司的存款银行农业银行岱山衢山支行、工商银行衢山分理处签署了《募集资金三方监管协议》，对上述两家子公司使用的募集资金情况进行专户监管。

（二）募集资金的使用情况

１、募集项目及超募资金投资实施情况

承诺投资项目	承诺投资总额（元）	累计投入金额
大直径ＰＨＣ管桩的改扩建及配套码头	１９３，８２０，０００．００	９６，３５４，７８０．４０
购建运桩船	９９，６６０，０００．００．００	０
新建研发中心	１２，６７０，０００．００	１１，３１３，５８２．００
小 计	２０６４９００００．００	１０７，６６８，３６２．４０
超募资金投向	投入金额
岱山柘中建材有限公司投资	７０，０００，０００．００
舟山柘中大型构件有限公司投资	１００，０００．００
归还银行贷款	８０，０００，０００．００
补充流动资金	２０，０００，０００．００
合 计	１７０，１００，０００．００

（三）募集资金的存放情况

截至 ２０１３ 年 ０２ 月２８ 日，公司募集资金余额为４１３，６１６，０１７．６８元（含利息），其中超募资金余额为１９３，１１１，６２２．２６元，均存放于募集资金专户中。

三、募集资金闲置原因

公司募投项目中的大直径ＰＨＣ管桩改扩建工程一期及新建研发中心项目现已全部完成并投入使用；购建运桩船项目由于２０１２年全年国内船舶运输行业持续低迷，公司经过调查后认为目前的市场环境下该项目收益仍不及运输外包；大直径ＰＨＣ管桩改扩建工程二期及配套码头现设计已完成，但由于公司所处行业受国家宏观经济政策影响较大，公司董事会认为目前宏观经济形势尚不明朗，市场环境走向亦未确定。根据公司董事会对公司投资风险控制的要求、公司《募集资金管理制度》以及公司目前产能、市场等实际情况，公司认为募投项目中的购建运桩船项目、大直径ＰＨＣ管桩改扩建工程二期及配套码头需待进一步对宏观经济及市场环境观察、分析并对工程进行进一步论证后按照论证结果重新制定计划并按计划实施，在此过程中，募集资金可能会在短期内出现部分闲置的情况。

四、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况

为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过３亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。具体情况如下：

１、投资目的

为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证原募集资金项目投资计划正常实施的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。

２、理财产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）保本型银行理财产品。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

３、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年内有效。

４、投资额度

公司使用不超过３亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在决议有效期内，该资金额度可以滚动使用。在未来十二个月内，投资理财金额累计达到公司《章程》规定应当提交股东大会审议的，公司将提交股东大会审议。

５、实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。

６、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

五、内控制度

公司严格按照《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》相关要求及公司《章程》、《募集资金管理办法》等规定进行投资。公司已制订的《内部控制制度》规范了募集资金使用及重大投资事项等行为，有利于防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

六、投资风险分析及风险控制措施

１、投资风险

（１）银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（２）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

２、针对投资风险，拟采取措施如下：

（１）以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型商业银行理财产品，不得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》的品种。

（２）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（３）公司内审部门负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。

（４）独立董事对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

（５）公司监事会对理财资金使用情况进行监督与检查。

（６）公司将在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

七、对公司日常经营的影响

１、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资计划的正常实施。

２、通过适当的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

八、公告日前十二个月内购买理财产品情况。

截至公告日，公司在过去十二个月内不存在使用募集资金购买理财产品的情况。

九、独立董事、监事会、保荐机构对公司使用募集资金购买理财产品的意见

（一）独立董事的独立意见：

独立董事认真审议了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，并对公司的经营和财务情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

在不影响公司正常经营和募投项目正常进行以及有效控制风险的前提下对闲置募集资金进行适当现金管理，可以提高公司募集资金使用效率，保障股东收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用不超过３亿元的闲置募集资金购买一年以内保本型银行理财产品。

（二）监事会发表意见：

在不影响公司正常经营和募投项目正常进行以及有效控制风险的前提下对闲置募集资金进行适当现金管理，可以提高公司募集资金使用效率，保障股东收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用不超过３亿元的闲置募集资金购买一年以内保本型银行理财产品。

（三）保荐机构的核查意见：

１、柘中建设本次使用闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；柘中建设本次使用闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

２、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

十、备查文件

１、公司第二届董事会第十六次会议决议；

２、独立董事的独立意见；

３、公司第二届监事会第二十一次会议决议；

４、保荐机构东方花旗证券有限公司关于上海柘中建设股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见

特此公告。

上海柘中建设股份有限公司董事会

二〇一三年三月十五日