证券代码：６００４３２ 证券简称：吉恩镍业 编号：２０１３－００７

吉林吉恩镍业股份有限公司关于２０１１年

非公开发行股票募集资金投资项目风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年８月４日召开的公司２０１１年第一次临时股东大会、２０１２年２月１７日召开的公司２０１２年第一次临时股东大会、２０１３年２月１８日召开的２０１３年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行方案，公司拟使用募集资金投资建设“吉恩镍业印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目”，目前非公开发行股票方案正在审核中，为使投资者充分了解项目风险，现将有关情况公告如下：

２０１２年２月２日公司披露了《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》，该项目投资内部收益率１２．９０％（所得税后），投资利润率１３．９５％。扣除外售电毛利，相应计算得到项目测算期毛利率平均为３２．１２％，销售净利率平均为２５．２６％。２０１１年和２０１２年１－９月公司主营业务毛利率分别为１８．１０％和０．３６％，销售净利率分别为５．６５％和－１５．２２％，均低于本次募投项目水平。２０１２年１－９月，印尼主要的红土矿冶炼上市公司ＰＴ Ｉｎｃｏ公司和ＰＴ Ａｎｔａｍ公司的平均毛利率为１６．９３％，低于公司本次募投项目水平。

本项目是否可以达到非公开发行预案中披露的盈利水平存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

２０１３年３月１６日

证券简称：吉恩镍业 证券代码：６００４３２ 编号：临２０１３—００８

吉林吉恩镍业股份有限公司

关于控股股东占用上市公司资金的情况说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１、公司资金被大股东占用的情况

２０１１年度下半年，公司以往来款形式向控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）累计支付４．９３亿元，截止２０１１年１２月３１日，昊融集团已累计偿还４．９６亿元。上述资金占用及归还的金额及时间如下：２０１１年８月３０日～２０１１年９月１５日期间，昊融集团累计占用０．９１亿元，９月１５日归还１．０３亿元。２０１１年９月２３日～２０１１年１０月３１日期间，昊融集团累计占用２．２１亿元，１０月３１日归还２．５９亿元。２０１１年１１月２日～２０１１年１２月３１日期间，昊融集团累计占用１．８１亿元，１２月３１日归还１．３４亿元。

截止２０１２年９月３０日，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的行为。

２、控股股东占用上市公司资金原因

截止２０１１年末昊融集团为公司４２亿元（占全部银行借款的５２．５％）提供保证或质押担保，减少了昊融集团的银行授信额度。为此，２０１１年昊融集团的银行贷款陆续到期需要倒贷时，临时向吉恩镍业拆借了倒贷资金。控股股东占用上市公司资金反映了公司内部控制尚存在缺陷，关于关联方资金往来的内控制度未能发挥作用。

３、公司针对控股股东资金占用情况采取的相关措施

公司在《２０１１年年度报告》、第四届董事会第二十五次会议决议等相关信息披露文件中对关联方资金占用情况进行了充分披露。同时，公司成立了董事长任组长的整改领导小组，提出整改计划；对主要责任人包括董事长、财务总监、董事会秘书及财务经理进行了问责处理、扣发了部分奖金；公司制定并公告了《防止大股东及其关联方占用上市公司资金管理办法》，修订了《往来款项管理制度》，在第五条进一步明确了关于关联交易的规定：对于超过２００万元以上的原材料采购、设备采购、工程招投标、商品销售实行交易预先审核制度，如果涉及关联方的关联交易，以书面形式报告董事长、财务总监、董事会秘书。如果涉及关联方关联交易付款的，除遵守上述四条有关付款规定外，无论付款额度大小，均需财务总监审批；组织公司董事、监事、高管人员及财务等相关业务人员参加了中国证监会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”）和上海证券交易所（以下称“上交所”）组织的各项培训以及保荐机构进行的规范运作专项培训

４、监管部门意见

２０１２年５月２２日，公司收到上交所出具的《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司予以监管关注的通知》（上证公函【２０１２】０５２４号），对吉恩镍业大股东占用上市公司资金情况表示关注。

２０１２年５月，吉恩镍业向吉林证监局分别上报了《吉恩镍业关于控股股东占用上市公司资金的情况说明和整改计划》和《吉恩镍业关于控股股东占用上市公司资金的整改报告》。８月２４日吉林证监局对公司进行了现场检查、验收。９月７日，吉林证监局出具了（吉证监函【２０１２】１８２号）《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司相关问题整改情况验收意见的函》，通过了吉林证监局的整改验收。

５、公司内部控制制度

２０１１年度控股股东占用公司资金，反映了公司内部控制在往来款项审批和监督存在缺陷，公司需要完善并严格执行内部控制制度。２０１２年公司制定了《内部控制规范实施工作方案》，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过并公告；并组织董事、监事、高级管理人员以及全体员工参加内控相关制度的培训学习；聘请北大纵横咨询公司协助公司开展内控体系建设工作。公司董事会将进一步强化规范运作，切实依法维护中小投资者的利益。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

２０１３年３月１６日

证券代码：吉恩镍业 证券简称６００４３２ 公告编号：临２０１３－００９

吉林吉恩镍业股份有限公司

关于海外投资风险提示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

截止２０１２年９月３０日，公司海外子公司主要包括吉恩国际投资有限公司、澳大利亚吉恩矿业有限公司、ＪＨＧ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ和吉恩（香港）有限公司，上述公司合计资产总额９３．１８亿元，扣除公司借款后的资产总额为８５．１４亿元，占公司总资产比例５０．５４％。本次非公开发行拟募集资金６０亿元，以２０１２年９月３０日为基准日，发行完成后境外资产占公司总资产的比例提高到６３．５３％。公司海外投资项目将对公司未来的经营业绩产生重大影响。

公司重要的境外子公司吉恩国际投资有限公司２０１１年度财务报表被加拿大ＢＤＯ出具了无保留意见带强调事项段的审计报告。强调事项内容为：“２０１１年度吉恩国际净亏损２７，６９３，２６４加元，截止２０１１年１２月３１日营运资本为－３５４，１５７，８８０加元，不包括欠母公司的金额，累计亏损４５，５８６，１７３加元。截至２０１１年１２月３１日，吉恩镍业已经预付给吉恩国际２８４，０６０，４８４加元。吉恩国际仍需吉恩镍业持续的财务支持或融资以支付到期负债。吉恩国际及其子公司持续经营存在重大不确定性”。

本次发行前后公司境外投资总资产规模超过公司总资产的５０％以上，请投资者认真阅读公司２０１２年２月２日的《吉恩镍业非公开发行股票预案（修正案）》关于“本次股票发行相关的风险说明”，并提醒广大投资者注意以下公司境外投资风险：

１、矿产资源储量以及开发周期无法准确预计的风险提示

２００９年公司投资入股加拿大Ｌｉｂｅｒｔｙ公司，由于矿山开采矿层的矿体比预想的结构更加不连续和不均匀，矿石贫化率提高，２０１０年开采矿石平均品位０．６１％，低于预计值１．０３％。这是导致该公司２０１０年度亏损的原因之一。公司海外投资能否实现预期效益存在不确定性，特此提醒广大投资者注意公司海外投资风险。

２、海外经验不足带来的管理和经营风险提示

目前公司在加拿大、澳大利亚拥有大规模的投资项目，本次发行募集资金项目在印尼实施。由于投资项目所在国家在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国存在较大差异，公司将需较长一段时间来适应当地的法律法规、商业惯例、工会制度，土著社团合作等，因而面临一定的海外项目管理、运营风险以及投资风险。Ｌｉｂｅｒｔｙ公司自公司收购以来尚未实现盈利，２０１２年仅持续生产５个月，始终未能达到正常生产状态。从投资效果来看，海外投资经验的不足导致了公司收购Ｌｉｂｅｒｔｙ的投资决策对困难估计相对不足。

在海外投资项目如日后不能有效地进行勘探、开发、采购、生产，财务管理不能实施有效控制，则可能难以实现预期的业务目标和盈利水平，引发境外公司经营与财务等方面的风险，进而对公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

２０１３年３月１６日

证券代码：吉恩镍业 证券简称６００４３２ 公告编号：临２０１３－０１０

吉林吉恩镍业股份有限公司

关于前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规，对公司前次募集资金使用情况说明如下：

一、前次发行基本情况

（一）２００７年非公开发行基本情况

２００７年９月２４日，中国证监会以证监发行字［２００７］ ３０７号文《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准公司２００７年非公开发行股票。

２００７年９月２６日，吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）以所持通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”）８４．５８５％的股权出资，按１８．７５元／股的价格认购了本公司发行的１９，３１７，９９１股股票，昊融集团已于２００７年９月２６日将通化吉恩的股权办理至本公司名下。北京立信会计师事务所对此项认股发行的情况进行了审验，并出具了京信验字［２００７］０１８号《验资报告》。

２００７年１０月１９日，其他投资者以现金出资，按８８元／股的价格认购本公司发行的７，１２９，０２３股股票，募集资金总额６２７，３５４，０２４．００元，扣除发行费用１５，６０８，００９．０２元，募集资金净额为６１１，７４６，０１４．９８元。２００７年１０月１９日，北京立信会计师事务所对现金认股发行的情况进行了审验，出具了京信验字［２００７］０２０号《验资报告》，确认认购资金已足额到账。

通化吉恩在２００７年非公开发行前持有本公司９２４，４０６股股份，为避免当次发行完成后通化吉恩与本公司之间的相互持股情况，通化吉恩承诺在非公开发行结束后择机在二级市场出售所持有的发行人的股份。通化吉恩已于２００７年出售了所持本公司的全部股份。

（二）２０１０年非公开发行基本情况

２０１０年５月４日，中国证监会以证监许可（２０１０）５７６号文《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司２０１０年非公开发行股票。

２０１０年６月２８日， 投资者以现金出资，按１６．２２元／股的价格认购本公司发行的４，７７８．０５万股，募集资金总额７７４，９９９，７１０．００元，扣除发行费用２０，２５０，０００．００元后，募集资金净额为７５４，７４９，７１０．００元。２０１０年６月２８日，立信大华会计师事务所对本次发行进行了验资，并出具了立信大华验字［２０１０］０７２号《验资报告》，确认认购资金已足额到账。

二、募集资金存储情况

根据《公司募集资金管理制度》，公司对募集资金进行了专户存储。截至２０１２年９月３０日公司募集资金的存放、使用已按上述制度履行。

（一）２００７年募集资金存储情况

单位：亿元人民币

募集资金总额：６１，１７４．６０						已累计使用募集资金总额：６１，１７４．６０
发行股份购买资产总额：３６，２２１．２３						其中： ２００７年				２０，４７５．１８
变更用途的募集资金总额：无						２００８年				６，５５２．０４
变更用途的募集资金总额比例： ０％						２００９年				２１，１８０．８３
						２０１０年				１２，９６６．５５
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额					截止日
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资与承诺投资的差额		项目完工程度
１	和龙长仁铜镍矿	和龙长仁铜镍矿	２１，４８０．００	２１，４８０．００	２１，４８０．００	２１，４８０．００	２１，４８０．００	２１，４８０．００	０		１００％
２	５０００吨电解镍项目	５０００吨电解镍项目	２６，７７８．００	２６，７７８．００	２６，７７８．００	２６，７７８．００	２６，７７８．００	２６，７７８．００	０		１００％
３	补充流动资金	补充流动资金	１２，９１６．６０	１２，９１６．６０	１２，９１６．６０	１２，９１６．６０	１２，９１６．６０	１２，９１６．６０	０		１００％
４	收购通化吉恩８４．５８５％股权项目	收购通化吉恩８４．５８５％股权项目	３６，２２１．２３	３６，２２１．２３	３６，２２１．２３	３６，２２１．２３	３６，２２１．２３	３６，２２１．２３	０		１００％

注：由于上交所《上市公司募集资金管理制度》于２００８年６月实施，２００７年募集资金未按照项目实施专户存储。

（二）２０１０年募集资金存储情况

单位：亿元人民币

募集资金总额：６１，１７４．６０						已累计使用募集资金总额：７５，４７４．９７
变更用途的募集资金总额：无						其中： ２０１０年				６１，８７４．９７
变更用途的募集资金总额比例： ０％						２０１１年				１３，６００．００
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额					截止日
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资与承诺投资的差额		项目完工程度
１	与Ｇｏｌｄｂｒｏｏｋ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｉｎｃ．合作勘探镍资源项目	与Ｇｏｌｄｂｒｏｏｋ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｉｎｃ．合作勘探镍资源项目	４，５００万加元	４，５００万加元	４，５００万加元	４，５００万加元	４，５００万加元	４，５００万加元	０		１００％
２	投资入股加拿大Ｌｉｂｅｒｔｙ公司项目	投资入股加拿大Ｌｉｂｅｒｔｙ公司项目	３，０００万加元	３，０００万加元	３，０００万加元	３，０００万加元	３，０００万加元	３，０００万加元	０		１００％
３	向参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目	向参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目	１８，６００	１８，６００	１８，６００	１８，６００	１８，６００	１８，６００	０		１００％
４	补充流动资金	补充流动资金	１２，０００	１２，０００	１２，０００	１２，０００	１２，０００	１２，０００	０		１００％
	合计		７５，４７４．９７	７５，４７４．９７	７５，４７４．９７	７５，４７４．９７	７５，４７４．９７	７５，４７４．９７	０

三、募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金项目的资金使用情况

１、２００７年募集资金实际使用情况

公司２００７年募集资金使用情况见下表：

单位：万元人民币

存放银行	银行账号	初始存放金额	截止２０１２年９月３０日余额
吉林市中行	１３００７２３８４０２００１	１．５０	０
光大银行长春经济技术开发区支行	３５９８０１８８００００６９０４５	２．６２	０
兴业银行大连分行	５３２０１０１００２０００２２８６８	２．００	０
合计		６．１２	０

注：募集资金总额：２００７年非公开发行募集资金总额为６２，７３５．４０万元，扣除各项发行费用１，５６０．８０万元，实际募集资金净额６１，１７４．６０万元，本表中募集资金总额实际为净额概念。

（１）和龙长仁铜镍矿项目

该项目计划总投资２１，４８０万元，计划建设期三年，其中第一年投入５，０００万元，第二年投入７，０００万元，第三年投入９，４８０万元，预计第四年可正式投产。

２００８年公司启动和龙长仁铜镍矿项目建设，到２０１０年末建成，项目完工程度１００％。

（２）５０００吨电解镍项目

该项目建设期两年，预计第三年可建成投产，投产当年达到设计生产规模的８０％，第四年完全达到设计生产规模。

截止２００９年１２月３１日，５０００吨电解镍项目完工程度为１００％。

（３）收购通化吉恩８４．５８５％股权项目

昊融集团已于２００７年９月２６日将通化吉恩８４．５８５％的股权办理至本公司名下。

根据吉林省经济委员会２００６年１１月１０日出具的《关于通化吉恩镍业股份有限公司铜镍矿扩建项目的核准意见》（吉经济技改［２００６］６４１号），该项目总投资２９，２３２万元，２００６年１１月开工建设，建设工期预计为４年，建设规模为：年开采铜镍矿和浮选矿各６６万吨，年产镍金属量１，９２８吨，铜金属量７４５吨。

通化吉恩镍业有限公司改扩建工程于２００６年１１月开工建设，于２０１１年３月份完成环保验收工作，２０１１年９月份完成安全验收工作，进入正式生产阶段，项目完工程度１００％。

２、２０１０年募集资金实际使用情况

公司２０１０年募集资金使用情况见下表：

单位：万元人民币

项目名称	存放银行	银行账号	初始存放金额	截止２０１２年９月３０日余额
与Ｇｏｌｄｂｒｏｏｋ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｉｎｃ．合作勘探镍资源项目	中国银行吉林经济技术开发区支行	２２１９１３００７２３８０９１００１	２．７４	０
投资入股加拿大Ｌｉｂｅｒｔｙ公司项目	中国工商银行磐石市支行红旗岭分理处	０８０２２５３３２９２００００５３７２	１．７５	０
向参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目	中国建设银行股份有限公司磐石支行	２２００１６１６９３８０５３５２６４０９	１．８６	０
补充流动资金	招商银行股份有限公司长春分行营业部	７５５９０４０３８０１０５８８	１．２０	０
合 计			７．５５	０

注：募集资金总额：２０１０年非公开发行募集资金总额为７７，４９９．９７万元，扣除各项发行费用２，０２５．００万元，实际募集资金净额７５，４７４．９７万元，本表中募集资金总额实际为净额概念。

（１）与Ｇｏｌｄｂｒｏｏｋ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｉｎｃ．合作勘探镍资源项目

该项目计划于２０１１年１月３１日前向Ｇｏｌｄｂｒｏｏｋ公司支付４，５００万加元，与Ｇｏｌｄｂｒｏｏｋ共同对该区域进行勘探开发，即可获得Ｇｏｌｄｂｒｏｏｋ所拥有矿区的５０％权益，将成为整个矿区的第一操作者。

公司已经按照约定于２０１１年１月３１日之前，分笔支付共计４，５００万加元合作探矿款，取得了Ｇｏｌｄｂｒｏｏｋ所拥有矿区的５０％的权利和权益，成为了该合资关系中的第一操作者。

２０１２年５月，公司完成了对Ｇｏｌｄｂｒｏｏｋ公司的要约收购，持有其１００％的股份。

（２）投资入股加拿大Ｌｉｂｅｒｔｙ公司项目

２００９年５月１６日，公司完成了Ｌｉｂｅｒｔｙ公司股份认购的交割程序， 持有其５１％的普通股、１００％的优先股，以自筹资金支付了认购价款３，０００万加元。

募集资金到账后，经２０１０年７月５日的董事会审议通过，公司以募集资金置换了预先投入的３，０００万元自筹资金。

（３）向参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目

截止公司２０１０年非公开发行股票预案签署日，公司累计向中冶金吉矿业开发有限公司投资２１，６０６万元，尚需要投资１８，６３８．１万元，拟全部采用募集资金投入。该项目计划２００９年６月３０日矿山出矿，９月３０日联动试车。

２０１０年和２０１１年公司分别以募集资金投入该项目５，０００万元、１３，６００万元，不足部分公司以自有资金投入。

该项目大规模建设从２００８ 年３ 月开始，主体工程建设于２０１０年完成，２０１１年完成了矿山、管道和冶炼厂三大区域的冷热水试车，于２０１２年２月底获得了巴布亚新几内亚矿业部对投料试车的最终批准，并于２０１２年３月试生产出氢氧化镍钴产品。截止２０１２年６月末，该项目完成投资１００．９６ 亿元，工程实物量已经１００％ 完成。截止２０１２年９月末，该项目第一、三系列生产线已经开始同步试生产，共累计产出氢氧化镍钴产品（干量）７，０９８吨，铬精矿（干量）２２，５２５吨。目前继续推进第二系列生产线的建设，保障第一、三系列的生产，并为三个系列同时生产提供条件。

该项目未能按照计划投产，主要是因为该项目是国内自行开发的第一个大型红土镍矿资源开发项目，在边试验、边设计，边建设中存在着一定的探索和调整过程。加之巴布亚新几内亚采用与我国截然不同的政体和管理标准及模式，存在当地和外部势力干扰的情况。一度困扰项目进程的深海填埋诉讼在历经长时间的审理后，马当法院于２０１１ 年７ 月份宣布中冶瑞木胜诉，驳回了对方关于永久禁止深海填埋系统的要求。

（二）前次募集资金投资项目没有发生变更。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

２００７年募投项目的募集资金实际投资总额与承诺不存在差异，但项目的实际投资总额高于募集资金额度。２０１０年募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

截至２０１２年９月３０日，和龙长仁铜镍矿项目累计投资２７，２１６．１３万元，５０００吨电解镍项目累计投资２７，４２６．３８万元。２００７年《和龙长仁铜镍矿项目可行性研究报告》项目估算投资为２１，４８０万元，但项目实际建设为２００８年，由于采矿权购买、建筑工程、设备购置等费用较原２００７年可研报告估算有较大增幅，根据项目投资的实际需要，初步设计项目总投资调整为２８，０１３万元。５０００吨电解镍项目实际投资额比原投资金额２６，７７８万元有小幅增加。项目投资超出募集资金部分公司自筹解决。

（四）前次募集资金投资项目没有对外转让或置换。

（五）闲置募集资金情况说明

截至２０１２年９月３０日，公司募集资金全部使用完毕，无闲置募集资金。

（六）未使用完毕募集资金情况说明

经２０１１年４月１３日召开的公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，公司将２０１０年非公开发行闲置募集资金７，５００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过６个月。独立董事发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见，同意公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于２０１１ 年１０ 月１３日将上述资金归还至募集资金专用账户。

经２０１１年７月１９日召开的公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，公司将２０１０年非公开发行闲置募集资金６，１００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。独立董事发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见，同意公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。该事项已经２０１１年第一次临时股东大会审议通过。公司已于２０１１年１２月１４日将上述资金归还至募集资金专用账户。

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金全部使用完毕。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）２００７年募集资金投资项目

２００７年募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元人民币

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益 （万元／年）	最近三年一期实际效益				截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			２００９年	２０１０年	２０１１年	２０１２年１－９月
１	和龙长仁铜镍矿项目	－－－	４，４４７．３９	－－－	－－－	－－－	－－－	－－－	否
２	５０００吨电解镍项目	５０．４６％	４，７９６．６６	－－－	７８５．３５	７，０８９．０５	－１，１８５．２４	６，６８９．１６	否
３	收购通化吉恩８４．５８５％股权项目		前三年１，３７．０８万元，第４年开始每年５，０６２．５９万元	１，５１６	３，４４３	８１５	－１，１４９	２１，０５７	否
４	补充流动资金								不适用

１、和龙长仁铜镍矿项目

该项目达产后的正常经营年份的可以实现销售收入１１，７５３．３７万元，净利润４，４４７．３９万元。

该项目尚未进入生产阶段，目前未产生效益，主要原因如下：

２０１０年１０月９日，为认真贯彻落实《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔２０１０〕２３号）精神，进一步提高金属非金属地下矿山安全生产保障能力，国家安全生产监督管理总局组织制定了《金属非金属地下矿山安全避险“六大系统”安装使用和监督检查暂行规定》，要求地下矿山企业应按规定要求期限安装使用安全避险“六大系统”，新建地下矿山建设项目自规定要求期限开始，没有按要求完成安全避险“六大系统”有关内容建设的，负责组织安全设施竣工验收的安全监管部门不得予以通过验收和批复。

因此，该项目建成以后，公司需要根据国家安全生产监督管理总局的上述规定，增加“六大系统”的建设，才能申请安监部门的验收，通过后才能启动矿山的生产。由于“六大系统”建设属于国家的最新规定，没有经验可循，公司聘请了相关专业机构进行方案设计，建设安装完成后，再由安监部门进行安全验收。目前，该项目“六大系统”正在建设之中。

２、５０００吨电解镍项目

该项目达产后可年产电解镍５，０００吨（含镍９９．９６％以上），年产阴极铜１，１９７吨（含铜９９．９５％以上），年产硫酸钴含钴８５吨，正常年份项目达产年平均实现税后利润４，７９６．６６万元。

公司５０００吨电解镍项目建成后，设立电镍厂作为公司二级单位管理，可以独立核算生产和销售情况。该项目效益的测算口径如下：

５０００吨电解镍项目净利润＝（项目产品毛利－分摊期间费用）×（１－所得税率）＝【（电解镍销售收入—电解镍业务成本）—（管理费用＋销售费用）×电解镍销售收入÷营业收入】×（１－所得税率）

前述公式中，该项目销售收入未包括电解铜、硫酸钴产品，仅包括电解镍的销售收入；营业收入为母公司报表主营业务收入，未包括其他业务收入；管理费用、销售费用采用母公司报表数；考虑到公司高新技术企业资格将于２０１１年到期，基于谨慎性考虑，测算所得税率为２５％。

根据上述测算口径，２０１０年、２０１１年和２０１２年１－９月，公司该项目分别实现净利润７８５．３万元、７，０８９．０５万元和－１，１８５．２４万元。２０１０年和２０１２年１－９月未能实现预计效益。由于公司１．５万吨镍系列产品改扩建项目（为电解镍等产品生产高冰镍原料）２０１０上半年处于试生产，原料不足导致该项目２０１０年１１月才开始大批量投料生产。因此２０１０年该项目仅生产３３７．５２吨电解镍产品，未能实现预计效益。２０１２年１－９月，ＬＭＥ电镍３个月期货比２０１１年同期下降了２６．９９％。由于镍价大幅下跌，公司惜售观望，该项目只销售了７９５．４３吨，未能实现预计效益。

３、收购通化吉恩８４．５８５％股权项目

２００７年２月，北京海地人矿业权评估事务所采用现金流量法对通化吉恩所拥有的通化赤柏松铜镍矿的采矿权（证号：２２０００００６２０５３３）的价值进行了评估，出具了海地人矿评报字［２００７］第０２４号总第８８５号《赤柏松铜镍矿采矿权评估报告书》。该评估报告对通化赤柏松铜镍矿的未来盈利情况进行了测算，前三年生产规模（原矿产量）为２０万吨，三年后的生产规模为６６万吨，关于营业收入和效益的预测如下：

单位：万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年一期实际效益				截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			２００９年	２０１０年	２０１１年	２０１２年１－９月
１	与Ｇｏｌｄｂｒｏｏｋ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｉｎｃ．合作勘探镍资源项目	－－－	－	－－－	－－－	－－－	－－－	－－－	不适用
２	投资入股加拿大Ｌｉｂｅｒｔｙ公司项目		１，０９０万美元	－１，０７３．１８万加元	－１，７１８．９１万加元	－２，６７６．３１万加元	－２，６７７．１５万加元	－８，１４５．５５万加元	否
３	向参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目		该公司达产后年平均税后利润９，５４２．４万美元	０	０	０	０	０	否
４	补充流动资金								不适用

通化吉恩主营业务为镍（铜）矿石的采、选，盈利资产为拥有的通化赤柏松铜镍矿，因此，对通化赤柏松铜镍矿的盈利预测基本等同于对通化吉恩的盈利预测。

２００９年通化吉恩实现了盈利预测。

２０１０年通化吉恩未实现预测效益，主要原因是通化吉恩镍业有限公司改扩建工程于２００６年１１月开工建设，于２０１１年３月份完成环保验收工作，２０１０年该项目尚未建成投产。

２０１１年，通化吉恩未实现预计效益，主要原因一是通化吉恩改扩建工程２０１１年９月才进入正式生产阶段，全年产能与上年相比增加不大，收入仅比２０１０年增长１３．２３％；二是通化吉恩改扩建项目２０１０年１２月结转固定资产，导致２０１１年折旧和无形资产摊销大幅增加，财务费用不再资本化，导致财务费用大幅增加；三是经营规模扩大，销售费用和管理费用增加。

２０１２年１－９月，通化吉恩净利润为－１，１４９万元，未实现预计效益，主要是ＬＭＥ３个月镍期货平均价格比上年同期下跌了２６．９９％，通化吉恩营业收入和毛利率较去年同期大幅下降所致。

４、补充流动资金

该项目由于不能直接产生收入和利润，无法单独核算效益。补充流动资金１．２０亿元，部分解决了公司产能扩张对流动资金的需求，减少了公司财务费用支出，带来间接的收益。

（二）２０１０年募集资金投资项目

２０１０年募集资金投资项目实现效益情况对照表

	扩建期	生产期
	第一年至第三年	第四年及以后
营业收入	５，８１０．８５	２０，１１１．２２
净利润	１，５３７．０８	５，０６２．５９

１、与Ｇｏｌｄｂｒｏｏｋ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｉｎｃ．合作勘探镍资源项目

Ｇｏｌｄｂｒｏｏｋ拥有魁北克北部拉格伦地区（Ｒａｇｌａｎ Ａｒｅａ）６个矿区共８，８５８块矿块的探矿权，占地３，６００平方公里。根据中国《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》ＤＺ／０２１４－２００２和《固体矿产资源／储量分类》ＧＢ／Ｔ１７７６６－１９９９两个规范对Ｇｏｌｄｂｒｏｏｋ公司６个矿区截至２００９年底的勘查结果进行了资源量的概算，含镍金属量３０，５０３吨、铜金属量３３，３１２吨、钴金属量１，３２９吨、铂钯金１０，６４２千克。

２０１０年１０月２９日，Ｐ ＆ Ｅ Ｍｉｎｉｎｇ Ｃｏｎｓｕｌｔａｎｔｓ Ｉｎｃ．出具了ＮＩ４３－１０１报告，该项目共探明镍矿石量７，４１８，０００吨，镍平均品位０．５６％，镍金属量４３，７５２吨，铜金属量４７，１２５吨，钴金属量２，２９２吨，金金属量５，２２９．８千克，铂金属量２３，０５７．１千克，钯金属量９６，３４８．７０千克。该项目探矿的成功，将提高公司未来资源储备。公司正在对该矿区进行持续的勘探和维护，预计还有相当大的找矿潜力。

２、投资入股加拿大Ｌｉｂｅｒｔｙ公司项目

根据Ｌｉｂｅｒｔｙ原管理层制定的生产计划，２０１０年Ｒｅｄｓｔｏｎｅ矿山和ＭｃＷａｔｔｅｒｓ矿山都将进行商业生产，２个矿山合计将产出矿石４０万吨。据此，Ｌｉｂｅｒｔｙ预测２０１０年可实现收入４，６２２万美元，利润１，０９０万美元。

（１）２０１０年效益情况说明

２０１０年，Ｌｉｂｅｒｔｙ公司没有完成其原有管理团队预计的效益，根本的原因是该公司在管理和采矿工艺方面存在很大的问题。而由于加拿大在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国存在较大差异，公司将需较长一段时间来适应海外合资公司的法律法规、商业惯例、工会制度和企业文化，需要较长一段时间对Ｌｉｂｅｒｔｙ公司进行整合。具体的原因如下：

① 矿石贫化率上升，矿石品位下降，生产的镍精矿含镍金属低于测算量，导致公司营业收入未实现预计金额。２０１０年开采矿石平均品位０．６１％，低于预计值１．０３％。主要原因是：Ａ、ＭｃＷａｔｔｅｒｓ矿山开采矿层的矿体比预想的结构更加不连续和不均匀，矿石贫化率提高；Ｂ、采矿工艺和采矿方法不合理；Ｃ、现场管理不到位，导致废石混入量过大。

② 现场管理不到位，单位矿石开采成本上升；选矿回收率仅有８１．７％，低于预测值８５％，导致选矿单位生产成本上升；

③ 管理层对成本费用控制不力，导致期间费用上升。

（２）２０１１年亏损情况说明

２０１１年１季度Ｌｉｂｅｒｔｙ公司矿区所在地区遭遇罕见极寒天气，导致尾矿库结冰过多，Ｒｅｄｓｔｏｎｅ选矿厂无法正常运转。Ｒｅｄｓｔｏｎｅ矿山自２０１１年初进入停产维护状态；２月中旬开始，ＭｃＷａｔｔｅｒｓ矿山处于限产状态，仅产出矿石２０．９４万吨，二季度开始该矿山就进入了停产维护状态。

（３）２０１２年１－９月亏损情况说明

２０１２年４月，Ｌｉｂｅｒｔｙ公司选矿厂重新恢复生产。２０１２年镍价持续下跌，ＬＭＥ３个月镍期货由４月初的１８，２５０美元／吨持续下跌，８月份最低点达到１５，２３６美元／吨，为此Ｌｉｂｅｒｔｙ公司８月中旬再次进入了停产维护状态，全年仅采出矿石１４．０２万吨。

Ｌｉｂｅｒｔｙ公司自公司收购以来尚未实现盈利，２０１２年仅持续生产５个月，始终未能达到正常生产状态。从投资效果来看，由于海外投资经验不足导致公司收购Ｌｉｂｅｒｔｙ的投资决策对困难估计相对不足。

Ｌｉｂｅｒｔｙ公司三个镍矿项目资源储量合计含镍金属量５３，３５４．７６吨，平均镍品位１．３５７％，规模可观。公司对于Ｌｉｂｅｒｔｙ公司生产的镍精矿有按照市场价格的优先采购权，将增强公司镍金属原料的供应保障和盈利能力。Ｌｉｂｅｒｔｙ公司矿山周边拥有众多的小型矿山，Ｌｉｂｅｒｔｙ拥有的日处理１，６００吨矿石量的选矿厂，是所在Ｔｈｅ Ｓｈａｗ Ｄｏｍｅ地区唯一的选矿厂。公司可以其为平台整合周边矿山，未来作为整合加拿大安达略省矿产资源的平台，将其发展为一个中型的镍金属生产企业。通过对Ｌｉｂｅｒｔｙ公司的运营和整合，公司更加熟悉加拿大相关法律法规、商业惯例、工会制度和企业文化，为公司积累了在海外投资的经验。

３、向参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目

该项目建成达产后年产氢氧化镍钴７２，７４４吨，其中镍金属３１，２８０吨，钴金属３，２２０吨。按照协议规定，该项目的产品全部销售给中冶瑞木，公司可以获得中冶瑞木获得产品部分的２５％，合镍金属量为７，８２０吨，将大大提高公司镍原料的保证和盈利能力。根据中国恩菲工程技术有限公司出具的《可行性研究报告》，按照１５，０００美元／吨的镍价计算，瑞木镍矿达产年中方（即中冶金吉）的年平均销售收入为３３，３４９．８万美元，总成本为２１，６０２．９万美元，年利润总额为１１，３０２．３万美元，税后利润为９，５４２．４万美元。

由于该项目尚未进入正式生产，未产生效益。

４、补充流动资金

该项目由于不能直接产生收入和利润，无法单独核算效益。补充流动资金１．２亿元，部分解决了公司产能扩张对流动资金的需求，减少了公司财务费用支出，带来间接的收益，从而确保公司未来盈利能力的实现，符合公司股东的长远利益。

五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做了逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

本公司董事会认为，公司严格按照２００７年、２０１０年非公开发行股票承诺的项目进行投资，并使用募集资金；募集资金使用程序符合《公司募集资金管理制度》及相关法律、法规的要求，并及时做出了信息披露。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

２０１２年３月１６日