证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１３－０２１

ＴＣＬ集团股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十一次会议于２０１３年３月１２日以电子邮件和传真形式发出通知，并于２０１３年３月１５日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事８人，实际参与表决董事８人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以 ８票赞成，０票弃权， ０票反对审议并通过《关于取消２０１２年度股东大会部分议案的议案》。

公司于２０１３年２月２６日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《２０１３年度为控股子公司提供担保的议案》等议案，并通知召开２０１２年度股东大会，定于２０１３年４月１日召开２０１２年度股东大会。详见公司２０１３年２月２７日发布在指定信息披露媒体上的公告。

为满足业务发展需要，考虑到各企业淡旺季的担保需求，公司拟修订２０１３年度为控股子公司提供担保，新增３家被担保企业，并调整１７家企业担保上限，增加１９８，２００万元担保额度。修订后，公司拟在２０１３年对本公司３１家合并报表范围内的控股子公司提供不超过１，６９８，２００万元人民币的担保额度，占公司最近一期经审计净资产的１４４．６％（按公司２０１２年度经审计净资产１，１７４，６３０万元计）。

鉴于以上原因，公司第四届董事会第二十次会议审议提交２０１２年度股东大会的《２０１３年度为控股子公司提供担保的议案》的部分内容需要做相应修订。因此，公司董事会决定取消该议案，经董事会重新修订并审议通过后再提交股东大会审议。

二、会议以８票赞成， ０票弃权，０票反对审议并通过《２０１３年度为控股子公司提供担保的议案（修订）》。

本议案是对公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《２０１３年度为控股子公司提供担保的议案》的修订。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于修订２０１３年度为控股子公司提供担保的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司董事会

２０１３年３月１５日

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ 集团 公告编号：２０１３－０２２

ＴＣＬ集团股份有限公司

关于修订２０１３年度为控股子公司提供担保的公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年２月２６日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《２０１３年度为控股子公司提供担保的议案》，拟在２０１３年对本公司２８家合并报表范围内的控股子公司提供不超过１，５００，０００万元人民币的担保额度，该事项尚待提交公司２０１２年度股东大会审议。

考虑到各企业淡旺季的担保需求，公司拟对担保议案进行修订，公司于２０１３年３月１５日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《２０１３年度为控股子公司提供担保的议案（修订）》，拟在２０１３年对本公司３１家合并报表范围内的控股子公司提供不超过１，６９８，２００万元人民币的担保额度，占公司最近一期经审计净资产的１４４．６％（按公司２０１２年度经审计净资产１，１７４，６３０万元计）。该议案尚需获得股东大会的批准。现将２０１３年度为控股子公司提供担保重新公告如下：

一、担保情况概述

１．２０１２年度担保情况

经公司２０１１年度股东大会审议通过，公司在２０１２年度为控股的２２家子公司提供不超过９８３，２００万元的担保额度。截至２０１２年１２月３１日，公司已为２２家子公司（含合营公司）提供担保７３３，３８１万元，占公司最近一期经审计净资产的６２．４％（按公司２０１２年度经审计净资产１，１７４，６３０万元计）。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

２．本公司２０１３年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：

分类	编号	被担保企业名称	公司最终持股比例	２０１３年度拟担保额度（人民币万元）
资产负债率低于７０％	１	深圳市华星光电技术有限公司	５５．００％	３５０，０００
	２	惠州ＴＣＬ移动通信有限公司	５０．７８％	１４８，５００
	３	惠州市升华工业有限公司	６６．２５％	７，２００
	４	广东瑞捷光电股份有限公司	２９．６５％	５，０００
	５	泰洋光电（惠州）有限公司	３８．５０％	３，３００
		小计		５１４，０００
资产负债率高于７０％	６	ＴＣＬ王牌电器（惠州）有限公司	６１．７８％	３５０，０００
	７	翰林汇信息产业股份有限公司	７０．００％	１７５，０００
	８	ＴＣＬ实业控股（香港）有限公司	１００．００％	１５０，０００
	９	ＴＣＬ海外电子（惠州）有限公司	６１．７８％	１００，０００
	１０	ＴＣＬ空调器（中山）有限公司	８３．３３％	９５，０００
	１１	北京尚派正品科技有限公司	７０．００％	５５，０００
	１２	ＴＣＬ多媒体科技控股有限公司	６１．７８％	４５，０００
	１３	ＴＣＬ通讯控股科技有限公司	５０．７８％	３１，５００
	１４	ＴＣＬ空调器（武汉）有限公司	８９．１６％	３０，０００
	１５	ＴＣＬ显示科技（惠州）有限公司	６６．５９％	２８，０００
	１６	ＴＣＬ集团财务有限公司	７２．６８％	２５，０００
	１７	ＴＣＬ光电科技（惠州）有限公司	６１．７８％	２０，０００
	１８	ＴＣＬ商用信息科技（惠州）有限公司	８０．００％	１９，０００
	１９	ＴＣＬ家用电器（惠州）有限公司	１００．００％	１７，０００
	２０	ＴＣＬ通力电子（惠州）有限公司	６１．７８％	５，０００
	２１	惠州ＴＣＬ房地产开发有限公司	６６．５０％	５，２００
	２２	惠州ＴＣＬ王牌高频电子有限公司	５５．００％	５，５００
	２３	泰和电路科技（惠州）有限公司	３５．７５％	６，０００
	２４	佛山市南海ＴＣＬ家用电器有限公司	１００．００％	３，６００
	２５	惠州酷友网络科技有限公司	８０．００％	３，０００
	２６	惠州ＴＣＬ照明电器有限公司	８５．００％	３，０００
	２７	泰瑞（香港）有限公司	５５．００％	３，０００
	２８	ＴＣＬ家用电器（香港）有限公司	５７．９２％	３，０００
	２９	深圳速必达商务服务有限公司	１００．００％	３，０００
	３０	ＴＣＬ金能电池有限公司	５５．００％	２，２００
	３１	北京国药恒瑞美联信息技术有限公司	６５．２５％	１，２００
		小计		１，１８４，２００
合计				１，６９８，２００

３． 上述控股子公司在向银行申请和使用授信、办理理财、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

４． 上述担保额度如全部实施，公司对外担保总额将为人民币１，６９８，２００万元。

二、请求批准事项

１．请求批准公司在１，６９８，２００万元人民币的额度内对上表所述３１家控股子公司提供连带责任担保；

２．请求批准公司对上表中３１家控股子公司的担保额度适用于２０１３年，并在２０１３年年度股东大会召开前临时适用。

三、提供担保的原因说明

１． 融资结构优化，提供担保符合境内银行管理要求。公司对控股子公司提供担保，主要是为了符合银行的授信、银行理财产品等要求。由于集团及成员企业的融资结构得到优化，票据与贸易融资等授信品种额度比重增加，根据银行对集团客户统一授信管理模式，一般需由集团母公司统一提供担保。

２．企业经营规模不断发展的需要。

（１）由于ＬＣＤ电视销售量快速增长，融资需求及供应商赊销额度增加，需集团担保；

（３）深圳市华星光电技术有限公司达成量产目标，业务快速发展，需融资集团给予担保；

（３）翰林汇笔记本代理规模增加和供应商赊销额度增加，需集团增加担保；

（４）其他公司由于营业规模的增长，需要的银行融资等担保额度也相应增长。

（５）财务公司的同业业务不断发展，需要集团提供担保。

３．境外成员企业担保的需要。公司对境外成员公司提供担保，主要是为了适应境外业务规模不断扩大的需要，降低成本。企业在境外发展，需要在当地获得融资支持，但由于部分境外成员单位处于发展初期，在评级、授信额度或融资成本等方面没有优势，无法以信用方式获得境外金融机构的授信额度，利率畸高，手续费较高。以境内实力雄厚资信状况良好的母公司为境外成员单位提供担保，不仅可以增强境外金融市场的信心，拓宽境外融资渠道，而且能降低融资成本，获得较好融资条件。

４．上述３１家控股子公司中，本公司占有１００％持股比例的子公司有４家：ＴＣＬ实业控股（香港）有限公司、ＴＣＬ家用电器（惠州）有限公司、佛山市南海ＴＣＬ家用电器有限公司、深圳速必达商务服务有限公司。

公司持股比例在２９．６５％－８９％之间的控股子公司有２７家：包括深圳市华星光电技术有限公司、惠州市升华工业有限公司、广东瑞捷光电股份有限公司、泰洋光电（惠州）有限公司、ＴＣＬ王牌电器（惠州）有限公司、翰林汇信息产业股份有限公司、惠州ＴＣＬ移动通信有限公司、ＴＣＬ海外电子（惠州）有限公司、ＴＣＬ空调器（中山）有限公司、北京尚派正品科技有限公司、ＴＣＬ多媒体科技控股有限公司、ＴＣＬ通讯控股科技有限公司、ＴＣＬ显示科技（惠州）有限公司、ＴＣＬ集团财务有限公司、ＴＣＬ光电科技（惠州）有限公司、ＴＣＬ商用信息科技（惠州）有限公司、ＴＣＬ空调器（武汉）有限公司、ＴＣＬ通力电子（惠州）有限公司、惠州ＴＣＬ房地产开发有限公司、惠州ＴＣＬ高频电子有限公司、泰和电路科技（惠州）有限公司、惠州酷友网络科技有限公司、惠州ＴＣＬ照明电器有限公司、泰瑞（香港）有限公司、ＴＣＬ家用电器（香港）有限公司、ＴＣＬ金能电池有限公司、北京国药恒瑞美联信息技术有限公司。

上述２７家公司融资之所以未按持股比例提供担保，是因为该２７家公司属本公司合并报表的子公司，也且基本是本公司战略重点支持的控股子公司。这类公司的高层管理者均由公司统一派出，本公司具有高度的业务决策权，对控股子公司的经营情况能充分的了解。并且公司实行高度集中的资金管理模式，能充分掌握与监控被担保公司的现金流向。上述公司在ＴＣＬ财务公司办理资金集中结算与管理，企业的现金流动在集团层面可以做到一目了然，企业的收款、付款都在公司的监控之下。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制风险。

四、被担保控股子公司基本情况介绍

（一） 深圳市华星光电技术有限公司

深圳市华星光电技术有限公司， 法定代表人：李东生，注册资本：人民币 １，０００，０００万元；注册地址：深圳市光明新区塘明大道９－２号。经营范围：在光明新区高新技术产业园区筹建第８．５代薄膜晶体管液晶显示器件生产线；薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的研发、生产与销售（生产项目依据深圳市人居环境委员会深环批函【２００９】０９９号执行）；货物及技术进出口。

截止２０１２年１２月３１日，公司总资产２，７９７，００８万元，负债合计１，７８１，７２３万元，资产负债率为６３．７０％，所有者权益１，０１５，２８５万元，公司持股比例５５％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（二）惠州ＴＣＬ移动通信有限公司

惠州ＴＣＬ移动通信有限公司， 法定代表人：廖旭东，注册资本：美元１７，４６０万元，注册地址：惠州市仲恺高新区惠风四路７０号。经营范围：开发、制造移动通信数字终端设备、电子计算机、平板电脑、家庭网关、机顶盒、调制解调器、电话设备等产品及与各产品的相关附件和其它关联产品，并提供相关服务；开发、销售软件产品并提供相关服务；从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

截止２０１２年１２月３１日，惠州ＴＣＬ移动通信有限公司总资产７１１，２３１万元，负债合计４９５，９２４万元，资产负债率为６９．７３％ ，所有者权益２１５，３０７万元，公司持股比例５０．７８％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（三） 惠州市升华工业有限公司

惠州市升华工业有限公司，法定代表人：赵忠尧，注册资本：人民币９，５３６万元，注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区７５－５号小区，经营范围：各式电路板（含柔性线路板、硬性线路板等）、数字高频头等精密金属制品、电子配件、ＬＥＤ显示板、仪器用接插件及其配套的塑胶制品制造。

截止２０１２年１２月３１日，惠州市升华工业有限公司总资产４７，８０５万元，负债合计３０，９６５万元，资产负债率为６４．７７％所有者权益１６，８４０万元，公司持股比例６６．２５％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（四） 广东瑞捷光电股份有限公司

广东瑞捷光电股份有限公司，法定代表人：黄威，注册资本：人民币５，０００万元，注册地址：惠州市沥林镇工业园区。经营范围：生产、研发、销售五金塑胶、精密模具、通讯设备、光学板材、光学薄膜、导光板、光学零组件及配件、货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目，需取得许可后方可经营。不设商场、仓库经营）。

截止２０１２年１２月３１日，广东瑞捷光电股份有限公司总资产１０，６１４万元，负债合计５，５９４万元，资产负债率为５２．７０％，所有者权益５，０２０万元，公司持股比例２９．６５％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（五） 泰洋光电（惠州）有限公司

泰洋光电（惠州）有限公司，法定代表人：李玉国，注册资本：人民币８０００万元；注册地址：惠州市数码工业园南区金钟路１０号。经营范围：设计、生产、销售液晶显示类精密金属零件及相关配件、精密金属模具。

截止２０１２年１２月３１日，公司总资产１３，７３９万元，负债合计５，９５５万元，资产负债率为４３．３４％， 所有者权益７，７８４万元，公司持股比例３８．５％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（六） ＴＣＬ王牌电器（惠州）有限公司

ＴＣＬ王牌电器（惠州）有限公司，法定代表人：梁铁民，注册资金：５亿港元。注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区１９号小区。经营范围：研究、开发、生产、销售数字（数码）电子类产品、通讯设备（包括模拟、数字及背投影彩色电视机；ＶＣＤ、ＤＶＤ视盘机；数字电视机顶盒、家庭影院系统；电子计算机及配件、家庭电器、空调制品、监视器）及相关配套的注塑零部件（涉及国家限制类及出口许可证管理产品除外），出口ＴＣＬ集团股份有限公司及成员企业自产产品配套的相关或同类商品。

截止２０１２年１２月３１日，公司总资产１，４６６，２８７万元，负债合计１，２５１，０４７万元，资产负债率为８５．３２％，所有者权益２１５，２４１万元，公司持股比例６１．７８％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（七） 翰林汇信息产业股份有限公司

翰林汇信息产业股份有限公司， 法定代表人：薄连明，注册资本：人民币１３，０００万元；注册地址：北京市海淀区上地信息路２２号实创大厦东区四层。经营范围：一般经营项目：应用软件服务；技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机、软件及辅助设备、办公设备。

截止２０１２年１２月３１日，翰林汇信息产业股份有限公司总资产１８８，０９２万元，负债合计１４８，９６８万元，资产负债率为７９．２０％，所有者权益３９，１２４万元，公司持股比例７０％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（八）ＴＣＬ实业控股（香港）有限公司

ＴＣＬ实业控股（香港）有限公司，法定代表人：袁冰，注册资本：７７，１４８万港元，注册地址：香港，经营范围：投资控股。

截止２０１２年１２月３１日，ＴＣＬ实业控股（香港）有限公司总资产３，５０８，５５７万元，负债合计２，９３８，８５２万元，资产负债率为８３．７６％，所有者权益５６９，７０５万元，公司持股比例 １００％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（九）ＴＣＬ海外电子（惠州）有限公司

ＴＣＬ海外电子（惠州）有限公司，法定代表人：梁铁民，注册资本：１亿港元，注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区１９号小区。经营范围：研究、开发、生产、销售数字（数码）电子类产品、通讯设备）包括ＶＣＤ、ＤＶＤ视盘机；模拟、数字、及背投影彩色电视机：机顶盒、家庭影院系统、电子计算机及配件、家庭电器、空调制品、监视器）及相关配套的注塑零部件（涉及国家限制类及出口许可证管理产品除外），出口ＴＣＬ集团股份有限公司及成员企业自产产品配套的相关或同类商品。

截止２０１２年１２月３１日，ＴＣＬ海外电子（惠州）有限公司总资产２９７，７０７万元，负债合计２７５，９５７万元，资产负债率为９２．６９％，所有者权益２１，７４９万元，公司持股比例６１．７８％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十） ＴＣＬ空调器（中山）有限公司

ＴＣＬ空调器（中山）有限公司，法定代表人：李书彬，注册资本：美元４９，８５万元，注册地址：中山市南头镇南头大道。生产经营变频、模糊、智能分体式空调器、移动式空调、调湿装置和静音窗式空调器及其零配件（不含轴功率２ＫＷ以下的压缩机）及自产产品维修，并提供相应的配套服务和技术咨询；空调器整机及零配件。

截止２０１２年１２月３１日，公司总资产１７９，８４６万元，负债合计１３０，５１４万元，资产负债率为７２．５７％，所有者权益４９，３３１万元，公司持股比例８３．３３％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十一） 北京尚派正品科技有限公司

北京尚派正品科技有限公司，法定代表人：杨连起，注册资本：人民币２，０００万元；注册地址：北京市海淀区信息路２２号Ｂ座４层Ｅ室。经营范围：一般经营项目：应用软件服务；技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机、软件及辅助设备、办公设备。

截止２０１２年１２月３１日，北京尚派正品科技有限公司总资产１６，８２８万元，负债合计１４，７０４万元，资产负债率为８７．３８％，所有者权益２，１２４万元，公司持股比例７０％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十二）ＴＣＬ多媒体科技控股有限公司

ＴＣＬ多媒体科技控股有限公司，法人代表：李东生，注册资金：港元１０８，６４２万元。注册地址：开曼群岛（Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ３０９ Ｕｇｌａｎｄ Ｈｏｕｓｅ Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ ＫＹＩ－１１０４ Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ）。经营范围：主要业务为生产及销售彩色电视机，以及买卖相关零件及生产及销售其它影音产品。

截止２０１２年１２月３１日，ＴＣＬ多媒体科技控股有限公司总资产２，１０８，８７０万元，负债合计１，７０７，３７９万元，资产负债率为８０．９６％，所有者权益４０１，４９０万元，公司持股比例６１．７８％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十三）ＴＣＬ通讯控股科技有限公司

ＴＣＬ通讯控股科技有限公司，法定代表人：李东生，注册资本：１１２，８２９万港元，注册地址：开曼群岛。本公司总办事处地点位于香港九龙尖沙咀广东道３３号中港城第３座１９１０－１２Ａ室。经营范围：控股公司，本集团主要从事移动手机和其他产品的研发、生产和销售业务。

截至２０１２年１２月３１日，ＴＣＬ通讯控股科技有限公司总资产１，０４８，９９１万元，总负债合计８５７，７９４万元，资产负债率８１．７７％，所有者权益１９１，１９７万元，公司持股比例５０．７８％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十四） ＴＣＬ空调器（武汉）有限公司

ＴＣＬ空调器（武汉）有限公司，法定代表人：李书彬 ，注册资本：美元１，２００万元，注册地址：武汉市东西湖区吴家山五环路特９号。经营范围 各类空调器、调温装置、洗衣机、电冰箱、小家电、空调压缩机、电动机、空气压缩机及以上产品配件的开发、设计、制造、加工、销售并提供维修服务；铜管、铝箔、钣金件等产品零配件的销售；空调、电器工程的设计施工，并提供相应的服务和技术咨询；厂房、仓库及机器设备的租赁。

截止２０１２年１２月３１日，公司总资产９６，８７４万元，负债合计９７，８２１万元，资产负债率为１００．９８％，所有者权益 －９４６万元，公司持股比例８９．１６％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十五） ＴＣＬ显示科技（惠州）有限公司

ＴＣＬ显示科技（惠州）有限公司，法定代表人：赵忠尧；注册资本：人民币１０，０００万元。注册地址： 广东省惠州市仲恺高新技术开发区３１号小区ＴＣＬ显示工业园。经营范围：研发、生产、销售各种显示器件及相关配套产品。

截止２０１２年１２月３１日，ＴＣＬ显示科技（惠州）有限公司总资产４７，８９９万元，负债合计３３，７２１万元，资产负债率７０．４０％， 所有者权益１４，１７８万元，公司持股比例６６．５９％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十六） ＴＣＬ集团财务有限公司

ＴＣＬ集团财务有限公司，法定代表人：黄旭斌，注册资本人民币５亿元（其中含等值１亿元人民币的港元资金）。营业地址：广东省惠州市仲恺开发区１９号小区ＴＣＬ科技大厦２０－２１楼；经营范围为如下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、短期融资券、金融债、企业债，货币市场基金，新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；对金融机构的股权投资。

截止２０１２年１２月３１日， ＴＣＬ集团财务有限公司总资产５５１，７３９万元，负债合计４９２，３２３万元，资产负债率为８９％，所有者权益５９，４１６万元，公司持股比例７２．６８％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十七） ＴＣＬ光电科技（惠州）有限公司

ＴＣＬ光电科技（惠州）有限公司，法定代表人：赵忠尧，注册资金：人民币５７，６００万元。注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区１９号小区。经营范围：新型显示器件制造、销售、维修及相关技术开发；来料加工业务、进出口业务（法律、法规禁止经营的项目不得经营，法律、法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。

截止２０１２年１２月３１日，ＴＣＬ光电科技（惠州）有限公司总资产２８２，３２６万元，负债合计２２４，６４９万元，资产负债率为７９．５７％，所有者权益５７，６７７万元，公司持股比例６１．７８％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十八） ＴＣＬ商用信息科技（惠州）股份有限公司

ＴＣＬ商用信息科技（惠州）股份有限公司， 法定代表人：史万文，注册资本：人民币１０，０００万元；注册地址：惠州市仲恺高新技术产业开发区惠风四路７８号３７号小区二楼 。经营范围：开发、生产、销售电子产品、ＬＥＤ屏、影音及视听设备、数码产品、通讯器材、及周边设备、零部件和软件的开发、硬件安装与维护、软硬件升级与技术咨询、信息资源与网络通讯服务、工程安装与服务及关联业务。

截止２０１２年１２月３１日，ＴＣＬ商用信息科技（惠州）股份有限公司总资产１２３，７５１万元，负债合计１１４，９１５万元，资产负债率为９３％，所有者权益８，８３６万元，公司持股比例８０％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十九）ＴＣＬ家用电器（惠州）有限公司

ＴＣＬ家用电器（惠州）有限公司，法定代表人：陈卫东，注册资本：人民币５，８００万元，公司地址：惠州市松山工业园７号小区。生产家用洗衣机、家用冰箱、小家电产品以及电器（涉证产品除外）的应用研究、开发、设计、制造、加工、销售维修服务。

截止２０１２年１２月３１日，ＴＣＬ家用电器（惠州）有限公司总资产５５，４２２万元，负债合计５０，１２３万元，资产负债率为９０．４４％，所有者权益５，２９９万元，公司持股比例１００％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（二十）ＴＣＬ通力电子（惠州）有限公司

ＴＣＬ通力电子（惠州）有限公司，法定代表人：于广辉，注册资本：人民币７，６００万元，注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区１９号小区。主要从事电声产品、家庭影院、激光视盘机、数码相框、数字电视机顶盒等产品的研发、制造、销售。

截止２０１２年１２月３１日，ＴＣＬ通力电子（惠州）有限公司总资产２５７，８１５万元，负债合计２３６，１８６万元，资产负债率为９１．６１％ ，所有者权益２１，６２９万元，公司持股比例６１．７８％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（二十一）惠州ＴＣＬ房地产开发有限公司

惠州ＴＣＬ房地产开发有限公司，法人代表：薄连明，注册资金：人民币１０，０００万元。注册地址：惠州市仲恺１２号小区行政楼六楼。经营范围：在合法取得的土地上进行房地产开发。

截止２０１２年１２月３１日，惠州ＴＣＬ房地产开发有限公司总资产１８１，４８９万元，负债合计１６０，７７２万元，资产负债率为８８．５９％，所有者权益２０，７１７万元，公司持股比例６６．５％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（二十二） 惠州ＴＣＬ王牌高频电子有限公司

惠州ＴＣＬ王牌高频电子有限公司，法定代表人：李玉国，注册资本：人民币５，２００万元，注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区；经营范围：生产经营电子调谐器、电子调制器、变压器等家电配套电子产品、摄像机、多媒体数字监控保安系统、数码相机、ＤＶＤ影碟机系列产品。

截止２０１２年１２月３１日，惠州ＴＣＬ王牌高频电子有限公司总资产３０，１０３万元，负债合计２１，８９９万元，资产负债率为７２．７５％， 所有者权益８，２０３万元，公司持股比例５５％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（二十三）泰和电路科技（惠州）有限公司

泰和电路科技（惠州）有限公司，法定代表人：李玉国，注册资本：人民币６，０００万元；注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区平南工业区４８号小区。经营范围：高精密单面、多层电路板、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板等的研发、制造及销售。产品在国内外市场销售。

截止２０１２年１２月３１日，泰和电路科技（惠州）有限公司总资产２３，０６４万元，负债合计１６，５４５万元，资产负债率为７１．７３％ ，所有者权益６，５２０万元，公司持股比例３５．７５％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（二十四） 佛山市南海ＴＣＬ家用电器有限公司

佛山市南海ＴＣＬ家用电器有限公司，法定代表人：陈卫东，注册资本：人民币１，０００万元。注册地址：佛山市南海区狮山区松夏工业园。经营范围：生产、销售：家用电器、燃气热水器、燃气灶具、燃气用具；货物进出口、技术进出口。

截止２０１２年１２月３１日，佛山市南海ＴＣＬ家用电器有限公司公司总资产１４，０５２万元，负债合计１４，３４３万元，资产负债率为１０２．０７％， 所有者权益－２９１万元，公司持股比例１００％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（二十五） 惠州酷友网络科技有限公司

惠州酷友网络科技有限公司， 法定代表人：史万文，注册资本：人民币５，０００万元；注册地址：惠州市鹅岭南路６号工业大厦四楼 。经营范围：电子商务，计算机平面及立体设计制作；企业管理咨询，企业营销策划，广告经营（户外广告凭审批经营）；批发、零售：电子产品，五金交电，通讯产品，电子元器件，计算机软硬件，汽车零配件，服装鞋帽，针纺织品，日用百货，工艺品。

截止２０１２年１２月３１日，惠州酷友网络科技有限公司公司总资产１６，３５２万元，负债合计１１，６９４万元，资产负债率为７１．５１％， 所有者权益４，６５８万元，公司持股比例８０％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（二十六） 惠州ＴＣＬ照明电器有限公司

惠州ＴＣＬ照明电器有限公司，法定代表人：史万文，注册资本：人民币２，０００万元。注册地址：惠州市仲恺大道三路２６号。经营范围：开发、生产、销售节能灯、镇流器、消防灯具、室内灯具、户外灯具、多功能取暖器（浴霸）、特种灯具及光源等相关照明产品，照明工程的设计及施工。

截止２０１２年１２月３１日，惠州ＴＣＬ照明电器有限公司总资产１４，７３２万元，负债合计１３，５５６万元，资产负债率为９２％，所有者权益１，１７６万元，公司持股比例８５％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（二十七）泰瑞（香港）有限公司

泰瑞（香港）有限公司，法定代表人：李玉国，注册资本：人民币１０万元，注册地址：香港新界荃湾大涌道８号ＴＣＬ工业中心１３楼。经营范围：销售光电显示器件、电池、电子配套产品、五金注塑、电器产品原材料及采购相关的原材料等 。

截止２０１２年１２月３１日，泰瑞（香港）有限公司 总资产人民币３５７万元，负债合计人民币３６０万元，资产负债率为１００．９％，所有者权益人民币－３万元，公司持股比例５５％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（二十八）ＴＣＬ家用电器（香港）有限公司

ＴＣＬ家用电器（香港）有限公司， 法定代表人：李书彬，注册资本：港元１０万元，注册地址：１３／Ｆ，ＴＣＬ Ｔｏｗｅｒ，８ Ｔａｉ Ｃｈｕｎｇ Ｒｏａｄ，Ｔｓｕｅｎ Ｗａｎ，Ｎｅｗ Ｔｅｒｒｉｔｏｒｉｅｓ，Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ。经营范围：Ｔｒａｄｉｎｇ ｏｆ ａｉｒ ｃｏｎｄｉｔｉｏｎｅｒｓ，ｈｏｍｅ ａｐｐｌｉａｎｃｅｓ ａｎｄ ｏｔｈｅｒ ａｃｃｅｓｓｏｒｉｅｓ。

截止２０１２年１２月３１日，ＴＣＬ家用电器（香港）有限公司总资产５６，７５６万元，负债合计５７，１４７万元，资产负债率为１００．７％， 所有者权益－３９２万元，公司持股比例５７．９２％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（二十九）深圳速必达商务服务有限公司

深圳速必达商服务有限公司，法定代表人：史万文，注册资本：人民币１，５００万元；注册地址：深圳市南山区蛇口工业大道五号ＴＣＬ工业大厦Ａ区 。经营范围：计算机信息技术服务、电子商务系统维护与服务、信息咨询、客户服务中心、物流信息处理及相关咨询业务、利用计算机网络管理和运作公司内部物流业务。经营道路普通货物运输、道路集装箱运输（不含危险品），经营仓储业务（不含危险品），从事电器、电脑、数码类产品、通讯设备、办公用品、五金交电及相关附件、零配件的批发（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。增加：承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、报检、保险及运输咨询业务，国际多式联运、集运（含集装箱拼箱；国内货运代理业务（不含快弟）。

截止２０１２年１２月３１日，深圳速必达商服务有限公司总资产１３，６６９万元，负债合计１１，６２８万元，资产负债率为８５．０７％，所有者权益２，０４１万元，公司持股１００％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（三十）ＴＣＬ金能电池有限公司

ＴＣＬ金能电池有限公司，法定代表人：赵忠尧，注册资本：人民币５，６４３万元。公司地址：中国广东省惠州市惠城区惠台工业区和畅东六路３号。经营范围：锂离子系列电池产品、碱性电池产品及应用产品制造，并提供相应的服务和技术咨询。

截止２０１２年１２月３１日，总资产２０，２３２万元，负债合计１４，２２４万元，资产负债率为７０．３１％，所有者权益６，００７万元，公司持股比例５５％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（三十一）北京国药恒瑞美联信息技术有限公司

北京国药恒瑞美联信息技术有限公司，法人代表：袁冰，注册资金：人民币３，１６４．５６万元。注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街９９号２幢Ｂ１６２室。经营范围：生产医疗器械ＩＩ、ＩＩＩ类（以医疗器械生产企业许可证核定的经营范围为准）。一般经营项目：提供技术咨询、技术服务；佣金代理（拍卖除外）；技术进出口、代理进出口、货物进出口（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

截止２０１２年１２月３１日，北京国药恒瑞美联信息技术有限公司总资产 １９，１７５万元，负债合计１９，９３６万元，资产负债率为１０４％，所有者权益－７６２万元，公司持股比例６５．２５％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

五、防范担保风险的措施

公司将通过如下措施控制担保风险：

１． 严格风险评估，并设立对外担保控制限额。通过严谨的授信风险评估，确定各控股子公司最高风险承受能力，并设置总体担保额度控制在１，６９８，２００万元人民币之内。

２． 公司已建立资金集中管理模式，对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，对控股子公司的资金使用情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理而一目了然，保障本公司整体资金的安全运行。

３． 上述公司向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，统一由本公司为上述公司审核及办理相关手续。本公司为上述公司提供的担保，将按公司获评的信用等级，并根据目前国内银行的市场担保费用率，按担保发生额收取担保费用。

上述３１家公司均为本公司合并报表范围的子公司，且均为公司战略支持的产业公司，具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１２年１２月３１日，本公司及控股子公司的对外担保累计量７３３，３８１万元，本公司无逾期对外担保。

七、授权事项

授权公司ＣＥＯ或ＣＦＯ或其他有权签字人签署上述担保有关文件。

八、审批程序

本次对子公司提供担保事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司董事会

２０１３年３月１５日

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ 集团 公告编号：２０１３－ ０２３

ＴＣＬ集团股份有限公司

关于取消２０１２年度股东大会部分议案并增加临时提案的通知

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年２月２６日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《２０１３年度为控股子公司提供担保的议案》等议案，并通知召开２０１２年度股东大会，定于２０１３年４月１日召开２０１２年度股东大会。详见公司２０１３年２月２７日发布在指定信息披露媒体上的公告。

为满足业务发展需要，考虑到各企业淡旺季的担保需求，公司拟调整２０１３年度为控股子公司提供担保的金额和范围，公司第四届董事会第二十次会议审议提交２０１２年度股东大会的《２０１３年度为控股子公司提供担保的议案》的部分内容需要做相应修订。因此，公司于２０１３年３月１５日召开第四届董事会第二十一次会议，决定取消该议案，并重新审议通过了《２０１３年度为控股子公司提供担保的议案（修订）》。同时，公司收到股东李东生先生的《关于增加２０１２年度股东大会临时提案的函》，提议将经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的《２０１３年度为控股子公司提供担保的议案（修订）》提交公司２０１２年度股东大会审议。

公司董事会认为，李东生先生持有公司５．９３％的股份，其提出的增加股东大会临时提案的程序符合《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定。公司董事会将上述议案作为临时提案提交公司２０１２年度股东大会审议，现将公司２０１２年度股东大会的相关具体事项重新通知如下：

一、召开会议基本情况

１．召集人：ＴＣＬ集团股份有限公司董事会

２．会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，决定召开２０１２年度股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３．会议召开日期和时间：２０１３年４月１日上午１０点

４．会议召开方式：现场投票

５．出席对象：（１）截止２０１３年３月２５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的见证律师。

６．会议地点：深圳市科技园高新南一路ＴＣＬ大厦Ｂ座１９楼第一会议室

二、会议审议事项

（一）合法性和完备性情况：

本次会议审议事项经公司第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对相应事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

（二）议程：

１． 《本公司２０１２年度董事会工作报告》；

２． 《本公司２０１２年度监事会工作报告》；

３． 《本公司２０１２年度财务报告》；

４． 《本公司２０１２年度利润分配预案》；

５． 《本公司２０１２年年度报告全文及摘要》；

６． 《２０１３年度为控股子公司提供担保的议案（修订）》；

７． 《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

８． 《关于续聘会计师事务所的议案》。

（三）披露情况

以上议案具体内容详见本公司于２０１３年２月２７日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：（１） 法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办理登记手续；

（２） 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

（３） 委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

（４） 股东可以用传真或信函方式进行登记。

２．登记时间：２０１３年３月２９日

３．登记地点：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道ＴＣＬ大厦Ｂ座１９层，邮政编码：５１８０５７。

四、其它事项

１．会议联系方式：

（１）公司地址：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道ＴＣＬ大厦Ｂ座１９层

（２）邮政编码：５１８０５７

（３）电话：０７５５－３３９６８８９８

（４）传真：０７５５－３３３１３８１９

（５）联系人：王晋

２．会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

五、备查文件

第四届董事会第二十次会议决议；

第四届董事会第二十一次会议决议；

第四届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司董事会

２０１３年３月１５日

附件：授权委托书

兹委托　 先生／女士代表本单位（个人）出席ＴＣＬ集团股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签章）：

身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人（代理人）姓名：

身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： ？ 年  月   日

委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：

序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《本公司２０１２年度董事会工作报告》；
２	《本公司２０１２年度监事会工作报告》；
３	《本公司２０１２年度财务报告》；
４	《本公司２０１２年度利润分配预案》；
５	《本公司２０１２年年度报告全文及摘要》；
６	《２０１３年度为控股子公司提供担保的议案（修订）》；
７	《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
８	《关于续聘会计师事务所的议案》。

如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。