本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为６００，８９６，３００股

●本次限售股上市流通日期为２０１３年３月１５日

一、本次非公开发行股票基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于２０１２年２月２０日以证监许可［２０１２］２１０号《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向包括中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）在内的１０名特定投资者非公开发行１９６，３００万股Ａ股股份，具体如下：

序号	名称	配售数量（股）	限售期（月）
１	中国南车集团公司	１，３６２，１０３，７００	３６
２	易方达基金管理有限公司	１０７，６２３，３００	１２
３	全国社会保障基金理事会	７８，４７５，３００	１２
４	鹏华基金管理有限公司	７１，７４８，８００	１２
５	安徽省投资集团控股有限公司	６９，５０６，７００	１２
６	中国铁路物资股份有限公司	６７，２６４，５００	１２
７	嘉实基金管理有限公司	６７，２６４，５００	１２
８	中国机械工业集团有限公司	６７，２６４，５００	１２
９	兴业全球基金管理有限公司	３８，１１６，５００	１２
１０	招商基金管理有限公司	３３，６３２，２００	１２
合计		１，９６３，０００，０００	—

２０１２ 年３ 月１５ 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述非公开发行的股份登记及限售手续事宜。根据相关限售安排，南车集团认购的１，３６２，１０３，７００ 股股票自发行结束之日起３６ 个月内不得转让，限售期到期日为２０１５年３月１４日；其他９名特定投资者认购的６００，８９６，３００ 股股票自发行结束之日起１２ 个月内不得转让，限售期到期日为２０１３年３月１４日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会关于非公开发行的相关规定，本次申请上市的限售股持有人，即除南车集团外的其他９名特定投资者均承诺其所认购的公司上述非公开发行的Ａ股股份，自非公开发行结束之日起１２个月内不转让。

除此之外，本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。

四、中介机构核查意见

保荐机构中国国际金融有限公司出具《中国国际金融有限公司关于中国南车股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》，认为：

１、中国南车本次非公开发行的解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。

２、本次申请上市的限售股持有人均已严格履行其在公司２０１２年度非公开发行Ａ股股票中所做的股份限售承诺。

３、公司对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。

综上所述，中金公司对中国南车本次非公开发行限售股份的上市流通事宜无异议。

五、本次限售股上市流通情况

自本次发行结束之日起计算，至２０１３年３月１５日，本次非公开发行中除南车集团外的其他９名特定投资者的限售期已届满。该９名投资者在本次发行中认购的６００，８９６，３００ 股Ａ股股份将于２０１３年３月１５日起变更为无限售条件流通股股份、上市流通。

本次限售股上市流通明细清单：

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
１	易方达基金管理有限公司	１０７，６２３，３００	０．７７９７％	１０７，６２３，３００	０
２	全国社会保障基金理事会	７８，４７５，３００	０．５６８５％	７８，４７５，３００	０
３	鹏华基金管理有限公司	７１，７４８，８００	０．５１９８％	７１，７４８，８００	０
４	安徽省投资集团控股有限公司	６９，５０６，７００	０．５０３６％	６９，５０６，７００	０
５	中国铁路物资股份有限公司	６７，２６４，５００	０．４８７３％	６７，２６４，５００	０
６	嘉实基金管理有限公司	６７，２６４，５００	０．４８７３％	６７，２６４，５００	０
７	中国机械工业集团有限公司	６７，２６４，５００	０．４８７３％	６７，２６４，５００	０
８	兴业全球基金管理有限公司	３８，１１６，５００	０．２７６１％	３８，１１６，５００	０
９	招商基金管理有限公司	３３，６３２，２００	０．２４３７％	３３，６３２，２００	０
合计		６００，８９６，３００	４．３５３３％	６００，８９６，３００	０

六、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	１、国家持有股份	－	－	－
	２、国有法人持有股份	１，９４４，６１４，７００	－２８２，５１１，０００	１，６６２，１０３，７００
	３、其他境内法人持有股份	３１８，３８５，３００	－３１８，３８５，３００	－
	４、其他	－	－	－
	有限售条件的流通股份合计	２，２６３，０００，０００	－６００，８９６，３００	１，６６２，１０３，７００
无限售条件的流通股份	Ａ股	９，５１６，０００，０００	＋６００，８９６，３００	１０，１１６，８９６，３００
	Ｈ股	２，０２４，０００，０００	－	２，０２４，０００，０００
	无限售条件的流通股份合计	１１，５４０，０００，０００	＋６００，８９６，３００	１２，１４０，８９６，３００
股份总额		１３，８０３，０００，０００	０	１３，８０３，０００，０００

七、上网公告附件

中国国际金融有限公司关于中国南车股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一三年三月十二日