证券代码：００２３１８ 证券简称：久立特材 公告编号：２０１３－００７
浙江久立特材科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十七次会议于２０１３年２月２６日以传真和电子邮件方式发出通知，并于２０１３年３月９日在公司八里店工业园区物流中心大楼三楼会议室召开。本次董事会应到董事９名，实到董事９名，公司监事、高管也出席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１２年度总经理工作报告》。
二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》。
公司独立董事王德忠先生、徐亚明女士、虞迪锋先生分别向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，并将在２０１２年度股东大会上述职。
本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。
三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１２年年度报告全文及其摘要》。
具体公告详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。
四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１２年度财务决算的议案》。
公司２０１２年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天健审〔２０１３〕３６８号标准无保留意见的审计报告。具体公告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
２０１２年决算情况：２０１２年度公司实现营业总收入２６５，９９８．４０万元，比上年同期增长１８．２１％，实现主营业务收入２５２，７７４．２８万元，比上年同期增长２１．５７％。实现净利润１６，０８４．２９万元，比上年同期增长２９．６１％，实现归属于母公司股东的净利润１５，４８９．６０万元，比上年同期增长３５．３７％。
本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。
五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１２年度实现净利润１３１，９９４，９２１．４０元。根据《公司章程》规定，按１０％提取法定盈余公积金１３，１９９，４９２．１４元；加之以前年度未分配利润２４１，２８７，５４０．６３元，本年度实际可供投资者分配的利润为３６０，０８２，９６９．８９元。
鉴于对投资者持续的回报以及公司长远发展的考虑，并根据公司《股东回报规划》的相关要求，公司２０１２年度利润分配预案为：本次股利分配拟以２０１２年度末总股本３１，２００．００万股为基数，按每１０股派发现金股利１元（含税），共计派发３１，２００，０００．００元。本次股利分配后未分配利润结转以后年度分配。本次不以资本公积金转增股本。
本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。
六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。
公司出具了《２０１２年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该报告出具了独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，《２０１２年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔２０１３〕３６９号《关于浙江久立特材科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于２０１２年１２月３１日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
七、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告及鉴证报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔２０１３〕３７０号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；公司独立董事发表了独立意见。
上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
八、会议以４票同意、０票反对、０票弃权，周志江、蔡兴强、李郑周、张建新、郑杰英等５位关联董事回避表决，审议通过了《公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》。
该议案已经独立董事、监事会出具了明确同意意见，公司出具了《关于２０１３年度日常关联交易预计的公告》。具体公告详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。
九、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１３年度借贷计划》。
根据公司《授权管理制度》第六条第（七）项“借贷”的相关规定，为提高公司融资效率，减少筹资成本，保证公司正常生产经营需要，以本公司２０１３年度财务预算为基础，决定２０１３年度计划向银行及其他金融机构借入资金８亿元。
十、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司聘请２０１３年度审计机构的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司２０１２年度审计机构期间，能依法履行职责，勤勉尽职，公司拟续聘其为２０１３年度审计机构。
本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。
十一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟制定＜风险管理制度＞的议案》。
《风险管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟制定＜反舞弊与举报制度＞的议案》。
《反舞弊与举报制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
董事会根据中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制了《浙江久立特材科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，反映了公司截至２０１２年１２月３１日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了鉴证并出具了天健审〔２０１３〕３７３号《关于浙江久立特材科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》认为，公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至２０１２年１２月３１日的前次募集资金使用情况。
上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。
十四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。决定于２０１３年４月３日下午１３：３０时在公司二楼会议室召开公司２０１２年度股东大会。本次会议采用现场记名投票表决的方式。
２０１２年度股东大会通知的具体公告详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
２０１３年３月９日
证券代码：００２３１８ 证券简称：久立特材 公告编号：２０１３－００８
浙江久立特材科技股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十二次会议于２０１３年２月２６日以传真和电子邮件方式发出通知，并于２０１３年３月９日在公司八里店工业园区物流中心大楼三楼会议室召开。本届监事会全体监事（共３人）参加了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》。
本议案需提交２０１２ 年度股东大会审议。
二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１２年年度报告全文及其摘要》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交２０１２年度股东大会审议。
三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１２年度财务决算的议案》。
本议案需提交２０１２年度股东大会审议。
四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１２年度实现净利润１３１，９９４，９２１．４０元。根据《公司章程》规定，按１０％提取法定盈余公积金１３，１９９，４９２．１４元；加之以前年度未分配利润２４１，２８７，５４０．６３元，本年度实际可供投资者分配的利润为３６０，０８２，９６９．８９元。
鉴于对投资者持续的回报以及公司长远发展的考虑，并根据公司《股东回报规划》的相关要求，公司２０１２年度利润分配预案为：本次股利分配拟以２０１２年度末总股本３１，２００．００万股为基数，按每１０股派发现金股利１元（含税），共计派发３１，２００，０００．００元。本次股利分配后未分配利润结转以后年度分配。本次不以资本公积金转增股本。
本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。
五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告及鉴证报告》。
经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储制度》的规定，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
七、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》。
经审核，监事会认为：公司２０１３年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
八、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司聘请２０１３年度审计机构的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司２０１２ 年度审计机构期间，能依法履行职责，勤勉尽职，同意公司续聘其为２０１３年度审计机构。
本议案需提交２０１２年度股东大会审议。
九、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至２０１２年１２月３１日的前次募集资金使用情况。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司监事会
２０１３年３月９日
证券代码：００２３１８ 证券简称：久立特材 公告编号：２０１３－０１０
浙江久立特材科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
１、公司预计２０１３年度发生的日常关联交易情况如下：
（１） 承租、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：人民币万元
| 关联交易类型 | 关联方 | ２０１２年度实际发生金额 | ２０１３年度预计发生金额 |
| 房租 | 久立集团股份有限公司 | ２３．１９ | ２３．１９ |
| 钢结构建设、板材 | 浙江久立钢构工程有限公司 | ８．５２ | ２０．００ |
| 劳务 | 浙江久立钢构工程有限公司 | １４７．３４ | １６０．００ |
| 辅助材料 | 湖州久立不锈钢材料有限公司 | ５８．２０ | ８０．００ |
| 合 计 | ２３７．２５ | ２８３．１９ |
（２） 出租、销售商品和提供劳务的关联交易
单位：人民币万元
| 关联交易类型 | 关联方 | ２０１２年度实
际发生金额 | ２０１３年度预
计发生金额 |
| 辅助材料、水电 | 久立集团股份有限公司 | ５．２７ | １０．００ |
| 房租 | 久立集团股份有限公司 | ５．１８ | ５．１８ |
| 辅助材料、水电 | 浙江久立钢构工程有限公司 | ７２．２９ | ８０．００ |
| 圆钢、机械加工 | 湖州久立不锈钢材料有限公司 | ２１１．４４ | ２００．００ |
| 废料 | 湖州盛特隆金属制品有限公司 | １，７９２．７１ | １，０００．００ |
| 合 计 | ２，０８６．８９ | １，２９５．１８ |
２、公司第三届董事会第十七次会议以４票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》，其中周志江、蔡兴强、李郑周、张建新、郑杰英等５位关联董事回避表决。
此项关联交易尚须获得２０１２年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系
１、关联方介绍
（１）久立集团股份有限公司（以下简称久立集团）基本情况：
注册资本：人民币９，１００万元；企业类型：股份公司；法人代表：周志江；住所：浙江省湖州市镇西镇长生桥；主营业务：实业投资；久立集团成立于１９９８年１月１９日，工商注册号３３００００１００１３８３。
（２）浙江久立钢构工程有限公司（以下简称久立钢构）基本情况：
注册资本：人民币３，０００万元；企业类型：有限公司；法人代表：周志江；住所：浙江省湖州市吴兴区八里店镇久立不锈钢工业园；主营业务：钢结构工程专业承包；久立钢构成立于２００１年２月９日，工商注册号３３０５０３００００００９５７。
（３）湖州久立不锈钢材料有限公司（以下简称久立材料）基本情况：
注册资本：人民币３７５万元；企业类型：有限公司；法人代表：周云江；住所：浙江省湖州市广源路６６６号；主营业务：不锈钢盘圆，钢丝等；久立材料成立于２００３年１０月２９日，工商注册号３３０５００００００００５４９。
（４）湖州盛特隆金属材料有限公司（以下简称盛特隆公司）基本情况：
注册资本：人民币１０００万元；企业类型：有限公司；法人代表：朱柏荣；住所：湖州市旧馆镇潘家庄村；主营业务：不锈钢型钢制造、销售，不锈钢管、不锈钢坯件、不锈钢棒制造、加工、销售，不锈钢穿孔；盛特隆公司成立于２０１２年 ７月 １８日，工商注册号３３０５０４００００４９０４６。
２．与上市公司的关联关系：
（１）久立集团为公司控股股东，持有公司４２．４０％股份。
（２）久立钢构为公司控股股东久立集团持股１００％的子公司，同受控股股东控制。
（３）久立材料为公司实际控制人周志江先生的兄长周云江先生控制的企业。
（４）盛特隆公司为公司全资子公司湖州久立管件有限公司投资１０％的企业，因其业务依赖于本公司，故作为关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的规定，久立集团、久立钢构、久立材料、盛特隆公司为本公司的关联法人，与本公司形成关联关系。
３、履约能力分析
上述关联公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此等关联交易系正常的生产经营所需。
４、各类日常关联交易总额
预计２０１３年公司及控股子公司与久立集团进行的各类日常交易总额约在人民币３８．３７万元左右；
预计２０１３年公司及控股子公司与久立钢构进行的各类日常交易总额约在人民币２６０万元左右；
预计２０１３年公司及控股子公司与久立材料进行的各类日常交易总额约在人民币２８０万元左右；
预计２０１３年公司及控股子公司与盛特隆公司进行的各类日常交易总额约在人民币１，０００万元左右。
三、关联交易定价政策与定价依据
公司与上述关联企业签订的房屋租赁协议、采购或销售框架协议或劳务协议是按照公开、公平、公正的原则。其中：
１、房屋租赁定价政策为：出租房产的年折旧额。
２、采购与销售关联交易定价政策为：与关联方的购销在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。
３、接受关联方劳务的定价政策为：按协议价格支付。
４、２０１３年关联交易预计协议签署情况
（１）对于公司出售不锈钢废料给盛特隆公司的预计日常关联交易：２０１３年１月２日，公司与盛特隆公司签署《销售框架合同 》，公司将不锈钢废料销售给盛特隆公司，预计金额不超过１，０００万元。该合同主要条款如下：
第一、定价政策：本公司向盛特隆公司销售的废料，采用市场价格定价，即本公司以与无关联关系企业同类交易的市场价格，作为双方交易价格；同等条件下，公司提供给盛特隆公司的价格或条件不应偏离其提供给第三方同样货物的价格或条件；
第二、交易标的具体的品名、规格、数量、品质要求、交货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款以双方按每一批次签订的书面订单为准。该等条款一经双方约定，即构成本合同之组成部分；
第三、结算方式：盛特隆公司在收到公司供应的不锈钢废料并验收后，按月清算货款，３０天内付清。
（２）除公司出售不锈钢废料给盛特隆公司的预计关联交易外的协议签署情况：由于２０１３ 年公司与关联方的日常性关联交易为持续性发生的，每笔交易的金额不确定，因此对２０１３年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际需求进行业务往来，每笔具体合同待实际发生时再予以签订。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的产品销售、采购、劳务、租赁是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司在召开董事会之前，管理层对本次关联交易的目的和必要性以及本次交易的各重要环节向独立董事作了汇报，为独立董事作出独立判断提供了充分的信息。公司董事会在审议表决此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》等的规定。独立董事认为该议案的关联交易是公司生产经营发展所必需，利于公司的生产经营。关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。据此，全体独立董事同意公司此项关联交易计划。
六、备查文件
１、公司三届十七次董事会会议决议，三届十二次监事会会议决议；
２、独立董事事前认可书、独立董事意见。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
２０１３年３月９日
证券代码：００２３１８ 证券简称：久立特材 公告编号：２０１３－０１１
浙江久立特材科技股份有限公司
关于召开２０１２年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：浙江久立特材科技股份有限公司２０１２年度股东大会。
（二）召集人：本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明：公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（四）会议召开时间和日期：２０１３年４月３日（星期三）１３时３０分
（五）会议召开地点：湖州市南浔区双林镇镇西久立特材二楼会议室
（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决的方式
（七）出席对象：
１、截至２０１３年４月１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
２、本公司董事、监事和高级管理人员。
３、本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）审议《２０１２年度董事会工作报告》；
（二）审议《２０１２年度监事会工作报告》；
（三）审议《２０１２年年度报告及其摘要》；
（四）审议《２０１２年度财务决算的议案》；
（五）审议《关于公司２０１２年度利润分配的议案》；
（六）审议《公司２０１３年日常关联交易预计的议案》；
（七）审议《关于公司聘请２０１３年度审计机构的议案》；
（八）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
以上议案内容详见刊登在２０１３年３月９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。
三、会议登记方法
（一）登记时间：２０１３年４月２日，上午８：３０－１１：３０，下午１３：００－１７：００。
（二）登记地点：浙江久立特材科技股份有限公司证券部
（三）登记办法：
１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
４、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
四、其他
（一）联系方式
会议联系人：寿昊添
联系部门：浙江久立特材科技股份有限公司证券部
联系电话：０５７２－７３６２１２５，０５７２－７３６２０４１
传真号码：０５７２－３６２０７９９
联系地址：浙江省湖州市镇西
邮 编： ３１３０１２
（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；
（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
五、备查文件
１、公司第三届董事会第十七次会议决议
２、其他备查文件
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
２０１３年３月９日
附件：授权委托书
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位 （个人 ），出席浙江久立特材科技股份有限公司２０１２年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《２０１２年度董事会工作报告》 | | | |
| ２ | 《２０１２年度监事会工作报告》 | | | |
| ３ | 《２０１２年年度报告及其摘要》 | | | |
| ４ | 《２０１２年度财务决算的议案》 | | | |
| ５ | 《关于公司２０１２年度利润分配的议案》 | | | |
| ６ | 《公司２０１３年日常关联交易预计的议案》 | | | |
| ７ | 《关于公司聘请２０１３年度审计机构的议案》 | | | |
| ８ | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | | | |
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
附注：
１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：００２３１８ 证券简称：久立特材 公告编号：２０１３－０１２
浙江久立特材科技股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１２年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００９〕１１９６号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４，０００万股，发行价为每股人民币２３．００元，共计募集资金９２，０００．００万元，坐扣承销和保荐费用３，６８０．００万元后的募集资金为８８，３２０．００万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于２００９年１２月４日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用７３９．５０万元后，公司本次募集资金净额为８７，５８０．５０万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔２００９〕２３８号）。
（二） 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已收到的银行存款利息８４５．５９万元，已使用募集资金８１，１０５．６０万元；２０１２年度收到的银行存款利息２６．２９万元，实际使用募集资金６，９３４．５１万元；累计收到的银行存款利息８７１．８８万元，累计已使用募集资金８８，０４０．１１万元；尚余４１２．２７万元。其中，２２８．２７万元存储于募集资金专户中；１８４．００万元已自募集资金专户划出用于开立信用证而需缴存的保证金。
二、募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江久立特材科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于２００９年１２月１５日分别与中国建设银行股份有限公司湖州分行营业部、中国工商银行股份有限公司湖州分行城东支行和中国银行股份有限公司湖州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》以及《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二） 募集资金专户存储情况
截至２０１２年１２月３１日，本公司有３个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金总额 | ８７，５８０．５０（加上累计收到的
银行存款利息为８８，４５２．３８） | 本年度投入募集资金总额 | ６，９３４．５１ |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ０．００ | 已累计投入募集资金总额 | ８８，０４０．１１ |
| 累计变更用途的募集资金总额 | １６，６７７．００ |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | １９．０４％ |
承诺投资项目
和超募资金投向 | 已变更项目
（含部分变更） | 募集资金
承诺投资总额 | 投资总额
（１） | 本年度
投入金额 | 累计投入金额
（２） | 投资进度（％）
（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定
可使用状态日期 | 实现的效益
（净利润） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| １． 超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目 | 否 | ３３，３１０．３０ | ３３，３１０．３０ | ２５４．３５ | ３３，３００．４４ | ９９．９７ | ２０１０年９月 | ４，３９４．２４ | 否 | 否 |
| ２． 年产１００００ 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目 | 否 | １３，６５０．５０ | １３，６５０．５０ | | １３，６５０．５０ | １００．００ | ２００９年１１月 | ３，６８９．９３ | 否 | 否 |
| ３． 年产３０００ 吨镍基合金油井用管项目 | 否 | １２，６８３．００ | １２，６８３．００ | １，５２６．２６ | １２，８５９．２９ | １０１．３９ | ２０１１年１２月 | ２，３２０．１０ | 否 | 否 |
承诺投资项目
小 计 | | ５９，６４３．８０ | ５９，６４３．８０ | １，７８０．６１ | ５９，８１０．２３ | － | － | １０，４０４．２７ | － | － |
| 超募资金投向 | |
| １． 年产１００００ 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目流动资金 | 是 | ２７，９３６．７０ | ７，００３．５０ | | ７，００３．５０ | １００．００ | － | － | － | － |
| ２． 超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目和年产３０００吨镍基合金油井管项目流动资金 | 是 | ４，２５６．２０ | ４０４．２０ | ４，２５６．２０ | １００．００ | － | － | － | － |
| ３． 年产２０００ 吨核电管和精密管项目 | 是 | － | １６，６７７．００ | ４，７４９．７０ | １６，９７０．１８ | １０１．７６ | ２０１１年１２月 | ２，２３７．５３ | 否 | 否 |
| 超募资金投向小 计 | | ２７，９３６．７０ | ２７，９３６．７０ | ５，１５３．９０ | ２８，２２９．８８ | － | － | ２，２３７．５３ | － | － |
| 合 计 | － | ８７，５８０．５０ | ８７，５８０．５０ | ６，９３４．５１ | ８８，０４０．１１ | － | － | １２，６４１．８０ | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ３． “年产３０００ 吨镍基合金油井用管项目”和“年产２０００ 吨核电管和精密管项目” 实际效益低于承诺效益，主要原因系该项目自２０１１年１２月主体生产线投产后，公司产能利用率和销量尚处于逐步上升的起始阶段，销售实现的效益水平较以全面达产后产量为基础预计的年平均收益水平（即“承诺效益”）有一定差距。
４． “超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”未达到计划进度，主要系募集资金到位时间晚于原预计时间所致。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司实际募集资金净额为８７，５８０．５０万元，较原预计募集资金５９，６４３．８０ 万元相比，超募资金２７，９３６．７０ 万元。根据原公司ＩＰＯ招股说明书披露，超募资金拟用于补充原募集资金投资项目“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、“年产１００００ 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”和“年产３０００ 吨镍基合金油井管项目”的流动资金。根据公司经营发展需要，为了合理利用超募资金，更好地发挥资金的效益，公司对超募资金２７，９３６．７０ 万元调整如下：（１）超募资金中的７，００３．５０ 万元用于补充“年产１００００吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”的流动资金；（２）超募资金中的１６，６７７．００万元用于实施“年产２０００ 吨核电管和精密管项目”；（３）其余超募资金４，２５６．２０ 万元用于补充“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”和“年产３０００ 吨镍基合金油井管项目”投产后的流动资金，不足部分由公司自筹解决。超募资金的使用进展情况详见本专项报告附件１。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司２００９年１２月２３日召开的第二届董事会第六次会议决议通过的《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司利用募集资金置换预先投入募投项目金额２１，９１２．９８万元，包括“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目” １０，７１９．２１万元和“年产１００００ 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”１１，１９３．７７万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据公司２０１１年８月３１日第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金５，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过６个月。截至２０１２年２月２２日，公司已将上述募集资金全部归还并转入募集资金专用账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至２０１２年１２月３１日，考虑累计收到的银行存款利息收入８７１．８８ 万元，尚余４１２．２７万元。该结余的资金系按照合同规定及项目建设进度，待以后年度支付的土建、设备款以及补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至２０１２年１２月３１日，考虑累计收到的银行存款利息收入８７１．８８ 万元，尚余４１２．２７万元。其中，２１．９１元存储于中国建设银行股份有限公司湖州分行营业部募集资金专户（账号３３００１６４３５０００５９８９９９９９）；１３５．５５万元存储于中国工商银行股份有限公司湖州分行城东支行募集资金专户（账号为１２０５２３０２２９０４９０７９９７９）中；９２．７２万元存储于中国银行股份有限公司湖州分行营业部募集资金专户（原账号为８９００３２９８４９０８０９４００１，后因中行系统升级，账号变更为３９８７５８３６－１７７６）；１８４．００万元已自募集资金专户划出用于开立信用证而需缴存的保证金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。
（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一） 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件２。
（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三） 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：１．募集资金使用情况对照表
２．变更募集资金投资项目情况表
浙江久立特材科技股份有限公司
二〇一三年三月九日
附件１
募集资金使用情况对照表
２０１２年度
编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的
原承诺项目 | 拟投入募集资金总额
（１） | 本年度
实际投入金额 | 累计投入金额
（２） | 投资进度（％）
（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度
实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产２０００ 吨核电管和精密管项目 | 用于补充原募投项目流动资金的超募资金 | １６，６７７．００ | ４，７４９．７０ | １６，９７０．１８ | １０１．７６ | ２０１１年１２月 | ２，２３７．５３ | 否 | 否 |
| 合 计 | － | １６，６７７．００ | ４，７４９．７０ | １６，９７０．１８ | － | － | ２，２３７．５３ | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司实际募集资金净额为８７，５８０．５０万元，较原预计募集资金５９，６４３．８０ 万元相比，超募资金２７，９３６．７０ 万元。根据原公司ＩＰＯ招股说明书披露，超募资金拟用于补充原募集资金投资项目“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、“年产１０，０００ 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”和“年产３，０００ 吨镍基合金油井管项目”的流动资金。根据公司经营发展需要，为了合理利用超募资金，更好地发挥资金的效益，公司对超募资金２７，９３６．７０ 万元调整如下：（１）超募资金中的７，００３．５０ 万元用于补充“年产１０，０００吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”的流动资金；（２）超募资金中的１６，６７７．００万元用于实施“年产２，０００ 吨核电管和精密管项目”；（３）其余超募资金４，２５６．２０ 万元用于补充“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”和“年产３，０００ 吨镍基合金油井管项目”投产后的流动资金，不足部分由公司自筹解决。上述变更事项已经公司２００９年１２月２３日召开的第二届董事会第六次会议决议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时也履行了公开信息披露义务。２０１０年１月１１日，公司２０１０年第一次临时股东大会也审议批准了上述变更事项。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
附件２
变更募集资金投资项目情况表
２０１２年度
编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国建设银行股份有限公司湖州分行营业部 | ３３００１６４３５０００５９８９９９９９ | ２１．９１ | |
| 中国工商银行股份有限公司湖州分行城东支行 | １２０５２３０２２９０４９０７９９７９ | １，３５５，４５１．４５ | |
| 中国银行股份有限公司湖州分行营业部 | ８９００３２９８４９０８０９４００１
（中行系统升级，账号变更为３９８７５８３６－１７７６） | ９２７，２２２．５１ | |
| 合 计 | | ２，２８２，６９５．８７ | |
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