本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、特别提示

　１、本次会议无否决或修改提案的情况；

　２、本次会议无新提案提交表决。

　３、本次会议以采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。

　二、会议召开的情况

　１、召开时间

　现场会议召开时间为：２０１３年３月１１日下午１４：３０。

　网络投票时间为：２０１３年３月１０日－２０１３年３月１１日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年３月１１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年３月１０日１５：００至２０１３年３月１１日１５：００期间的任意时间。

　２、现场会议召开地点：安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室。

　３、召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　４、召集人：公司董事会

　５、现场会议主持人：副董事长杨军先生

　６、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　三、会议的出席情况

　１、出席会议的总体情况：出席会议的股东及股东代理人共１１８人，代表股份８０１，６３６，３６８股，占公司有表决权总股份的５６．３９％。

　２、出席本次现场股东和通过网络投票的股东情况：

　现场出席股东会议的股东及股东代理人共５人，代表股份７３９，３５７，５６７股，占公司有表决权总股份的５２％；通过网络投票的股东共１１３人，代表股份６２，２７８，８０１股，占公司有表决权总股份的４．３８０９％。

　３、其他人员出席情况：

　公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的安徽天禾律师事务所律师等中介机构有关人员出席了本次会议。

　四、提案审议和表决情况：

　１、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　表决结果：同意８０１，４２１，９１８股、反对１４０，３０３股、弃权７４，１４７股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９７％。

　２、逐项审议通过了《关于公司修订非公开发行股票方案的议案》；

　由于该议案涉及公司与控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）之间的关联交易，根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，关联股东有色控股对此议案回避了表决，逐项表决情况如下：

　２、１发行股票的种类和面值；

　表决结果：同意６４，６２６，１３４股、反对１７７，３０３股、弃权３７，３４７股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．６７％。

　２、２发行方式；

　表决结果：同意６４，６２６，１３４股、反对１７７，３０３股、弃权３７，３４７股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．６７％。

　２、３发行数量

　表决结果：同意６４，６２６，１３４股、反对１７７，３０３股、弃权３７，３４７股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．６７％。

　２、４定价基准日和发行价格；

　表决结果：同意６４，６２６，１３４股、反对２１１，４５０股、弃权３，２００股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．６７％。

　２、５发行对象及认购方式

　表决结果：同意６４，６２６，１３４股、反对１７７，３０３股、弃权３７，３４７股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．６７％。

　２、６锁定期安排

　表决结果：同意６４，６２６，１３４股、反对１７７，３０３股、弃权３７，３４７股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．６７％。

　２、７上市地点

　表决结果：同意６４，６２６，１３４股、反对１７７，３０３股、弃权３７，３４７股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．６７％。

　２、８募集资金用途

　表决结果：同意６４，６２６，１３４股、反对１７７，３０３股、弃权３７，３４７股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．６７％。

　２、９本次发行前滚存利润的安排

　表决结果：同意６４，６２６，１３４股、反对１７７，３０３股、弃权３７，３４７股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．６７％。

　２、１０本次发行决议的有效期

　表决结果：同意６４，６２６，１３４股、反对１７７，３０３股、弃权３７，３４７股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．６７％。

　３、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

　由于该议案涉及公司与控股股东有色控股之间的关联交易，根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，关联股东有色控股对此议案回避了表决。

　表决结果：同意６４，６２６，１３４股、反对１３７，３０３股、弃权７７，３４７股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．６７％。

　４、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告》；

　表决结果：同意８０１，４２１，７１８股、反对１３７，３０３股、弃权７７，３４７股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９７％。

　５、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案（修订稿）》；

　由于该议案涉及公司与控股股东有色控股之间的关联交易，根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，关联股东有色控股对此议案回避了表决。

　表决结果：同意６４，６２６，１３４股、反对１３７，３０３股、弃权７７，３４７股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．６７％。

　６、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）》；

　由于该议案涉及公司与控股股东有色控股之间的关联交易，根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，关联股东有色控股对此议案回避了表决。

　表决结果：同意６４，６２６，１３４股、反对１３７，３０３股、弃权７７，３４７股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．６７％。

　７、审议通过了《关于附条件生效的资产转让协议主要内容的议案》；

　由于该议案涉及公司与控股股东有色控股之间的关联交易，根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，关联股东有色控股对此议案回避了表决。

　表决结果：同意６４，６２６，１３４股、反对１３７，３０３股、弃权７７，３４７股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．６７％。

　８、审议通过了《关于＜资产转让协议之补充协议＞的议案》；

　由于该议案涉及公司与控股股东有色控股之间的关联交易，根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，关联股东有色控股对此议案回避了表决。

　表决结果：同意６４，６２６，１３４股、反对１３７，３０３股、弃权７７，３４７股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．６７％。

　９、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

　表决结果：同意８０１，４２１，７１８股、反对１３７，３０３股、弃权７７，３４７股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９７％。

　五、律师出具的法律意见

　本次股东会议的全过程由安徽天禾律师事务所惠志强、陈磊律师见证并出具了法律意见书，其结论性意见为：公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合我国法律、法规和《公司章程》的规定，本次临时股东大会决议合法、有效。

　特此公告。

　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　二Ｏ一三年三月十一日