一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

■

■

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

■

２．３ 公司不存在控股股东情况的特别说明

公司与主要股东之间的产权及控制关系如下：

■

公司前三大股东持股比例分别为１６．１５％、１５．８１％、８．７４％，而公司前三名股东不存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。故公司界定不存在控股股东。

三、 管理层讨论与分析

（一）公司主营业务经营情况的说明

公司业务范围：＂生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料，自有房屋出租。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。＂

２０１２年生产各类覆铜箔板５，４４９．６５万平方米，比上年同期增长１９．１８％；生产半固化片６，８８３．９９万米，比上年同期增长１０．０６％。销售各类覆铜箔板５，３４８．００万平方米，比上年同期增长１６．９５％；销售半固化片６，８７２．６１万米，比上年同期增长１０．０１％。实现营业收入６０９，２９４．９８万元，比上年同期增长３．６８％；其中

①、陕西生益科技有限公司生产各类覆铜箔板１，０３１．９５万平方米，比上年同期增长２７．５７％；销售各类覆铜箔板９７４．１３万平方米，比上年同期增长１７．５５％；营业收入为９７，０５２．６２万元，比上年同期增长５．６０％；

②、苏州生益科技有限公司生产各类覆铜箔板１，０５９．２７万平方米，比上年同期增长０．４７％；生产半固化片２，０１８．４７万米，比上年同期增长０．９４％；销售各类覆铜箔板１，０５０．３３万平方米，比上年同期增长１．０７％；销售半固化片２，０００．６０万米，比上年同期增长０．９２％；营业收入为１０９，１４９．６５万元，比上年同期降低９．５６％；

③、连云港东海硅微粉有限责任公司生产各种规格硅微粉３１，８２３．４０吨，比上年同期增长１１．３８％；销售各种规格硅微粉３１，０９４．４８吨，比上年同期增长１２．１５％；营业收入为１０，８５３．４７万元，比上年增长１６．５５％。

（二）行业竞争格局和发展趋势

公司目前主业为从事的覆铜板制造与销售业务，此类业务２０１２年销售收入占到公司总收入的９７．２１％。按照ＰＲＩＳＭＡＲＫ的行业调查统计，目前公司覆铜板业务销售规模位居世界第三，也是全球覆铜板行业中品种规格最为齐全的公司之一。

覆铜板行业经过数十年的市场化竞争，目前全球已经形成了相对集中和稳定的供应格局，全球前三家市场份额约为３５．８％，前十家市场份额约为７３．７％。

（三）公司发展战略

覆铜板业务是一个高度市场化全球化竞争的成熟行业，公司能够在这个行业中取得目前的行业地位来之不易，这种行业地位既是公司竞争力的表现和结果，也将对公司未来经营提供扎实的基础。

覆铜板产品尚未出现替代产品，电子行业的发展还在对覆铜板行业提出更大量的需求和更多性能需求，这就给了覆铜板行业一个可以继续可以做大做强的发展空间。

公司是我们国家覆铜板行业最具完整技术研究开发能力的企业，国家工程中心落户在公司必将进一步提升公司的研发水平。

由于公司一直坚持专业化方向，目前公司是全球最大的各类覆铜板原物料采购商，与全球主要原材料供应商结成了战略发展伙伴关系。

公司目前客户群以中资、港资以及欧美资本的ＰＣＢ为主，正在扩大在台资、韩资、日资等ＰＣＢ客户中的市场占有率。

因此，公司未来战略仍将坚持做大做强覆铜板主业为主，继续强化公司在多品种、交货、质量、价格、技术等综合竞争优势，针对不同竞争对手，通过差异化竞争赢得竞争优势。

为了配合做大做强主业，公司将进一步通过资产重组，优化资产结构，促使非主营业务资产的发挥更大经济效益。

在继续做大做强覆铜板主业的同时，公司将积极研究关注与主业技术或业务相关的产业项目，以及新兴产业、高新技术项目的投资机会，以保证公司可持续的长远发展。

（四）经营计划

２０１３年广东生益科技、苏州生益、陕西生益三家公司计划共产销硬性覆铜板５３６８万平方米，粘结片７０５８万米，挠性板２９０万平方米。

（五）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司将继续优化资产结构，合理统筹各项资金的使用，加强运营资金管理，提高运营资金的周转速度，同时通过全面预算管理的实施，严格控制各项生产经营成本。公司为维持日常经营和项目投资的资金需求主要通过自有资金、银行借款、贸易融资等方式予以满足，２０１３年公司预计需要各金融机构综合授信额度合计为３８．５亿元。其中项目投资方面，根据与迅达科技中国有限公司签订的《关于ＳＹＥ、ＤＭＣ股权交易事项基本意向书》，公司将预计投入５．２２亿元用于收购股权（包括以７．０２亿元收购ＳＹＥ ７０．２％股权和以１．８亿元出售ＤＭＣ ２０％股权）；同时公司将预计投入２．５亿元用于陕西生益高新区扩产项目。另外２０１３年公司将充分利用已募集资金２．５亿元完成松山湖覆铜板第一工厂第四期、第六期工程。

（六）可能面对的风险

（１）宏观经济及政策风险

从国际看，金融危机的影响呈现长期化趋势，世界经济低速增长态势仍将延续，形势错综复杂、充满变数；从国内看，我国经济保增长、调结构，实现经济转型的压力较大。公司所处的行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，与宏观经济呈正相关，当前，国家正在大力推进经济体制改革，转变经济发展方式，国家对与公司相关行业的宏观经济调控政策尚存在不确定性，将会对公司发展战略及经营目标的实现带来一定影响。

（２）原材料价格波动风险

公司主要原材料涉及的铜、树脂、玻璃布等原材料，原材料的价格上涨及波动对公司的生产成本带来较大的压力和风险。

（３）汇率风险

公司外销业务规模很大，如果人民币汇率波动幅度较大，将对公司经营业绩造成不利影响。针对预计存在的汇率风险，公司将采取有力的币种和结算方式以及运用汇率方面的衍生金融工具管理风险等积极防范措施，将风险控制在可控范围内。

四、涉及财务报告的相关事项

４．１与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

４．２报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。

４．３与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化。

４．４年度财务报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

董事长：李锦

广东生益科技股份有限公司

２０１３年３月１２日

股票简称：生益科技　 股票代码：６００１８３ 公告编号：临２０１３—００３

广东生益科技股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东生益科技股份有限公司第七届董事会第十次会议于２０１３年３月８日在本公司董事会会议室召开，全体董事出席了会议，监事及高管人员列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事认真审议后一致同意通过如下事项：

一、审议通过《总经理２０１２年经营工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《总经理２０１３年主营业务目标和实施意见》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《２０１２年度财务决算报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《２０１２年董事会报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《２０１２年年度报告及摘要》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于续聘会计师事务所并确定审计费用的议案》

同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司２０１３年度的审计机构，２０１３年度审计费用为７５万元；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《２０１３年度日常关联交易的议案》（具体事项详见关联交易公告）

（一）《关于２０１３年度与东莞美维日常关联交易的议案》

关联董事李锦、陈仁喜、唐英敏回避表决；

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

（二）《关于２０１３年度与陕西生益日常关联交易的议案》

关联董事李锦、刘述峰回避表决；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（三）《关于２０１３年度与生益电子日常关联交易的议案》

关联董事李锦、邓春华、唐英敏回避表决；

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

（四）《关于２０１３年度与苏州生益日常关联交易的议案》

关联董事李锦、刘述峰、黄铁明、唐英敏回避表决；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（五）《关于２０１３年度与香港生益、连云港硅微粉日常关联交易的议案》

关联董事刘述峰回避表决；

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（六）《关于２０１３年度与上海美维电子、上海美维科技、广州美维、苏州美维、东方线路日常关联交易的议案》

关联董事唐英敏回避表决

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《２０１２年度社会责任报告》（详细内容见上交所网站：ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《２０１２年度内部控制评价报告》（详细内容见上交所网站：ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《２０１２年度审计委员会工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（２０１２年度）》（详细内容见编号：临２０１３－００７公告）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过《２０１２年度独立董事述职报告》（详细内容见上交所网站：ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过《２０１２年度利润分配预案》

公司２０１２年度按税后净利润３２３，３８２，２２８．３１元（其中母公司实现税后净利润２２１，６２７，３２４．９１元），计提盈余公积金２２，１６２，７３２．４９元后，可供股东分配的利润为１，１７５，７８１，６１９．８６元。公司拟以２０１２年１２月３１日的公司总股本１，４２３，０１８，２９０股为基数，向全体股东每１０ 股派现金红利１．５０元（含税），共派现金红利２１３，４５２，７４３．５元，所余未分配利润全部结转至下一次分配。该利润分配预案尚需经２０１２年年度股东大会审议通过后实施。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十四、审议通过《２０１３年度为陕西生益科技有限公司３亿元人民币贷款提供担保的议案》（详细内容见编号：临２０１３－００６公告）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十五、审议通过《关于２０１３年度加薪的议案》

公司全员加薪。董事、监事、高管薪酬调整尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十六、审议通过《聘请陈仁喜先生为公司副总经理的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十七、审议通过《聘请陈首立先生为公司审计部副经理的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十八、审议通过《关于聘请内控审计会计师事务所的议案》

同意聘请广东正中珠江会计师事务所为公司２０１３年度内控审计机构，内控审计费用待定。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

以上第三至七、第十二、第十三、第十四、第十五、第十八项议案须提交公司股东大会审议通过后生效。２０１２年度股东大会会议时间另行确定并公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

２０１３年３月１２日

股票简称：生益科技　 股票代码：６００１８３ 公告编号：临２０１３—００４

广东生益科技股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东生益科技股份有限公司第七届监事会第五次会议于２０１３年３月８日在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人周嘉林先生主持。会议审议通过了：

一、《２０１２年度监事会报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、《２０１２年年度报告及摘要》

监事会认为：２０１２年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、《２０１３年度日常关联交易的议案》

监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、《２０１２年度内部控制评价报告》

监事会认为：报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

五、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（２０１２年度）》

监事会认为：报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司制订的《募集资金管理制度》，按照经法定程序批准并披露的投向使用募集资金。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

广东生益科技股份有限公司

监事会

２０１３年３月８日

股票简称：生益科技 股票代码：６００１８３ 编号：临２０１３—００５

广东生益科技股份有限公司

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据有关规定，广东生益科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与东莞生益电子有限公司（以下简称“生益电子”）、东莞美维电路有限公司（以下简称“东莞美维” ）、上海美维电子有限公司（以下简称“上海美维电子”）、上海美维科技有限公司（以下简称“上海美维科技”）、广州美维电子有限公司（以下简称“广州美维”）、美维爱科（苏州）电子有限公司（以下简称“苏州美维”）、东方线路制造有限公司（以下简称“东方线路制造”）、苏州生益科技有限公司（以下简称“苏州生益”）、陕西生益科技有限公司（以下简称“陕西生益”）、生益科技（香港）有限公司（以下简称“生益科技（香港）”）、连云港东海硅微粉有限责任公司（以下简称“连云港硅微粉”）之间发生的购销活动构成关联交易。本公司第七届董事会第十次会议审议并通过的《２０１３年度日常关联交易的议案》概况如下：

一、预计２０１３年日常关联交易的基本情况

■

■

■

二、关联关系和关联方介绍

１、 关联关系

存在控制关系的关联方：

■

不存在控制关系的关联方：

■

２、关联方基本情况介绍

（一）、东莞生益电子有限公司

企业类型：合资经营（港资）

企业住所：东莞市东城区

注册资本：８９４２万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：生产销售印制线路板

（二）、东莞美维电路有限公司

企业类型：合资企业

企业住所：东莞市东城区外经工业园区

注册资本：７８００万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：生产和销售多层印制线路板（高密度内层互联电路），产品内外销比例按批文执行。

（三）、上海美维电子有限公司

企业类型：独资（港澳台）

企业住所：上海松江工业区联华路东侧江田东路北侧松开ＩＩ－２９号地块

注册资本：２８００万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：生产各类双面及多层线路板产品，销售自产产品。

（四）、上海美维科技有限公司

企业类型：外资（港澳台）

企业住所：上海市松江工业联阳路１８５号

注册资本：４８００万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：研究、设计、生产新型电子元器件，包括高密度互连（ＨＤＩ）印刷板，晶片基板，销售自产产品。（涉及行政许可的，凭行政许可经营）

（五）、 广州美维电子有限公司

企业类型：外资（港澳台）

企业住所： 广州市经济技术开发区科学城

注册资本：６０００万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：研究、设计、生产新型电子元器件，销售自产产品及提供相关的技术服务。

（六）、美维爱科（苏州）电子有限公司

企业类型： 外资

企业住所： 江苏省苏州市苏州新区金枫路１８９号

注册资本： ５１４０万美元

法定代表人： 唐庆年

经营范围： 研究开发、生产高精密度电路板、互联板、多层电路板等新型电子元器件、仪用柔性线路板等新型仪表元器件和材料，以及相配套的精密模具等相关产品，销售自产产品，从事与本企业生产产品同类商品的进出口、批发业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。提供上述产品的售后服务、相关的技术及其他相关服务。

（七）、东方线路制造有限公司

企业类型：独资

企业住所：香港新界大埔工业村大顺街４号

注册资本：８００万港元

法定代表人：唐庆年

经营范围：印制线路板的生产及销售。

（八）、苏州生益科技有限公司

企业类型：合资

企业住所：苏州工业园区星龙街

注册资本：３７５００万元

法定代表人：董晓军

经营范围：生产覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子器件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔等相关产品、销售本公司产品，并提供相关的服务。

（九）、陕西生益科技有限公司

企业类型：独资

企业住所：陕西省咸阳市金华路一号

注册资本：２０４８８．３５万元

法定代表人：刘述峰

经营范围：覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备、开发、研制、销售、技术咨询服务。

（十）、生益科技（香港）有限公司

企业类型：独资

企业住所： 香港尖沙咀广东道６０号帝国大厦

注册资本：３１８万港元

法定代表人：刘述峰

经营范围：进出口贸易

（十一）、 连云港东海硅微粉有限责任公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：东海县浦南经济开发区

注册资本： ５５００万元

法定代表人：刘述峰

经营范围：硅微粉及其制品制造、销售。

３、 履约能力：本公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向本公司支付款项形成坏帐的情况，根据经验经综合分析，未来也不会形成坏帐的可能性。

４、预计２０１３年与各主要关联人进行的日常关联交易总额：

■

三、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜箔板和半固化片的市场占有率，有利于覆铜箔板和半固化片的市场开拓及售后服务的提高，同时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利影响。

五、审议程序

１、全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

２、独立董事同意将《２０１３年度日常关联交易的议案》提交董事会审议；独立董事基于自身的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：

（１）、同意此项议案。

（２）、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

（３）、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。

３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

广东生益科技股份有限公司

董事会

２０１３年３月１２日

股票简称：生益科技 股票代码：６００１８３ 编号：临２０１３—００６

广东生益科技股份有限公司关于

２０１３年度为陕西生益科技有限公司

３亿元人民币贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：陕西生益科技有限公司

●担保金额：

１、２０１３年度为陕西生益科技有限公司担保金额为３亿元人民币；

●２０１３年度公司累计对外担保最高额为：３亿元人民币

●本次是否有反担保：否

一、担保情况概述

２０１３年３月８日，公司召开了第七届董事会第十次会议，全体董事出席并一致通过了《２０１３年度为陕西生益科技有限公司３亿元人民币贷款提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

１、陕西生益科技有限公司

公司名称：陕西生益科技有限公司

住　所：陕西省咸阳市金华路一号

法定代表人：刘述峰

注册资本：２０４８８．３５万元

经营范围：覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备、开发、研制、销售、技术咨询服务。

陕西生益科技有限公司（以下简称陕西生益）是本公司的全资子公司。成立于２０００年１２月２５日，由本公司与陕西华电材料总公司共同出资成立，本公司持股６８．３５％。截止２０１２年１２月３１日，本公司持股１００．００％。

三、担保协议的主要内容

担保方式：信用担保

担保期限：陕西生益每笔贷款保证合同签署生效日起一年。

四、独立董事意见

公司独立董事认为，陕西生益科技有限公司为公司全资公司，为满足其经营发展需要，同意为其银行借款提供担保。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司累计对外担保人民币２１５，０８１，０００．００元，占最近年度经审计净资产值的５．９５％，公司不存在逾期对外担保，对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的５０％，需经股东大会审议通过。

六、备查文件：

１、经与会董事签字生效的第七届董事会第十次会议决议；

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

２０１３年３月１２日

证券代码：６００１８３ 证券简称：生益科技 公告编号：临２０１３－００７

广东生益科技股份有限公司

关于公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告（２０１２年度）

　本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可【２０１１】２０８号）文《关于核准广东生益科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（Ａ股）１３７，６０６，０１６股，发行价格每股９．２４元，募集资金总额为人民币１，２７１，４７９，５８７．８４元。扣除发行费用人民币３３，９２９，５８７．８４元后，公司募集资金净额为人民币１，２３７，５５０，０００．００元。该募集资金已于２０１１年５月５日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【２０１１】第１０００５３５００６１号”《验资报告》。

截止２０１２年１２月３１日，本次募集资金已累计使用９５，００２．３７万元（包括募集资金置换自筹资金预先投入金额４６５，４９３，６１７．５５元），产生利息收入１，０４９．００万元，公司募集资金专户账户余额为２９，８０１．６３万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司在中国建设银行股份有限公司东莞市分行、中国建设银行股份有限公司东莞万江支行、交通银行股份有限公司东莞分行、中国银行股份有限公司东莞分行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司与保荐机构东莞证券有限责任公司及上述四家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司将本次非公开发行股票的募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专款专用，截至２０１２年１２月３１日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定履行职责。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

１、募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见附表。

２、募投项目先期投入及置换情况

２０１１年５月１８日召开的公司第六届第十五次董事会及第六届第十一次监事会审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金４６５，４９３，６１７．５５元置换公司截止至２０１１年５月１７日已预先投入募投项目的自筹资金。

广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了广会所专字【２０１１】第１０００５３５００８３号《关于广东生益科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。保荐机构东莞证券有限责任公司出具了《关于广东生益科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。

３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

截止本报告公布之日，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止本报告公布之日，公司未发生募投项目变更事项。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构东莞证券有限责任公司为公司出具了《东莞证券有限责任公司关于广东生益科技股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：

生益科技２０１２年度的募集资金存放和使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，生益科技募集资金存放与使用合法合规。

附：募集资金使用情况对照表

广东生益科技股份有限公司

董事会

２０１３年３月１２日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

股票简称	生益科技	股票代码	６００１８３
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	温世龙
电话	０７６９－２２２７１８２８－８２２５
传真	０７６９－２２１７４１８３
电子信箱	ｔｚｚｇｘ＠ｓｙｓｔ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	６，７１６，３０３，９１４．７７	６，７４６，８４４，７０１．８２	－０．４５	５，５６４，０６８，１８９．９２
归属于上市公司股东的净资产	４，０６１，３７８，２３７．９８	４，０８８，２３５，３７４．２１	－０．６６	２，６４４，７１０，３７８．０４
经营活动产生的现金流量净额	３１９，４９７，００２．５６	５５１，５３２，２８０．６１	－４２．０７	３４５，９８６，２１６．４４
营业收入	６，０９２，９４９，８２５．２５	５，８７６，９０３，９８１．４０	３．６８	５，４８６，２０２，３４７．１０
归属于上市公司股东的净利润？？？？	３２３，３８２，２２８．３１	４５０，３１９，１１５．９３	－２８．１９	５３２，６２１，４３９．６９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	３０４，３０６，３８７．９１	４３１，７４４，２１０．１１	－２９．５２	４９４，０４４，１１８．５４
加权平均净资产收益率（％）	８．０５	１３．１６	减少５．１１个百分点	２２．０４
基本每股收益（元／股）	０．２３	０．３３	－３０．３０	０．５６
稀释每股收益（元／股）	０．２３	０．３３	－３０．３０	０．５６

报告期股东总数			１０１，１０４	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		９９，１２１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
东莞市电子工业总公司	国有法人		１６．１５	２２９，７８５，４１０	１１，２５５，４１０	无
伟华电子有限公司	境外法人		１５．８１	２２５，０２３，３９３	１１，２５５，４１１	无
广东省外贸开发公司	国有法人		８．７４	１２４，３４９，１９８		无
博时价值增长证券投资基金	境内非国有法人		１．９２	２７，３８１，１９８		未知
国元证券股份有限公司	境内非国有法人		１．７４	２４，７００，０００		未知
中国长城资产管理公司	国有法人		１．７４	２４，７００，０００		未知
江苏汇鸿国际集团有限公司	国有法人		１．７３	２４，６８７，０００		未知
雅戈尔集团股份有限公司	境内非国有法人		１．０５	１５，０００，０００		未知
济南北安投资有限公司	境内非国有法人		０．９１	１３，０００，０００		未知
中融国际信托有限公司－融鼎０１号	境内非国有法人		０．８２	１１，７００，０００		未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前三名股东不存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	２０１３年度的预计值	占同类交易金额比重（％）	２０１２年度实际发生交易金额
收购成品	覆铜板	苏州生益科技有限公司	１００，０００．００	９２．５８	１，４２１，７９０．０７
	覆铜板	陕西生益科技有限公司	２００，０００．００	７．４２	１１３，９０３．４２
采购货物	原材料	生益科技（香港）有限公司	７１０，５００，０００．００	１５．２９	４８０，６２０，１０６．７７
	原材料	陕西生益科技有限公司	５０，０００．００	－	－
	原材料	连云港东海硅微粉有限责任公司	１８，０００，０００．００	０．５１	１６，００３，４７４．０９

销售产品、商品	覆铜板、粘结片	东莞生益电子有限公司	８０，８８０，０００．００	０．６５	３８，６９７，５８６．６３
	覆铜板、粘结片	东莞美维电路有限公司	１５６，６６０，０００．００	２．３１	１３６，９３０，２３３．１２
	覆铜板、粘结片	上海美维电子有限公司	５６，０００，０００．００	０．７６	４４，９８８，９５２．６８
	覆铜板、粘结片	广州美维电子有限公司	３８，８２０，０００．００	０．８２	４８，５６２，５３１．４１
	覆铜板、粘结片	上海美维科技有限公司	２，０００，０００．００	０．０２	１，１５９，０４９．４７
	覆铜板、粘结片	美维爱科（苏州）电子有限公司	５６，０００，０００．００	０．６７	３９，９５３，１０７．８０
	覆铜板、粘结片	东方线路制造有限公司	１，６００，０００．００	０．０２	１，２０１，３６９．６５
	覆铜板、粘结片	生益科技（香港）有限公司	１，２６６，１８０，０００．００	２０．７７	１，２３０，０４７，５３７．９９
	覆铜板、粘结片	苏州生益科技有限公司	２４，４８０，０００．００	０．２９	１７，１９０，４９２．７３
	覆铜板、粘结片	陕西生益科技有限公司	４９，７８８，０００．００	０．８１	４７，８５７，４０９．２６

提供劳务	代理销售	陕西生益科技有限公司	４，５００，０００．００	１００．００	６，１１７，６９８．８１
	商标使用费	苏州生益科技有限公司	１１，０００，０００．００	５４．０５	６，８５５，６２２．１５
	商标使用费	陕西生益科技有限公司	１０，０００，０００．００	４５．９５	５，８２８，０１６．６５
	技术服务费	苏州生益科技有限公司	１，０００，０００．００	６２．１１	９２８，８７８．００
	技术服务费	陕西生益科技有限公司	６５０，０００．００	３７．８９	５６６，５８０．００
	担保费	陕西生益科技有限公司	７５０，０００．００	９０．９１	１，２５０，０００．００
	担保费	连云港东海硅微粉有限责任公司	－	９．０９	１２５，０００．００
支付劳务	代理销售	苏州生益科技有限公司	３００，０００．００	１００．００	２８７，９３０．１９
合计			２，４８９，４５８，０００．００	－	２，１２６，７０７，２７０．００

企业名称	与本公司关系	本公司持股比例
陕西生益科技有限公司	子公司	１００％
苏州生益科技有限公司	子公司	７５％
连云港东海硅微粉有限责任公司	子公司	７２．７３％
生益科技（香港）有限公司	子公司	１００％

公司名称	与本公司关系	拥有公司或公司拥有股权比例
东莞生益电子有限公司	联营公司	２９．８０％
东莞美维电路有限公司	联营公司	２０．００％
上海美维电子有限公司	关联自然人重大影响的公司	－
上海美维科技有限公司	关联自然人重大影响的公司	－
广州美维电子有限公司	关联自然人重大影响的公司	－
美维爱科（苏州）电子有限公司	关联自然人重大影响的公司	－
东方线路制造有限公司	关联自然人重大影响的公司	－

募集资金总额

１２３，７５５．００

本年度投入募集资金总额

２８，８３８．５９

变更用途的募集资金总额

－

已累计投入募集资金总额

９５，００２．３７

变更用途的募集资金总额比例

－

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

软性光电材料产研中心项目（松山湖第一工厂第四期）

无

２７，９６５．００

２７，９６５．００

２７，９６５．００

５，４９４．８６

２２，８５７．８３

－５，１０７．１７

８１．７４％

已试产，但未达产

－２９５．９９

否

否

高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）

无

７０，７９０．００

７０，７９０．００

７０，７９０．００

２３，０３７．６１

６９，３３２．１９

－１，４５７．８１

９７．９４％

已试产，但未达产

６，１３４．０４

否

否

ＬＥＤ用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）

无

２５，０００．００

２５，０００．００

２５，０００．００

３０６．１２

２，８１２．３５

－２２，１８７．６５

１１．２５％

２０１３年１２月投入试生产

尚未产生效益

不适用

否

合计

１２３，７５５．００

１２３，７５５．００

１２３，７５５．００

２８，８３８．５９

９５，００２．３７

－２８，７５２．６３

—

—

—

—

—

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

ＬＥＤ用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）进度延迟的原因：虽然近两年ＬＥＤ产业发展迅猛，但暴露出行业无序竞争、相关标准未定、终端厂家为了降低成本对高导热覆铜板等辅助材料使用混乱，同时市场接受认证的过程慢于公司预期，公司也在根据市场需要研发更具竞争力的高导热系列化产品。本着对投资者负责的态度，降低募集资金的投资风险，力求募集资金效益最大化。公司根据高导热覆铜板产品市场的变化，主动控制项目设备投资进度，因此该项目实施进度将慢于原来预期进度。

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金到位后，公司对软性光电材料产研中心项目（松山湖第一工厂第四期）和高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）预先投入资金４６，５４９．３６万元进行了置换，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所专字【２０１１】第１０００５３５００８３号鉴证报告予以确认、保荐机构发表了同意意见，经公司董事会审议通过并在上海证券交易所网站公告。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

募集资金结余的金额及形成原因

尚未使用募集资金余额２９，８０１．６３万元（其中包括利息收入１，０４９．００万），系３个募投项目按进度尚有未投入资金所致。

募集资金其他使用情况

无

关联公司	预计总交易额（元）	关联董事
生益电子	８０，８８０，０００．００	李锦、邓春华、唐英敏
东莞美维	１５６，６６０，０００	李锦、陈仁喜、唐英敏
上海美维电子	５６，０００，０００	唐英敏
苏州美维	５６，０００，０００	唐英敏
广州美维	３８，８２０，０００	唐英敏
上海美维科技	２，０００，０００	唐英敏
苏州生益	３６，８８０，０００．００	李锦、刘述峰、黄铁明、唐英敏
陕西生益	６５，９３８，０００．００	李锦、刘述峰
生益科技（香港）	１，９７６，６８０，０００．００	刘述峰
连云港硅微粉	１８，０００，０００．００	刘述峰
东方线路	１，６００，０００．００	唐英敏
合计	２，４８９，４５８，０００．００	／