声明及提示

　一、发行人声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事会领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商勤勉尽责声明

　主承销商宏源证券股份有限公司对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　１、债券名称：２０１３年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券（简称“１３泰矿债”）。

　２、发行总额：人民币９亿元。

　３、债券期限：本期债券为７年期固定利率债券。

　４、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为５．８０％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差１．４０％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　５、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券存续期第３、４、５、６、７个计息年度末，分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。利息前两年单独支付，后五年随本金一同支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　６、发行价格：本期债券面值１００元人民币，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。

　７、发行方式及对象：本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　８、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

　９、债券担保：本期债券采用土地使用权抵押的担保方式。

　１０、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋级，发行人的主体长期信用级别为ＡＡ级。

　１１、债权代理人：发行人聘请中国工商银行股份有限公司新泰支行为本期债券投资者的债权代理人。

　释 义

　在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

　发行人／公司：指山东泰丰矿业集团有限公司。

　本期债券：指总额为人民币９亿元的２０１３年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券，简称“１３泰矿债”。

　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券募集说明书》。

　主承销商：指宏源证券股份有限公司。

　副主承销商：指平安证券有限责任公司。

　分销商：指中国中投证券有限责任公司、东吴证券股份有限公司。

　承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

　承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《山东泰丰矿业集团有限公司公司债券承销协议》。

　承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《２０１３年山东泰丰矿业集团有限公司发行公司债券承销团协议》。

　余额包销：指承销团成员按《２０１３年山东泰丰矿业集团有限公司发行公司债券承销团协议》所规定的承销义务销售本期债券并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内，将各自未售出的债券全部买入。

　国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　元：指人民币元。

　工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

　新泰市政府：指新泰市人民政府。

　市财政局：指新泰市财政局。

　债权代理人／募集资金监管人／抵押资产监管人：指中国工商银行股份有限公司新泰支行。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１３］７７号文件批准公开发行。

　第二条 本期债券发行的有关机构

　一、发行人：山东泰丰矿业集团有限公司

　住所：新泰市经济开发区

　法定代表人：吴元峰

　联系人：朱致新、时元之

　联系地址：新泰市翟镇泰丰路１号

　联系电话：０５３８－７５１１０７１

　传真：０５３８－７５１３４６９

　邮政编码：２７１２０４

　二、承销团

　（一）主承销商：宏源证券股份有限公司

　住所：乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦

　法定代表人：冯戎

　联系地址：北京西城区太平桥大街１９号

　联系人：王顺华、姚延涛、刘利平

　联系电话：０１０－８８０８５３６２、８８０８５３７６、８８０８５１３４

　传真：０１０－８８０８５３７３

　邮政编码：１０００３３

　（二）副主承销商：平安证券有限责任公司

　住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

　法定代表人：杨宇翔

　联系地址：北京西城区金融大街丙１７号北京银行大厦５Ｂ

　联系人：杜亚卿、万萱、张涛

　联系电话：０１０－６６２９９５２０、０１０－６６２９９５１８、０７５５－２２６２１５０８

　传真：０１０－６６２９９５８９

　邮政编码：１０００３３

　（三）分销商：

　１、中国中投证券有限责任公司

　住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第 １８－２１层及第０４层０１．０２．０３．０５．１１．１２．１３．１５．１６．１８．１９．２０．２１．２２． ２３单元

　法定代表人：龙增来

　联系地址：北京市西城区太平桥大街１８号丰融国际大厦北区１２层

　联系人：李玥、丁昆峰

　联系电话：０１０－６３２２２８９２

　传真：０１０－６３２２２８０９

　邮政编码：１０００３２

　２、东吴证券股份有限公司

　住所： 苏州工业园区翠园路１８１号

　法定代表人： 吴永敏

　联系地址：苏州工业园区翠园路１８１号

　联系人：王新江

　联系电话：０５１２－６２９３８６７２

　传真：０５１２－６２９３８６７０

　邮政编码：２１５０２８

　三、托管人：

　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街１０号

　法定代表人：刘成相

　联系地址：北京市西城区金融大街１０号

　联系人：李杨、田鹏

　联系电话：０１０－８８１７０７３５、８８１７０７３８

　传真：０１０－６６０６１８７１、６６０６１８７５

　邮政编码：１０００３３

　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６ 号中国保险大厦

　负责人：高斌

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６ 号中国保险大厦

　联系人：孟利

　联系电话：０２１－３８８７４８００

　传真：０２１－５８７５４１８５

　邮政编码：２００１２０

　四、交易所发行场所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路５２８号

　负责人：黄红元

　联系地址：上海市浦东南路５２８号

　联系人：段东兴

　联系电话：０２１－６８８０４２３２

　传真：０２１－６８８０２８１９

　邮政编码：２００１２０

　五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

　住所：北京市丰台区桥南科学城星火路１号

　法定代表人：谢泽敏

　联系地址：北京市丰台区桥南科学城星火路１号

　联系人：王新宇

　联系电话：０１０－５１１２０３７６

　传真：０１０－５１１２０３７７

　邮政编码：１０００７０

　六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

　住所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

　法定代表人：刘思源

　联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

　联系人：张颖、王帆

　联系电话：０１０－６６２１６００６

　传真：０１０－６６２１２００２

　邮政编码：１００１４０

　七、发行人律师：山东德义君达律师事务所

　地址：山东省济南市经十路１７７０３号华特广场 Ｂ座四层

　负责人：王民生

　联系地址：山东省济南市经十路１７７０３号华特广场 Ｂ座四层

　经办律师：江鲁、门志涛

　联系电话：０５３１－８２９２２９３７

　传真：０５３１－８６１１０８４５

　邮政编码：２５００６１

　八、资金监管行／债权代理人／抵押资产监管人：中国工商银行股份有限公司新泰支行

　住所：新泰市府前街１３７６号

　负责人：杨帆

　联系地址：新泰市府前街１３７６号

　联系人：汪振娟

　联系电话：０５３８－７１０２８９３

　传真：０５３８－７２２２２０１

　邮政编码：２７１２００

　九、资产评估机构：泰安德源资产评估事务所

　办公地址：新泰市东周路中段

　负责人：王西栋

　联系地址：新泰市东周路中段

　联系人：赵纯刚

　联系电话：０５３８－７２２４７０２

　传真：０５３８－７２３７１９９

　邮政编码：２７１２００

　第三条 发行概要

　一、发行人：山东泰丰矿业集团有限公司。

　二、债券名称：２０１３年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券（简称“１３泰矿债”）。

　三、发行总额：人民币９亿元整。

　四、债券期限：本期债券为７年期固定利率债券。

　五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为５．８０％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差１．４０％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　六、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券存续期第３、４、５、６、７个计息年度末，分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。利息前两年单独支付，后五年随本金一同支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　七、发行价格：本期债券面值１００元人民币，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。

　八、发行方式：本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上交所向机构投资者协议发行相结合的方式。在承销团成员设置的发行网点预设的发行规模为８亿元，在上交所市场预设发行规模为１亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上交所市场发行部分之间采取双向互拨。

　九、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上交所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　十、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记公司登记托管；通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

　十一、发行期限：发行期限为３个工作日，自２０１３年３月１２日起，至２０１３年３月１４日止。

　十二、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１３年３月１２日。

　十三、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即２０１３年３月１２日，以后本期债券存续期内每年的３月１２日为该计息年度的起息日。

　十四、计息期限：自２０１３年３月１２日至２０２０年３月１１日止。

　十五、付息日：本期债券的付息日为２０１４年至２０２０年每年的３月１２日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　十六、兑付日：本期债券的兑付日为２０１６年至２０２０年每年３月１２日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

　十八、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织的承销团以余额包销的方式承销。

　十九、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为平安证券有限责任公司，分销商为中国中投证券有限责任公司和东吴证券股份有限公司。

　二十、担保方式：本期债券采用土地使用权抵押的担保方式。发行人以其子公司合法拥有的４９宗划拨土地使用权为本期债券提供抵押担保，该４９宗划拨土地总面积１，１８１．７７亩，规划用途为商业或住宅用地，评估价值为４２．１４亿元，抵押价值按评估价值扣除４０％土地出让金后折算为２５．２９亿元。

　二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋级，发行人的主体长期信用级别为ＡＡ级。

　二十二、债权代理人：发行人聘请中国工商银行股份有限公司新泰支行为本期债券投资者的债权代理人，同时兼任抵押资产监管人和募集资金账户监管人。

　二十三、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向中央国债登记公司和上交所提出上市或交易流通的申请。

　二十四、税务提示：根据国家税收相关法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商平安证券有限责任公司，分销商中国中投证券有限责任公司、东吴证券股份有限公司组成的承销团，以余额包销的方式承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

　二、通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、通过上交所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：

　欲参与上交所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券。

　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　一、本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

　二、本期债券上交所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

　第七条 认购人承诺

　认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　三、投资者同意《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《国有土地使用权抵押协议》等关于本期债券的相关安排。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

　四、本期债券的债权代理人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，本期债券的投资者在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；

　（五）受托人同意债务转让，并承诺按照原定条款和条件履行义务；

　（六）如债务转让同时变更抵押资产，相关事宜须经有关主管机关审核批准。

　第八条 债券本息兑付办法及选择权约定

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期内每年付息一次，前两年单独支付，后五年随本金的兑付一起支付，每年付息时按付息日在登记机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券的付息日为２０１４年至２０２０年每年的３月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收相关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券分次还本。自２０１６年至２０２０年每年的３月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），分别偿付本金１．８亿元，各占本期债券发行总额的２０％。

　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　名称：山东泰丰矿业集团有限公司

　注册号：３７０００００１８０７１７５０

　注册资本：４，４８０万元

　住所：新泰市经济开发区

　法定代表人：吴元峰

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：（１）前置许可经营项目：煤炭开采、洗选（以上经营限分支机构凭许可证经营）；普通货运（有效期至２０１６年３月２０日）。（２）一般经营项目：漆包线、矿山机械设备及配件的生产、销售、维修；机械设备的租赁、维修；钢材、木材、五金交电、建筑材料、装饰材料、劳保用品、煤炭、煤矸石的销售（仅限销售分公司生产的煤炭及煤矸石）；进出口业务；技术转让；高强高模聚乙烯纤维及制品、设备、配件的生产、销售；１，２丙二醇的销售。

　根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的（２０１２）年中磊（审Ａ）字第０２１１号审计报告，截至２０１１年１２月３１日，山东泰丰矿业集团有限公司资产总额８５４，４５８．８６万元，负债总额２５５，８６７．６３万元，所有者权益合计５９８，２４５．７６万元；２０１１年度，公司营业收入７９，１７１．１４万元，利润总额３６，６８７．９５万元，净利润３０，７４４．４１万元。

　二、发行人历史沿革

　山东泰丰矿业集团有限公司是由国有企业新泰市王家寨煤矿（简称“王家寨煤矿”） 改组而成，其前身王家寨煤矿于１９８５年４月开始筹建，依据新泰市人民政府《关于撤销王家寨煤矿筹建处建立新泰市王家寨煤矿的批复》（新政函［１９９２］１０号），王家寨煤矿于１９９６年３月２０日正式成立，取得企业法人营业执照。２００３年１１月，依据新泰市人民政府《新泰市人民政府关于同意王家寨煤矿组建集团公司的批复》（新政函［２００３］３７号）和新泰市国有资产管理局《关于将“王家寨煤矿改制为山东泰丰矿业有限公司”的决定》（新国资字［２００３］９号）两个文件，王家寨煤矿改制为山东泰丰矿业有限公司，注册资本为人民币４，４８０万元，并经山东泰安岱宗有限责任会计师事务所岱宗验内字［２００３］第１０７号验资报告核实，股东为新泰市国有资产管理局（简称“市国资局”）、新泰市新煤昌盛金属加工有限责任公司（后来变更为山东焱鑫矿用材料加工有限公司，简称“山东焱鑫公司”）和新泰市瑞源科工贸有限公司（简称“泰山瑞源公司”）。２００４年２月３日，“山东泰丰矿业有限公司”变更为“山东泰丰矿业集团有限公司”。２００９年１２月，股东山东焱鑫公司、泰山瑞原公司分别与市国资局签订股权转让协议，将其股权全部有偿转让给新泰市国资局，山东泰丰矿业集团有限公司变更为国有独资有限责任公司。

　三、发行人股东情况

　发行人是新泰市人民政府批准设立的国有独资公司，新泰市国有资产管理局代表市政府履行出资人职责，享有出资人权益。

　四、发行人公司治理和组织结构

　（一）发行人公司治理

　１、公司不设股东会，由新泰市国有资产管理局履行出资人职责。

　２、公司设董事会，对出资人负责。

　３、公司设总经理，对董事会负责。

　４、公司设监事会。

　（二）发行人组织结构

　发行人实行董事会领导下的总经理负责制。

　五、发行人与子公司的投资关系

　发行人与投资企业之间是以资本为纽带的母子公司关系。母公司审批和监督子公司的重点投资项目，审核全资子公司的财务预、决算，审批子公司对外的重大投资、举债、抵押和担保；母公司在制定发展战略、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是重大投资、经营活动的决策与管理中心；全资、控股子公司是自主经营、独立核算、自负盈亏的法人实体，依法享有生产经营自主权，对公司承担资产保值增值责任。

　六、主要控股子公司的基本情况

　（一）新泰市新财投资有限公司

　新泰市新财投资有限公司（简称“新财公司”）为国有独资公司，注册资本５，０００元，住所为新泰市东周路２３号。新财公司的前身为新泰市经济开发投资公司，该公司成立于１９９３年３月２５日。２００９年１０月新泰市经济开发投资公司更名为新泰市新财投资有限公司，经营范围为“高新科技企业投资；城乡基础设施投资；城市资产运营；担保（不含融资性担保）”。主要职能是：依法经营权属资产，优化国有资产配置，确保国有资产的保值与增值；代政府筹集建设资金，承担市政府授权范围内的城乡基础设施和重点工程建设项目；利用政府赋予的各项政策及职能，使城市建设和城市运营实现自求平衡、滚动发展、良性循环的发展目标。

　山东泰丰矿业集团有限公司是新泰最大的市属煤炭企业，盈利水平良好。为了发挥其在新泰市城市基础设施建设方面的作用，新泰市政府２００９年１２月２６日下发新政字［２００９］５８号《新泰市人民政府关于同意划转新泰市新财投资有限公司股权的批复》、新泰市国有资产管理局２００９年１２月２７日下发的新国资字［２００９］６７号《关于无偿划转新泰市新财投资有限公司股权的通知》，新泰市财政局持有的新财公司５，０００万元国有股权无偿划转给山东泰丰矿业集团有限公司。

　截至２０１１年１２月３１日，公司总资产６５．９１亿元，净资产５５．８１亿元；２０１１年度实现净利润２．８０亿元。

　（二）山东飞扬化工有限公司

　山东飞扬化工有限公司位于新泰市高新技术开发区，是由山东泰丰矿业集团有限公司控股、深圳飞扬实业有限公司参股出资组建的有限责任公司，成立于２００７年７月份，注册资本１，０００万元（其中：泰丰矿业出资６５０万元，深圳飞扬实业出资３５０万元），法定代表人为吴元峰，主要经营丁二酸、丁二酸二脂、碳酸混合脂的生产及销售。

　截至２０１１年１２月３１日，公司总资产２．１８亿元，净资产９８７万元；２０１１年度，实现净利润１４７．８８万元。

　（三）新泰市惠达工贸有限公司

　新泰市惠达工贸有限公司成立于１９９２年，注册资本５００万元，为山东泰丰矿业集团有限公司的全资子公司，法定代表人吴元峰，经营范围为“煤炭采掘设备、洗选设备、水泥预制件、锚固剂、木制品、橡胶制品的制造、销售；水电暖安装；建筑维修；建材、日用百货、橡胶制品销售；煤炭零售；金属网制作、销售；润滑油、润滑脂销售；矿用支护产品制造、加工、维修、销售；以下项目只限分支机构经营：汽油、柴油、润滑油零售”。

　截至２０１１年１２月３１日，公司总资产７０８．３２万元，净资产５１５．９３万元；２０１１年度净利润－１５．９１万元。

　（四）山东泰丰自动化设备有限公司

　山东泰丰自动化设备有限公司成立于２０１０年，注册资金５００万元，法定代表人吴元峰，为发行人出资设立的全资子公司，依托泰丰矿业集团雄厚的资金实力，专业从事自动化、数字化、信息化研发与应用。主要经营项目：矿用无线移动视频通讯系统、调度监控指挥系统、人员定位系统的研发应用；井下供电、排水、皮带运输、泵站等远程自动化控制和无人值守系统的设计、安装。

　截至２０１１年１２月３１日，公司总资产１３６６．９５万元，净资产４７７．０４万元；２０１１年度净利润－２．７３万元。

　七、董事、监事及高级管理人员情况

　１、董事会成员：公司董事会成员８名。

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　２、监事会成员：公司监事会成员５名。

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　３、经理层成员：经理层成员６名。

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　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业现状和前景

　发行人是新泰市最大的国有企业，是以煤炭经营为主的综合性企业集团。发行人的业务涉及煤炭、精细化工、矿山自动化设备制造、新材料、基础设施建设等行业。

　发行人所处地域山东省新泰市为全国百强县之一，经济较为发达：２０１１年实现地区生产总值６６７．３亿元，按可比价格计算，比上年增长１１．５％；全年财政总收入８７．９亿元，同比增长１６．１％，地方财政收入完成３６．９亿元，比去年增长２３．０％。新泰市煤炭资源得天独厚，煤炭储量约１６亿吨，国家特大型煤炭企业——新汶矿业集团位于境内，并有地方煤矿２０多家，年产原煤４００多万吨，为山东省重要能源基地之一。

　（一）煤炭行业

　１、煤炭行业现状

　我国煤炭资源总量达５．６万亿吨，占世界总可开采储量的１１％，可直接利用的煤炭储量可供开采１００年，炼焦煤可以开采２００年左右。煤炭是我国的主体能源，在一次能源结构中占７０％左右。改革开放以来，煤炭工业取得了巨大成就，巩固了该行业在经济中的地位。２０００年以来，在国民经济持续增长的背景下和产业调控下，煤炭行业形势明显好转并保持了良好的运行态势。煤炭生产和消费增长稳定，煤炭企业的效益趋好。近年来煤炭产销两旺，供需基本平衡，国有煤矿产量大幅度增长，生产结构有所改善。２０１１年全国原煤产量３５．２亿吨，同比增长８．７％；大型企业煤炭产量保持较快增长，达２１．８亿吨。全年进口煤炭１．８２亿吨，同比增长１０．８％；出口煤炭１，４６６万吨，下降２３％。２０１２年第一季度，全国煤炭产量８．３８亿吨，同比增长５．８％；前两个月累计净进口煤及褐煤３，７９８万吨，同比增长６２％。与此同时，受经济放缓影响，煤炭需求增幅回落。截至２０１２年３月末，全国煤炭库存２．２３亿吨。从总体趋势上来看，我国煤炭基本上实现供需平衡。

　近年我国原煤产量情况（单位：万吨）

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　“十一五”时期，煤炭工业全面贯彻落实《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》和《煤炭产业政策》等政策措施，发展方式转变和结构调整取得重要进展，整体水平显著提高。随着改革不断深化，我国煤炭行业生产技术水平大幅提升，大型煤炭基地建设稳步推进，科技创新能力进一步增强，资源综合利用取得新进展。当然，煤炭工业在取得长足进步的同时，发展过程中仍存在着资源支撑难以为继、生产与消费布局矛盾加剧、整体生产力水平较低、安全生产形势严峻、煤炭开发利用对生态环境影响大、行业管理不到位等问题。总体来看，我国煤炭经济的健康发展，为全国经济发展提供了强大而稳定的能源支撑，为国家的能源安全作出了贡献。

　２、煤炭行业的发展前景

　我国是一个多煤少油少气的国家，已探明的煤炭储量占世界煤炭储量的３３．８％，可采量位居世界第二，产量位居世界第一。我国资源赋存的特点，决定了解决中国的能源问题必须以煤为主。可以预见，国民经济平稳较快发展，工业化和城镇化进程加快，煤炭消费量还将持续增加，煤炭工业在国民经济中的基础地位，将是长期的和稳固的，具有不可替代性。

　但是，考虑到调整能源结构、保护环境、控制ＰＭ２．５污染等因素的影响，煤炭在一次能源结构中的比重将明显下降。能源局发布《煤炭工业发展“十二五”规划》指出，我国煤炭行业未来发展中，要合理控制煤炭消费总量，限制粗放型经济对煤炭的不合理需求，降低煤炭消费增速，力争走上安全发展、节约发展、清洁发展之路。

　（二）精细化工行业

　１、精细化工行业现状

　精细化工是生产精细化学品工业的通称，是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。大力发展精细化工己成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点。精细化工率的高低己经成为衡量一个国家或地区化学工业发达程度和化工科技水平高低的重要标志。精细化工产品多为各工业部门广泛应用的辅助材料或人民生活的直接消费品，与人民生活紧密关联，是国民经济不可缺少的工业部门。

　我国十分重视精细化工的发展，把精细化工，特别是新领域精细化工作为化学工业发展的战略重点之一。自８０年代确定精细化工为重点发展目标以来，在政策上予以倾斜，资金上予以重点支持，精细化工行业发展较为迅速。据不完全统计，目前全国有精细化工生产企业８，０００多家，生产各类精细化学产品达３万种以上，年生产量约１，３００多万吨，年产值约３，９００亿元，精细化率达到４０％左右。近年来，随着中国经济发展水平的提高，精细化工行业不断发展，企业资产规模稳步增加，精细化工取得长足进步，部分产品居世界领先地位。目前精细化工的发展重心已经转向我国和印度。２０１１年，我国已超过日本，成为世界精细化工生产规模的第三大国。精细化工产品已被广泛应用到国民经济的各个领域和人民日常生活中。

　但是，目前我国虽已成为精细化工产品生产大国，农药、染料、涂料、橡胶加工等传统精细化工行业却仍面临着“量有余而质不足”的困境，在精细化工核心领域中存在所占比例不大、产业结构雷同、低水平重复建设、研发投入不足等问题，严重阻碍了行业发展。总的来看，我国石油和化学工业产品结构仍以中低端产品和通用产品为主，高档、专用产品比例较低，我国精细化工行业迫切需要加快转变发展方式、走创新驱动发展之路。

　２、精细化工行业前景

　未来五年，随着国家对精细化工行业重视程度的逐步提高，我国精细化工行业将迎来大发展。《“十二五”石油和化工行业发展指南》提出，将培育壮大战略性新兴产业列为主要任务，提出到“十二五”末期形成一批以战略性新兴产业为主导的增长点，把精细和专用化学品率提高到４５％以上。化工新材料、高端专用化学品、生物质能源、生物化工和生物基高分子材料、新型煤化工等均被列为了发展方向。同时，针对传统化工产品利润下滑的问题，《指南》中指出，将改造提升传统产业也列为“十二五”调结构的主要任务。要求三大合成材料、有机化工原料行业要实施差别化发展战略，从“通用型”向“专用型”转移，同时提高甲醇、电石等结构性过剩行业的准入门槛，严控总量，加快开发新技术、新品种、延伸产品价值链。

　精细化工对专有技术依赖性强，市场转型快，属于快进快出的产业。精细化工产业门类众多，牵涉面广，受到产业政策影响很大，从结构调整和技术进步的角度看，集约化经营是未来中国精细化工发展的方向。中国很多地方建立了化工园区，并给予相应优惠政策，而其中很多化工园区都突出了精细化工特色。这样的格局有利于精细化工产业的上下游衔接和搭配，将极大促进精细化工产业的发展，未来发展前景广阔。

　（三）矿山自动化设备制造行业

　１、矿山自动化设备制造行业现状

　工业自动化技术作为二十一世纪现代制造领域中最重要的技术之一，是实现大规模工业生产安全、平稳、优质、高效的基本条件和重要保证，是传统产业优化升级的有效手段，对钢铁、石化、冶金、电力、纺织等支柱性产业的技术进步具有重要作用，其技术水平已成为衡量一个国家国民经济发展水平和现代化程度的标志。我国工业自动化控制系统装置制造产业的发展道路，经历了引进、消化吸收和二次开发应用，并逐步实现国产化的过程。过去几年，在下游冶金、石化等行业的需求以及自动化率提升的双重带动下，我国工业自动化控制系统装置制造产业取得了长足的发展。９０年代以来，我国工业自动化控制系统装置制造产业的产量一直保持在年增长２０％以上。

　但与发达国家相比，我国工业自动化比例依然不高。特别是大型装备自动化控制系统的应用尤为欠缺，普遍缺乏自主创新能力。发展现代机械自动化技术，实现机械自动化是一个由低级到高、由简单到复杂、由不完善到完善的发展过程。

　２、矿山自动化设备制造行业前景

　在未来２０年，中国制造业需要高速发展，这将给工厂自动化带来前所未有的机遇。机械制造自动化技术始终是机械制造中最活跃的一个研究领域，也是制造企业提高生产率和赢得市场竞争的主要手段。

　２０００年以来，在国内基础工业和基础建设大发展的拉动下，矿山机械产品市场需求旺盛，工业总产值和销售额年增长速度稳定在３２％～４０％。国家采取的一系列应对金融危机的措施，对矿山机械行业是一个保护伞和助推器，从而带动了一批矿山机械企业的发展和壮大，未来一段时间将是我国矿山机械行业快速成长的阶段。我国矿业装备制造业在未来的１０年内，正瞄准大型化、绿色化和智能化的发展方向，与世界先进国家接轨。

　“十二五”煤机装备技术发展趋势是：适应我国煤矿地质和生产特点、发展具有高可靠性和智能化煤机成套装备，不断提升煤矿生产效率；建立和优化标准，加大投入，攻克装备稳定性、可靠性等技术难题，提高单机的各项技术性能，实现装备支撑、引领、服务煤炭生产的需要；按照信息化带动工业化、工业化促进信息化的要求，提升装备自动化、信息化水平，实现装备的可视化和远程监控，逐步实现生产系统全部自动化和数字化。自动化无人工作面开采是井下或危险环境采矿的发展方向，也是保障工作面安全开采的有效途径。综合运用采矿学、自动化技术、通讯技术、计算机科学与技术等，进行自动化无人工作面开采的基础理论研究和开发新技术、新装备，使矿山机械将向着机器人化和智能化方向发展。

　（四）新材料行业

　１、新材料行业现状

　进入二十一世纪后，世界信息技术和生物技术发展迅速，纳米科技不断取得突破，带动化纤工业发展的高新技术不再是单一学科技术，而是多种学科技术的交叉和融合，对化纤工业的发展产生了深远影响。各类纤维材料高新技术的突破及推广应用不断加速，成为新时期化纤工业发展的主要趋势。

　２、新材料行业前景

　以粉末状超高相对分子质量聚乙烯为原料，采用全新的冻胶纺丝—超倍拉伸工艺技术，制得高强高模的聚乙烯纤维，使化学纤维研究开发和工业化规模生产在２０世纪７０年代后期取得了新的进展。高强高模聚乙烯纤维英文名简称 ＨＳＨＭＰＥ，又名超高相对分子质量乙烯纤维（ＵＨＭＷＰＥ）。这种纤维具有突出的抗击性和抗切割性、耐化学腐蚀、抗紫外线、很强的抗低温能力等优异性能特点，在世界上成为２１世纪蓬勃发展的高新技术材料而广泛用于安全防护、航空航天、航海、兵器、造船等诸多领域，用于制作防弹衣、坦克和舰艇的装甲防护板、超低温超导材料、船舶海洋工程缆绳、渔网等，未来发展前景广阔。

　（五）基础设施建设行业

　１、基础设施建设行业现状

　改革开放以来，随着城市基础设施建设的大力推进，我国城镇化水平快速提高。自１９９８年城市化率超过３０％后，中国进入了一个城市化的加速发展时期，城市化率以每年大约一个百分点的速度提高。截至２０１１年末，全国城市化率已达到５１．２７％，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国ＧＤＰ的贡献率已超过７０％。２０１０年末，我国设市城市数量达６５７个。近年来，中国城市基础设施的现代化程度显著提高，新技术、新手段得到大量应用，基础设施功能日益增加，承载能力、系统性和效率都有了显著的进步，推动了城市经济发展和居民生活条件改善。

　“十一五”期间，我国城市基础设施建设取得了突出成绩，特别是优先发展公共交通的战略得到了较好贯彻。但总体而言，投资总量仍然偏少。根据联合国开发计划署的研究，发展中国家城市基础设施投资最好占固定资产投资１０％－１５％的比例，占ＧＤＰ国内生产总值的３％－５％。但是，１９９４年－２０１０年，我国城市建设基础设施投资占固定资产投资的平均比重为６％，最高为８％；占ＧＤＰ的比重平均为２．６％，最高为３．８％，均未达到合理水平。

　２、城市基础设施建设行业前景

　未来十几年将是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期，据预计，２０２０年我国城市化率将达到５５％左右，城市人口将达到８．５亿左右。我国的城市化将进入加速发展阶段，这将大大拉动城市建设以及相关的城建资源性资产开发业务的需求。

　“十二五”期间，全国各城市将加快推进市政公用事业改革，加大对市政设施建设和服务的指导监督，全面提高供给能力和服务水平，城市市政基础设施投资总额预计在７万亿元左右。力争到２０１５年，３６个大中城市的管网覆盖率达到１００％，设市城市全部建成污水处理设施，建成区污水收集率和处理率平均达到８５％；全国城市生活垃圾无害化处理率达到８０％以上，３６个大中城市生活垃圾全部实现无害化处理；全国城市建成区绿化覆盖率达到３９％，绿地率达到３５％，人均公园绿地面积达到１１平方米。未来几年将是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期，我国的城市化将进入加速发展阶段，这将大大带动城市建设以及相关的城建资源性资产开发业务的需求。因此，城市基础设施建设行业在城市化的进程中将承担更多的建设任务、面临更大的发展空间。

　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　（一）行业地位

　发行人是新泰市的国有龙头企业，２０１１年全集团完成销售收入３６．２亿元，同比增长１６％，完成利税４．６亿元，其中利润２．７亿元，上缴市财政９，２００万元。发行人综合经济指标位居泰安市工业企业前五强，荣获“泰安市市长质量奖”，被评为“山东省企业管理创新示范基地”，先后获得中国企业改革创新典型示范单位、山东省管理创新十佳企业、山东省厂务公开民主管理先进单位、山东省和谐劳动关系优秀企业、山东省企业文化建设示范单位、省级卫生先进单位和省级花园式单位等荣誉称号。

　在煤炭行业方面，发行人是地方所属最大的煤炭企业，管理水平较高，被评为山东煤矿安全程度评估６Ａ级矿井，获得国家级安全文化建设示范企业、全国煤矿职业安全健康先进单位两项国家级荣誉。

　在非煤产业产业方面，发行人通过引进、消化吸收等方式，在较短的时间内大幅提升了精细化工、新材料等技术实力，成为市场的后起之秀。

　发行人全资子公司新财投资有限公司是新泰市最大的城乡基础设施建设主体。在运作上，新财公司负责城乡基础设施建设、国有资产运营和资金筹措、投资和管理，在市辖区范围内得到了地方政府的大力支持，基本上没有外来竞争，处于行业垄断地位。

　（二）竞争优势

　１、突出的区位竞争优势

　发行人位于山东省新泰市，东临青岛、日照两大港口，磁莱铁路贯穿矿区与津浦、胶济铁路干线相连，京沪高速公路穿越矿区，另有蒙馆、博徐、泰莱等公路干线与１０４国道相接，交通运输便利，地理位置优越。矿区临近莱芜电厂、莱城电厂、莱芜钢铁集团公司等用煤大户。从发行人矿区到达省内主要煤炭市场集中地和港口的运输费用具有一定价格优势。

　发行人的煤炭出口国内运输距离近、费用低：到达日照口岸，经火车运输仅４３３公里；到达胶州，经火车运输仅３５８公里，在国内煤炭出口企业中具有得天独厚的地理优势。发行人的煤炭出口目的地大多在日本、韩国、台湾等国家和地区，从山东沿海口岸装船发货的海运费用较低，具有一定竞争优势。煤炭运输方式灵活。由于与日照港口较近，既可用铁路运输，又可通过公路运输，可有效解决煤炭运输问题。

　２、矿产、储备土地等资源优势

　发行人王家寨煤矿核定生产能力为７５万吨／年，可采储量１，５０９万吨。发行人正实施走出去、占领资源战略，通过控股、托管等方式在黑龙江、内蒙、贵州等地拓展资源，并已经初见成效，新增煤炭可采储量超过３，０００万吨。同时，发行人及下属子公司拥有７６宗共计１，８２５亩土地，具有良好的保值增值空间。

　３、多元化经营优势

　近年来，发行人大力发展非煤产业，实现了从“资源依赖”向“多元化可持续发展”的战略转型。目前，集团已经形成了煤炭、精细化工、矿山自动化设备制造、新材料、基础设施建设等新业务板块，另外，电力建材业正在逐步构建成形，初步建立了科技含量高、竞争力强、能够可持续发展的新型产业体系，构筑起了骨干企业带动、产业配套集中、高效规范运作的现代化大型企业框架。

　４、政府的大力支持

　发行人是新泰市市属重点企业，企业管理经验丰富；同时，发行人近几年出资建设了泰丰路及新泰市经济开发区道路，项目管理经验丰富。因此，为了加快新泰市城市建设步伐，同时为了做大做强发行人规模和实力，新泰市国有资产管理局２００９年１２月将其持有的新泰市新财投资有限公司国有股权无偿划转给山东泰丰矿业集团有限公司，使其成为山东泰丰矿业集团有限公司的全资子公司，由泰丰集团行使出资人职责，统筹本身的煤炭主营业务和城市基础设施建设等其他业务的健康发展。另外，新泰市政府还通过资产注入和出台专项扶持性政策等方式直接支持发行人发展壮大。

　５、良好的融资能力

　发行人作为新泰市重点国有企业，全国煤炭百强企业，资信状况良好，与众多金融机构建立了密切、长久的合作关系。通过与各大商业银行的良好合作，发行人的经营发展将得到有利的信贷支持，业务拓展能力也有了可靠的保障，并为发行人开展资本市场融资提供了有效的保证。

　三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

　（一）发行人主营业务模式、状况

　１、发行人主营业务模式

　发行人是以煤为主、多种产业共同发展的大型企业集团。发行人长期坚持以煤炭为主业的发展，并逐步提高煤炭资源的综合利用，努力延伸煤炭产业链，走可持续发展之路；目前，形成了以煤炭为主，精细化工、矿山自动化设备制造、新材料、基础设施建设等多种产品、多元经营的格局。

　２、发行人主营业务状况

　发行人２００９至２０１１年主营业务收入构成情况 单位：万元

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　（１）煤炭业务板块

　近年来，发行人煤炭产销情况较好。２００９－２０１１年，集团核心王家寨煤矿煤炭产量分别为６６．２７万吨、７１．８７万吨、７１．３７万吨，销量分别为６３．２８万吨、７６．６８万吨、７３．２０万吨，产销量均保持稳定。王家寨煤矿煤炭品质较好，主要是气肥煤，其含硫量较低，基本在０．８％以下，主要销售给山东省境内的济南钢铁、莱芜钢铁及日照钢铁等大型炼钢企业。

　发行人还充分利用了自身技术、管理优势，积极进行了资源外拓：２０１１年，内蒙托管煤矿生产原煤３１万吨；２０１２年１月，与鸡西市坤源煤业有限公司签订合同，双方共同出资并由发行人控股，组建黑龙江丰源矿业有限公司，开发鸡西市坤源煤业下属大通沟煤矿及其远景扩储资源，双方按出资比例对大通沟煤矿恢复１５万吨／年的生产能力进行投资，产能恢复后，可采储量为２，１４５．０１万吨，可采年限为３４．０５年；此外，还与贵州金沙县东风煤矿洽谈合作业务。２０１１年，发行人新增煤炭资源接近８，０００万吨，２０１２年新增产能可达７０万吨，未来三年时间外拓煤矿产能可达到１５０万吨，煤炭主业可持续发展的基础进一步夯实。

　（２）精细化工业务板块

　发行人化工业务主要由分公司中科化工和子公司飞扬化工负责经营。中科化工主要从事碳酸二甲酯和丙二醇的生产。２００３年，中科化工新上１０，０００吨／年碳酸二甲酯生产装置，同时生产副产品１，２－丙二醇８，０００吨。２０１０年，发行人与亚申科技研发中心（上海）有限公司合作，用上海亚申的专有技术，对公司现有的１０，０００吨／年碳酸二甲酯生产装置进行技术改造，将其酯交换法的技术工艺和装备改造为新型尿素醇解法技术工艺和装备，届时碳酸二甲酯生产成本每吨可降低１，５００多元，将产能提升至２０万吨，实现扩能增效，形成国内最大的碳酸二甲酯系列精细化工产品生产基地。

　２００７年发行人与深圳飞扬实业有限公司（简称“飞扬实业”）合资成立飞扬化工，生产碳酸二甲酯、丙二醇和丁二酸等精细化工产品。近年来，飞扬化工不断扩大产能和技术改造，在产能不断提高的同时，产量有所下降。截至２０１１年末，飞扬化工已形成２０，０００吨／年碳酸二甲酯、１６，０００吨／年丙二醇、４，０００吨／年丁二酸的生产能力。未来随着技术改造的逐步完成，产品产量将大幅提高，有望进一步增强发行人化工业务收入。

　（３）矿山自动化设备制造业务板块

　该业务主要由发行人子公司山东泰丰自动化设备有限公司承担。２０１１年，泰丰自动化设备有限公司自主研发了井下无线移动视频通讯系统，此系统填补了国内空白，受到了国家、省、市煤监局及业内各级领导的高度评价，对煤矿安全生产监管、远程专家会诊和煤矿救援有很大的实用意义。自动化设备有限公司拥有完备的产品装备制造中心和检验检测中心，凭借雄厚的技术力量，完善的解决方案及优良的售后服务，先后承接了山东、湖南、贵州、黑龙江等地各大煤矿的井下无线移动通讯系统、矿用远程自动化控制设备的安装。

　同时，发行人参股了山东泰丰宝源数控机床附件有限公司，该公司占地面积５．３万平方米，建有３万平方米的现代化无尘车间和研发中心，主要生产机床附件、数控刀柄、机床主轴、轧辊模具四大系列产品，是山东省最大的机床附件生产企业。

　（４）新材料业务板块

　山东泰丰矿业集团新材料分公司于２０１１年开工建设，公司主要生产新型高分子材料——高强高模聚乙烯纤维，目前一期工程已建成１条生产线，年生产能力可达３００吨。高强高模聚乙烯纤维具有强度高、密度好、耐腐蚀、耐疲劳等特点，并可根据客户要求生产出各种规格。可广泛用于安全防护、国防军工、车辆制造、民用绳缆等领域。公司试生产的产品已经逐步开拓到国内市场，国内几家企业样品试用和检验均已合格，市场前景较好。

　（５）基础设施建设及国有资产运营业务板块

　发行人子公司新财公司承担了新泰市城乡基础设施建设及投融资职能，新财公司目前主要负责新泰市柴汶河综合治理工程和新泰市麦子山区域农村新型社区建设项目投资建设。２０１１年，发行人成功发行了１０亿元公司债券，募集资金中的９亿元投入上述两个项目建设。

　同时，新财公司还承担了一些国有单位搬迁后的资产运营职能，包括原办公设施的租赁，以及国有土地的后期处置等。

　（二）未来发展规划

　为明确今后一段时期的任务目标，壮大公司规模，增强公司实力，推动公司快速健康持续发展，发行人制定了以下发展规划：

　１、战略部署

　立足目前产业布局，优化提升运行质量，通过投入扩规，拉长产业链，将化工、机械制造做成细分行业的巨人。在此基础上，积极走出去寻求资源，实施扩源储备，在山西、内蒙、宁夏、新疆、甘肃等地占领煤炭、金属资源，根据资源占领情况，发展加工转化产业。同时，抓住新泰市城市化进程中基础设施需求不断加大的机遇，加大对城市基础设施行业的投资，在这一行业做强做大，为集团多元化发展开拓新的利润增长点。

　２、战略目标

　坚持“两型六化”方略，将泰丰集团建设成跨地区、跨行业、跨所有制形式的从事产业运营和资本运作的综合性大型企业集团，力争在国内企业中占据一定位次。重点强化城市基础设施方面的投资，使其在公司多元化经营中发挥重要的支撑作用。

　３、战略措施

　（１）实施“四个储备”，全方位提升大发展的能力。一是储备资金；二是储备项目；三是储备人才；四是储备资源。

　（２）加大投资力度，实现企业规模的快速膨胀。通过对主业持续加大投入，做大主业使主业在行业内占据一定位置；在做大主业的同时，完善企业布局，以“煤炭、化工、机械、新材料、基础设施”为重点，积极实施“走出去战略”通过兼并、联合、重组、托管等多种方式，抢占战略资源，在新一轮的竞争中，牢牢把握先机，把企业做大；加强新业务的技术引进、研发以及新的管理经验的学习，做强企业；加强城市基础设施建设行业的投资，使其成为公司稳定的利润来源，城市基础设施项目现金流量稳定，投资风险相对较小，可以为公司带来稳定、长期的投资收益。

　（３）大力发展城市基础设施建设行业。要使新财投资有限公司通过自我发展、自主经营，不断壮大企业规模和效益，同时积极尝试新的经营方式（代建模式），以获取稳定的收益，并拓宽融资渠道，提升其在全市、乃至全国的知名度，实现经营模式从以开发为主到开发和经营服务并重的转变，逐步成为具有核心竞争力的综合开发经营公司。

　（４）拓展融资渠道，保证发展所需资金。为了解决长期以来单一的融资模式，克服发展资金瓶颈，公司将建立直接融资平台，通过发行公司债券、上市等融资方式，为企业快速发展提供资金支持。

　第十一条 发行人财务情况

　中磊会计师事务所有限公司对发行人２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日的资产负债表，２０１１年度、２０１０年度、２００９年度的利润表及现金流量表进行了三年连审，并出具了标准无保留意见的审计报告（２０１２）年中磊（审Ａ）字第０２１１号。本募集说明书中发行人的２０１１年、２０１０年及２００９年财务数据，非经特别说明，均来源于经审计的合并财务报表。

　一、发行人２０１１年、２０１０年和２００９年经审计的主要财务数据

　发行人２０１１、２０１０、２００９年合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　发行人２０１１、２０１０、２００９年合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　发行人２０１１、２０１０、２００９年合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　二、发行人财务分析详见募集说明书

　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　一、已发行尚未兑付的企业债券

　截至本期债券发行前，发行人已发行的企业债券为：２０１１年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券（简称“１１泰矿债”）。

　“１１泰矿债”发行总额为人民币１０亿元，为７年期固定利率债券，在存续期限的第５年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。“１１泰矿债”存续期为２０１１年６月２２日至２０１８年６月２１日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券存续期限为２０１１年６月２２日至２０１６年６月２１日。在“１１泰矿债”存续期内前５年票面年利率为６．７５％，固定不变；在第五年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率６．７５％加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变。

　截至本期债券发行前，发行人尚未兑付的“１１泰矿债”余额为１０亿元，２０１２年付息正常。

　除此之外，发行人无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券。

　二、已发行尚未兑付的中期票据

　截止本期债券发行前，发行人无已发行尚未兑付的中期票据。

　三、已发行尚未兑付的短期融资券

　截止本期债券发行前，发行人无已发行尚未兑付的短期融资券。

　第十三条 募集资金用途

　本期债券拟募集资金９亿元人民币，全部用于“年产３０００吨高强高模聚乙烯纤维开发项目”。本期债券募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全；符合固定资产投资项目资本金制度的要求，不超过项目总投资的６０％。

　一、发债募集资金投资项目概况

　（一）项目名称：年产３０００吨高强高模聚乙烯纤维开发项目

　（二）项目审批情况

　■

　（三）项目背景及必要性

　高强高模聚乙烯纤维，具有超高强度、超高模量、低密度、耐磨损、耐低温、耐紫外线、抗屏蔽、柔韧性好、冲击能量吸收高及耐强酸强碱化学腐蚀等众多的优异性能，加工成品主要分为四类，即：绳索、纺织织物、无纺织物与复合材料等，在安全防护、航空、航天、国防装备、车辆制造、海洋作业、造船业、体育界中发挥了重要的作用。

　国家发改委、科技部、商务部联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（２００７年度）》中超高分子量聚乙烯纤维被列入目录（第５４条）。国家发改委《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》中将“有机和无机高性能纤维及制品的开发与生产”列为“鼓励类”，同时该项目也符合《化纤工业“十一五”发展指导意见》中的“发展高新技术纤维、生物质纤维以及差别化纤维”的指导方向。

　（四）项目经济效益分析

　根据可行性研究报告：本项目计算期确定为 １１年，其中建设期 １年，生产期 １０年，本项目建成投产后，参照国内企业同类产品的市场价格，年均销售收入７１，７６３万元，利润总额２４，３５９万元，净利润１８，２６９万元，项目期末累计盈余资金可达３４３，７０８．３１万元。本项目财务内部收益率为１７．１０％（税后），全部投资所得税后投资回收期４．７７年（不含建设期 １年），正常年份生产达到设计生产能力的５５．８５％即可盈亏平衡，项目抗风险能力很强。

　（五）项目社会效益分析

　本项目的实施，会给新泰市增加税收和就业机会，能够推动我国高强高模聚乙烯纤维制造业向高水平迈进。

　（六）项目建设地点

　本项目拟建地址位于新泰市经济开发区。东至发展大道，西至正大焦化，南至原职业中专南墙，北至南西周。

　（七）项目建设内容及规模

　建设生产厂房、原料成品库及公辅设施；新增各类先进生产设备７，５８５台（套）；形成年产３，０００吨高强高模聚乙烯纤维的生产能力。

　（八）项目总投资和资金来源

　该项目总投资１５６，１０６万元，全部由公司自筹解决。

　（九）项目建设时间及进度

　项目于２０１１年３月开工。截至２０１２年９月底，该项目１号生产线已经建成并一次试生产成功，产品已经逐步开拓到国内市场；２号生产线已经安装完成，进入试生产阶段。已累计完成投资计划的４０％左右。

　二、发债募集资金使用计划及管理制度

　（一）募集资金使用计划

　本期债券拟募集资金９亿元，全部用于“年产３０００吨高强高模聚乙烯纤维开发项目”，发行人将根据工程项目进度情况和资金调配情况，按照预定的资金用途陆续投入募集资金。

　（二）募集资金管理制度

　１、募集资金运用的原则

　发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途使用资金，并保证发债所筹资金中用于补充流动资金的部分不超过发债总额的２０％，发债所筹资金中用于投资项目的不超过项目总投资的６０％。

　２、募集资金的存放

　发行人募集资金存放将坚持集中、便于监管的原则。募集资金到位后，由财务预算部门办理资金验证手续，结合投资项目的信贷安排开设独立的银行账户，进行专项管理。

　３、募集资金的使用

　发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排向资金使用部门拨付募集资金，实行专款专用。资金使用部门在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，并按照募集资金使用计划使用募集资金。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。

　４、募集资金使用情况的监督

　发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常检查。

　第十四条 偿债保证措施

　本期债券采用国有土地使用权抵押的担保方式。

　一、国有土地使用权抵押担保

　（一）用于抵押的土地使用权情况

　发行人以其子公司合法拥有的４９宗划拨土地使用权为本期债券提供抵押担保，该４９宗划拨土地总面积１，１８１．７７亩，规划用途为商业或住宅用地。

　泰安德源资产评估事务所以２０１２年６月１日为评估基准日，对上述４９宗划拨土地使用权的价值进行了评估，并出具了《评估报告书》（泰德源评报字［２０１２］第２４号），确认该４９宗土地评估价值为４２．１４亿元。根据《划拨土地使用权管理暂行办法》的有关规定，该４９宗土地抵押价值按评估价值扣除４０％土地出让金后折算为２５．２９亿元，约为本期债券本金的２．８倍。

　（二）土地使用权抵押操作方案

　１、聘请债权代理人

　为切实维护债券持有人的合法权益，发行人与中国工商银行股份有限公司新泰支行签订了《债权代理协议》，聘请中国工商银行股份有限公司新泰支行担任本期债券的债权代理人。

　２、履行抵押的有关法律手续

　关于本次抵押事宜，抵押人通过了董事会决议，并经出资人同意；抵押人出具了《抵押资产承诺函》，承诺用于抵押的土地属于其合法拥有，保证该土地使用权未涉及其他任何第三方权益，未涉及任何权属争议，并保证依法办理上述土地使用权的抵押登记相关事宜；抵押人与债权代理人签署了《国有土地使用权抵押协议》，同意以其合法拥有的４９宗国有划拨土地使用权向本期债券的全体债券持有人设定抵押担保，抵押担保的范围为本期债券应当偿付的本金及利息、违约金、损失赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，抵押期间自本期债券发行之日开始，至本期债券足额还本付息后终止。本次抵押已取得新泰市国土资源局书面同意。

　３、抵押资产的监管

　发行人聘请中国工商银行股份有限公司新泰支行为抵押资产的监管人。根据《抵押资产监管协议》，抵押资产监管人负责保管为抵押资产办理的抵押登记凭证，并做好相关权利凭证的交接记录；对抵押资产进行日常监督；计算抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率，并在该比率低于约定的倍数时以书面形式通知相关方追加抵押资产。

　４、抵押资产的追加

　在本期债券存续期间，抵押资产的价值与本期债券未偿还本金与第一年应付利息之和的比率不得低于１．５倍。该抵押比率低于１．５倍时，抵押资产监管人应在三个工作日内制作《追加抵押资产通知书》，加盖公章后送达抵押人和发行人，并要求后者在一个月内完成抵押资产的追加工作。

　５、抵押资产的置换

　发行人可根据需要对抵押资产进行置换，拟用于置入的资产应为土地资产，其价值应不低于置出的原抵押资产的价值。拟用于置换的资产应经具备相应资质的资产评估机构进行评估并出具资产评估报告。抵押资产的置换应经债券持有人会议同意。

　６、抵押资产的释放

　本期债券存续期间，抵押比率超过２．０倍时，发行人可以向抵押权人申请解除、释放超出部分抵押资产的抵押。发行人依据经具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告，可在所有抵押资产中选择解除抵押的资产。抵押资产的释放应经债券持有人会议同意。

　二、偿债计划

　（一）本期债券债务负担分析

　本期债券发行规模为９亿元，期限为７年，每年付息一次，从第三年开始偿还本金，第三、第四、第五、第六、第七个计息年度末，分别偿还本金的２０％、２０％、２０％、２０％、２０％。本期债券偿付本息的时间明确，不确定因素少，有利于提前制定相应的偿债计划。

　（二）本期债券偿还计划的安排

　１、开立偿债专户

　发行人将在中国工商银行股份有限公司新泰支行开立偿债账户，专门用于偿付本期债券本息。偿债资金的具体安排是：除每年付息外，债券存续期的第三年至第七年，每年付息前１０个工作日，分别提取发行总额的２０％作为偿债资金存放于该账户，进行专户管理，确保债券到期本息的及时偿付。

　２、确保偿债资金归集

　本期债券发行完成后，发行人将每年按照约定的还本付息金额提前做好偿债资金的归集工作，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。

　同时，发行人将改善资产质量，特别是提高流动资产的变现能力，保持良好的财务流动性，为本期债券偿债资金的筹集创造良好的条件。并且，发行人将加强现金流动性管理，在充分分析未来资金流动状况的基础上确定其他债务筹资的规模和期限，控制财务风险，增强偿债能力，保障本期债券本息兑付的可靠性。

　３、偿债计划的人员安排

　发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

　三、偿债保障措施

　发行人财务状况良好，盈利能力稳健，资产变现能力较强，现金流充足，拟投资项目预期收益较好，具有较强的偿债能力。

　在本期债券存续期内，发行人将采取有效措施，以保障本期债券本息的按时足额偿付，保障投资者的合法权益不受损害：

　（一）发行人较强的经营实力、良好的利润水平是债券本息按时偿付的坚实基础

　２００９－２０１１年，集团公司年均税后净利润约为１．６４亿元。目前，集团公司煤炭业务收入非常稳定，同时资源外拓取得重要成果，新增煤炭产能能够保证发行人未来３０年的持续发展。同时，发行人精细化工、矿山设备自动化制造、新材料、基础设施建设等业务全面展开，多元化战略深入实施，抵御风险能力显著增强，未来７年发行人的利润有望保持稳定增长。

　（二）发行人作为地方龙头企业，享受政府扶持性政策的收入是本期债券按时偿付的重要支撑

　发行人是新泰市地方最大的国有企业，对地方经济影响巨大。对于发行人的持续发展，新泰市政府一直以来都给与大力扶持，鼓励其尽快做大做强，根据新政字﹝２０１２﹞３３号文，市政府同意：在本期债券存续期间，免除发行人每年应上缴财政的利润，并由市财政返还发行人上缴税收中形成的地方财力部分，上述政府政策性扶持资金大约每年１．６亿元，在本期债券存续期内可成为发行人的新增收入，为偿债提供一个重要的资金来源。

　（三）本期债券募集资金投资项目预期收益良好，是本期债券按时偿付的潜在保证

　本期债券募集资金将主要用于发行人自身的“年产３０００吨高强高模聚乙烯纤维开发项目”，该项目为国家鼓励类项目，其中建设期 １年，生产期 １０年，建设期投产部分能达到１０％的生产能力，正式投产当年能达到１００％的生产能力。根据项目可行性研究报告，该项目全部建成投产后，预计年均利润总额约为２．４４亿元，所得税６０８９．８２万元，净利润１．８３亿元。该项目的良好收益是本期债券按时偿付的潜在保证。

　（四）发行人拥有较多土地储备，变现能力较好，土地使用权抵押担保可为本期债券偿付提供最终保障

　目前，集团及下属子公司储备有７７宗（工业用地１１宗，商住用地５６宗）共计１，９５１亩土地，评估价值为４６．１８亿元。其中４９宗共计１，１８４亩已为本期债券设定了抵押担保，抵押资产价值经评估为４２．１４亿元，其抵押价值不低于本期债券未偿付本金余额的２．０倍。发行人可根据需要处置部分公司储备的土地或已解押的土地，用以偿还债券本息。

　（五）发行人良好的综合融资能力为本期债券按期偿付提供了充足的资金来源

　发行人拥有良好的商业信用，和众多金融机构均建立了密切、广泛的合作关系，通过与各大商业银行的良好合作，发行人的经营发展将得到有利的信贷支持，业务拓展能力也有了可靠的保障，通畅的融资渠道更为发行人未来的发展提供了有力的资金支持。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。

　（六）发行人聘请中国工商银行股份有限公司新泰支行作为本期债券债权代理人，可以有效维护债券持有人合法利益

　为维护全体债券持有人的合法权益，考虑到债券持有人的不确定性，发行人为债券持有人聘请中国工商银行股份有限公司新泰支行担任本期债券的债权代理人，并签署《债权代理协议》。根据《债权代理协议》，为维护本期债券债权人利益，在发行人未按期偿还债券本息时，债权代理人将代理本期债券债权人行使债务追偿权，代理本期债券债权人处置发行人为了保障偿付债券本息而提供担保的财产。同时，发行人会同债权代理人制定了《债券持有人会议规则》，明确规定了债券持有人会议的权限范围、召集程序、表决办法等。上述制度安排将会进一步维护本期债券持有人的合法利益。

　第十五条 风险与对策

　一、与本期债券有关的风险及对策

　１、利率风险

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率品种，期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益。

　对策：

　在设计本期债券的发行方案时，发行人在充分考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

　２、兑付风险

　在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业发展政策和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

　对策：

　发行人主要业务收入来源稳定，受国家政策法规调整影响较小。国民经济发展将继续拉动煤炭需求增长，发行人主营业务收入将保持稳定增长。在发展主业的同时，发行人还实施了多元化经营战略，逐步成为具有核心竞争力的综合经营产业集团，从而进一步提升公司盈利能力，预期未来收益可以满足本期债券本息偿付的要求。同时，发行人将进一步加强管理，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

　３、流动性风险

　由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预定计划上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

　对策：

　本期债券发行结束后，发行人将在一个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通的申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

　４、信用评级变化风险

　在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。

　对策：

　本期债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施；严格按照本募集说明书及相关协议的约定按时、足额提取偿债资金；保证偿债资金账户中有足够的资金满足本期债券本息的到期偿还，确保公司拥有一个良好的资信评级水平。

　二、与行业相关的风险及对策

　１、产业政策性风险

　发行人主要从事煤炭、化工、市政基础设施项目建设，现阶段属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

　对策：

　针对未来政策变动的风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强对国家财政、金融、产业等方面政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时，根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与创新能力，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，尽量降低政策变动风险给公司经营带来的不确定性。

　２、经济周期风险

　煤炭是发行人的基本业务，其收益水平受到经济周期影响，未来经济增长放慢甚至衰退，发行人可能经营效益下降、现金流减少，从而影响发行人的经营业绩。

　对策：

　发行人将依托其综合经济实力，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力；同时，借助多元化的产业布局合理安排投资，最大限度地减少经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而实现真正的可持续发展。

　三、与发行人相关的风险及对策

　１、市场风险

　在发行人主营业务中，煤炭、化工、自动化设备制造及基础设施产品定价受到市场的影响，在本期债券存续期内，若市场环境发生不利变化，将对发行人主营业务造成一定的负面影响。

　对策：

　面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。

　２、经营风险

　发行人作为国有独资企业，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。

　对策：

　发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。

　３、项目建设风险

　发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨、劳动力成本上涨以及不可抗拒的自然灾害等重大事项，则有可能导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，使实际投资超出预算，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。

　对策：

　发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设可能出现的特殊及突发情况，在对项目进行可行性研究和施工方案设计时，综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外，发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金的收、付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目如期竣工和及时投入运营，项目建设的实际投资控制在预算的范围之内。

　第十六条 信用评级

　经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级，发行人的主体长期信用等级为级ＡＡ级。

　一、评级结论

　鹏元资信评估有限公司对山东泰丰矿业集团有限公司本次拟发行的９亿元公司债券的评级结果为ＡＡ＋，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信评估有限公司基于发行人的外部运营环境、经营状况、竞争能力、发展前景、政府支持和本期债券的担保方式等因素综合评估确定的。

　二、基本观点

　１、近年来，发行人以煤炭为主营，集化工、机械设备、油品及城市基础设施建设等多项产业为一体，经营业务不断增加，收入大幅提高；

　２、发行人煤种品质较好，且具有良好的区位优势，产品销售有保障，盈利能力较强；

　３、发行人子公司新财投资是新泰市城市基础设施建设投融资和建设主体，在资产注入和财政补贴等方面得到了当地政府的大力支持；

　４、发行人目前土地储备较多，未来土地出让收益将成为公司收入的重要来源；

　５、发行人以其合法拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保，有效提升了本期债券的信用水平。

　三、关注

　１、发行人煤炭生产规模及可采储量相对较小，未来发展空间受限；

　２、发行人其他应收款和其他长期资产较大，整体资产流动性一般；

　３、发行人投资需求较大，存在一定的资金压力；

　４、本期债券抵押担保的土地资产规模较大，能否集中变现及变现金额具有一定的不确定性。

　四、跟踪评级安排

　根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　定期跟踪评级每年进行一次。届时，山东泰丰集团矿业有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，山东泰丰集团矿业有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与山东泰丰集团矿业有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

　如山东泰丰集团矿业有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至山东泰丰集团矿业有限公司提供评级所需相关资料。

　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对山东泰丰集团矿业有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

　鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送山东泰丰集团矿业有限公司及相关监管部门。

　第十七条 法律意见

　本期债券的发行人律师山东德义君达律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

　（一）发行人的设立已由新泰市人民政府批准，其设立程序符合发行人设立时的法律、法规的规定。发行人目前有效存续，不存在根据法律、法规及其章程的规定需要予以终止、解散的情形，具备本期债券发行的主体资格。

　（二）发行人已按照相关法律、法规的要求，履行或正在履行本期债券发行的申报工作，其已经获得的批准和授权合法有效。

　（三）发行人已符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》、发改财金［２００４］１１３４号文及发改财金［２００８］７号文中规定的发行公司债券的相关实质性条件。

　（四）本期债券募集资金拟投资的项目均已经国家有权部门审查、批准，募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的批准程序，符合有关法律法规的规定。

　（五）发行人为本期债券发行设立的土地使用权抵押担保及其他保障措施不存在与现行法律、法规、规范性文件相抵触的情形，其有利于增强发行人偿付本期债券本息的能力，能够保障债券投资者合法权益不受损害。

　（六）发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券发行的信用等级为ＡＡ＋。

　（七）本期债券承销协议合法有效，对协议签署双方具有约束效力。

　（八）包括《募集说明书》在内的本期债券发行的申请文件中有关本期债券发行的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，该等文件的编制符合法律、法规中有关编制要求的规定。

　（九）本期债券的主承销商、评级机构、审计机构、律师事务所均具备相应的业务资格。

　第十八条 其他应说明的事项

　一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　第十九条 备查文件

　一、备查文件清单

　（一）国家有关部门对本期债券的批准文件

　（二）２０１３年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券募集说明书

　（三）２０１３年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券募集说明书摘要

　（四）发行人２０１１年、２０１０年及２００９年经审计的财务报告

　（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

　（六）山东德义君达律师事务所为本期债券出具的法律意见书

　（七）《２０１３年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券债权代理协议》

　（八）《２０１３年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券国有土地使用权抵押协议》

　（九）《２０１３年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券抵押资产监管协议》

　（十）《２０１３年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券账户资金监管协议》

　二、查询地址

　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　（一）发行人：山东泰丰矿业集团有限公司

　住所：新泰市经济开发区

　法定代表人：吴元峰

　联系人：朱致新

　联系地址：新泰市翟镇泰丰路１号

　联系电话：０５３８－７５１１０７１

　传真：０５３８－７５１３４６９

　邮政编码：２７１２０４

　（二）主承销商：宏源证券股份有限公司

　住所：乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦

　法定代表人：冯戎

　联系人：王顺华、姚延涛、刘利平

　联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

　联系电话：０１０－８８０８５３６２、８８０８５３７６

　传真：０１０－８８０８５３７３

　邮政编码：１０００３３

　网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｙｓｅｃ．ｃｏｍ

　此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　附表一：２０１３年山东泰丰矿业集团有限公司公司债券发行网点表

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姓名	在泰丰集团担任的职务
吴元峰	董事长、法定代表人
董凤兰	副董事长
王 伟	副董事长
单光和	董事
朱全晓	董事
朱致新	董事
李振林	董事（职工）
林 东	董事会秘书

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	在泰丰集团担任的职务
徐光法	监事会主席
公维遵	监事
董玉超	监事
赵西栋	监事（职工）
董士良	监事（职工）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	在泰丰集团担任的职务
吴元峰	总经理
单光和	副总经理
朱全晓	副总经理
郭英亮	副总经理
魏 强	副总经理
朱致新	副总经理

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
煤炭	３９，７２１．４４	３８，６８８．６８	３３，４８１．５０
化工	１０，６７８．５１	１３，２２５．６９	１０，８６５．５３
油品	７７９．３２	８８９．４７	５９６．３３
自动化设备	６２７．８０	－	－
土地转让	２４，３６４．０８	－	－
租赁	３，０００．００	－	－
合 计	７９，１７１．１４	５２，８０３．８４	４４，９４３．３５

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年末	２０１０年末	２００９年末
资产总额	８５４，４５８．８６	４２３，５０２．５６	３９２，２１８．３９
流动资产合计	４６７，６６５．９６	１７０，１９１．２９	１４０，７５３．８９
固定资产合计	４５，９８０．７６	３４，１２１．３１	３０，９３４．９４
无形资产及其他资产合计	３３８，８２２．５１	２１８，６１３．３１	２１９，０３４．５６
负债合计	２５５，８６７．６３	１５３，１１５．３９	１２９，９１０．８２
流动负债合计	１５０，７６８．３９	１５２，６２８．３８	１２２，３４４．６１
长期负债合计	１０５，０９９．２５	４８７．０１	７，５６６．２１
所有者权益合计	５９８，２４５．７６	２７０，２３３．４５	２６２，０６１．１９

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
主营业务收入	７９，１７１．１４	５２，８０３．８４	４４，９４３．３５
主营业务利润	３３，５６７．６０	２７，５０７．１１	２１，６７８．８３
营业利润	１７，７９２．３９	１３，６２７．４１	１３，９５７．４８
利润总额	３６，６８７．９５	１３，２６３．２５	１２，６５７．８５
净利润	３０，７４４．４１	９，２４９．８８	９，０６６．７７

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动现金流入合计	９８，９５０．５２	５８，４２０．５４	５３，４７４．３６
经营活动现金流出合计	６２，３５０．９４	７５，９９７．８６	４９，５２４．９９
经营活动产生的现金流量净额	３６，５９９．５８	－１７，５７７．３２	３，９４９．３８
投资活动现金流入合计	５，００４．９１	－	１９．６９
投资活动现金流出合计	１１２，３０９．４８	２，８１１．１６	７，７４５．７５
投资活动产生的现金流量净额	－１０７，３０４．５７	－２，８１１．１６	－７，７２６．０７
筹资活动现金流入合计	３２５，３４５．６２	１９４，３２４．９２	１８０，６７２．８６
筹资活动现金流出合计	２５２，５３７．２８	１６８，６３９．４４	１７７，４８３．１３
筹资活动产生的现金流量净额	７２，８０８．３３	２５，６８５．４８	３，１８９．７３
现金及现金等价物净增加额	２０，９２２，２７１．０７	５２，８５７，８４５．９５	－５，８７１，９７４．４０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

批准机关	文件	文号
山东省发展和改革委员会	《山东省建设项目登记备案证明》	１１００００００４１
山东省环境保护厅	《关于山东泰丰矿业集团有限公司新材料分公司年产３，０００吨高强高模聚乙烯纤维开发项目环境影响报告书的批复》	鲁环审［２０１１］８４号
山东省安全监督管理局	《工业生产建设项目安全设施审查意见书》	鲁安监项目［设立］审字 ［２０１１］４８号
新泰市国土局	《基本建设项目用地规划审查意见》及土地证书新国用（２０１２）第１０６７号	２０１１０２２
新泰市规划局	《中华人民共和国项目选址意见书》	选字第 　３７０９８２２０１１０００１８号

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

地点	承销商	角色	地址	联系人	电话
北京市	宏源证券股份有限公司▲	主承销商	北京市西城区太平桥大街１９号Ｂ座５层固定收益总部	樊玮娜、王慧晶、但罗林、詹茂军、李毅	０１０－８８０８５９９５ 　０１０－８８０１３８８６
	中国中投证券有限责任公司	分销商	北京市西城区太平桥大街１８号丰融国际大厦北区１２层	李玥、李大峣、丁昆峰、曹冬冰	０７５５－８２０２３４３４ 　０７５５－８２０２６８３５
苏州市	东吴证券股份有限公司	分销商	苏州工业园区翠园路１８１号	王新江	０５１２－６２９３８６７２
深圳市	平安证券有限责任公司	副主承销商	广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层	李华、吴洪鹏、刘文沁、尹丽鸽	０７５５－２２６２５８６２ 　０７５５－２２６２１０６４

　发 行 人

　主承销商

　２０１３年3月