证券代码：００２４２３ 证券简称：中原特钢 公告编号：２０１３－００５

中原特钢股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于２０１３年３月７日在公司第一会议室以现场投票表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于２０１３年２月２５日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。

本次会议应出席董事９人，亲自出席本次会议的董事共计９人。公司部分监事和高管人员列席了本次会议。

本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议以现场投票表决的方式，审议通过了以下议案：

１、《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》；

同意７票；反对０票；弃权０票。本议案以７票同意获得通过。公司董事韩光武先生因担任关联方北京石晶光电科技股份有限公司和兵器装备集团财务有限责任公司的董事，李宗杰先生因担任关联方北京石晶光电科技股份有限公司的董事，对本议案回避表决。

根据目前公司生产经营发展状况，２０１３年公司预计向关联人采购原材料总额不超过７，０００万元，向关联人销售商品总额不超过５，０５０万元，向关联人提供水电转供劳务总额不超过４００万元，向关联人提供土地租赁收取租金９．９３万元，向关联人支付融资租赁租金８０．４７万元。

该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见；保荐机构海通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。该关联交易事项的具体内容详见２０１３年３月９日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１３年度日常关联交易预计公告》、《独立董事关于２０１３年度日常关联交易预计事项的独立意见》、《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司２０１３年度日常关联交易预计的保荐意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

２、《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

公司拟召开２０１３年第一次临时股东大会，具体内容详见２０１３年３月９日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

２、独立董事的事前认可意见和独立意见。

３、保荐机构海通证券股份有限公司的保荐意见。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

２０１３年３月９日

证券代码：００２４２３ 证券简称：中原特钢 公告编号：２０１３－００６

中原特钢股份有限公司

２０１３年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、基本情况简介

根据公司２０１３年日常生产经营的需要，公司拟与南方工业科技贸易有限公司、贵州高峰石油机械股份有限公司、成都陵川特种工业有限责任公司、重庆望江工业有限公司、重庆长安工业（集团）有限公司、黑龙江北方双佳钻采机具有限责任公司、成都晋林工业制造有限公司、江西长江化工有限责任公司等关联方签订关联采购与销售协议。同时，与参股公司北京石晶光电科技股份有限公司之间根据相关协议，预计发生水电转供业务和土地租赁业务；与兵器装备集团财务有限责任公司之间根据相关协议，预计发生融资租赁业务。

根据目前公司生产经营发展状况，２０１３年公司预计向关联人采购原材料总额不超过７，０００万元，向关联人销售商品总额不超过５，０５０万元，向关联人提供水电转供劳务总额不超过４００万元，向关联人提供土地租赁收取租金９．９３万元，向关联人支付融资租赁租金８０．４７万元。

２０１２年度，公司向关联人采购原材料总额为５，１８８．７４万元，向关联人销售商品总额为１，９４５．７０万元，向关联人提供水电转供劳务总额为３５８．８１万元，向关联人提供土地租赁收取租金９．９３万元，向关联人支付融资租赁租金３５４．０１万元。

２、董事会表决情况和关联董事回避情况

２０１３年３月７日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》。本议案以７票同意获得通过，公司董事韩光武先生因担任关联方北京石晶光电科技股份有限公司和兵器装备集团财务有限责任公司的董事，李宗杰先生因担任关联方北京石晶光电科技股份有限公司的董事，对本议案回避表决。

３、该日常关联交易预计事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东中国南方工业集团公司和南方工业资产管理有限责任公司对该关联交易事项回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	预计总金额（万元）	２０１２年实际发生
			金额（万元）	占同类业务的比例（％）
向关联人 采购原材料	南方工业科技贸易有限公司	７，０００．００	５，１８８．７４	７．７３

向关联人 销售商品		贵州高峰石油机械股份有限公司	１，５００．００	１，０９７．３９	０．６１
		成都陵川特种工业有限责任公司	１，０００．００	１７１．２６	０．１０
		重庆望江工业有限公司	１，２００．００	５２３．２７	０．２９
		重庆长安工业（集团）有限公司	５００．００	１５０．４５	０．０８
		黑龙江北方双佳石油钻采机具有限责任公司	３００．００
		成都晋林工业制造有限公司	５００．００
		江西长江化工有限责任公司	５０．００	３．３３	０．００
		小 计	５，０５０．００	１，９４５．７０	１．０８
向关联人 提供劳务		北京石晶光电科技股份有限公司	４００．００	３５８．８１	６．３８
关联 租赁	土地 租赁	北京石晶光电科技股份有限公司	９．９３	９．９３	１００．００
	融资 租赁	兵器装备集团财务有限责任公司	８０．４７	３５４．０１	１００．００

（三）２０１３年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

２０１３年年初至披露日，公司与上述关联人尚未发生关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

１、南方工业科技贸易有限公司，成立于２０００年１月２８日，注册资本２，６３０万元；公司住所：北京市海淀区车道沟１０号；法定代表人：李红源；主营业务为：计算机软件、硬件、网络及技术的研制开发、生产、销售；汽车（含小汽车）、摩托车及零配件、机械、电子设备、环保设备、消防器材、化工产品（不含危险化学品）、黑色金属、有色金属原材料、建筑材料的销售；技术服务；进出口业务；招标代理业务；控股股东为中国南方工业集团公司。

截至２０１２年１２月３１日，南方工业科技贸易有限公司总资产为１５，３３６万元，净资产为２，８９７万元，２０１２年度实现营业收入４８，０１６万元，净利润１８８万元。

２、贵州高峰石油机械股份有限公司，成立于２００９ 年６ 月２６ 日，注册资本１２，６００万元；公司住所：贵州省平坝县高峰镇；法定代表人：李恩奇；主营业务为：石油钻采工具的研发、设计、生产、销售和服务；控股股东为中国南方工业集团公司。

截至２０１２年１２月３１日，贵州高峰石油机械股份有限公司总资产为４３，０００万元，净资产为２６，０００万元，２０１２年度实现营业收入２７，０００万元，净利润４０００万元。

３、成都陵川特种工业有限责任公司，成立于２００４年１２月２４日，注册资本８，６９０．５１万元；公司住所：成都市龙泉驿区大面街道办事处陵川路１号；法定代表人：周德福；主营业务为：特种机械产品及其零部件的科研、生产与销售；特种工艺（含热处理、表面处理、焊接）产品的加工与销售；汽车、摩托车零部件及石油机具的生产与销售；货物进出口、技术进出口。控股股东为中国南方工业集团公司。

４、重庆望江工业有限公司，成立于２００３年１２月３１日，注册资本１２９，７５１．９１万元；公司住所：重庆市江北区郭家沱；法定代表人：陈永博；主营业务为：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口地商品及技术除外），普通机械产品研制、生产、销售及相关技术咨询服务，石油钻采用设备及工具的制造、销售，风力发电设备及工具的科研、制造、销售（以上国家有专项管理规定的产品除外），生产汽车及汽车零部件（不含发动机制造），销售汽车（不含九座及以下乘用车）；在国防科技工业局核准范围内承接军品科研、生产、销售业务。控股股东为中国南方工业集团公司。

５、重庆长安工业（集团）有限责任公司，成立于１９９６年１０月２８日，注册资本７４，０００万元；公司住所：重庆市渝北区空港大道５９９号；法定代表人：时玉宝；主营业务为：制造、销售普通机械，模具，工具。销售锻造件、电器机械、化工产品、仪器仪表。制造、开发、销售长安系列汽车零部件，汽车技术咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；控股股东为中国南方工业集团公司。

６、黑龙江北方双佳钻采机具有限责任公司，成立于２００１年１２月，注册资本１，０００万元；公司住所：黑龙江省牡丹江市西安区西三条路２号；法定代表人：王洪波；主营业务为：开发、研制、生产、销售石油钻具产品及配件、潜孔钻头与冲击器等钻采机具、钻采机具，并对外提供机械加工和热处理服务，技术咨询、技术服务、生产租赁服务，从事货物进出口、技术进出口（法律、行政法规定禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；控股股东为由中国南方工业集团公司控股的黑龙江北方工具有限公司。

７、江西长江化工有限责任公司，成立于 ２００６ 年 １２ 月，注册资本２６，８２１．８４ 万元；公司住所：江西省九江市前进东路１２１０号；法定代表人：左月夕；主营业务为：非金属复合材料及其制品；玻璃纤维及其制品、公安、消防装备及械具产品、印制电路用覆铜箔层压板、印制电路用扰性覆铜箔层压板研制、生产、销售（凭环评报告书经营）；经营本企业自产产品和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件等产品相关进出口业务（以上项目国家有专项规定除外，涉及行政许可的凭许可证经营）；控股股东为中国南方工业集团公司。

截至２０１２年１２月３１日，总资产为３６，６４０ 万元，净资产为２９，８４９ 万元，２０１２年度实现营业收入１１，９４３ 万元，净利润 ７２６ 万元。

８、北京石晶光电科技股份有限公司，成立于２００３年８月２６日，注册资本５，６５０．８０万元；公司住所：北京市海淀区知春路１１８号知春大厦Ａ座６０５室；法定代表人：魏占志；主营业务为：制造石英晶体产品及原辅材料、仪器仪表、普通机械设备；自营和代理各类商品及技术的进出口义务等；控股股东为南方工业资产管理有限责任公司。

截至２０１２年１２月３１日，北京石晶光电科技股份有限公司总资产为１４，９１９万元，净资产为１２，５４２万元，２０１２年度实现营业收入８，７７８万元，净利润５７４万元。

９、兵器装备集团财务有限责任公司，成立于２００５年１２月２１日，注册资本１５０，０００万元；公司住所：北京市海淀区车道沟１０号院３号科研办公楼５层；法定代表人：李守武；主营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金、成员单位企业债券等风险较低的品种及股票一级市场投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；控股股东为中国南方工业集团公司。

截至２０１２年９月３０日，兵器装备集团财务有限责任公司总资产为２，６６３，００６万元，净资产为２３４，９２８万元，２０１２年１－９月份实现营业收入５０，５９１万元，净利润２６，５３７万元。

（二）公司与关联方的关联关系

南方工业科技贸易有限公司、贵州高峰石油机械股份有限公司、成都陵川特种工业有限责任公司、重庆望江工业有限公司、重庆长安工业（集团）有限公司、黑龙江北方双佳钻采机具有限责任公司、成都晋林工业制造有限公司、江西长江化工有限责任公司、北京石晶光电科技股份有限公司、兵器装备集团财务有限责任公司与公司同受中国南方工业集团公司控制；同时，北京石晶光电科技股份有限公司、兵器装备集团财务有限责任公司为公司的参股公司。

（三）履约能力分析

上述关联人生产经营状况良好，财务状况稳定，履约能力较强，对上市公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容和定价原则

关联方交易主要内容：公司与南方工业科技贸易有限公司之间的交易事项主要为采购生铁和部分铁合金等原材料；与贵州高峰石油机械股份有限公司、成都陵川特种工业有限责任公司、重庆望江工业有限公司、重庆长安工业（集团）有限公司、黑龙江北方双佳钻采机具有限责任公司、成都晋林工业制造有限公司、江西长江化工有限责任公司等关联方之间的交易事项是销售商品；与北京石晶光电科技股份有限公司之间根据相关协议，预计发生水电转供业务和土地租赁业务；与兵器装备集团财务有限责任公司之间根据相关协议，预计发生融资租赁业务。

公司与关联方交易的定价原则为：①向关联方销售商品价格参照市场价格制定；②向关联方采购原材料价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。③水电转供协议。协议约定北京石晶光电科技股份有限公司在公司厂区部分所需的部分水、电由公司负责转供。用电价格按河南省电网统一销售电价执行。用水价格参照当地城市供水价格和公司实际成本共同商定。④土地租赁协议。公司根据当地土地价值和对外租赁价格确定，租赁给北京石晶光电科技股份有限公司的土地每年租金９９，３０６．００元。⑤融资租赁协议。租赁利率按中国人民银行公布的当期叁年贷款基准利率下浮５％，银行利率发生变动的，兵器装备集团财务有限责任公司以“租金变更通知书”通知公司，进行相应的同比例调整。

（二）关联交易协议签署情况

２００２年１２月２８日，公司与参股公司北京石晶光电科技股份有限公司签订《水电转供协议》，协议约定北京石晶光电科技股份有限公司在公司厂区部分所需的部分水、电由公司负责转供。用电价格按河南省电网统一销售电价执行；用水价格参照当地城市供水价格和公司实际成本共同商定。

２００２年１２月２８日，中原特钢厂与北京石晶光电科技股份有限公司签订《土地使用权租赁协议》，将国用（１９９４）字第０１１号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地，面积为２１，５２１．５平方米，国用（２０００）字第０２１号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地，面积１５，２６２．９平方米，租赁给北京石晶光电科技股份有限公司，租赁期２０年，每年租金９９，３０６．００元。

２００９年１２月１１日，公司与兵器装备集团财务有限责任公司签定融资租赁协议。根据兵器装备集团财务有限责任公司、中原特钢、河南齐力达机械设备有限公司三方签订的购买合同，设备总价款１，５３０．６０万元，中原特钢自行支付５５８．６０万元，通过财务公司融资租赁支付９７２万元，租赁利率为５．１３％。根据合同约定，兵器装备集团财务有限公司分别于２０１０年１２月、２０１１年４月、２０１１年７月、２０１１年１０月、２０１２年７月、２０１２年９月下达“租金变更通知书”，自２０１１年１月、４月、７月、１０月和２０１２年７月、９月起，租赁利率分别调整为５．３２％、５．７９５％、６．０８％、６．３１７５％、６．０８％、５．８４２５％（年，基准利率下浮５％）。

除上述关联交易协议外，截止披露日，２０１３年度公司与上述关联方尚未签署其他日常关联交易协议。

四、交易目的和交易对本公司的影响

１、交易目的

上述关联交易主要是公司向关联方采购原材料、销售商品、提供水电转供劳务和关联租赁等业务。其中：与南方工业科技贸易有限公司之间保持着连续性的采购业务，其要求的付款条件和付款期限相对其他供货方对公司更为有利；向关联人销售商品和提供劳务的关联交易，有利于公司保持稳定的销售业务。通过上述关联交易可以与对方建立稳定的合作关系，从而保障公司持续稳定的生产经营，公司预计发生的上述关联交易是必要的。

２、交易对本公司的影响

上述关联交易金额占营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事认为：①公司２０１３年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第二届董事会第二十七次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。②公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格或成本加成方式确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。③我们同意上述关联交易预计事项，并提交股东大会进行审议。

（二）保荐机构意见

保荐机构海通证券股份有限公司对公司２０１３年度预计关联交易进行了核查，发表如下保荐意见：①上述关联交易事项，符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展。②上述关联交易经中原特钢第二届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事韩光武先生和李宗杰先生回避表决。公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，程序合法有效，定价遵循公允、合理原则。本保荐机构对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。③上述关联交易事项尚需提交中原特钢股东大会审议通过。

六、备查文件

１、董事会会议决议；

２、公司独立董事事前认可意见和独立意见；

３、保荐机构意见。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

２０１３年３月９日

证券代码：００２４２３ 证券简称：中原特钢 公告编号：２０１３－００７

中原特钢股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性

召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开日期和时间：２０１３年３月２８日（星期四）上午９：００。

（五）会议的召开方式：现场表决方式。

（六）出席对象：

１、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１３年３月２１日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

（七）现场会议召开地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司第一会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》；

该议案内容详见２０１３年３月９日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第二届董事会第二十七次会议决议公告》和《２０１３年度日常关联交易预计公告》。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

１、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证和法人授权委托书办理登记手续。

２、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（二）登记时间：２０１３年３月２６日【上午９：００－１１：３０、下午１４：３０－１７：００】。

（三）登记地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室。

（四）委托他人出席股东大会的有关要求：

１、自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

２、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

３、委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

４、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（五）其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

四、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：王小宇

联系电话：０３９１－６０９９０３１

传 真：０３９１－６０９９０１９

邮 箱：ｗ．ｘｙ１９８７＠１６３．ｃｏｍ

通讯地址：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室

邮 编：４５４６８５

（二）与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

五、备查文件

公司第二届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

２０１３年３月９日

附件：授权委托书

附件： 授 权 委 托 书

致：中原特钢股份有限公司

兹授权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本公司／本人出席２０１３年３月２８日召开的中原特钢股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

会议议案表决情况

议 案	同意	反对	弃权
《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》

注：请在表决栏的“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

委托人／单位签字（盖章）： 受托人签字：

委托人身份证明号码／营业执照号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期： 年 月 日

委托人持股数量： 股

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）