证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１３－０２１

北京合众思壮科技股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京合众思壮科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于２０１３年３月８日以通讯方式召开。会议通知于２０１３年３月６日以电话、传真或电子邮件的方式发出。会议应出席董事７人，实际出席董事７人，全体监事、部分高管及董事会秘书列席会议。

会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议到会董事经过逐项审议，以通讯方式进行表决，最终全票通过如下议案：

（一）关于在招商银行办理授信业务的议案

决定在招商银行股份有限公司北京望京支行办理综合授信业务，授信额度人民币２５，０００万元（大写：贰亿伍仟万元整），期限壹年。

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

本议案将提请公司２０１３年第四次临时股东大会审议批准。

（二）关于为全资子公司提供担保的议案

１、同意北京合众思壮信息技术有限公司在招商银行股份有限公司北京望京支行办理人民币１，０００．００万元（大写：壹仟万元整）授信业务并提供连带保证责任。

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

２、同意北京合众思壮导航技术有限公司在招商银行股份有限公司北京望京支行办理人民币１，０００．００万元（大写：壹仟万元整）授信业务并提供连带保证责任。

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

此次担保的具体情况请参考公司本日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

（三）关于召开二○一三年临时股东大会的议案

决定同意召开公司２０１３年第四次临时股东大会，提交综合授信事项进行审议。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

召开２０１３年第四次临时股东大会具体情况请参考公司本日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《召开２０１３年第四次临时股东大会通知》。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的二届董事会第二十二次决议

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二O一三年三月九日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１３－０２２

北京合众思壮科技股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

１、担保事项的基本情况

本公司全资子公司北京合众思壮信息技术有限公司（以下简称“思壮信息”）、北京合众思壮导航技术有限公司（以下简称“思壮导航”），拟分别向招商银行股份有限公司望京支行，申请期限一年的授信额度人民币壹仟万元。

本公司决定对上述两项共计贰仟万元的银行授信业务承担连带保证责任，提供全额信用担保。

上述授信额度包含在本公司２０１３年３月份向该行申请的综合授信额度贰亿伍仟万元之内。

上述两公司办理的授信事项，与经２０１２年７月公司二届十四次董事会审议批准的上述两公司分别向招商银行股份有限公司望京支行，办理的期限一年人民币壹仟万元的授信业务，其额度并不累计。

２、担保事项的审批情况

本次担保事项已经由公司二届董事会二十二次会议审议批准。

本次担保事项无须股东大会批准。

二、被担保人的基本情况

１、名称：北京合众思壮信息技术有限公司

住所： 北京市海淀区知春路１１８号知春大厦Ａ座１５０２Ｂ室

法人代表：郭信平

注册资本：５００万元

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的。经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后防可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

截至２０１１年１２月３１日思壮信息资产为总额９０８９．５２万元，负债总额为４８５３．４３万元，净资产为４２３６．０９万元，２０１１年营业收入为１５２３５．５２万元，营业利润为－８３４．３３万元，净利润－８０３．２９万元。截至２０１２年９月３０日思壮信息的资产总额为７３７７．６８万元，负债总额为３４７１．５１万元，净资产为３９０６．１７万元，营业收入为２７６２．３８万元，营业利润为－３７５．５８万元，净利润为－３３５．５２万元。

２、名称：北京合众思壮导航技术有限公司

住所：北京市朝阳区酒仙桥东路９号电子城Ａ２座东６层

法人代表：郭信平

注册资本：２，２００万元

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的。经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后防可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

截至２０１１年１２月３１日思壮导航总资产为６７８７．２０万元，负债总额为２３４．６３万元，净资产为６５５２．５７万元， ２０１１年营业收入１８０３．７３万元，利润总额－２２２．０１万元，净利润－７２．４４万元。截至２０１２年９月３０日思壮信息的资产总额为８１５１．４８万元，负债总额为３９３．６７万元，净资产为７７５７．８１万元，营业收入为１５６２．４７万元，营业利润为２１８．０９万元，净利润为２３８．４３万元。

三、提供担保的目的和对公司的影响

本次思壮信息和思壮导航申请授信额度主要是上述两公司业务发展的需要，是根据其经营目标及资金需求情况确定的，为其担保不会损害公司利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至目前，本公司及本公司控股子公司的累计对外担保金额为人民币３５，６３７．８１万元，未发生违规及逾期担保，未发生为控股子公司以外的公司提供担保。

本次担保金额为人民币２，０００万元，因此次思壮信息及思壮导航的申请授信事项与前次授信额度不累计计算，因此本次担保后，公司累计对外担保金额为人民币３５，６３７．８１万元，占２０１１年末公司经审计净资产的比例为２４．１３％。

五、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的二届董事会二十二次会议决议

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二O一三年三月九日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１３－０２３

北京合众思壮科技股份有限公司

召开二○一三年第四次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、会议届次：２０１３年第四次临时股东大会

２、召集人：公司董事会

３、召开时间：２０１３年３月２５日（星期一）上午９：００

４、召开地点：公司会议室（北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号２０４号楼）

５、召开方式：现场表决方式

６、股权登记日：２０１３年３月２０日

７、出席对象：（１）在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

８、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

１、关于在招商银行办理授信业务的议案

三、会议登记方法

１、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章 ）、授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，截止时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。

２、登记时间：２０１３年３月２１、２２日上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００。

３、现场登记地点：公司董事会办公室

信函邮寄地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号２０４号楼，邮编：１０００１５；信函上请注明“股东大会”字样；

传真号码：０１０－５８２７５２５９

四、其他事项

１、会议联系方式

联系部门：公司董事会办公室

联系人：蒋蕾女士 联系电话：０１０－５８２７５５００

２、会期费用

本次股东大会会期预计不超过半天，参加会议股东食宿、交通等全部费用自理。

五、备查文件

１、公司二届董事会二十二次会议决议

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月九日

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１３年３月２５日召开的北京合众思壮科技股份有限公司２０１３年第四次临时股东大会，并代表我公司／本人依照以下指示对下列议案投票。

我公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
１	关于在招商银行办理授信业务的议案

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。）