１、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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２、主要财务数据和股东变化
（１）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
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（２）前１０名股东持股情况表
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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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注：刘苗与朱保国系母子关系，朱保国与刘广霞系夫妻关系。
３、管理层讨论与分析
（１）２０１２年度经营回顾
报告期，受到宏观经济增速放缓，“医疗控费”等行业政策调控，以及成本居高不下等因素影响，国内医药行业经济整体增速下滑，导致医药工业企业总体盈利能力下降，面对如此行业环境，公司在董事会的领导下，通过进一步提升管理水平，深化营销改革，加强成本管控等措施，有效保证了公司经营业绩的增长；通过持续推进生产精益管理，狠抓产品质量，有效降低了“毒胶囊”事件的冲击影响，树立了良好的市场形象；通过优化科研管理，加大科研投入，有效保障了公司长期战略发展目标的实现。报告期，公司整体经营保持了良好的发展态势。
报告期，公司实现营业收入３９．４４亿元，相比上一年度的３１．６３亿元，同比增长２４．６９％，相比前期披露的营业收入目标３５．００亿元，高１５．５４％；实现净利润４．７５亿元，相比上一年度的３．８８亿元，同比增长２２．４２％；其中归属母公司所有者净利润４．４２亿元，相比上一年度的３．５９亿元，同比增长２３．１２％，与前期披露的净利润目标４．４亿元相近。若剔除非经常性损益因素影响，２０１２年度实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为３．９６亿元，相比上一年度的３．４２亿元，同比增长１５．７９％。
（２）未来发展与展望
①２０１３年国内医药行业发展趋势展望
综合考虑明年宏观经济增速、国家财政投入，行业政策调控及市场刚性需求等多重影响因素，预计２０１３年医药经济运行将主要体现一下几个特点，一是医药经济总体保持平稳较高增长；二是第一终端止跌回稳，第二、第三终端稳步增长；三是药价水平总体趋势下降，但降幅会有所减少；四是出口延续低迷的可能性较大；五是成本高企企业的利润增幅仍待提升。
总之，２０１３年医药经济增速很可能在今年的基础上触底回稳，但增幅较前几年相比可能有所降低。
（上文部分内容摘自 ＳＦＤＡ南方医药经济研究所《２０１３年中国医药经济预测》）
②２０１３年主要影响因素及其对策
丽珠集团作为医药工业企业，我们预计２０１３年所面临的不利影响因素主要还是在于运营成本高企，以及医疗改革及行业调控政策实施所带来的行业变革等方面。为此公司所制定的对策仍是继续加强成本控制，并充分发挥公司产品储备丰富的优势，合理调整公司产品销售结构，通过进一步加大对医改及行业政策的深度研究，及时调整公司经营策略。努力将各不利因素影响降到最低。
③公司未来的战略展望
公司未来的发展目标是成为具有国内领先自主创新能力以及在生产、技术、管理等方面具备国际竞争力的制药企业集团。公司未来五年内，将坚持以质量为根本、以销售为龙头，以科研为核心，以管理为驱动的战略方针，继续保持产品质量优势，通过营销改革，不断扩大销售规模，促进利润持续增长，加速推进单抗、疫苗等生物领域的科研开发，积极引进新的产品，并通过管理升级改造，提升公司治理水平，确保公司长期发展战略目标的实现。
公司２０１３年度经营目标为：实现营业总收入４５亿元，实现归属于母公司所有者的净利润４．８亿元。
为实现公司上述年度经营目标和长期战略规划目标，公司２０１３年度工作计划安排如下：
（１）巩固、推广及扩大营销改革成果
２０１３年，公司仍必须以营销工作为龙头，具体主要做好以下工作：强化队伍建设，加大销售队伍的细分力度，加强专职大区与省区的联络，加大地办、医院经理队伍建设，围绕“人员、目标、考核”三个核心开展工作，增加医院覆盖和提升医院单产，提高市场占有率；加强新产品，独家、专利品种的营销力度；做好全国各地招标、物价、医保、农保、基药等准入工作；加强主导产品营销策略研究以及各学术领域市场推广，提高产品知名度，进一步为销售打下基础。
（２）严控产品质量，加强成本控制，保障产品供应，
２０１３年，公司将坚持提高产品质量为核心，积极推进精益生产模式，不断提升采购、生产及物流的运作效率，降低生产成本。具体主要做好以下几方面工作：进一步建立完善质量风险管理体系；通过对集团内部及各二级公司人才、产品、技术资源的整合，加大工艺改进和技术改造投入，不断降低生产成本和提高产品质量；加强采购中心、生产企业以及物流中心等各环节的计划、控制与快速响应能力，保证产品稳定供应。
（３）加快研发步伐，整合研发平台
２０１３年，公司将加大单抗、疫苗等生物医药领域产品的科研投入，通过研发平台的整合，推进公司研发项目的顺利实施，具体要做好以下几方面工作：单抗项目：要尽快争取获得ＡＴ１３２项目临床批文，并实施Ⅰ期临床研究；ＬＺＭ００２项目完成中试工艺研究，并完成临床申报；ＬＺＭ００３项目加快工艺研发，建立质量分析体系；疫苗项目：乙脑疫苗尽早取得生产批文并实现规模化生产；另外，公司在保障现有科研项目顺利实施的基础上，积极拓展各种网络寻找新的产品研究项目，重点在高端生物制品领域寻找新的合作项目，为集团未来的发展增加产品储备。
４、做好内部效能提升改革和业务领域的管理整合
２０１３年，公司要进一步加强内部效能提升的工作，采取多方面措施加大集团内部管理水平，降低运营成本。同时，进一步优化公司资源配置，整合业务领域，实施集中管理，并加强绩效考核，做到权责分明，提高员工的主观能动性和积极性。通过管理升级，进一步保障公司经营目标的实现。
４、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适应。
（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适应。
（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
１、２０１１年１０月３１日，根据珠海保税区丽珠合成制药有限公司董事会决议，吸收合并珠海保税区丽达药业有限公司，并于２０１２年６月２１日完成合并，珠海保税区丽达药业有限公司依法注销工商登记，未再纳入合并范围。
２、２０１２年７月１１日，丽珠（香港）有限公司与安滔发展有限公司在澳门设立丽珠（澳门）有限公司。
３、２０１２年３月２６日，经中华人民共和国商务部商境外投资证书第４４００２０１２００１５９号批准证书批准，珠海丽珠试剂股份有限公司出资１２，５５０．００美元在澳门成立澳门嘉安信有限公司，详情如下：
■
（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适应。
丽珠医药集团股份有限公司
董事长：朱保国
２０１３年３月９日
| 股票简称 | 丽珠集团、丽珠Ｂ | 股票代码 | ０００５１３、２００５１３ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 李如才 | 王曙光 |
| 电话 | （０７５６）８１３５８８８ | （０７５６）８１３５８８８ |
| 传真 | （０７５６）８８８６００２ | （０７５６）８８８６００２ |
| 电子信箱 | ｌｉｒｕｃａｉ２００８＠ｌｉｖｚｏｎ．ｃｏｍ．ｃｎ | ｗａｎｇｓｈｕｇｕａｎｇ２００８＠ｌｉｖｚｏｎ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| | ２０１２年 | ２０１１年 | 本年比上年增减（％） | ２０１０年 |
| 营业收入（元） | ３，９４３，５２５，３０５．２０ | ３，１６２，９１５，２９４．５０ | ２４．６８％ | ２，７２６，７１８，８９５．６１ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ４４１，６７１，５１９．６９ | ３５９，３６９，８８０．９４ | ２２．９０％ | ４１８，１８０，８３１．０６ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ３９６，１９０，２５４．５１ | ３４１，６１０，１６３．８５ | １５．９８％ | ３９２，１８６，２２３．２６ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ５９３，９６４，６６４．３０ | ７０８，２０１，３３６．５８ | －１６．１３％ | ６３３，２９６，３０７．９１ |
| 基本每股收益（元／股） | １．４９ | １．２２ | ２２．１３％ | １．４１ |
| 稀释每股收益（元／股） | １．４９ | １．２２ | ２２．１３％ | １．４１ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １５．１７％ | １３．４１％ | 增加１．７６个百分点 | １７．９４％ |
| | ２０１２年末 | ２０１１年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２０１０年末 |
| 总资产（元） | ５，６３３，７５３，９６１．１４ | ４，６０２，９０８，９８１．７４ | ２２．４０％ | ３，６６１，９９１，６２７．９５ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | ３，００８，０１５，８０８．６３ | ２，８４３，１６９，７０６．２０ | ５．８０％ | ２，５１７，４３８，１１０．２４ |
| 报告期股东总数 | ２０，２９１（其中Ｂ股股东７，０８１） | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | １７，６６８（其中Ｂ股股东６，，２１９） |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 报告期末持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 健康元药业集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | ２６．２１％ | ７７，５１０，１６７ | | | |
| 天诚实业有限公司 | 境外法人 | １７．１３％ | ５０，６６０，０５２ | | | |
| ＧＡＯＬＩＮＧ ＦＵＮＤ，Ｌ．Ｐ． | 境外法人 | ３．６４％ | １０，７６７，７７７ | | | |
| 第一上海证券有限公司 | 境外法人 | ３．６３％ | １０，７３１，１０４ | | | |
| 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金 | 其他 | ３．１１％ | ９，１９９，９８２ | | | |
| 广州市保科力贸易公司 | 国有法人 | ２．０５％ | ６，０５９，４２８ | ６，０５９，４２８ | 质押、冻结 | ６，０５９，４２８ |
| 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 其他 | ２．０３％ | ６，０００，９９８ | | | |
| 深圳市海滨制药有限公司 | 境内非国有法人 | １．９９％ | ５，８９２，９４３ | | | |
| 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 | 其他 | １．９３％ | ５，７００，０００ | | | |
| 中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 其他 | １．７９％ | ５，２８３，６０７ | | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | ①健康元、广州市保科力贸易公司及珠海市丽士投资有限公司三方于２００４年１月２日签订《股权转让、托管及质押协议》，健康元、广州市保科力贸易公司签定《股权转让暨托管协议》和《股权质押协议》，广州市保科力贸易公司将持有的本公司６，０５９，４２８股原境内法人股直接转让、托管及质押给健康元；②天诚实业有限公司及深圳市海滨制药有限公司均为健康元直接及间接拥有１００％权益的控股子公司；③中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金和中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基金同属嘉实基金管理有限公司旗下基金。公司未知其他前十名股东之间、前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 |
| 名称 | 期末净资产（元） | 本期净利润（元） |
| 澳门嘉安信有限公司 | ７８８，３４２．５３ | ４１９，６１０．２７ |
证券代码：０００５１３、２００５１３ 证券简称：丽珠集团、丽珠Ｂ 公告编号：２０１３－１４
丽珠医药集团股份有限公司
关于为控股子公司提供融资担保的公告
证券代码：０００５１３、２００５１３ 证券简称：丽珠集团、丽珠Ｂ 公告编号：２０１３－１５
丽珠医药集团股份有限公司
关于为控股子公司提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次担保的被担保人名称及担保金额：
１、丽珠集团丽珠制药厂，最高担保金额不超过人民币１１１，５００万元、港币１０，０００万元、美元３，５００万元；
２、珠海丽珠试剂股份有限公司，最高担保金额不超过人民币４，０００万元、美元４００万元；
３、珠海市丽珠单抗生物技术有限公司，最高担保金额不超过人民币６，０００万元；
４、丽珠集团利民制药厂， 最高担保金额不超过２０，０００万元；
５、珠海市丽珠医药贸易有限公司， 最高担保金额不超过１，０００万元。
●本次担保发生后，公司累计对外担保情况：
１、公司未有除对控股子公司以外的对外担保；
２、上述担保合计金额约为人民币１７５，１３５．８８万元（外币贷款担保金额根据ＵＳＤ１００＝ＣＮＹ６２８．９２，ＨＫＤ１００＝ＣＮＹ８１．０８汇率折算成人民币），占公司最近一期经审计总资产（５６３，３７５．４万元）的比例约为３１．０８％，占最近一期经审计净资产（３１８，０１１．９万元）的比例约为５５．０７％，须报公司股东大会审议批准。
３、公司未有逾期担保情况发生。
一、担保情况概述
２０１３年３月７日，丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”、“丽珠集团”）第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司授信融资暨为下属控股子公司提供融资担保的议案》（表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权），同意公司为下列控股子公司向下述银行申请的授信融资提供担保：
序号 |
被担保对象 |
公司所占股权比例 |
授信银行名称 |
币种 |
最高担保金额（元） |
担保期限（年） |
担保类型 |
１ |
丽珠集团丽珠制药厂 |
１００％ |
中国银行股份有限公司珠海分行 |
ＲＭＢ |
１００，０００，０００ |
３ |
连带责任保证 |
中国工商银行珠海分行 |
ＲＭＢ |
８５，０００，０００ |
３ |
交通银行股份有限公司珠海分行 |
ＲＭＢ |
９０，０００，０００ |
３ |
中国农业银行珠海分行 |
ＲＭＢ |
１００，０００，０００ |
３ |
招商银行珠海分行 |
ＲＭＢ |
１００，０００，０００ |
３ |
珠海华润银行股份有限公司 |
ＲＭＢ |
９０，０００，０００ |
３ |
兴业银行股份有限公司珠海分行 |
ＲＭＢ |
８０，０００，０００ |
３ |
厦门国际银行珠海分行 |
ＲＭＢ |
１６０，０００，０００ |
３ |
上海浦东发展银行珠海分行 |
ＲＭＢ |
８０，０００，０００ |
３ |
光大银行珠海分行 |
ＲＭＢ |
８０，０００，０００ |
３ |
法兴银行广州分行 |
ＵＳＤ |
１０，０００，０００ |
３ |
花旗银行（中国）有限公司深圳分行 |
ＵＳＤ |
２５，０００，０００ |
３ |
永隆银行澳门分行 |
ＨＫＤ |
１００，０００，０００ |
３ |
香港上海汇丰银行有限公司 |
ＲＭＢ |
１５０，０００，０００ |
３ |
２ |
珠海丽珠试剂股份有限公司 |
５１％ |
中国银行股份有限公司珠海分行 |
ＲＭＢ |
４０，０００，０００ |
３ |
连带责任保证 |
渣打银行（中国）有限公司 |
ＵＳＤ |
４，０００，０００ |
５ |
连带责任保证 |
３ |
珠海市丽珠医药贸易有限公司 |
１００％ |
交通银行股份有限公司珠海分行 |
ＲＭＢ |
１０，０００，０００ |
３ |
连带责任保证 |
４ |
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司 |
５１％ |
中国农业银行珠海分行 |
ＲＭＢ |
６０，０００，０００ |
３ |
连带责任保证 |
５ |
丽珠集团利民制药厂 |
１００％ |
中国农业银行韶关分行 |
ＲＭＢ |
２００，０００，０００ |
３ |
连带责任保证 |
注：１、珠海丽珠试剂股份有限公司（下称“试剂公司”）另一股东——珠海正禾企业有限公司同意为公司对试剂公司的担保提供上述开证额度４９％的反担保，担保期限至该额度到期日止；２、珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（下称“单抗公司”）另一股东——健康元药业集团股份有限公司（持有单抗公司４９％股权）已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在单抗公司担保责任范围内提供４９％的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。
上述担保合计金额约为人民币１７５，１３５．８８万元（外币贷款担保金额根据ＵＳＤ１００＝ＣＮＹ６２８．９２，ＨＫＤ１００＝ＣＮＹ８１．０８汇率折算成人民币），占公司最近一期经审计总资产（５６３，３７５．４０万元）的比例约为３１．０８％，占最近一期经审计净资产（３１８，０１１．９２万元）的比例约为５５．０７％，需报公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）、丽珠集团丽珠制药厂成立于１９８９年，为公司１００％控股子公司，是公司重要的化学药制剂生产基地，其基本情况如下：
注册地点：珠海市
法定代表人：朱保国
注册资本：４．４２亿元
经营范围：生产和销售自产的中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、诊断药品、医疗器械、卫生材料、生物制品、生化试剂、医药中间体、保健食品、基因工程产品、化工原料、化妆品。（药品生产许可证有效期至２０１０年１２月３１日）。（涉及法律法规必须报经前置审批的，凭前置审批文件方可生产经营）。
主要财务指标：２０１２年末，总资产１４．４５亿元，总负债４．５８亿元，净资产９．８７亿元；２０１２年度实现营业收入９．１０亿元，利润总额１．５４亿元，净利润１．３２亿元。
（二）珠海市丽珠单抗生物技术有限公司成立于２０１０年，公司持有其５１％股权，是公司重要的单抗类生物药研发开发平台，其基本情况如下：
注册地点：珠海市
法定代表人：朱保国
注册资本：１．００亿元
经营范围：生物医药产品及抗体药物的研究、开发。
主要财务指标：２０１２年末，总资产１．０５亿元，总负债０．２５亿元，净资产０．８０亿元；２０１２年度实现营业收入０亿元，利润总额－０．０６亿元，净利润－０．０６亿元。
（三）珠海丽珠试剂股份有限公司成立于１９８９年，公司持有其５１％股权，是公司重要的诊断试剂类产品生产和销售企业，其基本情况如下：
注册地点：珠海市
法定代表人：安宁
注册资本：０．４６亿元
经营范围：体外诊断试剂的生产（具体按粤Ｔ２０１１０２６６号执行，许可证有效期至２０１５年１２月３１日）Ⅲ类：６８４０体外诊断试剂、６８４０临床检验分析仪器；Ⅱ类：６８４０体外诊断试剂、６８４０临床检验分析仪器（许可证有效期至２０１７年３月４日）；体外诊断试剂批发（许可证有效期至２０１４年９月８日）；三类临床检验分析仪器及诊断试剂，体外循环及血液处理设备，消毒和灭菌设备及器具，手术室、急救室、诊疗室设备及器具；二类医用光器具、仪器及内窥镜设备，医用高分子材料及制品的销售（许可证有效期至２０１７年２月２２日）；按珠外经贸生字［２００３］？９２号文经营进出口业务。
主要财务指标：２０１２年末，总资产２．９５亿元，总负债１．２３亿元，净资产１．７２亿元；２０１２年度实现营业收入３．４１亿元，利润总额０．７０亿元，净利润０．６０亿元。
（四）丽珠集团利民制药厂（下称“利民制药厂”）成立于１９９７年，为公司１００％控股子公司，是公司重要的中药制剂生产基地。目前，主要生产参芪扶正注射液，其基本情况如下：
注册地点：韶关市
法定代表人：朱保国
注册资本：０．６２亿元
经营范围：生产经营各种医药制剂、医药原料（涉证商品除外），各种食品添加剂、饲料添加剂、营养保健品，各类新药产品的研制和开发。产品内外销售。
主要财务指标：２０１２年末，总资产４．３８亿元，总负债２．０５亿元，净资产２．３２亿元；２０１２年度实现营业收入３．６７亿元，利润总额１．２１亿元，净利润１．０３亿元。
（五）珠海市丽珠医药贸易有限公司成立于１９９３年，为公司１００％控股子公司，是公司重要的药品销售公司，主要负责公司部分制剂类药品和原料药销售，其基本情况如下：
注册地点：珠海市
法定代表人：安宁
注册资本：０．６亿元
经营范围：中西药制剂及原料、医药中间体等商品的进出口。批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品（除疫苗）＊＊蛋白同化制剂、肽类激素＊＊。
主要财务指标：２０１２年末，总资产３．５８亿元，总负债２．８７亿元，净资产０．７１亿元；２０１２年度实现营业收入５．６３亿元，利润总额０．０３亿元，净利润０．０２亿元。
三、担保协议的主要内容
公司拟与上述授信银行签署的担保合同主要条款包括：
１、担保方式：连带责任保证
２、保证期间：自公司上述各控股子公司在授信融资协议期间内发生的贷款事项届满之日起两年；在该保证期间内，债权人有权就债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
四、董事会意见
公司董事会认为：１、本次担保是为了满足上述控股子公司经营发展需要，且上述控股子公司财务状况稳定，资产状况良好，有较强的盈利和偿债能力，公司承担的担保风险在可控范围内，本次担保符合公司整体利益。
２、因公司仅持有试剂公司５１％股权，试剂公司另一股东——珠海正禾有限公司（持有试剂公司股权４９％）已出具相关承诺函，同意为公司对试剂公司的担保提供上述开证额度４９％的反担保，担保期限至该额度到期日止。
３、因公司仅持有单抗公司５１％股权，另一股东——健康元药业集团股份有限公司（持有单抗公司４９％股权）已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在单抗公司担保责任范围内提供４９％的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。
４、董事会同意授权法定代表人或其授权人签署有关上述担保事宜的法律文件。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，公司及控股子公司的对外担保累计总金额约为人民币１７５，１３５．８８万元，占公司２０１２年年末总资产比例约为３１．０８％、占归属公司所有者权益比例约为５５．０７％，无逾期担保。
六、备查文件
《丽珠医药集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司
董事会
２０１３年３月９日
证券代码：０００５１３、２００５１３ 证券简称：丽珠集团、丽珠Ｂ 公告编号：２０１３－１６
丽珠医药集团股份有限公司
２０１３年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据２０１３年度日常经营需要，公司对包括采购商品、销售商品、提供劳务、租出和租入办公资产等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计：
预计公司２０１３年与控股股东及其控股子公司发生（同一关联人）的各项日常关联交易合计总金额为２０，２４８．０６万元，占公司最近一期经审计净资产（３１８，０１１．９２万元）的６．３７％。预计公司与其他关联方（广东蓝宝制药有限公司）发生的关联交易总金额为５，１７６．９１万元，占公司最近一期经审计净资产（３１８，０１１．９２万元）的１．６３％。需报公司股东大会审议。
公司第七届董事会第十五次会议在审议上述关联交易事项时，关联董事均已回避表决，经参会的非关联董事审议并一致通过（表决结果：４票同意，０票弃权，０票反对）。
二、公司２０１２年度日常关联交易执行情况
２０１２年公司实际发生的日常关联交易详情如下：
单位：万元
类别 |
关联方关系名称 |
关联交易
类型 |
产品或劳务
明细 |
实际发生金额 |
预计金额 |
实际发生与预计差额 |
控股股东关联交易情况 |
焦作健康元生物制药有限公司 |
采购商品 |
采购原材料 |
７，９４６．８４ |
９，２００．２０ |
－１，２５３．３６ |
销售商品 |
销售原料 |
０．３１ |
－ |
０．３１ |
深圳市海滨制药有限公司 |
采购商品 |
采购原材料 |
４８４．５１ |
９４９．５７ |
－４６５．０６ |
珠海健康元生物医药有限公司 |
销售商品 |
销售原材料等 |
２８．４４ |
０．６５ |
２７．７９ |
租凭租出 |
办公租赁 |
２５．１３ |
１０．３４ |
１４．７９ |
健康药业（中国）有限公司 |
租凭租出 |
办公租赁 |
９．９９ |
９．９９ |
０．００ |
健康元药业集团股份有限公司 |
租赁租入 |
办公租赁 |
６５．８９ |
６５．８９ |
０．００ |
采购商品 |
采购礼品 |
１６．１０ |
－ |
１６．１０ |
深圳太太基因有限公司 |
采购商品 |
采购试剂盒 |
１５．９４ |
－ |
１５．９４ |
其他关联方交易情况 |
广东蓝宝制药有限公司 |
提供劳务 |
提供动力等 |
５４９．２４ |
６４９．９８ |
－１００．７４ |
采购商品 |
采购原料、中间体 |
５６９．６０ |
１５８．１３ |
４１１．４７ |
销售商品 |
销售原料、中间体 |
２，５９１．４５ |
－ |
２，５９１．４５ |
合计 |
|
|
－ |
１２，３０３．４４ |
１１，０４４．７６ |
１，２５８．６８ |
三、关联方基本情况
（一） 深圳市海滨制药有限公司
１、基本情况
深圳市海滨制药有限公司（下称“海滨制药”）系经深圳市工商行政管理局核准成立的合资经营企业，控股股东为健康元药业集团股份有限公司（下称“健康元”）。
注册住所：深圳市盐田区沙头角沙盐路２００３号
注册资本：３０，０００万元
法定代表人：朱保国
税务登记号：深税登字：４４０３０１６１８８５５１７４
公司经营范围：粉针剂（含青霉素类），片剂，硬胶囊剂，原料药，无菌原料药。（《药品生产许可证》有效期至２０１５年１２月３１日）经营进出口业务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
２、２０１２年度主要财务数据（未经审计）
海滨制药２０１２年度主要财务数据为：总资产５９，９５０．５２万元，净资产３２，６３８．５８万元，２０１２全年实现主营业务收入５１，７５９．３７万元，净利润１，５４８．９６万元。
３、与上市公司的关联关系
海滨制药与丽珠医药集团股份有限公司（下称“本公司”）同属健康元药业集团股份有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所上市规则（２０１２年修订）》１０．１．３条第二项规定，海滨制药为本公司的关联法人。
（二）珠海健康元生物医药有限公司
１、基本情况
珠海健康元生物医药有限公司（下称“健康元生物”）系经珠海市对外贸易经济合作局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。
注册住所：珠海市桂花北路１０８号丽珠集团２栋１单元二层
注册资本：２，４００万元人民币
法定代表人：朱保国
经营范围：生物医药产品的技术研究、开发、应用。
税务登记号：４４０４０２７５７８８０８７１
２、２０１２年度主要财务数据（未经审计）
健康元生物２０１２年度主要财务数据为：总资产１，３６７．７６万元，净资产１９３．０４万元，２０１２全年实现主营业务收入０万元，净利润－４８５．２４万元。
３、与上市公司的关联关系
健康元生物与本公司同属健康元药业集团股份有限公司控股子公司，根据《上市规则》１０．１．３条第二项规定，珠海健康元为本公司的关联法人。
（三）健康药业（中国）有限公司
１、基本情况
健康药业（中国）有限公司（下称“健康药业”）系经珠海市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。
注册住所：珠海市红旗镇虹晖一路８号４２３号
注册资本：７，３１７万元港币
法定代表人：朱保国
税务登记号：粤地税字：４４０４０１６１７４９８９１０
经营范围：保健食品生产和销售（胶囊、片剂、颗粒剂、袋泡茶）（许可证有效期至２０１６年７月４日）；生产和销售自产的胶囊剂、颗粒剂、中药饮片（含净制、切制）（许可证有效期至２０１５年１２月３１日）（以上生产项目限分支机构经营）；在国内自行采购生产自产产品所需的原辅材料。
２、２０１２年度主要财务数据（未经审计）
健康药业２０１２年度主要财务数据为：总资产１７，９０４．０２万元，净资产１０，６１１．７２万元，２０１２全年实现主营业务收入４，８１０．４１万元，净利润５９０．６２万元。
３、与上市公司的关联关系
健康药业与本公司同属健康元药业集团股份有限公司控股子公司，根据《上市规则》１０．１．３条第二项规定，珠海健康元为本公司的关联法人。
（四）焦作健康元生物制品有限公司
１、基本情况
焦作健康元生物制品有限公司（下称“焦作健康元”）系经焦作市商务局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。
注册住所：河南省焦作市万方工业区
注册资本：５０，０００万元
法定代表人：朱保国
税务登记号：豫地税焦字：４１０８０４７７５１２９５２０
公司经营范围：研究、开发、生产、销售：医用中间体、食品添加剂（乳酸链球菌素、纳他霉素、结冷胶）。（法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前，不得经营，未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动）
２、２０１２年度主要财务数据（未经审计）
焦作健康元２０１２年度主要财务数据为：总资产１６０，９１５．２１万元，净资产８３，２４７．４９万元，２０１２全年实现主营业务收入５４，３７２．３４万元，净利润－９，２１７．３４万元。
３、与公司的关联关系
焦作健康元与本公司同属健康元药业集团股份有限公司控股子公司，根据《上市规则》１０．１．３条第二项规定，焦作健康元为本公司的关联法人。
（五）健康元药业集团股份有限公司
１、基本情况
健康元系经深圳市工商行政管理局批准成立的股份公司，并在上海证券交易所上市，证券代码：６００３８０，其控股股东为深圳市百业源投资有限公司。
注册住所：深圳市南山区高新区北区郎山路 １７ 号健康元药业集团大厦
注册资本：人民币１５４，５８３．５８９２万元
法定代表人：朱保国
税务登记号：深税登字：４４０３０１６１８８７４３６７
公司经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）（《卫生许可证》有效期至２０１６年１月４日止；《药品经营许可证》有效期至２０１４年１１月２９日止）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至２０１３年８月２０日止）。
２、２０１２年度主要财务数据（未经审计）
健康元２０１２年度主要财务数据为：总资产９７４，７５６．８２万元，净资产５６０，３７４．３６万元，２０１２全年实现主营业务收入５８０，３６５．３４万元，净利润４５，３５９．９５万元，归属于母公司所有者的净利润１８，２４０．２７万元。
３、与公司的关联关系
健康元为本公司控股股东，根据《上市规则》１０．１．３条第二项规定，健康元为本公司的关联法人。
（六）广东蓝宝制药有限公司
１、基本情况
广东蓝宝制药有限公司（下称“蓝宝公司”）系经清远市工商行政管理局批准成立的合资企业，控股股东为加拿大奥贝泰克公司。
注册住所： 清远市人民一路
注册资本： 美元７５３万元
法定代表人：安宁
税务登记号：４４１８０１６１８０６４１０２
公司经营范围： 生化类原料药
２、２０１２年度的主要财务数据（未经审计）
蓝宝公司２０１２年度主要财务数据为：总资产９，６９８．４１万元，净资产８，８７９．６９万元，２０１２全年实现主营业务收入９，０４１．５５万元，净利润９８９．１１万元。
３、与上市公司的关联关系
本公司董事常务副总裁安宁先生在蓝宝公司担任董事长。根据《上市规则》１０．１．３条第三项规定，蓝宝公司为本公司的关联法人。
四、关联交易标的基本情况
１、２０１３年１月份实际发生关联交易及２０１３年全年关联交易预计情况：
单位：万元
类别 |
关联方关系名称 |
关联交易类型 |
交易明细 |
２０１３年１月实际发生额 |
预计２０１３年度全年发生额 |
控股股东关联交易情况 |
珠海健康元生物医药有限公司 |
租赁租出 |
办公、宿舍及设备出租 |
１．１２ |
３８．７８ |
提供劳务 |
提供水电 |
０． ５３ |
１８．００ |
健康药业（中国）有限公司 |
租赁租出 |
办公出租 |
０．８３ |
９．９９ |
深圳市海滨制药有限公司 |
采购商品 |
采购原料药 |
－ |
９４０．１７ |
健康元药业集团股份有限公司 |
租赁租入 |
办公租赁 |
－ |
６５．８９ |
焦作健康元生物制品有限公司 |
采购商品 |
采购原料药 |
９８２．９１ |
１９，１７５．２３ |
其他关联方交易情况 |
广东蓝宝制药有限公司 |
采购商品 |
采购原材料中间体 |
７．１８ |
２４．９２ |
提供动力 |
提供能源、动力等 |
４５．１１ |
４１６．１５ |
采购商品 |
采购原材料中间体 |
１２０．４５ |
１２０．４５５ |
销售商品 |
销售原材料中间体 |
２４５．１０ |
４，６１５．３８ |
合计 |
|
|
－ |
１，４０３．２２ |
２５，４２４．９７ |
注：１、上述金额均不含税，２、采购商品以入库为准，销售商品以开票为准。
２、关联交易签约情况：公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订具体的各项交易合同。
３、预计本公司２０１３年与控股股东及其控股子公司发生（同一关联人）的各项日常关联交易合计总金额为２０，２４８．０６万元，占公司最近一期经审计净资产（３１８，０１１．９２万元）的６．３７％，预计公司与其他关联方（蓝宝公司）发生的关联交易总金额为５，１７６．９１万元，占公司最近一期经审计净资产（３１８，０１１．９２万元）的１．６３％。需报公司股东大会审议。
五、关联交易的公允性等情况
上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是丽珠集团正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
六、交易目的和对上市公司的影响
１、公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
２、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
３、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
七、独立董事独立意见
公司独立董事对公司２０１２年度日常关联交易执行情况暨２０１３年度日常关联交易预计事项发表如下独立意见：
１、公司预计２０１３年与控股股东及其控股子公司发生（同一关联人）的各项日常关联交易合计总金额为２０，２４８．０６万元，占公司最近一期经审计净资产（３１８，０１１．９２万元）的６．３７％。
２、预计与其他关联方（广东蓝宝制药有限公司）发生的关联交易总金额为５，１７６．９１万元，占公司最近一期经审计净资产（３１８，０１１．９２万元）的１．６３％。
公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，关联交易决策程序合法有效。
3、公司２０１３年度拟发生的关联交易将按照“自愿，公平，互惠互利”的原则进行，关联交易价格将参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。
4、公司日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
基于上述，我们认为：公司２０１３年的日常关联交易预计，是基于公司实际经营需要，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定。我们同意将上述事项提交公司董事会或股东大会审议，并同意公司在经公司董事会或股东大会审议通过后，根据需要实施２０１３年度日常关联交易。
八、备查文件
１、公司第七届董事会第十五次会议决议
２、公司独立董事关于公司２０１３日常关联交易事项的独立意见
丽珠医药集团股份有限公司董事会
２０１３年３月９日
证券代码：０００５１３、２００５１３ 证券简称：丽珠集团、丽珠Ｂ 公告编号：２０１３－１２
丽珠医药集团股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十五次会议于２０１３年３月７日下午１４：００在深圳市南山区高新区北区朗山路健康元药业集团大厦一号会议室召开，应到会董事９人，实到董事８人，独立董事罗晓松先生因在外出差，特授权委托独立董事杨斌先生代为表决。经与会董事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过《２０１２年度总裁工作报告》
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
二、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
三、审议通过《２０１２年度财务决算报告》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
四、审议通过《２０１２年度利润分配预案》
拟定公司２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年末总股本２９５，７２１，８５２股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金人民币５元（含税），不送红股、不以公积金转增股本。预计公司用于分配的利润约为１４７，８６０，９２６．００元。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
五、审议通过《关于聘任公司２０１３年度财务报表及内部控制审计机构的议案》
董事会同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１３年度财务报表和内部控制的审计机构，并拟定支付其财务报表审计费用为人民币９０万元，内部控制审计费用３６万元。若因业务需要，请其提供其他服务而发生的费用，由公司另行支付。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
六、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司２０１２年年度报告（含全文及摘要）》
公司２０１２年年度报告全文及摘要已于本公告日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露，敬请留意查阅。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
七、审议通过《关于审议公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》
公司２０１２年度内部控制自我评价报告已于本公告日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露，敬请留意查阅。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
八、审议通过《关于审阅国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司２０１２年度＜内部控制审计报告＞的议案》
上述《内部控制审计报告》已于本公告日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露，敬请留意查阅。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
九、审议通过《关于审阅国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）＜关于丽珠医药集团股份有限公司２０１２年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明＞的议案》
上述《关于丽珠医药集团股份有限公司２０１２年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》已于本公告日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露，敬请留意查阅。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
十、审议通过《关于公司授信融资暨为下属控股子公司提供融资担保事宜的议案》
同意公司向中国工商银行股份有限公司珠海分行、中国银行股份有限公司珠海市分行等下列所示１８家银行申请最高不超过人民币叁拾壹亿捌仟万元、美元叁仟肆佰伍拾万元的授信融资。
同意公司为下属控股子公司丽珠集团丽珠制药厂、珠海市丽珠单抗生物技术有限公司、珠海丽珠试剂股份有限公司、珠海市丽珠医药贸易有限公司、丽珠集团利民制药厂等５家企业分别向中国银行股份有限公司珠海分行等１６家银行申请最高不超过人民币壹拾肆亿贰仟伍佰万元或等值外币，美元叁仟玖佰万元或等值外币（人民币），港币壹亿元或等值其他币种的授信融资提供连带责任担保。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
十一、审议通过《关于增加丽珠集团（宁夏）医药产业园项目投资额的议案》
２０１１年５月２７日，经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，同意公司在宁夏石嘴山市平罗县投资建设“丽珠集团（宁夏）医药产业园”项目，预计总投资１０亿元，首期投资３亿元。现因原项目设计产能不能满足公司的原料药现有产品和未来新产品的生产需求，需要增加产能，同时，鉴于在项目实施过程中国内外材料价格、人工费用涨幅较大，导致土建工程费、工艺设备购置费、安装工程费等高于项目预算的实际情况，同意将该项目投资额由３亿元增加至７．２４亿元，投资资金来源为公司自筹资金。
本议案须提交股东大会审议。
公司将对上述议案出具专项公告，敬请投资者关注后续公告。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
十二、审议通过《关于公司２０１３年度日常关联交易预计事项的议案》
公司２０１３年度日常关联交易预计为：１、与控股股东及其控股子公司发生（同一关联人）的各项日常关联交易合计总金额为２０，２４８．０６万元，占公司最近一期经审计净资产（３１８，０１１．９２万元）的６．３７％，
２、与其他关联方发生的关联交易总金额为５，１７６．９１万元，占公司最近一期经审计净资产（３１８，０１１．９２万元）的１．６３％。
审议本议案时，关联董事回避表决。
上述议案提交股东大会审议。
表决结果：同意４票，弃权０票，反对０票。
十三、审议通过《关于公司２０１２年度核销资产损失的议案》
同意公司对总金额为人民币１９，５４７，３５８．３１元的各项资产损失予以核销。本次核销不影响公司本年度利润，本次核销不涉及关联交易，核销金额未达到报股东大会审批条件，不需报公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
十四、审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬事宜的议案》
在公司第七届董事会第一次会议所确定高级管理人员薪酬政策基础上，董事会授权董事长根据公司２０１２年－２０１３年（高级管理人员本届任期内）每年度实现的净利润增长情况，给予上述高级管理人员额外发放特别奖励，发放的最高额度不超过每人相应年度目标薪酬金额。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
十五、审议通过《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》
同意公司定于２０１３年６月２１日召开２０１２年度股东大会，审议事项包括：
⑴《２０１２年度董事会工作报告》；⑵《２０１２年度监事会工作报告》；⑶《２０１２年度财务决算报告》；⑷《２０１２年度利润分配预案》；⑸《关于聘任公司２０１３年度财务报表及内部控制审计机构的议案》；⑹《关于公司授信融资暨为下属控股子公司提供融资担保事宜的议案》；⑺《丽珠医药集团股份有限公司２０１２年年度报告（含全文及摘要）》；⑻《关于增加丽珠集团（宁夏）医药产业园项目投资额的议案》；⑼《关于审议公司２０１３年度日常关联交易预计事项的议案》
公司将根据相关规定，另行发布股东大会通知，敬请投资者留意。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司
董事会
２０１３年３月９日
证券代码：０００５１３、２００５１３ 证券简称：丽珠集团、丽珠Ｂ 公告编号：２０１３－１３
丽珠医药集团股份有限公司
第七届监事会九次会议决议公告
本公司全体监事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司 （下称“公司”）第七届监事会第九次会议于２０１３年３月７日在深圳市南山区高新区北区朗山路健康元药业集团大厦一号会议室召开，应到会监事３人，实到监事３人。会议经认真审议，作出如下决议：
一、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司２０１２年年度报告》
经与会监事认真审议，一致认为公司２０１２年年度报告真实、全面、客观、准确地反映了丽珠集团２０１２年度的经营情况。保证公司２０１２年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。
二、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》
同意将本报告提交公司２０１２年度股东大会审议。
表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。
三、审议通过《关于审议公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》
经与会监事认真审议，一致认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。
四、审议通过《关于公司２０１２年度核销资产损失的议案》
同意公司根据财政部《企业会计准则》和本公司制定的有关核销计提各项资产减值准备的会计政策，核销已计提的各项资产损失１９，５４７，３５８．３１元元。
本次核销不影响公司本年度利润，本次核销不涉及关联交易，核销金额未达到报股东大会审批条件，不需报公司股东大会审议
表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司
监事会
２０１３年３月９日
上一期 下一期
