一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

２０１２年，面对严峻的经济形势和消费增速放缓、竞争激烈的市场环境，公司坚持科学发展主题，以提升效益为中心，持续推进零售主业立体化发展战略，全方位抓好经营管理，公司全年经营业绩实现了大幅增长。

２０１２年，公司共实现营业收入１３５．３６亿元，比上年同期增长２４．１０％，其中，商业营业收入１２５．７６亿元，比上年同期增长１５．３０％；房地产业营业收入９．６０亿元。实现归属于母公司所有者的净利润３．４７亿元，比上年同期增长１９９．５９％。

公司报告期利润较同期有较大幅度增长主要是因为：公司自２００８年以来快速展店，这些店陆续进入盈利周期，而公司报告期各项增收节支管理举措也取得成效，同时公司振兴街和谐广场店项目附带的商品房大部分交房结算。

（一） 主营业务分析

１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、 收入

（１） 驱动业务收入变化的因素分析

公司本年实现营业收入１３５．３６亿元，同比增加２６．２９亿元，增长２４．１０％。公司营业收入增长的主要原因是零售业务继续保持较快增长，同时公司之孙公司山东银座置业有限公司投资的济南振兴街Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ项目中附带建设的商品房大部分交房结算，本年度实现收入９．６０亿元。

（２） 主要销售客户的情况

本公司主要业务为零售，统计前五名销售客户及其比例无实际意义。

３、 成本

（１） 成本分析表

单位：元

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（２） 主要供应商情况

公司前５名供应商采购额占年度采购总额的比例为２２．９６％。

４、 费用

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５、 现金流

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变动原因说明：

（１） 经营活动产生的现金流量净额较同期减少４５．８７％，主要原因是本期商业地产项目投入增加导致购买商品、接收劳务支付的现金增加，支付的往来款较同期增加。

（２） 投资活动产生的现金流量净额较同期变动较大，主要原因是报告期内公司自建项目投入相对减少，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较同期减少４３．２８％，从而影响投资活动产生的现金流量净额较同期减少较大。

（３） 筹资活动产生的现金流量净额较同期变动较大，主要原因是报告期内借款增加。

（４） 分配股利、利润或偿付利息支付的现金较同期增长３５．８６％，主要原因一是借款增加导致支付的利息较多；二是报告期内支付股东的股利较同期增加。

（５） 支付其他与筹资活动有关的现金较同期减少１００．００％，主要原因是去年同期支付了非公开发行募集资金费用。

６、 其它

（１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

公司之孙公司山东银座置业有限公司投资的济南振兴街Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ项目中附带建设的商品房大部分交房结算，因而本期公司利润构成中增加了房地产业务利润，导致公司利润较同期增长较大。

（２） 发展战略和经营计划进展说明

２０１２年，针对消费行业增速放缓不利形势，公司结合内控建设，加强各项管理创新，采取多种措施提升销售，开展节支降耗、扭亏增盈工作，公司管理水平得到提升，公司零售主业营业收入保持了较快增长。

在发展上，公司继续精耕细作山东市场，结合区域布局实际，推进多层次立体开发，加密同城分店，大力开发县级市场，同时，积极抓好以河北市场为重点的省外市场开发。年度内，公司先后在省内开设９家门店，省内威海、聊城开出首家门店，在泰安、济南、德州、滨州、荷泽等开设同城分店、县级门店。今年１月份，省外河北保定店成功开业，省内淄博、滨州、临沂等地开设了５家门店。截止目前，公司旗下拥有门店７０家，分布山东省１２个地市和河北省。

同时，本年度，公司托管了大股东山东省商业集团有限公司控股子公司山东银座商城股份有限公司旗下所有非上市商品零售门店３９家及未来新增门店，截止目前托管门店增加到４０家。此举将促进公司进一步整合双方资源优势，提高银座零售业整体竞争力，为尽早实现整体上市打下良好基础。

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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公司２０１２年主营业务收入１３０．３６亿元，较同期增加２５．２２亿元，增长２３．９８％。其中济南地区增长７３．１７％，原因是公司之孙公司山东银座置业有限公司投资的济南振兴街Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ项目于２０１１年１０月份开业，且项目中附带建设的商品房２０１２年大部分交房结算，从而影响济南地区的收入有较大幅度的增长。

（三）、 资产、负债情况分析

资产负债情况分析表

单位：元

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货币资金 ：变动较大的主要原因是期末收到的借款较多。

应收账款 ：变动较大的主要原因是公司应收客户的租金较期初减少所致。

预付款项 ：变动较大的主要原因是预付的租赁费较期初增加。

投资性房地产 ：变动较大的主要原因是山东银座置业有限公司将招商出租的商铺转入投资性房地产所致。

预收款项 ：变动较大的主要原因是本公司之孙公司山东银座置业有限公司投资的济南振兴街Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ项目中附带建设的商品房部分交房结算，部分预收款项转为当期收入所致。

应交税费 ：变动较大的主要原因是期初本公司之孙公司山东银座置业有限公司预缴税款金额较大，而本期结转收入后计提了相应的税金从而增加了应交税费金额。

应付股利 ：变动较大的主要原因是本公司及子公司石家庄东方城市广场有限公司支付了部分股利。

长期借款 ：变动较大的主要原因是青岛银座投资有限公司借款增加。

股本 ：变动较大的主要原因是本期公司实施了２０１１年度利润分配方案，以资本公积转增股本所致。

（四）、核心竞争力分析

（１）品牌优势显著

银座零售业在山东省同行业中处于的龙头地位，＂购物银座，享受生活＂已深入人心，成为广大消费者的共识，形成了＂真诚奉献、奉献真诚＂的服务特色，是山东省突出的零售商业品牌，在国内尤其是山东省内享有较高的知名度和美誉度。２０１２年底，＂银座＂被国家工商局认定为中国驰名商标，这将为银座零售业拓展省外市场，提供强有力的品牌支撑。

（２）区位优势及区域内先入规模优势

公司处于山东省这个农业大省和工业强省，国内生产总值位居全国前三，为零售业的发展创造了良好的外部条件。随着中国市场经济的建立，传统百货向现代百货转型，银座抓住了发展的机遇，在市场充分竞争确立前，在山东省区域内通过区域发展、区域领先、密集展店、立体开发＂的战略，确立了山东零售业龙头地位。在既有地市可以进一步细分并布点，构筑各地市一城多店布局，竞争优势进一步巩固和扩大。

（３）多种业态组合创新。公司立体化打造经营网络的同时，以市场为导向，坚持模式创新，扩张早期形成独特的＂百货＋超市＂模式，两业态互相补充，较好地提高了零售门店的进店率和销售额。近年大力拓展购物中心业态，在各区域多店、多业态并举，积极探索更加细分的子业态差异化错位经营，形成了多业态协同发展局面。

（三） 投资状况分析

１、 对外股权投资总体分析

单位：万元

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被投资的公司情况

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２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２） 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

３、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

４、 主要子公司、参股公司分析

（１）主要控股公司的经营情况及业绩。

金额单位：万元

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本年度，公司新投资设立保定银座商城有限公司，用于公司开展零售业务，有利于扩大公司在河北市场的销售份额，增强公司影响力，保定银座商城有限公司已于２０１３年１月份成功开业。

（２）单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到１０％以上。

金额单位：万元

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（３）单个子公司经营业绩与上一年度报告期内相比变动在３０％以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的。

金额单位；万元

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Ａ、山东银座置业有限公司投资的济南振兴街Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ项目于２０１１年１０月份开业，且项目中附带建设的商品房在报告期内部分交房结算。项目由筹建期逐步进入正常运营期，因而公司本年实现的净利润较同期增长较大。

Ｂ、东营银座商城有限公司通过调整经营布局，引进了部分一线高端品牌，同时公司还通过挖潜增效、节支降耗等措施进一步提升效益。

５、 非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

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备注：振兴街项目金额、累计实际投入金额中均已扣除用于本项目的募集资金金额。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期新纳入合并财务报表范围的子公司为保定银座商城有限公司，是公司本年度根据董事会决议新成立的子公司，该公司注册资本１，０００万元，全部为本公司出资。

股票简称	银座股份	股票代码	６００８５８
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张美清	杨松
电话	０５３１－８６９８８８８８、８３１７５５１８	０５３１－８６９８８８８８、８３１７５５１８
传真	０５３１－８６９６６６６６	０５３１－８６９６６６６６
电子信箱	６００８５８＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ	６００８５８＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	１１，７４２，６６２，８１２．４２	１０，８８３，００９，２９１．０８	７．９０	８，３０７，１２３，４０１．２２
归属于上市公司股东的净资产	２，５８４，８８４，７３３．８４	２，２４７，０２９，９７１．３０	１５．０４	２，１４５，８１１，３４０．４７
经营活动产生的现金流量净额	６６８，２７８，８３２．３９	１，２３４，６０６，９７１．７６	－４５．８７	－１０，９１４，４５５．６０
营业收入	１３，５３６，０４９，８９２．０９	１０，９０７，４５７，１３０．５５	２４．１０	８，７９４，６７７，１２８．１８
归属于上市公司股东的净利润	３４６，５２２，５３９．０３	１１５，６６４，９２４．９８	１９９．５９	１１０，９２０，９９５．２０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	３３１，０８９，００６．８０	９３，１０９，７９８．１４	２５５．５９	７９，５４８，８７８．８０
加权平均净资产收益率（％）	１４．３６	５．２７	增加９．０９个百分点	５．５７
基本每股收益（元／股）	０．６６６３	０．２２２４	１９９．６０	０．２１７０
稀释每股收益（元／股）	０．６６６３	０．２２２４	１９９．６０	０．２１７０

报告期股东总数			１３，１４２	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		１７，２３２
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
山东省商业集团有限公司	国家		１９．４９	１０１，３３５，０２３		质押４５，０００，０００
山东银座商城股份有限公司	国有法人		７．５１	３９，０４１，６９０	３９，０４１，６９０	无
中国东方资产管理公司	国有法人		５．１０	２６，５３６，４１２		无
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金	未知		４．５６	２３，６９９，９９０		无
交通银行－安顺证券投资基金	未知		２．８９	１５，００９，９００		无
中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金	未知		２．７３	１４，１９９，９４４		无
全国社保基金一零九组合	未知		１．９２	９，９９０，０００		无
中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置混合型证券投资基金	未知		１．７４	９，０３２，６１９		无
鲁商物产有限公司	国有法人		１．６７	８，６７３，３２７		无
上海证券有限责任公司	国有法人		１．６１	８，３９８，３６４		无
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司第一大股东山东省商业集团有限公司与上述前十名股东及前十名无限售条件股东中的山东银座商城股份有限公司、鲁商物产有限公司存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，该三名股东与上述其他前十名股东及前十名无限售条件股东不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知上述其他前十名股东及前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，或是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	１３，５３６，０４９，８９２．０９	１０，９０７，４５７，１３０．５５	２４．１０
营业成本	１０，９７６，６２４，５５７．４１	８，９８４，３３４，６９３．０９	２２．１８
销售费用	１，４１３，９８１，６６８．７７	１，１８２，６８０，７２３．１８	１９．５６
管理费用	２８５，３２１，９４５．９２	３４３，０２６，８５９．４７	－１６．８２
财务费用	２１４，４１５，０４９．２６	１６７，９３３，８２１．２２	２７．６８

经营活动产生的现金流量净额	６６８，２７８，８３２．３９	１，２３４，６０６，９７１．７６	－４５．８７
投资活动产生的现金流量净额	－６７５，００３，０７２．５８	－１，１９２，２３５，０１３．８７	－４３．３８
筹资活动产生的现金流量净额	５７９，１５３，３９６．９２	－２１，５９２，２４８．０６	－

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
商业		１０，３１４，７３２，９５５．３２	９３．９７	８，９８４，３３４，６９３．０９	１００．００	１４．８１
房地产		６６１，８９１，６０２．０９	６．０３

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
商业		１０，３１４，７３２，９５５．３２	９３．９７	８，９８４，３３４，６９３．０９	１００．００	１４．８１
房地产		６６１，８９１，６０２．０９	６．０３

项目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
销售费用	１，４１３，９８１，６６８．７７	１，１８２，６８０，７２３．１８	１９．５６
管理费用	２８５，３２１，９４５．９２	３４３，０２６，８５９．４７	－１６．８２
财务费用	２１４，４１５，０４９．２６	１６７，９３３，８２１．２２	２７．６８

项目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
一、 经营活动产生的现金流量净额	６６８，２７８，８３２．３９	１，２３４，６０６，９７１．７６	－４５．８７
二、投资活动产生的现金流量净额	－６７５，００３，０７２．５８	－１，１９２，２３５，０１３．８７	－４３．３８
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	１，８４２，９２４．０７	１，１３４，５０７．０２	６２．４４
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	６７６，８４５，９９６．６５	１，１９３，３６９，５２０．８９	－４３．２８
三、筹资活动产生的现金流量净额	５７９，１５３，３９６．９２	－２１，５９２，２４８．０６	－
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	２９９，３５１，１６７．６０	２２０，３３０，９９８．１３	３５．８６
支付其他与筹资活动有关的现金		１，７４４，３７４．９３	－１００．００

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
商业	１２，０７６，６５０，９７９．０２	１０，３１３，２８０，８８７．７４	１４．６０	１４．８６	１４．８６	增加０．００个百分点
房地产	９５９，５１６，８０２．３３	６６１，８９１，６０２．０９	３１．０２

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
商业	１２，０７６，６５０，９７９．０２	１０，３１３，２８０，８８７．７４	１４．６０	１４．８６	１４．８６	增加０．００个百分点
房地产	９５９，５１６，８０２．３３	６６１，８９１，６０２．０９	３１．０２

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
济南市	３，５９０，４８７，０８２．４６	７３．１７
淄博市	１，８３９，０７５，９１１．３４	８．１１
潍坊市	５９６，３３０，８９７．３７	８．８３
菏泽市	５９３，４３４，６０９．１１	１３．６１
泰安市	１，４３３，７１３，６５４．０６	１１．４３
东营市	１，５３８，６８２，４０３．１３	１２．０５
临沂市	６９６，５６５，９７１．１１	６．２９
滨州市	１，１０１，１７２，６８１．７５	１０．１４
莱芜市	４４０，６９４，８５４．２４	４．５８
德州市	３６８，２６４，７８６．４４	２５．４９
石家庄市	６９９，０４７，１５４．２６	９．２８
威海市	１０９，４３７，７２５．３１
聊城市	２９，２６０，０５０．７７
合计	１３，０３６，１６７，７８１．３５	２３．９８

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	１，４０８，０２３，５５４．９０	１１．９９	８３２，５９４，３９８．１７	７．６５	６９．１１
应收账款	１９９，８２８．６９		２９１，６７２．０１		－３１．４９
预付款项	８１，３７２，６２７．５５	０．６９	６２，５９５，９１７．６５	０．５８	３０．００
存货	２，３３９，６６７，７５６．４３	１９．９２	３，０８８，４８６，４８５．２４	２８．３８	－２４．２５
投资性房地产	１，２３８，４８７，７２８．７４	１０．５５	１６１，０９５，９４０．９３	１．４８	６６８．７９
固定资产	３，６０２，８１１，９５１．４６	３０．６８	３，３５５，６３５，８４１．４７	３０．８３	７．３７
无形资产	１，６１３，０３７，２９３．８６	１３．７４	１，７８５，４０４，６２５．３１	１６．４１	－９．６５
短期借款	２，３４０，０００，０００．００	１９．９３	１，８５８，０００，０００．００	１７．０７	２５．９４
预收款项	２２４，７２４，８２０．６３	１．９１	９４９，３４７，２０１．７７	８．７２	－７６．３３
应交税费	９６，０５６，８７３．８８	０．８２	１８，６０１，１７７．７９	０．１７	４１６．４０
应付股利	８，５３３，９２８．１６	０．０７	４０，０３２，０６６．４４	０．３７	－７８．６８
长期借款	１，７１８，３７９，６０８．８８	１４．６３	１，３２０，２６９，６２５．００	１２．１３	３０．１５
股本	５２０，０６６，５８９．００	４．４３	２８８，９２５，８８３．００	２．６５	８０．００

股权投资额	上年同期投资额	同比变动金额	增减幅度％
１１，０００．００	２，０４６．７０	８，９５３．３０	４３７．４５

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例（％）	备注
青岛银座投资开发有限公司	房地产开发经营；物业管理、批发零售等；	１００．００	本年公司对子公司青岛银座投资开发有限公司增资１亿元。
保定银座商城有限公司	日用百货、针纺织品等批发、销售	１００．００	本年公司新设立保定银座商城有限公司，注册资本１０００万元。

公司名称	业务性质	注册资本	总资产	净资产	净利润
东营银座商城有限公司	零售行业	６，０００．００	６８，４９７．７２	３３，２９６．４７	７，４３９．６５
滨州银座商城有限公司	零售行业	１３，４６０．００	４７，６４１．３６	２５，８２４．９３	３，１００．８４
泰安银座商城有限公司	零售行业	１，４３２．９０	６０，０４８．０４	２８，７５９．４８	４，６１４．５８
临沂银座商城有限公司	零售行业	２２，１２４．５０	６７，９４１．５２	３１，３３７．６０	２，５１８．２２
淄博银座商城有限责任公司	零售行业	５，０００．００	９０，０９１．３７	４４，５４６．８６	１０，６５６．９１
山东银座置业有限公司	房地产、零售业	６７，０４６．７０	２９２，６００．６６	６９，５３３．６２	１２，０１２．８５
青岛银座投资开发有限公司	房地产、服务业	２０，０００．００	１５７，３９５．４８	１１，２６５．８１	－３，８７８．９８
青岛乾豪房地产开发有限公司	房地产业	１，０００．００	１０２，１６１．４４	２５，６５０．８４	－１，６１７．４０
威海宏图贸易有限公司	零售行业	８，０００．００	５０，０２９．２７	８，５１１．６３	－２，９６２．０１
保定银座商城有限公司	零售行业	１，０００．００	４，２２７．１１	６３６．７６	－３６３．２４

公司名称	营业收入	营业利润	净利润
东营银座商城有限公司	１５９，３６２．２５	９，７８２．１３	７，４３９．６５
泰安银座商城有限公司	１０６，５８６．６３	５，８３２．０５	４，６１４．５８
淄博银座商城有限责任公司	１９０，０３２．９５	１４，２８２．７３	１０，６５６．９１
山东银座置业有限公司	１４３，４３１．３７	１６，５４８．１６	１２，０１２．８５
青岛银座投资开发有限公司			－３，８７８．９８

公司名称	本期净利润	同期净利润	增减额	同比变化％
山东银座置业有限公司	１２，０１２．８５	－５，１５２．３４	１７，１６５．２０	－
东营银座商城有限公司	７，４３９．６５	４，８０７．６９	２，６３１．９６	５４．７４

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
聊城项目	３０，０００	已完工	１２，９５７	２４，２４３	公司于２０１２年１１月份开业，公司业务尚处于市场培育期，未能实现盈利
青岛乾豪项目	１２０，０００	３３．５８	１３，０００	５７，８８３	项目处于建设期，尚未实现盈利
青岛银座投资项目	１９５，０００	３１．１４	２３，８２７	１１９，５３４	项目处于建设期，尚未实现盈利
置业天桥分公司项目	６１，０３９	４４．００	１，７６６	２３，８５０	项目处于建设期，尚未实现盈利
振兴街项目	２００，６５８		２５，３０６	１３４，６９７	报告期内实现净利润１．２亿元
合计	６０６，６９７	／	７６，８５６	３６０，２０７	／

股票代码：６００８５８ 股票简称：银座股份 编号：临２０１３－００５

银座集团股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第十届董事会第二次会议通知于２０１３年２月２５日以书面形式发出，２０１３年３月７日在公司总部召开。会议应到董事５名，实到董事５名，符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员和高管列席会议。会议由董事长张文生先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：

一、全票通过《２０１２年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

二、全票通过《２０１２年度总经理业务报告》。

三、全票通过《２０１２年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。

四、全票通过《２０１２年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

五、全票通过《２０１２年度利润分配预案》，公司拟以２０１２年１２月３１日的总股本５２０，０６６，５８９股为基数， 向全体股东每１０ 股派发现金红利０．７０元（含税），共计分配３６，４０４，６６１．２３元，剩余未分配利润８４，７６１，４９３．３２元结转以后年度。该事项将提交股东大会审议。

鉴于公司所处零售行业特点，目前处于快速发展期，拓展门店项目投资建设需要大量资金，资本性投入较大，而资金主要通过自有资金、银行债务融资等途径筹集，使得公司的资产负债率处于较高水平。综合考虑符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定和实现公司零售业的长期可持续发展，以给投资者带来长期持续的回报，公司制订了上述利润分配预案。

独立董事意见：考虑到公司主业所处行业的特点，以及公司目前处于快速发展、需要资金支持的阶段，而本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策，我们认为，该预案综合考虑了股东特别是中小股东利益，也有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。

六、全票通过《２０１２年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、全票通过《２０１２年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、全票通过《２０１２年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

九、全票通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，公司拟聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司２０１３年度财务及内控审计机构，拟支付山东天恒信有限责任会计师事务所２０１２年度财务报告审计费用１２０万元，支付内部控制审计费用５０万元，２０１３年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。

十、通过《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于２０１３年度日常关联交易预计的公告》（临２０１３－００６号）

由于涉及关联交易，参与表决的５名董事中，关联董事２名，非关联董事３名（含独立董事２名），会议以３票同意、０票反对、０票弃权、２名关联董事回避的表决结果通过该议案。

十一、全票通过《关于２０１３年度为子公司提供担保的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于２０１３年度为子公司提供担保的公告》（临２０１３－００７号）

十二、全票通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，同意２０１２年支付高级管理人员总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人薪酬共计１５８．５６万元（不含董事津贴）。

十三、全票通过《关于调整公司组织架构的议案》，根据公司经营发展需要，同意将公司组织架构调整为：百货事业部、超市事业部、购物中心事业部（山东银座购物中心有限公司）、人事行政部、董事会办公室、业务管理部、财务信息部、审计内控部。

十四、通过《关于签署〈日常关联交易协议书〉的议案》，同意与第一大股东山东省商业集团有限公司签署《日常关联交易协议书》，并提交公司股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关联交易的公告》（临２０１３－００８号）。

由于涉及关联交易，参与表决的５名董事中，关联董事２名，非关联董事３名（含独立董事２名），会议以３票同意、０票反对、０票弃权、２名关联董事回避的表决结果通过该议案。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

２０１３年３月９日

股票代码：６００８５８ 股票简称：银座股份 编号：临２０１３－００６

银座集团股份有限公司

２０１３年度日常关联交易预计的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范的要求，根据公司经营发展的需要，公司对２０１３年度同类日常关联交易总金额预计如下：

一、关联方介绍和关联关系

１．基本情况：

企业 名称	法定 代表人	注册资本（万元）	成立时间	经营范围	住所
山东银座配送有限公司	张文生	２５００	２００８．６．１２	普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品的批发）。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品；备案证范围进出口业务，企业形象策划，企业管理咨询服务，房屋租赁。	山东省济南市港西路１５６７号
山东银座电器有限责任公司	张文生	２０００	２００９．３．５	日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器材、炊事用具、照相器材、文具用品、计算机及配件、家用电器、通讯终端设备的销售；家用电器、计算机、通讯终端设备的维修；场地租赁、仓储（不含易燃易爆危险品）服务；再生资源回收。	济南市高新区经十东路以南济南出口加工区海关卡口办公楼２０３室
山东银座商城股份有限公司	张文生	４００００	１９９７．９．２９	烟、图书期刊、音像制品零售；普通货运；ＩＩＩ类医疗器械；隐形眼镜及护理用液销售；预包装食品散装食品、乳制品、（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务。	济南市泺源大街６６号
山东银福珠宝金行有限公司	黄绍基	４００	２００６．９．１９	批发、零售：铂金、黄金、白银、宝石、珍珠、翡翠、晶石饰品，钟表，工艺品。（未取得专项许可的项目除外）	济南市历下区泺源大街６６号山东银座商城六楼
山东银座实业有限公司	季缃绮	１０００	１９９９．３．１６	制冷设备销售、安装；销售；石材，家具，电梯，五金，交电，日用百货，工艺品，金属材料，建筑材料，纺织品，服装鞋帽；税控收款机的销售、安装及售后服务；照明器材的设计、销售、安装；家用电器的销售及售后服务；建筑型材的销售；安防、消防设备的销售、安装及售后服务；洗洁用品、酒店厨具的销售、安装；矿石、矿粉的销售；进出口业务及相关业务咨询；企业管理服务。（未取得专项许可的项目除外）	济南市历下区和平路１８号

鲁商物产有限公司	王仁泉	１００００	２０１１．８．１８	前置许可经营项目：易燃液体；易燃固体；自燃物品；遇湿易燃品；氧化剂；有机过氧化物；有毒品；腐蚀品批发（无仓储）。（不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化学品。） 一般经营项目：矿业投资；矿用设备、建筑材料、燃料油、机械设备、钢材、金属材料、铁矿石、木材、仪器仪表、家用电器、汽车（不含小轿车）、重型汽车、摩托车、重型机械及配件、五金交电、日用品、照明电器、电子产品、电气设备、农用机械及配件、化肥、农膜、农药、不再分包的种子、初级农产品销售；场地租赁，商品进出口业务。	济南市历下区转山西路２２ － １号
鲁商传媒集团有限公司	张会林	５０００	２０１０． ４．２９	许可证批准范围内的图书期刊报纸、电子出版物及音像制品销售。一般经营项目：国内外广告业务，对外投资，网络技术服务；图书选题及设计、编辑、策划。	山东省济南市历山路１５７ 号
山东省商业集团财务有限公司	李明	３００００	１９９６．５．１６	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借	山东省济南市山师东路４号

２．与上市公司的关联关系：

山东银座商城股份有限公司、山东银座实业有限公司、鲁商物产有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）的控股子公司。山东省商业集团财务有限公司为商业集团全资子公司。

山东银座配送有限公司为公司关联方山东银座商城股份有限公司的全资子公司。山东银座电器有限责任公司为山东银座配送有限公司的控股子公司。山东银福珠宝金行有限公司是山东银座商城股份有限公司的参股公司。

３．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

二、２０１３年度日常关联交易预计情况

（一）采购商品、提供劳务关联交易

随着公司零售业务规模不断扩大，结合经营发展实际情况，对２０１３年采购商品、提供劳务关联交易金额预计如下：

单位：人民币万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	２０１３年度 预计金额
采购 商品	食品、日用百货	山东银座配送有限公司	１５０，０００．００
	食品、日用百货、黄金珠宝	山东银座商城股份有限公司	１５，０００．００
	黄金珠宝	山东银福珠宝金行有限公司	１６，０００．００
	家电	山东银座电器有限责任公司	８０，０００．００
	材料、设备	山东银座实业有限公司	１０，０００．００
	材料、设备	鲁商物产有限公司	１０，０００．００
	化妆品、服装等	山东省商业集团有限公司及其关联企业（山东福瑞达制药有限公司等）	５０００．００
提供 服务	顾问服务	山东省商业集团有限公司及其关联企业（临沂居易置业有限公司等）	８００．００
	广告宣传、制作等	山东省商业集团有限公司及其关联企业（鲁商传媒集团有限公司等）	１０００．００
合计			２８７，８００．００

（二）与财务公司的关联交易

存款额度：日均存款余额最高不超过１２亿元

贷款额度：综合授信额度为１５亿元

三、定价政策和定价依据

以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与商业集团签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。

以上与财务公司的关联交易根据本公司与山东省商业集团财务有限公司签订的《金融服务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司根据日常经营和业务发展的需要，向商业集团及其下属企业采购货物、提供或接受服务，由财务公司提供金融服务，有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务成本，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十届董事会第二次会议审议了《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的５名董事中关联董事２名，非关联董事３名（含独立董事２名），会议以３票同意，０票反对，０票弃权，２名关联董事回避的表决结果通过。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

２、公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司２０１３年度预计发生的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

３、公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

２０１３年３月９日

股票代码：６００８５８ 股票简称：银座股份 编号：临２０１３－００７

银座集团股份有限公司

关于２０１３年为子公司提供担保的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：泰安银座商城有限公司、滨州银座商城有限公司、东营银座商城有限公司、临沂银座商城有限公司、威海宏图贸易有限公司、青岛银座投资开发有限公司、山东银座置业有限公司，均为公司１００％控制的公司

● 本次担保总额：１５８０００万元人民币

● 截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为７８１００万元人民币

● 截止本公告日，本公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

为提高决策效率，确保子公司的及时正常开展业务，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司对２０１３年度为子公司提供担保额度集中审议，同时提请批准公司该担保额度适用于２０１３年度股东大会召开日前。

１．累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止审议本次担保的董事会会议召开日，经历次董事会、股东大会审议批准的为子公司担保情况如下：

被担保单位	审批担保总额（万元）	截止本次会议日 实际发生额（万元）
泰安银座商城有限公司	１３０００	１１０００
滨州银座商城有限公司	８０００	１０００
东营银座商城有限公司	１１０００	６０００
临沂银座商城有限公司	８０００	０
威海宏图贸易有限公司	１５０００	１０１００
青岛银座投资开发有限公司	９００００	５００００
合计	１４５０００	７８１００

上述审批担保额及合计金额，是以尚未发放的贷款全部放贷且不剔除后续还贷解除担保的口径计算，占公司最近一期经审计净资产的５６．１０％（公司截止２０１２年１２月３１日的净资产为２５８４８８万元）。

截止审议本次担保的董事会会议召开日，公司实际发生的对外担保总额为人民币７８１００万元，占公司最近一期经审计净资产的３０．２１％，公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。

２．２０１３年度为子公司提供担保额度

２０１３年度，公司各子公司根据实际经营需求，会新增贷款等融资或在现有贷款到期后继续进行融资，公司将在预计额度内给予连带责任担保，同时提请批准公司该担保额度适用于２０１３年度股东大会召开日前。子公司实际申请担保时，由公司董事会进行审议并披露，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。担保额度预计如下：

被担保单位	担保额度（万元）
泰安银座商城有限公司	１１０００
滨州银座商城有限公司	７０００
东营银座商城有限公司	１００００
临沂银座商城有限公司	８０００
威海宏图贸易有限公司	１２０００
青岛银座投资开发有限公司	９００００
山东银座置业有限公司	２００００
合计	１５８０００

上述担保额度合计金额，占公司２０１２年度经审计净资产的６１．１２％。

经公司第十届董事会第二次会议审议，全票通过《关于２０１３年度为子公司提供担保的议案》，同意为子公司提供上述担保。该担保尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

截止２０１２年１２月３１日，上述子公司基本情况如下：

类别	２０１０年	２０１１年	２０１２年
采购类	１１６８７４．７万元	１７８７４７．５１万元	２０３１４３．８２万元
服务类	１７５万元	３００万元	１０８６．１０万元

三、董事会意见

上述公司均为本公司１００％控制的子公司，在当地均享有较高的知名度，自各零售门店开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。上述青岛银座投资开发有限公司、山东银座置业有限公司的贷款，主要用于推进青岛李沧项目、经一路项目的尽快建成，有利于项目零售门店早日开设、正常经营，符合公司的整体利益。

以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

２０１３年３月９日

股票代码：６００８５８ 股票简称：银座股份 编号：临２０１３－００８

银座集团股份有限公司关联交易公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 关联交易概述

根据公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）可能会与公司控股股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）及其下属企业在采购货物、提供服务等方面产生关联交易。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益，本公司曾与商业集团签署了《日常关联交易协议书》。现鉴于该协议即将到期，公司拟与商业集团继续签署《日常关联交易协议书》。

二、协议主要条款

（一）日常关联交易的内容

公司与商业集团之间可能发生的日常关联交易主要包括：

１、采购货物，包括公司自商业集团采购货物，也包括商业集团自公司采购货物；

２、提供服务，包括公司为商业集团提供服务，也包括商业集团为公司提供服务，服务类别包括但不限于保洁、配送、金融、顾问服务等。

（二）日常关联交易的定价

１．日常关联交易定价的基础

商业集团于２００３年７月１６日出具承诺函，承诺不会通过其与公司的关联交易等手段侵占公司利益，在对相关交易事项进行表决以及履行信息披露方面，商业集团将严格遵守有关法律法规、其它规范性文件以及公司章程的规定。对此，商业集团再次重申将严格执行。

２．日常关联交易的定价原则

双方同意，按照如下原则确定双方之间日常关联交易的成交价格：

（１）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

（２）交易事项实行政府指导价的，以政府有权机关最近发布的浮动价格的中间价确定交易价格；

（３）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以交易发生地的平均价格确定交易价格；

（４）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，以关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的合理价格确定交易价格；

（５）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格确定交易价格。

每笔日常关联交易发生前，双方应进行充分的沟通，以使各方全面了解甲方所需货物或服务的名称、品质、性能、位置、服务方式、服务内容、服务标准等信息，并以最终签署的相关买卖或服务合同中确定的价格为最终定价。对按上述第（５）项确定价格的，公司有权要求商业集团提供成本构成及核算的详细说明，如公司之独立董事对该成本构成或核算方法提出异议，商业集团应根据公司独立董事之意见作出相应调整。

３．特别保护规则

（１）价格监督规则：在双方日常关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任何时间内，商业集团应确保该等日常关联交易定价系按照协议之规定予以确定的，在公司向商业集团提交证据证明该等日常关联交易的定价违反了协议规定后的７个工作日内，商业集团应按照协议规定的定价原则计算出差价，对公司或公司指定方进行补偿。

（２）价格选择权规则：公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，公司有权选择比商业集团货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。

４．日常关联交易总量区间（交易总量）的确定方法及前三年同类日常关联交易实际发生金额

双方同意，日常关联交易总量区间（交易总量）的确定方法为：协议有效期内，双方于每年公司年度股东大会召开前合理预计当年度日常关联交易总量，并报公司股东大会审议，经公司股东大会批准后具体实施；公司年报及半年报按照相关规定如实披露当年度、当期日常关联交易实际金额。

双方本协议签署前三年关联交易金额为：

被担保单位	经营业务	注册资本（万元）	控制比例	总资产 （万元）	净资产 （万元）	资产负债率
泰安银座商城有限公司	零售业务	１４３２．９	１００％	６０，０４８	２８，７５９	５２．１１％
滨州银座商城有限公司	零售业务	１３４６０	１００％	４７，６４１	２５，８２５	４５．７９％
东营银座商城有限公司	零售业务	６０００	１００％	６８，４９８	３３，２９６	５１．３９％
临沂银座商城有限公司	零售业务	２２１２４．５	１００％	６７，９４２	３１，３３８	５３．８８％
威海宏图贸易有限公司	零售业务	８０００	１００％	５０，０２９	８，５１２	８２．９９％
青岛银座投资开发有限公司	零售业务、房地产开发	２００００	１００％	１５７，３９５	１１，２６６	９２．８４％
山东银座置业有限公司	零售业务、房地产开发	６７０４６．７０	１００％	２９２，６０１	６９，５３４	７６．２４％

（三）生效、有效期

协议经各方法定代表人或授权代表签字并经公司盖章后，于公司股东大会批准后生效，有效期为三年。

三、 审议程序

１．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十届董事会第二次会议在审议本次关联交易事项时，由于涉及关联交易，参与表决的５名董事中，关联董事２名，非关联董事３名（含独立董事２名），会议以３票同意、０票反对、０票弃权、２名关联董事回避的表决结果通过该议案。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

２．公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司发生的日常关联交易满足了公司实际经营需要，签署该协议是必要的，遵循公平、公正、公允的原则，关联董事回避表决，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

３．公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：协议书中所述的日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况，并遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

２０１３年３月９日

股票代码：６００８５８ 股票简称：银座股份 编号：临２０１３－００９

银座集团股份有限公司

第十届监事会第二次会议决议公告

特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第十届监事会第二次会议通知于２０１３年２月２５日以书面形式发出，于２０１３年３月７日在公司总部召开。会议应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席李明先生主持。

经审议，会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果一致通过了下列议案并形成如下决议：

一、通过《２０１３年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

二、通过《２０１２年度内部控制评价报告》。

三、通过《２０１２年度履行社会责任的报告》。

四、通过《２０１２年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。

监事会审核了公司２０１２年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司２０１２年年度报告全文及摘要，监事会认为：

（１）公司２０１２年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

（２）公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况；

（３）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会成员列席了同日召开的董事会会议，认为，董事会审议的本年度利润分配预案，兼顾了给予广大投资者特别是中小投资者合理回报，和保证公司的健康、持续发展。

特此公告。

银座集团股份有限公司监事会

２０１３年３月９日