１、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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２、主要财务数据和股东变化
（１）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
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（２）前１０名股东持股情况表
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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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３、管理层讨论与分析
２０１２年，在国内酒店业市场竞争日趋激烈，房地产市场调控继续从严，劳动力成本持续上涨的外部经济环境下，公司通过采取强化内部管理与培训，完善内部控制制度建设，创新经营与发展模式等手段，取得了持续发展：公司营业收入有所增长，资产运营新模式的探索取得成功，对外投资保持了适度规模。总而言之，２０１２年公司圆满完成既定经营计划，创新了发展战略，是发展与创新并举的一年。
一、经营业绩与分析
２０１２年度上市公司合并报表实现营业收入１６４，５１２．６８万元，比上年１６３，４８０．３０万元增加１，０３２．３８万元，增长０．６３％；母公司所有者享有的净利润实现１０，２０９．１３万元，比上年同期１２，２８６．４５万元减少２，０７７．３２万元，下降１６．９１％。扣除非经常性损益后，公司２０１２年实现经常性损益５，１３１．２１万元，比上年７，９６８．０８万元减少－２，８３６．７９万元，下降３５．６０％，公司２０１２年每股收益为０．１４元。截止２０１２年１２月３１日，公司总资产为６７．１２亿元，比年初５５．９７亿元增长１１．１５亿元。公司资产负债率为７３．１９％。
（一）营业收入分析
公司２０１２年实现收入１６４，５１２．６８万元，比上年同期１６３，４８０．３０万元增加１，０３２．３８万元。其中：酒店业实现营业收入１５１，９６３．９３万元，比上年１４１，６２４．３０万元增长１０，３３９．６３万元，增长７．３％；其他行业实现营业收入５，９６４．９０万元，比上年６，２５０．８１万元，减少２８５．９１万元，下降４．５７％； 房地产业上营业收入８，４４０．３３万元，比上年１７，５７６．２１万元，减少９，１３５．８８万元，下降５１．９８％。
１、酒店业营业收入分析
２０１２年酒店业营业收入增长１０，３３９．６３万元，增长７．３０％。主要原因如下：
（１）潇湘华天实现收入２１，３００．１７万元，比上年增长１，１２８．２５万元，增长５．５９％；
（２）世纪华天实现收入１１，１５３．３１万元，比上年增长８３３．３３万元，增长８．０７％；
（３）长春华天实现收入１６，２０２．９７万元，比上年增长１，０３９．０２万元，增长６．８５％；
（４）本期减少的华天之星经济型酒店去年同期实现营业收入３，８０５．０７万元；常德华天今年上半年进行局部装修，本年度实现营业收入３，００３．４８万元，同比减少７４８．０７万元。
（５）２０１１年以来新增合并的８家酒店星沙华天、银城华天、湘潭华天、灰汤华天、邵阳华天、竹园华天、衡阳华天、紫薇华天合计增加营业收入１５，６４２．７２万元。
２、房地产行业
２０１２年结转房产收入８，４４０．３３万元，比去年同期１７，５７６．２１万元减少９，１３５．８８万元，下降５１．９８％。本期房产收入主要为：华盾公司确认收入５，０９１．３６万元（去年同期１２，０６９．０５万元）；中部华天城项目确认销售收入２，９４７．２８万元。本期房地产收入减少主要是公司本期可供销售的存量房减少。
３、其他行业（华天光电惯导、华天湘菜公司、华天物流公司三家）
２０１２年其他行业实现销售收入５，９６４．９０万元，比去年同期６，２５０．８１万元减少２８５．９１万元，下降４．５７％。
（二）净利润分析
２０１２年母公司所有者享有的净利润实现１０，２０９．１３万元，比上年同期１２，２８６．４５万元，减少２，０７７．３２万元，下降１６．９１％。扣除非经常性损益后，公司２０１２年实现经常性损益５，１３１．２１万元，比上年７，９６８万元减少２，８３６．７９万元，下降３５．６０％。
其中：２０１２年公司酒店业实现净利润１２，２２７．５５万元，比上年同期８，３０１万元增加３，９２６．５５万元，增长４７．３０％。房地产业实现净利润－６５９．０１万元，与上年同期－６５３．５０万元基本持平。其他行业（华天光电惯导、华天湘菜公司、华天物流公司）实现净利润７１２．７８万元，去年同期１，０６７．５０万元，同比减少３５４．７２万元。
影响本期利润与上年同期差异的主要原因：（１）本期潇湘华天公寓销售实现净利润４，４７９万元，计入非经常性损益；（２）公司２０１１年度相继新增的８家酒店受开业前期市场拓展及开业物资消化的影响，未完全扭亏为盈。２０１２年，该８家酒店合计亏损２，９４５．９５万元；（３）常德华天本期逐步进行了局部装修改造，开放的营业区域减少，本期利润同比下降４６２．８８万元；（４）潇湘华天递延收益本年 ２月摊销完毕，递延收益摊销比上年减少１１７４．３４万元；（５）华天之星上年转让收益确认５４００万元。
（三）影响本期主要财务指标的因素
１、公司主业酒店业规模扩大，持续发展，部分酒店业绩再创新高
２０１２年度，潇湘华天、世纪华天、长春华天、株洲华天等酒店营业收入再创新高。武汉华天去年进行了局部功能布局的改造，收入同比大幅度上升。
２、新增自营酒店发展良好，经营业绩稳步上升
８家新增酒店正处于培育期，虽未盈利，但各新开业酒店积极开拓市场，经营收入呈逐步增长态势，如星沙华天本年实现营业收入４，１４７．４５万元，同比减亏３０７．７５万元，收入及利润指标均超额完成经营任务；湘潭华天本期完成营业收入５，０７５．１１万元，同比减亏４１７．５４万元，发展态势比较好。
３、公司托管酒店发展迅速
酒店管理公司托管业务不断扩大，本期托管收入实现３，１７９．８３万元，比上年同期２，５４３．４８万元增长２５．０２％。目前管理公司签订托管合同的酒店３２家，已实现营业的托管酒店有２９家，品牌输出规模在不断扩大。托管业务未来将成为公司营业收入及利润的重要组成部分。
４、资产运营模式初见成效
本期，针对酒店行业重资产、投资大、收效慢的特点，公司为解决发展过程中的资金、利润问题，推出了售后回租的资产运营模式，并以潇湘华天为试点。２０１２年度，潇湘华天销售酒店公寓５８８５．５４平米，实现销售１０８９３万元，实现利润４４７９万元。公司资产运营模式的推行，将极其有利的盘活公司资产，改善公司现金流，提高公司的盈利能力，促进公司在发展过程中资金与利润的有效循环，保证公司持续健康发展。
二、公司前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
酒店主业方面，根据公司确定的自营发展与品牌推广“两条腿走路”的发展思路，报告期内新开业自营酒店２家，新托管酒店１３家。通过进一步推行精致服务、执行严格管理，寻求经营管理上的创新，公司旗下成熟酒店的营业收入稳步增长，２０１１年新开酒店经过一年的培育期在２０１２年已逐步走上正轨，公司２０１２年酒店业营业收入相对２０１１年增长７．５５％。
房地产方面，公司对酒店与房地产业务混营的子公司实施了酒店与房地产业务的分立，以利于在来年灵活应对房地产市场调控。
报告期内，公司对资产运营新模式进行了探索，尝试将直营酒店部分房产按市场公允价格公开出售给有关机构、企业或个人，销售出去的酒店资产仍由华天酒店承包经营管理，以发挥华天品牌与经营管理酒店的优势，使公司既可进行日常经营也可进行资本运营，实现“双轨”运行模式。子公司湖南国际金融大厦有限公司取得了试点成功，其酒店公寓实现销售面积５，８８５．５４平方米，销售收入１０，８９３万元，净利润４，４７９．３４万元。这一新的发展模式将成为盘活公司近９０万平方米的优质酒店物业资产和提高资产运营效率的发展方向。同时，公司也不排除继续探索包括资产证券化等其他多种资产运营模式的计划。
２０１２年，公司对外投资保持了适度规模。报告期内公司在酒店主业方面的投资主要是永州华天大酒店项目，２０１２年１２月１２日，第五届董事会２０１２年第六次临时会议审议通过了《关于设立永州华天大酒店管理有限责任公司的议案》，目前已投入１０００万元设立了永州华天大酒店管理有限责任公司。其他对外投资包括由公司控股子公司湖南华天湘菜产业发展股份有限公司投资３００万元控股６０％设立了湖南华天粮油有限公司；公司投资７５０万元参股２５％设立了湖南银河金谷商务服务有限公司。
报告期内，公司基本达成了年初既定的发展战略和经营计划，保持了稳定的发展。
三、公司核心竞争力分析
公司成立以来，目前已经形成了由品牌影响力、满意加惊喜的精致服务、严格的准军事化管理、“酒店、员工、顾客”三位一体的具有华天特色的企业文化以及领导者力量五个层次的要素构成的核心竞争力。公司品牌影响力的增强，推广了华天特色的企业文化，增强了公司的凝聚力；满意加惊喜的精致服务是公司品牌影响力拓展的有力支撑；严格的准军事化管理保证了公司精致服务所体现的核心价值的传递；具有华天特色的企业文化在准军事化管理这一刚性“底色”上，注入了更多人性化、柔性化元素，有效激发了员工内在动力，构成了价值传到的“变压机制”。在公司领导者力量引领下，前述四个要素环环相扣，互为支撑，有效合成了公司的核心竞争力：
１、优秀成熟的企业文化。经过２５年的企业文化沉淀及管理经验水平的累积，公司行业内竞争优势突显：报告期内，公司不仅成熟酒店发展稳健，且新开酒店培育期远低于市场同类水平，给公司带来了良好的经营收益；
２、持续发展的品牌影响力。公司以自营酒店为基础，大力发展托管酒店，使得公司品牌快速扩张；
３、锐意创新，雄才韬略的核心领导。公司在发展中，不仅聚集了一批有战斗力、适应企业文化的经营队伍。尤其以公司董事长陈纪明先生为核心的领导班子成员，严于律己，具备长远的战略眼光、良好的创新能力和丰富的实战经验，这是企业竞争力的强大支撑。
４、经过近几年的沉淀，公司积累了近百万平米的自营物业。由于公司良好的行业内竞争力及品牌优势，使得该部分资产在与酒店的互动中达到了较好的增值水平，形成了较高的资产利润空间。未来，公司将通过资本运营，体现该部分资产价值。
四、公司未来发展的展望
１、行业竞争格局与发展趋势
随着我国旅游业的迅猛发展，对酒店的需求也将相应的增长，国内酒店业发展前景广阔，未来几年将是酒店业加速发展的黄金时期。
在大批国际知名的酒店品牌继续向中国的二三线城市扩张的同时，国内本土品牌也开始崛起：绿地控股集团推出了高端品牌铂瑞和商务品牌铂骊，万达集团推出了万达文华，首旅推出奢侈酒店品牌安麓。国内外高端酒店品牌同时向二、三线城市的进军，使得酒店市场竞争日趋激烈。同时，房地产市场的调控持续存在，劳动力成本持续上涨也给公司的经营发展带来了挑战。公司通过强化管理和培训，创新经营发展模式等措施，继续保持了作为国内知名的酒店品牌的市场影响力。
２、公司发展战略
（１）公司的对外扩张仍然采取自营综合开发和托管“两条腿走路”的战略，自营发展保证了公司规模的稳定发展，托管发展能促使公司品牌迅速地得以扩张，公司品牌的影响力得以增强。在扩张过程中，公司将更加重视管理与服务的标准化。为此，公司控股子公司湖南华天国际酒店管理有限公司成立了品牌推广部，规范了项目拓展标准管理与流程管理，完善了华天酒店业标准体系，成为了全国旅游标准化示范单位。
（２）我国旅游产业在国民经济中的地位显著提高，公司发展赢得了良好的机遇。根据公司未来战略规划，立足湖南、面向全国发展旅游高星级酒店将是公司长期发展的主要方向。未来阶段，公司将在运作现有项目逐步走向成熟的基础上，将以高星级酒店发展为核心，积极探索寻机纵深涉足文化旅游领域；同时加强酒店旅游产业的投资与管理、星级酒店的连锁拓展与专业管理，在酒店旅游业务模式上创造核心竞争能力。
公司将在发展“以高星级酒店为核心的城市休闲旅游综合体”战略模式上，继续寻找投资价值高的项目，积极创造条件进行酒店综合体开发，完善现有地产物业的运作模式，规避现有房地产市场低谷期的风险，创新经营思路；
（３）针对酒店行业沉淀大量固定资产，资产流动性不足，资金效率受限的情况，公司将继续探索“重资本、轻资产”经营模式的创新改革。通过对部分酒店资产保留经营权、按市场价格对外出售所有权的方式盘活酒店沉淀资产。在此基础上，将探索多种形式的资产运营的新模式。
（４）公司将继续推动信息技术在公司的市场开发方面的运用，提供公司的信息化水平。未来将完成华天酒店信息系统的升级改造、Ｅ华天网站的全面改版、餐饮点菜运营管理系统开发工作，新上人事、财务等管理系统，建成自主产权的酒店管理系统。
（５）公司对酒店与房地产业务混营的子公司实施了酒店与房地产业务的分立，以利于在来年灵活应对房地产市场调控。
３、经营计划
２０１３年公司营业收入经营目标为１８亿元，归属于母公司所有者的目标净利润１．１亿元。新投建项目２－３个，新托管酒店１２家。为保证经营计划的实现，主要采取以下措施：通过以适度调高价格增厚在营酒店利润，以“经营支帮促”降低后进企业及新开酒店的亏损；为应对人力资源成本上升的影响，公司将强化对员工的培训，提升劳动力的水平，使其与劳动力价格相匹配；通过对酒店进行装修改造，硬件软件一起抓，不断提高服务品质，提升顾客体验质量；通过整合公司的营销力量，将连锁酒店各自为政的单店营销模式逐步转变为集团化营销，实现连锁酒店的传统营销模式与会员系统、预定系统、移动客户管理等系统组成的电子营销模式整合；以技能比武为契机，全面推进服务提升大练兵。
４、公司未来发展的资金需求
２０１３年，公司拥有的张家界华天城项目、益阳银城华天项目、邵阳华天城项目、灰汤华天城项目、永州华天大酒店项目、北京浩搏基业项目仍然需要追加投资。同时，公司将继续寻求合适的对外投资项目并应对公司各酒店的日常经营和装修改造，这三方面的资金需求总额约在２０亿元左右。
以上资金需求，公司将通过金融机构贷款、供应商提前供货、项目滚动开发予以解决。同时，公司资产运营的新模式也将给公司发展提供部分资金。
５、公司未来发展的风险及应对
（１）市场竞争风险。随着国内外品牌加快对二、三线城市的进入，喜来登、豪生、戴斯、万豪、希尔顿等品牌已与我司在市一级全面竞争，锦江、首旅、通程、神农等品牌也在市、县一级积极扩张，酒店业竞争更加激烈。为应对该风险，公司一是继续保持适当的对外扩张速度，以提升公司的品牌影响力；二是从创新经营模式、强化人力资源培训、提升管理水平、整合市场营销力量、实现信息化营销与管理等多个方面全面提升公司的竞争力。
（２）政策风险。２０１２年岁末，中央提出的“八项规定、六项禁令”以及厉行节俭的精神，对高端酒店的公务接待消费有一定影响；同时，２０１３年２月２０日国务院推出了房地产市场调控的“新国五条”，对房地产市场也产生一定影响。为应对政策风险给公司经营带来的不利影响，公司将采取以下应对措施：一是在酒店业方面，除进一步加强管理进行内部挖潜外，将创新服务产品，挖掘新的消费市场，增强对商务、旅游市场的营销力度，创新营销模式；二是在房地产方面，公司实施了酒店与房地产业务的分立，以便于房地产业务的资本运作，同时开发受房地产调控影响小的商业地产、旅游项目以规避调控风险。
４、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
１． 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
（１）因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
根据本公司第五届董事会第九次会议及公司２０１２年第三次临时股东大会有关决议，已经公司与华天实业控股集团有限公司（以下简称华天集团）于２０１２年７月１０日签订的《产权交易合同》及其补充协议，本公司合计持有了紫东阁华天１００％股权。由于本公司和紫东阁华天同受华天集团最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于２０１２年７月３０日向华天集团支付股权转让款３，２００．００万元，并于２０１２年１２月２１日派出执行董事，办理了相应的财产权交接手续，故自２０１２年１２月３１日起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
（２） 因子公司企业分立而增加子公司的情况说明
根据本公司第五届董事会２０１２年第四次临时会议决议，本公司将４家兼营房地产业务和酒店业务的子公司湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司、张家界华天城置业有限责任公司、长沙华盾实业有限公司、益阳市资阳商贸投资开发有限公司通过派生分立的方式进行分立，分立成房地产业务和酒店业务两家公司，其中经营酒店业务公司为新设公司，分立前后股权结构不变。本期通过派生分立新设的４家子公司分别为湖南灰汤华天城温泉度假酒店管理有限责任公司、张家界华天酒店管理有限公司、长沙华盾酒店管理有限责任公司、益阳银城华天酒店管理有限公司。截至资产负债表日，张家界华天酒店管理有限公司、长沙华盾酒店管理有限责任公司、益阳银城华天酒店管理有限公司３家子公司已完成工商设立登记，并取得了工商行政管理部门颁发的营业执照，湖南灰汤华天城温泉度假酒店管理有限责任公司工商设立登记正在进行中。
２． 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
根据本公司与华天实业控股集团有限公司于２０１１年１２月签订的《股权转让协议》，本公司以１元将所持有的湖南华天家园物业有限公司１００％股权转让给华天集团。本公司已于２０１２年１２月３１日收到该项股权转让款１元，并办理了相应的财产权交接手续，故报告期内不再将其纳入合并财务报表范围。
| 股票简称 | 华天酒店 | 股票代码 | ０００４２８ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 刘 胜 | 黄建庸 |
| 电话 | ０７３１－８４４４２８８８－８０９２８ | ０７３１－８４４４２８８８－８０８８９ |
| 传真 | ０７３１－８４４４９３７０ | ０７３１－８４４４９３７０ |
| 电子信箱 | ｈｕａｔｉａｎｚｑｂ＠１６３．ｃｏｍ | ｈｕａｔｉａｎｚｑｂ＠１６３．ｃｏｍ |
| | ２０１２年 | ２０１１年 | 本年比上年增减（％） | ２０１０年 |
| 营业收入（元） | １，６４５，１２６，９１３．５９ | １，６３４，８０３，０８７．８４ | ０．６３％ | １，４４５，５８３，２３１．６９ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １０２，０９１，２３４．６８ | １２２，８６４，５６８．２２ | －１６．９１％ | １３６，９３５，５２０．１２ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ５１，３１２，０２８．６５ | ７９，６８０，０５７．０８ | －３５．６％ | ８４，００６，９８１．４２ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ４０２，３２１，３１５．２２ | ４７８，４１２，１７７．２７ | －１５．９％ | ４９３，４３３，７４６．０４ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１４ | ０．１７ | －１７．６５％ | ０．２５ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．１４ | ０．１７ | －１７．６５％ | ０．２５ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ６．５６％ | ７．６％ | －１．０４％ | ９．４４％ |
| | ２０１２年末 | ２０１１年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２０１０年末 |
| 总资产（元） | ６，７１１，９９２，９００．８１ | ５，５９６，６８９，７１２．４０ | １９．９３％ | ４，６７３，０３４，３２９．１３ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | １，５５６，４３２，９２６．０８ | １，６１７，４３５，６９１．４０ | －３．７７％ | １，４５０，９５６，５４５．０９ |
| 报告期股东总数 | ４５，４５１ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ４４，１３１ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 华天实业控股集团有限公司 | 国有法人 | ４５．４３％ | ３２６，６３７，６７５ | ０ | 质押 | １２２，０８０，０００ |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | １．０８％ | ７，７３８，２７７ | ０ | | |
| 广西君合投资有限公司 | 国有法人 | ０．７９％ | ５，７００，０００ | ０ | | |
| 黄兆京 | 境内自然人 | ０．６５％ | ４，７００，７４０ | ０ | | |
| 谢定英 | 境内自然人 | ０．５７％ | ４，０９９，３３６ | ０ | | |
| 浙江天马热电有限公司 | 境内非国有法人 | ０．５５％ | ３，９５３，８９９ | ０ | | |
| 申屠晓芳 | 境内自然人 | ０．４５％ | ３，２２３，３５３ | ０ | | |
| 林学灿 | 境内自然人 | ０．４３％ | ３，１２２，１７１ | ０ | | |
| 赵立巍 | 境内自然人 | ０．３８％ | ２，７４０，４９０ | ０ | | |
| 江苏久盛投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | ０．３８％ | ２，７２７，６００ | ０ | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东华天实业控股集团有限公司与其他前九名股东无关联关系，未知其他股东是否存在关联关系。 |
证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２０１３－０１３
证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２０１３－００１５
华天酒店集团股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议，于２０１３年３月７日（星期四）在公司贵宾楼五楼会议室召开。出席会议的董事应到８名，实到７名，独立董事戴晓凤女士因公务出差委托独立董事胡小龙先生参出席并行使表决权。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。
本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：
一、审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《公司２０１２年度独立董事述职报告》
详见公司２０１３年３月９日在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网公布的《华天酒店：独立董事２０１２年度述职报告》。
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《公司２０１２年度总经理工作报告》
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过了《公司２０１２年度财务报告》
２０１２年财务报告概况：２０１２年公司实现营业收入１，６４５，１２６，９１３．５９元，比上年同期的１，６３４，８０３，０８７．８４元（调整后）略有上升；实现利润总额１７４，５６８，１３９．９１元，比上年同期的１７６，６３６，２３８．３２ 元（调整后）有小幅度下降；报告期实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）１０２，０９１，２３４．６８元，比上年同期的１２２，８６４，５６８．２２ 元下降１６．９％，本年度实现基本每股收益为０．１４元人民币。
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过了《公司２０１２年度报告全文及摘要》
详见公司２０１３年３月９日在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网公布的《华天酒店：２０１２年度报告全文》《华天酒店：２０１２年度报告摘要》。
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》
经天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计， 报告期内，本公司２０１２年度归属于上市公司股东的净利润为１０２，０９１，２３４．６８元，加上年初未分配利润５８４，５８３，９９７．４８元，可供分配的利润为６８６，６７５，２３２．１６元，提取法定盈余公积金２５７，６５６．１５元后，可供分配的利润为６８６，４１７，５７６．０１元。
公司拟定的２０１２年度利润分配方案为：以２０１２年１２月３１日的总股本为基数，每１０股分派现金股利０．３元（含税），合计分派现金股利２１，５６７，７８０元，不送红股，不以公积金转增股本。
公司留存的未分配利润拟用于公司灰汤温泉华天城二期工程、张家界华天城、邵阳华天城、益阳银城华天项目二期、永州华天大酒店项目、北京浩搏基业等多个项目的开发建设以及新开业酒店需要的持续投入。
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》
详见公司２０１３年３月９日在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网公布的《华天酒店：２０１２年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
八、审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议并对２０１３年日常关联交易进行预告的议案》
（详见公司２０１３年３月９日在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网公布的有关公告。）
此项协议涉及关联交易，因此关联董事陈纪明先生、吴莉萍女士、李征兵先生、刘岳林先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。本议案已获公司独立董事的事前认可并并发表了独立意见。
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。
九、审议通过了《关于核销北京湘华天餐饮管理有限公司的应收款项的议案》
公司２０１３年度对原联营企业北京湘华天餐饮管理有限公司的应收款项进行了核销处理。具体情况如下：截至２０１２年末，公司对北京湘华天餐饮管理有限公司往来款项账面余额为２９，８８７，０３５．６６元，前期已计提坏账准备１５，９７０，０３９．９７元，本期收回１７，７００，０００．００元，核销金额１２，１８７，０３５．６６元，同时转回坏账准备３，７８３，００４．３１元。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
十、审议通过了《关于公司拓展经营范围新增酒店资产运营业务的议案》
２０１２年初以来，公司针对目前重资产扩张中，投资规模大，传统的仅依靠酒店服务经营，盈利能力弱，回收期长，公司发展资金主要靠负债资金解决，财务成本高，资产负债率也增加、财务费用增加导致降低公司投资收益的问题，开始了新经营模式的探索。
公司在２０１２年４月１２日第五届董事会第七次会议及２０１２年５月１０日的公司２０１２年第二次临时股东大会上审议通过了《关于出售部分酒店房产实现存量资产增值价值以探索公司经营新模式的议案》。实施将公司子公司湖南国际金融大厦有限公司（即潇湘华天大酒店）的部分酒店物业售后回租，试点资产运营业务，截止２０１２年１２月３１日，潇湘华天大酒店销售酒店公寓５８８５．５４平米，实现销售１０８９３万元，实现利润４４７９万元。资产运营业务试点获得成功。潇湘华天大酒店物业总面积８５９３１．８９平方米，目前仅销售了其中的５８８５．５４平方米，仅占其总面积的６．８％，，都给公司带来巨大收益。因此，对公司而言酒店资产运营业务未来前景良好。
公司资产运营业务成功试点证明，现代酒店业除了能够提供住宿、餐饮及娱乐等传统服务，也能够提供能满足传统服务需求的酒店物业产品给消费者。以酒店接待服务经营为依托，对酒店资产进行投建、收购、销售、租赁及信托管理等运营，获取酒店资产运营的收益是现代酒店业发展的必然方向。公司拟在今后的经营中新增酒店资产运营业务，拓展公司经营范围。
公司目前有自营酒店１５家，自有酒店物业近９０万平方米，市场公允价值约１１０亿元，但受会计政策的影响，其账面价值约３０亿元，公司市值也仅在３０亿元左右波动，公司的价值没有得到真实的体现。
如开展资产运营业务，公司拟将自有酒店物业面积中的１／３开展资产运营业务，按目前约９０万平方米的物业面积，可供开展资产运营业务的面积约３０万平米，按每年运营３－５万平米、每年可回笼资金５－１０亿元，至少可持续运营１０年；同时，将这部分出售的资产，再回租过来，这对酒店的正常经营未产生任何影响。考虑到公司每年新增２－３家自营酒店，对应新增约１５万平方米的酒店物业面积，即使每年销售出了５万平方米，公司持有的酒店物业面积仍然呈每年增长状态。即每年新增自有物业远远大于每年拟定出售的物业，从而保证了公司有持续的酒店物业实施资产运营。与此同时，酒店资产的出售将带来大量现金流，现金流的注入又可为公司的持续扩张注入投资资金，收购或新建新的酒店资产，新增酒店资产通过酒店经营，物业充分增值后又可销售。酒店经营与酒店资产运营互为补充、良性互动，它为公司酒店业的发展开辟了一条稳健的扩张之路。
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
十一、审议通过了《关于成立公司资产运营部的议案》
公司拟在今后的经营中新增酒店资产运营业务。为更好的推动资产运营业务的开展，公司拟成立资产运营部。资产运营部直属上市公司董事会管理，专门管理上市公司旗下酒店资产的运营，包括资产的收购、出售及租赁。
该部门定位：充分结合酒店行业的特点，致力于公司现有酒店资产轻资产模式的研究与管理；致力于公司后期酒店资产的运营，促进公司酒店资产的持续、稳健发展，促进公司酒店业主业的发展壮大。
主要功能：（１）酒店轻资产模式的研究；（２）配合酒店资产的收购；（３）拟定酒店资产的销售方案；（４）拟定酒店资产的租赁方案；（５）组织酒店资产的销售及租赁。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
十二、审议通过了《关于修改公司章程有关经营范围的议案》
《公司章程》第二章第十三条原文是“经依法登记，公司的经营范围：提供住宿、餐饮、洗衣、物业清洗服务；房地产开发、销售，提供物业管理；商业地产经营与管理；投资旅游产业；投资汽车出租、文化娱乐产业；生产、销售计算机软硬件并提供计算机集成科研成果转让；零售香烟。”
因公司拟新增酒店资产运营业务，拓宽了公司的经营范围，需对《公司章程》中的经营范围进行修改。增加经营范围：酒店资产的运营与管理，包括酒店资产的收购、投资、销售、租赁。
《公司章程》修改后为“经依法登记，公司的经营范围：提供住宿、餐饮、洗衣、物业清洗服务；房地产开发、销售，提供物业管理；商业地产经营与管理；投资旅游产业； 酒店资产的运营与管理，包括酒店资产的收购、投资、销售、租赁；投资汽车出租、文化娱乐产业；生产、销售计算机软硬件并提供计算机集成科研成果转让；零售香烟。
公司经营范围的修改需到公司工商注册登记的主管部门进行相应的工商变更，最终以工商部门核准的为准。
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
十三、审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》
公司拟定于２０１３年３月２９日（星期五）上午９：３０分在本公司贵宾楼五楼会议厅召开２０１２年度股东大会，审议如下议案：１、《公司２０１２年度董事会工作报告》；２、《公司２０１２年度监事会工作报告》；３、《公司２０１２年度独立董事述职报告》；４、《公司２０１２年度财务报告》；５、《公司２０１２年度报告全文及摘要》；６、《公司２０１２年度利润分配预案》；７、《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；８、《关于签订日常关联交易框架协议并对２０１３年日常关联交易进行预告的议案》；９、《关于公司拓展经营范围新增酒店资产运营业务的议案》；１０、《关于修改公司章程有关经营范围的议案》。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司
董 事 会
二０一三年三月九日
证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２０１３－０１６
华天酒店集团股份有限公司
２０１２年度内部控制的自我评价报告
华天酒店集团股份有限公司全体股东：
２０１２年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价，现将有关情况阐述如下：
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。
二、内部控制评价工作的总体情况
内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项，同时我们重点关注了下列重要领域：分、子公司的管控、组织构架、信息与沟通、主营业务流程控制、资产管理状况、物资相关流程控制、成本费用预算控制、制度建设水平等。
公司聘请了外部专业机构提供内部控制咨询服务；公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计。
三、内部控制评价依据
本内部控制评价报告主要依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司自身内部控制制度和评价办法，遵循全面性、重要性、客观性原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至２０１２年１２月３１日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
四、内部控制评价范围
本次内部控制评价的范围包括公司及公司所有部门，重点对公司及公司重点部门进行了检查和评价。
本次纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（一） 内部环境
内部环境是企业实施内部控制的基础，是其他内部控制要素的根基。公司非常重视内部环境基础的建设，不断提高管理水平、增加管理透明度。
１．公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《董事会各专门委员会的主要职责》等各种规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等各个方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营机构科学分工、各司其责、有效制衡的治理结构。
公司董事会设９人，其中董事长１人，董事３人，独立董事５人（１人已辞职待补充）。公司独立董事占本董事会成员人数的三分之一以上。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会，各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。公司的制度安排为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分的保障。
监事会是公司的监督机构，对全体股东负责。公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事。监事会共由５人组成，其中职工代表监事２人。监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》对公司董事、高级管理人员和财务履行监督职能。
经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，公司总经理、副总经理由董事会聘任或解聘， 经理层主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。
２．内部机构设置
公司根据所处行业特点，建立了适应经营环境的组织机构。目前公司总部机构包括事业部、工程审计部、证券投资部、招投标管理部、会员中心等５个职能部门。机构、岗位及其职责权限设置比较合理，在人员分工上坚持不相容职务相分离的原则，做到不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督。
公司对下属子公司按照《公司法》、《公司章程》及投资管理制度建立完善了子公司的组织机构及相应的规章制度办法。
３．内部审计
公司董事会下设审计委员会，独立董事占多数并担任召集人。审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，沟通公司内外部审计，审核公司财务信息及其披露，审查公司的内控制度。
公司结合具体业务、机构设置、营运目标的实际情况，充分考虑法律法规及上市规则等相关要求，整合建立了由事业部负责实施的内部监控系统，同时设有内部审核机制，监督及确保内部监控系统的有效运作，并由事业部每年末对内部监控系统做出一次总体评估。
日常审核由公司各职能部室和基层单位统一采用“管理专项检查”的方式进行，检查工作着重于审核公司服务质量监控、财务监控、合规性监控及风险监控活动。
４．人力资源政策
公司制定了《人力资源管理条例》、《新员工管理规定》、《培训实施管理办法》、《劳动纪律制度》、《员工动态考核制度》等一系列人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立实行了一套较完善的绩效考核体系。
５．企业文化
公司治理层、管理层重视企业文化建设，对企业文化建设进行了系统的建设，打造以服务质量为核心的企业品牌。公司文化以“礼、智、信、仁、义、德”这一中国传统文化精髓为根基，以《华天三字经》为载体，以“百年华天，华开天下”为共同愿景，以“超越自我，服务创造价值”为核心价值理念，以“令顾客满意加惊喜的精致服务”为核心竞争力，呈现出“先、高、严、优、细”为代表的五字文化特征，以及“酒店、员工、顾客”三位一体的价值创造流程。
（二） 风险评估
公司通过日常管理和监督、内部审计和外部审计等方式形成了动态的风险评估机制，并考虑可以承受的风险水平，合理设置或对原有的内部控制进行适当的修改、调整；对经营活动中所面临的各种内部、外部风险进行识别和评估，并根据风险程度设置或调整内部控制，通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对措施进行风险管理，确保内部控制目标的实现。
（三） 控制活动
公司为合理保证各项目标的实现， 根据酒店行业、地产行业的特点和下属分子公司的实际情况，建立了相关的控制制度和流程， 主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、调节与复核、财产保全控制、预算控制、运营分析、绩效考评等。具体的控制活动包括：
１．不相容职务分离控制
在公司治理层面，根据《公司法》及公司章程，本公司完善了法人治理结构，包括了股东大会为公司的最高权力机构，董事会为公司的经营决策机构，监事会为公司的监督机构。董事会、监事会向股东大会负责，落实股东大会决议；经理班子具体负责组织公司日常生产经营活动，实施董事会决策方案。
在现金管理层面，计划财务部依据不相容岗位相互分离、制约和监督的原则明确相关岗位职责分工，出纳人员不兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作，现金业务和ＰＯＳ卡转账业务由两人或两人以上办理。
在资金管理层面，严格遵循不相容岗位相互分离的原则，各部门业务人员根据预算填制请款单，按照《货币资金管理制度》规定程序审批，审批后由相关财务人员编制付款凭证，出纳人员根据领导审批后的付款凭证付款，经审核人员复核后正式形成对银行的付款指令。
２．授权审批控制
授权审批控制要求企业根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
公司的常规授权管理，即公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。在会计电算化等其他财务管理业务活动方面，制定规范的财务系统维护内部审批流程；在采购管理方面，采购组、招投标管理部、审计管理部、物流公司按照采购管理程序对材料、劳务需求计划审批；在财务结算与付款管理方面，相关岗位人员严格按照《货币资金管理制度》的规定执行授权审批制度，严格遵循采购付款业务的授权审批方式、权限和程序，办理责任范围内的付款业务；在资金管理方面，实行收支两条线，付款严格按照《货币资金管理制度》规定程序审批等。
公司的特别授权管理，即公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。公司在印章使用、信息管理、对外投资、工程项目管理等方面均有相应的程序规定，各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金使用等重大的业务和事项（“三重一大”），实行集体决策审批或者联签制度。
３．会计系统控制
公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及其应用指南、公司内部管理需要，制定了《会计核算制度》、《资金管理制度》、《应收账款管理办法》、《存货管理办法》、《商务卡管理办法》等相应的一系列管理办法，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
４．调节和复核
公司在存货、成本及现金管理、销售结算等方面均执行严格的调节程序。以现金管理为例，财务部出纳人员每天核对财务系统中的现金日记账和营业系统的余额，做到日清日结。财务部审核人员每日稽核账款相符，确保现金账面余额与实际库存相符。
在业绩复核方面，公司管理层将当前的业绩与预算、以前期间或其他基准相比较，以此反映目标的完成情况，并对其中的差异进行调查，以确定哪些纠正行动是必要的。以预算管理为例，各部门在预算执行过程中，提供预算执行情况信息，进行定期分析，对所在单位或部门执行预算过程中出现的问题及时报送事业部，必要时由监管部门提出预算指标的调整意见，报公司主管领导、财务总监和总经理批准，事业部下达执行。
５．财产保全控制
公司建立了《工程项目内控规定》、《存货管理办法》、《货币资金管理办法》等财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全，严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
６．预算控制
公司设立事业部，组织和处理预算的编制、下达、执行、控制、调整和分析等工作。公司预算实行职能部门管理和运营单位执行的控制模式，预算涉及全部生产经营活动及其经济资源配置，保证公司有效地组织和协调全员进行生产经营活动，以完成既定的经营目标。预算管理体系为纵横双向交叉构成，纵向为各专业预算向预算责任所属单位分预算的延伸，横向为总预算向各归口管理部门职能管理部室专业预算的展开。
７．营运分析控制
公司建立营运情况分析制度，管理层综合运用服务、购销、投资、财务等方面的信息，通过对比分析、趋势分析等方法，定期开展营运情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。如在酒店管理方面，公司定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、销售报表、资产负债报表、损益报表及现金流量报表等。
８．绩效考评控制
公司按照效率优先、兼顾公平的总体原则，依据《员工动态考核制度》，确定了各单位绩效挂钩工资基数；根据公司月度ＫＰＩ、ＧＯＰ、年度经营目标实现情况，进行月度考核、年度年薪兑现工作。
（四） 信息与沟通
公司建立了一系列针对内部和外部的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通，促进内部控制的有效运行。
在内部信息沟通方面，以“呈报审批文件夹”的方式规定了信息交流与沟通内容形式确定、信息传递、信息处理、有效性验证和信息反馈管理的工作内容与程序，以保证信息的及时交流与传递。
在对外信息与沟通方面，公司严格按照《信息披露管理办法》和《投资者关系管理办法》的规定对外披露信息，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性。同时公司通过加强投资者关系管理，确保投资者与公司沟通桥梁的畅通，树立公司在资本市场的良好形象。
（五） 内部监督
公司监事会负责对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查，是公司的监督机构；董事会审计委员会负责审查和监督内部控制的建立和有效实施，对公司内部控制的运行情况进行评价。
公司建立了事业部实施内部监控系统，同时设有内部审核机制，监督及确保内部监控系统的有效运作。日常审核由公司各职能部室和基层单位统一采用“管理专项检查”的方式进行，审核工作着重于审核服务质量监控、财务监控、合规性监控及风险监控活动；每年定期对内部监控系统做出一次总体评估。
在反舞弊方面，公司坚持惩防并举、重在预防的原则，由事业部归口管理，重大举报直接呈送董事会。
五、内部控制缺陷及其认定
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险特征等因素，确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
通过内控评价，公司的内部控制不存在重大缺陷，但仍存在以下缺陷：
（一） 内部控制执行方面存在的缺陷
１． 公司针对销售收款流程制定了授信额度和风险控制制度，但在执行过程中，存在个别员工超额度担保的情况。
２． 年度财务决算前，部分分子公司对已出现减值迹象的资产未能及时进行合理的减值测试， 以至于年报审计出现调整事项。
上述事项的相关制度本身不存在缺陷，造成此现象的原因是有关分、子公司制度执行不到位。２０１３年，公司将加强执行情况检查，严格考评，保障内控体系有效运行。
（二） 内部控制建设方面的缺陷
１． 公司与房地产业务相关的内部控制尚不健全，部分制度仍需在未来经营中进一步完善。
２．目前公司对专业人员引进不足，如公司内审人员、工程项目管理人员比较欠缺，导致部分职能部门人员胜任能力不足。
六、内部控制缺陷的整改情况
针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司根据具体情况采取了相应的整改措施，向相关单位和部门下达了整改建议书，要求限期整改。针对以上问题，相关部门认真对待、及时处理，部分事项已整改完成，其余事项正在整改过程中。 公司将根据战略发展需要、产业结构调整、公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险承受度等，及时修改和完善内控制度。同时公司将加强内控体系实施过程中的检查、考评和整改措施，保证公司各项内部控制制度切实有效的执行。
七、内部控制有效性的结论
公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相关法律法规的要求，对公司截至２０１２年１２月３１日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷，达到了公司内部控制的目标。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告对外报出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
公司一直致力于内部控制体系的建立、细化和完善。随着公司规模、业务范围、国家法律法规等内、外部环境的变化，公司将继续补充和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，加强对控股子公司的监管，加强内部审计工作，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
华天酒店集团股份有限公司董事会
二０一三年三月七日
证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２０１３－０１７
华天酒店集团股份有限公司
关于召开二０一二年度股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据董事会决议，公司定于２０１３年３月２９日召开２０１２年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
１．会议召集人：公司董事会
２、会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票的方式。
３、会议召开时间：２０１３年３月２９日（星期五）上午９：３０
４、会议地点：长沙市芙蓉区解放东路３００号公司贵宾楼五楼会议室
５、股权登记日：２０１３ 年３月２５日
６、出席对象：
（１）截止２０１３年３月２５日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；
（２）公司董事、监事、其他高级管理人员；
（３）公司聘请的律师；
二、会议审议事项
１、《公司２０１２年度董事会工作报告》；
２、《公司２０１２年度监事会工作报告》
３、《公司２０１２年度独立董事述职报告》；
４、《公司２０１２年度财务报告》；
５、《公司２０１２年度报告全文及摘要》；
６、《公司２０１２年度利润分配预案》；
７、《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；
８、《关于签订日常关联交易框架协议并对２０１３年日常关联交易进行预告的议案》；
９、《关于公司拓展经营范围新增酒店资产运营业务的议案》；
１０、《关于修改公司章程有关经营范围的议案》。
（议案内容见２０１３年３月９日证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报或巨潮资讯网华天酒店集团股份有限公司有关公告。）
三、会议登记办法
１、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。
２、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部
３、登记时间：２０１３年３月２７日、２８日上午８：３０—１１：３０，下午１４：３０－－１７：３０。异地股东可用信函或传真方式登记。
四、其他事项
１、联系地址及联系人：
联系地址：湖南省长沙市解放东路３００号华天酒店集团股份有限公司证券部
联系人：刘胜、黄建庸、邹七平
电话：０７３１－８４４４２８８８－８０９２８、８０８８９
传真：０７３１－８４４４９３７０、８４４４２２７０
邮编：４１０００１
２、出席会议者食宿费、交通费自理。
华天酒店集团股份有限公司
董 事 会
二０一三年三月九日
附件：
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人出席华天酒店集团股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人证券帐户号码： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托权限： 委托日期：
证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２０１３－０１８
华天酒店集团股份有限公司
签订日常关联交易框架协议暨２０１３年度
日常关联交易预计情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
１、本公司及本公司控股子公司与本公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称华天集团）及其除本公司及本之外的控股子公司自２０１０年至２０１２年发生的日常关联交易，已严格按照公司第四届董事会第十三次会议和公司２００９年年度股东大会审议通过的《日常关联交易框架协议》履行。（详见２０１０年２月４日、３月１日证券时报、巨潮资讯网有关公告。）
因上述会议审议通过的《日常关联交易框架协议》已经到期，公司拟对未来三年（２０１３年－２０１５年）双方可能发生的日常关联交易签订《日常关联交易框架协议》，并对２０１３年的日常关联交易进行预计。
２、本《日常关联交易框架协议》已经公司第五届董事会第十四会议审议通过，因本协议涉及关联交易，关联董事陈纪明先生、吴莉萍女士、李征兵先生、刘岳林先生回避了表决，由其他非关联董事进行表决。
３、本协议须提交公司股东大会审议方能生效。关联方华天实业控股集团有限公司需回避表决。
二、最近三年日常关联交易情况及２０１３年关联交易预计情况 （单位：万元）
| 关联交易类型 | 交易内容 | 关联人 | ２０１０年交易金额 | ２０１１年交易金额 | ２０１２年交易金额 | ２０１３年预计交易金额 |
| 采购商品接受劳务 | 装饰装修 | 湖南华天装饰有限公司 | ２６５００ | １８３８９．４５ | １５５７７．１７ | ２００００ |
| 出售商品提供劳务 | 酒店消费 | 华天实业控股集团有限公司及其控股子公司 | ７１９．７９ | ４９６．７５ | １３２１．８６ | １３００ |
| 关联租赁情况 | 出租写字楼 | 华天实业控股集团有限公司及其控股子公司 | ３０４．２５ | ３０４．２５ | ４４８．１４ | ４５０ |
三、关联方及关联关系
| 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 |
| ２０１２年度 |
编制单位：华天酒店集团股份有限公司
单位：人民币 万元 |
| 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | ２０１２年期初 | ２０１２年度占用累计发生金额 | ２０１２年度资金占用的利息 | ２０１２年度偿还累计发生金额 | ２０１２年期末 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 占用资金余额 | 占用资金余额 |
| 现大股东及其附属企业 | | | | | | | | | | 非经营性占用 |
| | | | | | | | | | 非经营性占用 |
| 总 计 | － | － | － | | － | | － | | | － |
| 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | ２０１２年期初 | ２０１２年度往来累计发生金额 | ２０１２年度往来资金的利息 | ２０１２年度偿还累计发生金额 | ２０１２年期末 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 往来资金余额 | 往来资金余额 |
| 大股东及其附属企业 | 华天实业控股集团有限责任公司 | 大股东 | 应收账款 | １３．３ | １４５．５７ | | １５０．０３ | ８．８４ | 消费款 | 经营性往来 |
| 湖南华天国际旅行社有限责任公司 | 受同一母公司控制 | 应收账款 | ３５．５２ | ８４．７２ | | １２０．１６ | ０．０８ | 消费款 | 经营性往来 |
| 其他应收款 | １６．７２ | １４３．８９ | | ５７．９２ | １０２．６９ | 房租款 | 经营性往来 |
| 湖南华天装饰有限公司 | 受同一母公司控制 | 应收账款 | ４．９５ | ６７．６５ | | ６５．２３ | ７．３７ | 消费款 | 经营性往来 |
| 其他应收款 | ５．６ | １３６．９３ | | | １４２．５３ | 消费款 | 经营性往来 |
| 湖南华天物业管理有限公司 | 受同一母公司控制 | 其他应收款 | ２４８．２ | ８８６．９８ | | ７４２．４６ | ３９２．７２ | 代收代付水电及空调费 | 经营性往来 |
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 北京北方华天置业有限公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | ２０，００７．９３ | | | ２，５９７．５０ | １７，４１０．４３ | 内部往来 | 非经营性往来 |
| 长沙华盾实业有限公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | ３２，５６９．１２ | ４１，４９１．３４ | ３，５８２．０２ | | ７７，６４２．４８ | 内部往来 | 非经营性往来 |
| 益阳华天置业有限公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | １３，２１８．２５ | | | １３４．１７ | １３，０８４．０８ | 内部往来 | 非经营性往来 |
| 湘潭华天大酒店有限公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | ４，６７４．５８ | ３，２９１．０８ | | | ７，９６５．６６ | 内部往来 | 非经营性往来 |
| 湖南华天光电惯导技术有限公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | ２，２４２．７０ | | | ２，０１２．６４ | ２３０．０６ | 内部往来 | 非经营性往来 |
| 湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | ２３，７９５．７６ | １，４６８．４５ | ２，６３０．５３ | | ２７，８９４．７４ | 内部往来 | 非经营性往来 |
| 喜迎宾华天假日酒店 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | －１７９．０９ | ６１１．６４ | | | ４３２．５５ | 内部往来 | 非经营性往来 |
| 益阳市资阳商贸投资开发有限公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | １，０４３．５４ | ４，８７０．２０ | | | ５，９１３．７３ | 内部往来 | 非经营性往来 |
| 湖南华天物流有限公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | ８１．９ | | | ４４．９８ | ３６．９２ | 内部往来 | 非经营性往来 |
| 邵阳华天大酒店有限责任公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | １４．８１ | １０，０２７．７８ | ５０．８６ | | １０，０９３．４５ | 内部往来 | 非经营性往来 |
| 郴州竹园华天酒店有限公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | １１．５６ | ２９．２５ | | | ４０．８１ | 内部往来 | 非经营性往来 |
| 衡阳御都华天国际大酒店有限公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | ６４４．１ | ７１７．７３ | | | １，３６１．８３ | 内部往来 | 非经营性往来 |
| 常德华天大酒店 | 上市公司分公司 | 其他应收款 | －６７５．１９ | １，８６０．６７ | | | １，１８５．４８ | 内部往来 | 非经营性往来 |
| 紫薇华天商务酒店 | 上市公司分公司 | 其他应收款 | | １７９．０１ | | | １７９．０１ | 内部往来 | 非经营性往来 |
| 张家界华天城置业有限责任公司 | 上市公司子公司 | 其他应收款 | －１，３０４．３０ | １５，４６６．２７ | ９５２．４１ | | １５，１１４．３８ | 内部往来 | 非经营性往来 |
| 总 计 | | | | ９６，４６９．９６ | ８１，４７９．１７ | ７，２１５．８２ | ５，９２５．０９ | １７９，２３９．８６ | | |
| 法定代表人： 陈纪明 主管会计工作的负责人：夏建春 会计机构负责人：石笑峰 |
说明：华天实业控股集团有限公司２０１２年总资产１４１，５０１万元、净资产４７，５１１万元、主营业务收入１，１６５万元、净利润２，４８５万元。
四、协议主要条款、交易原则和定价依据
１、日常关联交易的范围
公司与关联方的日常关联交易包括但不限于下列方面：（１）公司与关联方之间发生的酒店消费及旅游组团服务；（２）公司与关联方之间发生洗涤服务；（３）公司与关联方之间发生的装修装饰服务、托管经营服务；（４）公司与关联方之间发生的代付代缴工资、社会保险费、煤水电费（简称日常支付）；（５）公司与关联方之间的其他日常关联交易。
２、交易原则和定价依据
依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。
（１）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（２）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
１、关联方多数与公司同处湖南省长沙市，本公司向关联方提供消费、洗涤、旅游团消费、销售商品等，有利于增加公司收入。
２、公司接受关联方提供的劳务，基于关联方对公司的经营理念、品牌诉求有更深入的了解，能更好的满足公司对包括装饰、装修等劳务服务的需求。
３、本公司关联交易公允、公平，符合上市公司利益。关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会带来重大影响。
４、本公司不会因上述关联交易而对关联人形成依赖或被关联方控制。
六、审议程序
２０１３年３月７日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议并对２０１３年日常关联交易进行预告的议案》，该议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。
本公司独立董事发表独立意见认为：公司与关联方的日常关联交易对公司经营是有利补充，交易定价公允、合理，公司预测的２０１３年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。
七、备查文件
第五届董事会第十四次会议决议；
独立董事事前认可函；独立董事意见；
日常关联交易框架协议。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司
董事会
二０一三年三月九日
证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２０１３－０１９
华天酒店集团股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华天酒店集团股份有限公司于２０１３年３月７日在公司贵宾楼五楼会议室召开了第五届监事会第九次会议。出席会议的监事应到５名，实到５名，符合法定人数，监事会主席郭敏女士出席并主持了会议。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《公司２０１２年度监事会工作报告》
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过《公司２０１２年度财务报告》
（详见２０１３年３月９日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网华天酒店集团股份有限公司有关公告。）
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了公司２０１２年度报告全文及摘要》
（详见２０１３年３月９日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网华天酒店集团股份有限公司有关公告。）
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》
（详见２０１３年３月９日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网华天酒店集团股份有限公司有关公告。）
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
五、《关于核销北京湘华天餐饮管理有限公司应收款项的议案》表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司
监 事 会
二０一三年三月九日
证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２０１３－０２０
华天集团集团股份有限公司
关于核销坏账的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 核销坏账概况
截至２０１２年末，公司对北京湘华天餐饮管理有限公司（以下简称北京湘华天）往来款项账面余额为２９，８８７，０３５．６６元，前期已计提坏账准备１５，９７０，０３９．９７元，本期收回１７，７００，０００．００元，核销金额１２，１８７，０３５．６６元，同时转回坏账准备３，７８３，００４．３１元。针对公司２０１２年度对原联营企业北京湘华天的应收款项进行的核销处理。
二、审议程序
１、公司于２０１３年３月７日召开第五届董事会第十四次会议、第五届董事第九次会议分别审议通过了《关于核销北京湘华天餐饮管理有限公司应收款项的议案》。
２、本议案提交公司董事会审议前，获得了独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见认为：因北京湘华天经营困难无力归还往来款，公司对北京湘华天往来款项已经计提超过５０％的坏账准备，公司本次核销坏账的处理，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，有利于规避财务风险，保证公司规范运作，公允反映公司的财务状况以及经营成果。本次处理没有损害公司及中小股东利益。同意公司本次坏账核销事项的处理。
三、本次核销坏账对公司的影响
因公司本次核销坏账的处理，同时转回了坏账准备３，７８３，００４．３１元，占公司最近一期经审计净利润的３．２％，对公司损益整体影响较小。本次核销坏账符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。
四、备查文件
１、公司第五届董事会第十四次会议决议；
２、公司第五届监事会第九次会议决议；
３、独立董事的事前认可函和独立意见。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司董事会
二○一三年三月九日
非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项审计说明
天健审〔２０１３〕２－２０号
华天酒店集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了华天酒店集团份有限公司（以下简称华天酒店公司）２０１２年度财务报表，包括２０１２年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１２年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，我们审计了后附的华天酒店公司管理层编制的２０１２年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供华天酒店公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为华天酒店公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
为了更好地理解华天酒店公司２０１２年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
二、管理层的责任
管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔２００３〕５６号） 和相关资料编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对华天酒店公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见。
四、工作概述
我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审计结论
我们认为，华天酒店公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔２００３〕５６号）和相关资料的规定，如实反映了华天酒店公司２０１２年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：贺焕华
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一三年三月七日
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 与本公司关系 |
| 华天实业控股集团有限公司 | ５００００ | 实业投资 | 控股股东 |
| 湖南华天国际旅行社有限公司 | ６８４ | 旅游服务 | 受同一母公司控制 |
| 湖南华天装饰有限公司 | １７００ | 装饰装修 | 受同一母公司控制 |
华天酒店集团股份有限公司
独立董事关于核销坏账准备的独立意见
截至２０１２年末，公司对北京湘华天餐饮管理有限公司（以下简称北京湘华天）往来款项账面余额为２９，８８７，０３５．６６元，前期已计提坏账准备１５，９７０，０３９．９７元，本期收回１７，７００，０００．００元，核销金额１２，１８７，０３５．６６元，同时转回坏账准备３，７８３，００４．３１元。针对公司２０１２年度对原联营企业北京湘华天的应收款项进行的核销处理。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真了解了湘华天及本公司的相关资料，现就上述事项发表独立意见如下：
因北京湘华天经营困难无力归还往来款，公司对北京湘华天往来款项已经计提超过５０％的坏账准备，公司本次核销坏账的处理，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，有利于规避财务风险，保证公司规范运作，公允反映公司的财务状况以及经营成果。本次处理没有损害公司及中小股东利益。同意公司本次坏账核销事项的处理。
独立董事（签名）：胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良
二０一三年三月七日
华天酒店集团股份有限公司
独立董事对签订日常关联交易框架协议
暨２０１３年度日常关联交易预计情况的独立意见
华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议审议并通过了《关于签订日常关联交易框架协议并对２０１３年日常关联交易进行预告的议案》。交易对方为华天实业控股集团有限公司及其除本公司及本公司控股子公司之外的控股子公司，华天实业控股集团有限公司为本公司控股股东，本次交易涉及关联交易。
作为华天酒店集团股份有限公司独立董事，对本项交易发表意见如下：
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
公司与华天集团及其除本公司之外的部分控股子公司的日常关联交易对公司经营是有利补充，交易根据市场原则定价公允、合理，公司预测的２０１３年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。
独立董事（签名）：胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良
二０一三年三月七日
华天酒店集团股份有限公司独立董事
关于２０１２年度利润分配预案的独立意见
华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议审议并通过了《公司２０１２年度利润分配预案》：以２０１２年１２月３１日的总股本为基数，每１０股分派现金股利０．３元（含税），合计分派现金股利２１，５６７，７８０元，不送红股，不以公积金转增股本。
作为华天酒店集团股份有限公司独立董事对公司２０１２年度利润分配预案发表意见如下：
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
２０１２年利润分配预案充分体现公司重视对投资者的合理回报，切实落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号（以下简称通知）的文件精神，因公司２０１２年处于业务扩张时期，多个项目需要持续投入，资金需求较大。为在未来给全体股东创造更大利益，公司留存的未分配利润拟用于公司灰汤温泉华天城二期工程、张家界华天城、邵阳华天城、益阳银城华天项目二期、永州华天大酒店项目、北京浩搏基业等多个项目的开发建设以及新开业酒店需要的持续投入。
我们认为该预案符合公司的长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次利润分配预案。
独立董事（签名）：胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良
二０一三年三月七日
华天酒店集团股份有限公司
独立董事对公司２０１２年度内部控制自我评价的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，我们作为华天酒店集团股份有限公司独立董，对公司内部控制自我评价发表意见如下：
１、２０１２年，公司聘请了专业中介机构作为公司内部控制体系建设的咨询机构，深入指导和协助公司建立健全了内部控制体系。公司本次内控体系建设涉及了公司所有业务，在公司内控评估和自查的各阶段内制定了细化的工作安排，基本达到全面铺开、整体规范的内控效果。
２、公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险特征等因素，确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司的内部控制不存在重大缺陷。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
３、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。
４、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
５、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。
我们认为，公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
独立董事（签名）：胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良
二０一三年三月七日
华天酒店集团股份有限公司董事会独立董事
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）等规范性文件要求，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们通过对公司提供的相关财务资料的核查，现对公司控股股东及其关联方占用公司资金和公司对外担保情况作如下专项说明并发表独立意见：
一、公司控股股东及其关联方占用公司资金情况
１、报告期内，公司控股股东不存在非经营性占用公司资金或以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在“期间占用、期末返还”情况。
２、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间达到一定标准的资金往来均履行了审议程序并按规定进行了披露，其他日常关联交易事项均为正常的生产经营所需，并且均符合公司股东大会审议通过的日常关联交易框架协议的有关范围和定价原则。
３、报告期内，控股股东及附属企业经营性占用公司资金的年初金额为３２４．２９万元，本期累计发生额为１４６５．７４万元（不含利息），收到偿还金额１１３５．８万元，本期期末往来资金余６５４．２３万元。经核查，以上资金往来均为正常的生产经营所需、按市场公允交易的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
二、公司对外担保情况
１、报告期内，公司对外担保新增发生额为６０００万元，担保对象为公司全资子公司湖南国际金融大厦有限公司和紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司（以下简称“紫东阁华天”），以上担保分别通过了规定的审议程序。
２、公司当期期末担保余额为１０２，４９９万元，占公司经审计净资产的５６．９５％，公司所有担保事项均为对公司控股子公司的贷款担保，旨在为新增子公司的发展提供必要的支持，不存在违规担保的情况。报告期内公司亦无逾期担保事项发生。
３、在公司收购紫东阁华天６３．８７％股权前，２０１１年紫东阁华天以其拥有的２７６３２．４４平方米的房产抵押给中国工商银行长沙全通支行，为华天集团申请开具的２，０００万欧元借款保函提供担保，为妥善解决该笔担保事项，本公司在股权收购完成后与华天集团签署了反担保协议，约定华天集团以其对本公司不超过２亿元人民币的债权向紫东阁华天提供反担保，担保期限直至紫东阁华天资产抵押解除时为止。
综上，我们认为报告期内公司与关联方的资金往来和对外担保情况符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
独立董事（签名）：胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良
二０一三年三月七日
华天酒店集团股份有限公司董事会
独立董事２０１２年度述职报告
作为华天酒店集团股份有限公司的独立董事，我们遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规相关规定诚信勤勉地履行独立董事职责。报告期内，我们认真参加董事会、列席股东大会，积极了解公司的运作情况，为公司管理出谋献策，就公司对外担保、关联交易等重要事项进行审核并出具了独立意见，切实维护了公司及中小股东的利益。
在２０１２年年报编制及财务报表审计过程中，我们认真听取管理层对公司生产经营情况及重大事项进展情况的汇报，报告期内实地考察了有关项目，主动了解公司发展，并与年审注册会计师见面沟通，恪尽职守、诚实守信地履行独立董事的职责。现将２０１２年度任期内履职情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会情况 |
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 报告期内任职期间 |
| 胡小龙 | １３ | ８ | ４ | １ | ０ | 完整报告期 |
| 戴晓凤 | １３ | ９ | ４ | ０ | ０ | 完整报告期 |
| 彭光武 | １３ | ９ | ４ | ０ | ０ | 完整报告期 |
| 王舜良 | １３ | ９ | ４ | ０ | ０ | 完整报告期 |
| 伍中信 | ９ | ６ | ３ | ０ | ０ | １月１日－１１月１２日 |
| 独立董事列席股东大会次数 | ６次 |
作为公司独立董事，我们认为我们所参加的公司召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。任职期间，经认真审议，我们同意公司董事会各项议案，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
二、发表独立意见情况
（一）报告期内，公司在董事会前均事先向独立董事提供了需审议的材料，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，基于独立判断，对董事会需审议的相关事项发表了独立意见。具体如下：
独立董事胡小龙、戴晓凤、彭光武、王舜良、伍中信对如下事项发表独立意见：
１、２０１２年３月２８日：公司第五届董事第六次会议
（１）我们对公司２０１１年度关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明发表了独立意见，我们认为报告期内公司与关联方的资金往来和对外担保情况符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
（２）我们对公司“２０１１年度利润分配预案”发表了独立意见。因公司处于业务扩张时期，２０１２年，公司多个项目需要持续投入，资金需求较大。为了在未来为全体股东创造更大利益，公司 ２０１１年度拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增资本。公司留存的２０１１年度未分配利润拟用于公司灰汤温泉华天城低密度温泉住宅二期工程、张家界华天城、邵阳华天城等项目工程建设及报告期内新开业酒店需要的持续投入。我们认为该预案符合公司的长远发展，有利于为全体股东创造更大的利益，本议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次利润分配预案。
（３）通过对公司内部控制自我评价进行核查后，发表意见如下：①２０１１年，公司对内部控制制度进行了补充和完善，公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。②公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。③公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。④报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。我们认为，公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
此外，我们还对“关于调整公司独立董事津贴”以及２０１１年度“关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明”进行了核查并发表了独立意见。
２、２０１２年４月２３日：公司第五届董事会第八次会议
我们对公司《关于向控股子公司张家界华天城置业有限责任公司提供财务资助的议案》发表了独立意见，我们认为，公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司为张家界华天城提供财务资助，是按照公司资金制度对资金进行的统一调控与合理配置，有利于发挥整体规模优势，降低公司融资成本，提高资金使用效率。公司根据张家界华天城项目实际给予的财务资助，是保证公司主业发展的需要。接受财务资助对象目前业务发展顺利，且公司为其控股股东，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，财务资助风险处于可控制范围之内。本次提供财务资助，资金占用费定价公允，议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提供本次财务资助。
３、２０１２年１０月１８日：公司第五届董事第十一次会议
（１）我们对公司“非公开发行Ａ股股票暨关联交易”事宜发表了独立意见，我们认为公司本次筹划非公开发行的重大事项符合公司战略发展，其涉及的相关程序符合法律、法规及公司章程的规定；非公开发行涉及的关联交易定价方式合法公平，该项关联交易体现了控股股东对上市公司发展的支持，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（２）我们对“公司向控股子公司湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司提供财务资助”事宜发表了独立意见，我们认为，公司为湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司提供财务资助，是公司支持控股子公司的发展，有利于提高公司资金使用效率，充分发挥整体规模优势。在不影响本公司正常生产经营的前提下，根据灰汤华天项目的投资现状给予的财务资助，是保证公司主业发展的需要。灰汤华天酒店已经营业，相关业务发展顺利，且公司为其控股股东，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，风险处于可控制范围之内。
除公司关联方华天实业控股集团有限公司（占股１０％）等比例提供财务资助外，其他两位股东因无法同比例资助，同意以其所持有的灰汤华天的股权为公司本次财务资助提供质押担保，符合有关规定。
本次提供财务资助，资金占用费定价公允，议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提供本次财务资助。
独立董事胡小龙、戴晓凤、彭光武、王舜良对如下事项发表独立意见：
１、２０１２年１２月１２日：第五届董事会２０１２年第六次临时会议
我们对公司对外担保情况进行了核查，并针对公司拟对湖南国际金融大厦有限公司、紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司提供担保发表了独立意见。我们认为，公司对上述两家全资子公司具备完全的控制能力，风险基本可控，本次担保有利于公司支持子公司的发展，提高公司的整体效益。
２、２０１２年１２月２８日：公司第五届董事会第十二次会议
公司在提出收购浩搏基业公司４３．４％股权，并拟对收购后的浩搏基业公司提供担保和财务资助时，我们核查了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于浩搏基业的审计报告。在公司收购前，我们独立董事代表实地调研了该项目，针对公司担保和财务资助发表了独立意见，提示了公司应注意有关法律风险。
（二）我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程相关要求，认真履行职责，对公司的有关重大决策提出的主要建议如下：
胡小龙：（１）肯定公司在探索盘活资产方面的创新思路，并提示要制定风险防范预案以防范法律风险，并做好市场调查，了解投资者和媒体对公司运作思路的反应。同时，产权式酒店必须是按照原约定条件进行回购之后再予以出售，运作过程必须合规合法。（２）建议公司在收购浩搏基业公司时，对被收购主体的或有负债要加强防控和规避，确保公司安全。
戴晓凤：（１）公司在盘活资产思路上，是否可以考虑采取其他运作方式，实现房产增值和融资的目的。并对具体方案的成本测算、收益等提出了改进建议。（２）公司的资产负债率略有偏高，公司要适当采取对策。（３）公司对高端酒店的定位可以进一步明确。
彭光武：（１）公司业务发展较快，房地产业务业绩下滑明显，公司应考虑对策。（２）公司要采取合理的融资方案，确保维持合理的资产负债率。（３）华天的战略方向可以适当向大城市试点。
王舜良：（１）针对公司盘活资产的探索，建议多探讨可行方案。（２）鼓励公司可适时推出可行的股权激励计划，优化管理机制，提高公司的核心竞争力。（３）针对收购浩搏基业公司，认为公司在这个项目上有运作优势，预计该项目前景可期。
伍中信：（１）对盘活资产试点有关情况提出了建设性意见。（２）公司目前“酒店＋地产”的经营模式取得了较好成效，但同时应合理控制好两项业务的比例。（３）对非公开发行股票预案、募投项目等提出了建设性意见，鼓励公司充分利用好资本市场平台。
三、保护投资者权益方面做的其他工作
（一）参与董事会专门委员会工作情况
１、董事会审计委员会：公司董事会审计委员会由３名董事组成，其中２名独立董事，由具有专业会计背景的独立董事胡小龙先生担任主任委员。报告期内，公司董事会审计委员会对公司内部控制、重大投融资计划、关联交易、财务审计、定期报告、聘请年报审计机构等相关事项进行了审查与监督。有关情况如下：①对公司重大投资项目如北京、永州等投资项目进行了实地考察并提出专业意见；②重点对公司２０１１年度财务报告进行了审核，与天健会计师事务所及公司财务负责人进行了沟通。③委托北京华远智和管理咨询有限公司对本公司及控股子公司内部控制的执行效果和效率进行了评估，诊断了公司内部控制问题，并督促公司做了深入整改。
２、董事会提名委员会：２０１２年２月２４日公司第五届董事２０１２年第一次临时会议召开，审议通过了公司原财务总监钟巧萍女士的工作调整，在董事长提名夏建春先生为财务总监后，提名委员会对夏建春先生的有关情况进行了审议，会议决定聘任夏建春先生担任华天酒店集团股份有限公司财务总监。
（二）及时掌握公司信息披露，掌握公司动态。通过及时了解公司信息披露网站和报纸相关内容，及时掌握公司信息披露情况。公司做到了严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《华天酒店集团股份有限公司信息披露管理制度 》的有关规定，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。
（三）深入调研公司内控制度建设情况，关注公司治理。凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问，主动向相关人员询问、了解具体情况，积极向公司提供合理化建议。报告期内，公司委托北京华远智和管理咨询有限公司对本公司及控股子公司内部控制的执行效果和效率进行了评估，诊断了公司内部控制问题，并督促公司做了深入整改。我们对公司内控进行了重点关注。
（四）对重大项目进行实地调研。一方面我们充分利用公司每次召开董事会和股东大会的机会，通过深入实地考察，与相关人员沟通和查阅有关资料，及时了解公司日常经营情况和可能产生的经营风险并提出合理化建议。另一方面，对公司的重大项目，我们会通过实地调研考察来了解有关情况。２０１２年上半年，我们独立董事代表对公司拟收购的北京浩搏基业公司的金方大厦项目进行了实地考察，充分掌握了该项目的有关情况，并在公司审议该议案期间提出了各方面建议，督促公司规避有关收购风险。
四、其他工作情况
（一）报告期内，我们独立董事无提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
２０１３年，我们将更多地参与调研和了解公司业务，学习法律法规，继续本着诚信和勤勉的原则，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司持续健康稳定发展。
华天酒店集团股份有限公司
监事会对公司内部控制自我评价的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司２０１２年度内部控制自我评价发表意见如下：
１、报告期，公司第五届董事第六次会议审议通过了《关于＜华天酒店集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案＞的议案》，公司成立了以董事长为第一责任人的组织保障体系。公司还聘请了专业中介机构北京华远智和管理咨询有限公司作为公司内部控制体系建设的咨询机构，深入指导和协助公司建立健全了内部控制体系。公司本次内控体系建设涉及了公司所有业务，在公司内控评估和自查的各阶段内制定了细化的工作安排，基本达到全面铺开、整体规范的内控效果。
２、公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险特征等因素，确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司报告期还聘请了中介机构进行了专项审计，公司的内部控制不存在重大缺陷。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
３、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。
４、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
５、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
监事（签名）：郭 敏 潘小青 吴冰颖 袁翠玲 李 萱
华天酒店集团股份有限公司监事会
二０一三年三月七日
华天酒店集团股份有限公司
内部控制审计报告
天健审〔２０１３〕２－１９号
华天酒店集团股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了华天酒店集团股份有限公司（以下简称华天酒店公司）２０１２年１２月３１日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是华天酒店公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，华天酒店公司于２０１２年１２月３１日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：贺焕华
中国·杭州 中国注册会计师：郑生军
二〇一三年三月七日
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