一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

１．主要财务数据

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２．前１０名股东持股情况表

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３．以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、管理层讨论与分析

（一）概述

本报告年度，在跌宕起伏的宏观经济环境下，道路运输需求依然稳定增加，全国公路交通全年完成公路客运量３７９亿人次，完成旅客周转量３３３６９亿人公里，同比分别增长７．６％和７．７％。四川省客运量和旅客周转量也相应平稳增长，同时雅西等高速公路的开通，使省内高速公路布局更加完善，给道路运输行业发展带来了正面影响。但另一方面，汽车燃油价格始终保持高位，人力成本连年攀升，导致道路运输企业经营成本持续上升，另外，城际列车的迅猛发展，如成灌快铁、达成铁路以及即将通车的成绵乐城际铁路，对铁路沿线客源的分流，使川内道路运输企业面临较大的经营压力。

报告期内，公司管理层在董事会领导下，克服成本上升、竞争压力增大等诸多不利因素，紧紧围绕董事会制定的年度经营目标，坚持以稳健经营为主旨，以防控风险为前提，以提升效益为目标，以规范运作为主线，以积极回报投资者为动力，聚焦运营客车公司化改造、管理资源优化配置、战略并购等重点工作，如期完成全年工作计划。

２０１２年，公司完成客运量５，１２８．５５万人次，总行驶里程４５，８４８．３９万车公里；实现营业总收入３２，５７８．４６万元，比上年同期增长１２．１７％ ；营业利润１０，０４８．２４万元，比上年同期下降０．２６％，归属于上市公司股东的净利润８，３４８．３１万元，比上年同期下降８．６７％。

（二）主营业务构成情况

单位：元

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（三）主营业务分析

１．概述

公司的主营业务为汽车客运站经营与旅客运输服务。报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务成本构成未发生显著变化。公司主营业务收入主要来源于：站务收入、客运收入、运输服务收入。

２．回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

（１）生产经营方面

① 发挥企业规模优势，不断提升管理质效。截至２０１２年１２月３１日，公司拥有营运车辆共计４，１６３台，比上年同期３，６３４台基础上增加１４．５％；客运站２２个，其中１级客运站７个，比去年同期增加２个；２０１２年全年实现营业收入３２，５７８．４６万元，营业利润１０，０４８．２４万元，基本实现了公司首发《招股说明书》中所确定的总体经营目标。

② 大力开展营运客车公司化改造及其经营工作，提高企业经济效益。２０１２年共完成公司化改造车辆３５０台，新增线路牌５０块，超额完成了公司化改造和新增线路牌年度目标任务。

③ 优化公司管理流程，提升经营体系整体能力。公司对道路运输资产及业务规模占比较大的两个地区，即成都地区和遂宁地区所属企业实施整合，优化资源配置，降低了管理成本，提高了生产效率。

④ 实施品牌战略，努力打造良好企业形象。按照公司品牌建设计划，在全司范围内开展了“创建优质文明服务精品线”和“创建模范标杆车站”专项活动，大力推行标准化、规范化服务模式，建设具有自身特色的企业形象。

⑤ 坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全管理方针，根据《道路旅客运输企业安全管理规范（试行）》等法律法规，公司制订了《安全管理基本制度》，进一步强化了安全管理责任意识，健全了安全管理机制，提高了安全管理水平。

报告期内，公司安全生产形势总体平稳。２０１２年度，共发生事故１８起，死亡２０人，受伤 ４人。百万车公里事故次数０．０３９次，同比下降１５．２１％；百万车公里死亡０．０４３人，同比下降１８．８６％；百万车公里受伤０．００８人，同比下降６０％；无较大及以上事故发生。所有客运站全年实现站内旅客撞伤、死亡率为零；行包装载伤人次数为零；车台安全例检率为１００％；发班车辆安全例检合格率１００％；三品和违禁品上车率为零；无源头安全事故隐患，站（场）内无一般、重大、特大伤亡事故发生。

（２）并购重组方面

① 报告期内，公司完成了对四川开元运业集团所持道路运输资产与业务的整合，在遂宁地区运输市场中占有９０％以上的市场份额。收购自然人股东所持四通公司５２．１５％股权，由此改变了公司在眉山地区“有车无站”的现状。该等并购巩固了公司的规模优势和区域竞争能力，进一步完善了公司的战略布局。

② 报告期内，收购成都市旅游汽车有限责任公司所持成旅汽车站公司１５％股权，形成了对成旅汽车站公司的绝对控制，并间接获得了国际商贸城汽车站的控制权；收购自然人股东所持成都股份２％的股权，从而完整控制成都股份。该等收购子公司少数股权，强化了对子公司的控制力，有利于形成一体化协同效应。

③ ２０１２年１２月２７日，公司董事会审议通过了收购都江堰市中山出租汽车有限责任公司１００％股权和崇州市国运公交有限责任公司１００％股权两项议案。通过该等收购，公司进入了成都地区出租车市场和公交客运市场，有利于进一步提升公司在成都地区的行业地位和市场占有率，提高公司综合竞争力。

（３） 募投项目建设方面

报告期内，江油新客站工程建设按计划推进，并于２０１２年１０月完成工程竣工敛收。江油新客站已于２０１３年１月１０日正式投入运营；

城北客运站项目已被成都市整体规划纳入火车北站片区旧城改造范畴，并作为火车北站改扩建工程的配套项目。目前，火车北站改扩建工程规划几经反复，至今尚未有定论，因此该项目何时能实施现仍无法确定。公司将继续加强与成都市委市政府有关部门的联系，及时、准确掌握有关情况，公司董事会将根据火车北站改扩建工程进展情况科学分析、谨慎决策，严控投资风险。

（四）核心竞争力分析

公司是专业从事汽车客运站经营与旅客运输服务的国家一级道路运输企业，所属行业是一个充分竞争的行业。为保持公司核心竞争力和可持续发展力，公司近年来不仅成功收购了多家道路运输企业的资产或股权，还通过加强对营运客车公司化改造、大力发展城乡公交、不断拓展新线路、强化内部管理等方式，逐步形成了自身的核心竞争优势。

１、同业并购优势

作为中国西部地区唯一的道路运输上市企业，公司管理有序，运作规范，发展稳健，形成了较强的规模效应和行业影响力，同时具备多元化的融资渠道；公司正是通过多年来一系列的同业并购发展壮大，积累了丰富的实战经验，形成了一只专业化的并购团队，探索出了一套行之有效的并购方法和企业整合模式。

２、区域规模优势

截至报告期末，公司拥有营运车辆４，１６３台，营运客车日发班约为９，４０２班；拥有客运车站２２个，其中７个一级车站，具体为：成都城北客运中心站、绵阳南湖汽车站、遂宁商务客运中心站、遂宁市汽车客运中心站、射洪客运总站、江油新客站、眉山四通车站；拥有客运线路（不含公交、旅游线路）共计８０９条。客运站和客运线路主要分布在四川省内人口比较集中、交通和经济较为发达的成都、绵阳、遂宁、眉山等地区，在上述地区形成了较强的区域优势和规模效应。

３、业务结构优势

公司紧紧围绕主营业务，细化业务分支，采取“站队合一”的经营模式。所属２２个客运站、８０９条客运线路业已形成了覆盖省内并辐射到省外几十个中心城市的运输网络布局。公司还依托班线客运，整合资源、优化配置，将旅游车业务与班线客运业务有效衔接，丰富了关联业务链；积极发展农村客运，推进城乡客运公交一体化建设，不断探索道路班线客运与城市公交经营相结合的城乡道路客运服务体系。

（五）公司未来发展展望

１．行业竞争格局和发展趋势

近年，随着我国车辆运行环境的不断改善，为公路运输企业的发展提供了广阔的发展空间，运输行业竞争主要是公路、铁路、民航等不同客运方式之间及运输企业之间的竞争。国内交通运输行业发展迅速，随着国内高等级公路的建设以及高技术装备车辆的投入，公路运输完成的客运量、客运周转量在综合运输体系中的比重持续增加，公路运输已成为综合运输体系中最具基础保障功能的运输方式。

２０１３年，在新政府、新形势的驱动下，西部地区经济预期仍将继续保持较快成长，三四线城市扩张趋势将继续，城市的扩张将带动经济的释放，加速人口的流动和旅客的周转，客运行业竞争日趋激烈，多种客运方式相互制约、相互影响、相互依存，将给公路运输行业带来更多的契机。

新的时代，传统的公路运输将不再局限于内部的客运市场竞争，随着各种运输方式竞相加快发展，一定程度上使不同运输方式之间在交叉线路和重叠市场内的竞争，尤其是铁路快速客运系统的高速发展，已经并将持续对公路客运产生巨大影响。当前，公路运输行业内的竞争格局主要体现在以下几个方面：

（１）区域性的兼并重组明显加快；

（２）企业成本压力日益加重；

（３）国内公路运输企业为加强产业链管理，向与公路运输相关联的产业延伸；

（４）海外运输企业正加强与我国公路运输企业的交流与合作。

随着竞争格局和市场化程度的复杂多变，公司所属行业已不仅仅以规范内部生产经营活动、提高车辆营运效率、加快收购兼并工作为目标，还在于创新管理思维、开拓新型产业等多方面并举，从而提升核心竞争力，提高抗风险能力。

２．公司发展战略

公司将继续通过兼并收购等外延式扩张和强化内部管理等内涵式发展方式，加快区域网络化布局，及时调整内部产业结构，向出租车、公交、保险代理、旅游业及交通运输关联产业等方向延伸发展，着力构建以成都为中心，逐步实现“北上南下”的战略规划，确保企业的资源规模、经营规模、效益规模、客运网络及站点布局在西部地区处于领先地位。

３．经营计划

２０１３年，公司将继续本着“以人为本，诚信敬业；安全舒适，永续超越”的企业理念，坚持“内外并举”的发展思路，调结构、稳增长，积极拓展现有业务，提升综合盈利能力。

２０１３年，公司计划实现营业收入３７，９２７万元，预计净利润８，７１８万元。

为保障上述经营目标的实现，公司将紧紧围绕“高效、创新、深化、规范”的经营方针，重点做好以下工作：

（１）深化营运客车公司化改造工作，规范公司化经营模式，提升营运客车经营效益；

（２）集中优化农村客运车辆资源，促进城乡客运公交化建设，扩大城乡客运市场份额；

（３）继续优化营运车辆等的集中采购模式，降低采购成本；

（４）强化管理费用的集中管控，坚决推行《全面预算管理制度》，严格控制期间费用；

（５）完善以旅客需求为导向的运营机制，按照ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系和ＯＳＨＳＡ１８００１：２００１职业健康安全体系要求，推行标准化、规范化服务模式，提升富临运业的品牌形象；

（６）积极推进企业信息化建设，改进公司内部智能办公系统，加快推进公司信息管理体系建设；

（７）以风险识别为导向，优化业务流程，完善内控体系建设；

（８）加快行业整合步伐，推进与优质道路运输企业的合作，做大做强现有产业。

４．资金需求及使用计划

公司将在保证日常运营的前提下，确保主营业务稳步发展，计划通过自有资金解决资金需求，具体金额及资金安排将根据项目进展和市场开拓的实际进度确定。

５． 公司面临的风险与应对措施

（１）安全风险与应对措施

公司主营业务——道路旅客运输业，系安全高危行业，存在固有的行业安全风险，主要为汽车客运站安全隐患导致的风险和道路旅客运输交通事故风险。

公司重视安全管理工作，制订和完善了各项安全管理制度；按照财政部、安监总局的规定，及时足额提取安全费用，不断加大安全管理方面的投入，在各汽车客运站安装消防、安防监控设备，在运营车辆上安装先进的ＧＰＳ安全监控管理终端系统，进行二十四小时监控；努力提高驾驶员职业技术教育、安全培训的质量；加大对路况、车况安全隐患的排查力度，尽最大努力杜绝安全事故的发生，保证旅客生命财产安全；同时，公司根据风险分担原则，制定并贯彻实施严格的营运车保险制度，以确保在风险发生时公司能把损失降到最低。

（２）市场竞争风险与应对措施

铁路客运的迅猛发展，特别是高速城际列车的发展，如成灌快铁、成渝动车、达成铁路以及即将通车的成绵乐城际铁路，在建的成都至蒲江、彭州等支线铁路等铁路项目，必将对铁路沿线的公路干线运输造成较大冲击。公司积极应对市场风险，化挑战为机遇，扩展客运线路，优化客运资源，增加站点分布；加大业内企业收购兼并力度，继续向规模化、集约化方向发展，从而有效应对公司市场竞争风险。

四、涉及财务报告的相关事项

（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

会计政策中的收入确认原则修改，修改后的收入确认原则如下：

本集团的营业收入主要包括客运站收入、汽车客运收入、保险代理收入，收入确认原则如下：

１．客运站的结算方式及收入确认方法

客运站的经营主要是公司利用面向具有道路运输经营权的企业，为其所属营运车辆提供各类站务服务，并根据物价主管部门的核定，收取相关服务费用，实现营业收入。客运站业务中最重要的服务项目是客运代理服务，即客运站为承运者提供代办客源组织、售票、检票、发车、运费结算等服务，并收取客运代理费。客运代理费是客运站最重要的收入来源。此外，客运站还提供车辆安检服务、清洁清洗、停车管理、旅客站务服务等服务，并收取相关费用。

站务收入确认的方式和原则为：车站每月月末根据售票系统的统计，按当月代售票款收入的一定比例确认收入。根据《四川省物价局、四川省交通厅关于修订四川省汽车客运站收费实施细则的通知》，从代售的票款中扣收客运站代理费，费率根据车站等级的不同按票款的５．００％—１０．００％计收。

站务收入确认程序：①车站与客运企业签订《车辆进站协议》，客运车辆到车站应班，并由车站代售票款；②每月月末，各客运企业凭客票票根与车站结算并编制《结算单》，车站收回客票票根并销毁，《结算单》金额为车站向客运公司划转票款的依据之一；③车站根据售票系统的统计，计算应收取的站务费、客运代理费等；根据站务经营各科室开具的各客运车辆应收车辆清洗、车辆停放、车辆安检等票据，在代售的票款中扣收，并确认为收入；④根据车站与客运公司核对的《结算单》金额，扣除车站收取的客运代理费、站务费等收入，次月由车站向客运公司支付代收的票款。

２．汽车客运业务的结算方式及收入确认方法

汽车客运业务是公司业务的重要组成部分。公司的汽车客运业务是指公司持有线路经营权，为广大旅客提供人员及随身行李的汽车运输服务，并收取相应费用的经营活动。公司汽车客运业务包括两种经营模式：其一是，公司单独购置车辆独立开展营运的模式；其二是，公司与合作经营者按照“公司化经营管理”的模式合作开展道路旅客运输。

① 客运收入的确认方法和结算方式

公司单独购置车辆营运模式是指公司持有线路经营权，直接购置车辆并聘用司乘人员，在相关线路开展道路旅客运输的经营模式。这种模式下，公司与相关车站结算后的全部票款确认为客运收入。

客运收入的确认方法和结算方式如下：Ａ、根据客车营运线路，公司与车站签订《车辆进站协议》，到车站应班；Ｂ、公司每月将客票票根汇总，由专门的结算员与各应班车站进行核对，并签订《结算单》；Ｃ、公司每月月末，根据《结算单》确认的金额，扣除应支付给车站的站务费、客运代理费等，确认为客运收入。

② 运输服务费收入的确认方法和结算方式

公司化经营管理模式是指在汽车客运业务中，为满足和强化对汽车运输安全管理共同开展道路旅客运输，公司与合作经营方签订《道路旅客运输合作协议》或《客运车辆租赁经营协议》，公司对由公司与合作经营方共同出资购置营运车辆，或由本集团（或合作经营方）单独购置车辆，由公司统一负责营运线路经营权的取得和调配以及客运车辆的营运、调度，统一负责车辆登记，统一负责司乘人员的培训、考核、安全监督管理，统一负责营运车辆的安全生产管理并负责处理交通安全事故，统一负责缴纳车辆保险（即“五统一”），公司按照协议约定收取运输服务费或租赁费等，并确认运输服务费收入的一种经营模式。

运输服务费收入的确认方法和结算方式如下：Ａ、根据客车营运线路，公司与车站签订《车辆进站协议》，到车站应班；Ｂ、公司每月将客票票根汇总，由专门的结算员与各应班车站进行核对，并签订《结算单》；Ｃ、公司每月月末，根据《结算单》确认的金额，扣除应支付给车站的站务费、客运代理费等，将公司根据与合作方签署的协议应享有的车辆的客运收入确认为营业收入。

３．保险代理业务的结算方式及收入确认方法

保险代理是公司根据保险人委托，在保险人授权的范围内代为办理保险业务，并按照代理保险金额的一定比例从保险人获取佣金收入的一种代理业务。

保险代理收入的确认方法和结算方式如下：①与保险公司签订保险代理销售合同；②根据代理合同约定，将代售保险销售金额划转至保险公司指定的专用账户；③公司与保险公司根据保险代理销售业务结算清单，以及与保险公司约定的佣金比例编制《佣金结算单》；④保险公司根据业务结算清单确认的金额将佣金划转至公司账户，公司根据业务结算清单及《佣金结算单》确认保险代理收入。

（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用。

（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

１．本年度新纳入合并范围的公司情况

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２．本年度不再纳入合并范围的公司情况

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注１：射洪公司２０１２年６月１５日与自然人李金忠签订《股权转让协议书》，将射洪富临机动车驾驶培训有限公司１００．００％股权作价４８０．００万元转让给李金忠。

注２：射洪富临机动车驾驶培训有限公司处置日净利润为－６６０，９９２．２２元，主要是因为本期营业外支出增加所致。

（四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

（五）对２０１３年１－３月经营业绩的预计

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股票简称	富临运业	股票代码		００２３５７
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	黎昌军		徐华崴
电话	０２８－８３２６２７５９		０２８－８３２６２７５９
传真	０２８－８３２５６２３８		０２８－８３２５６２３８
电子信箱	ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｓｃｆｌｙｙ．ｃｎ		ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｓｃｆｌｙｙ．ｃｎ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	３２５，７８４，６４９．１５	２９０，４３０，０９３．６７	１２．１７％	１８３，４５６，９５３．３８
归属于上市公司股东的净利润（元）	８３，４８３，１３４．８２	９１，４０６，１５２．８０	－８．６７％	４８，６２３，３３９．０９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	７５，６９７，７５８．８３	６４，７０９，６３０．１４	１６．９８％	５１，２７７，４０６．０６
经营活动产生的现金流量净额（元）	２０８，４９５，７７６．４９	１５７，３２１，９３２．４４	３２．５３％	１３０，３４０，５１４．００
基本每股收益（元／股）	０．４２６１	０．４６６５	－８．６６％	０．２７５２
稀释每股收益（元／股）	０．４２６１	０．４６６５	－８．６６％	０．２７５２
加权平均净资产收益率（％）	１２．７５％	１６．８２％	－４．０７％	１１．２１％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	１，０２４，１７５，６１０．４１	９４４，８１６，８４１．３９	８．４％	７６１，６７０，５９１．０７
归属于上市公司股东的净资产（元）	６３３，７３５，６２１．８５	６３０，０３０，９８５．３８	０．５９％	５０３，３１６，２０５．４７

	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（％）
分行业
运输行业	２８７，３２８，７３７．７８	１３１，９８６，７３４．１３	５４．０６％	１８．６４％	２３．８３％	－３．４５％
保险行业	１２，００６，５３４．４４	６１１，８４６．８７	９４．９％	５１．９４％	３９．１９％	０．４９％
合计	２９９，３３５，２７２．２２	１３２，５９８，５８１．００	５５．７％	１９．６９％	２３．９％	－２．６４％
分产品
客运收入	５０，７１６，８８５．６８	３４，９１２，３６８．１１	３１．１６％	１９．６３％	２２．３２％	－４．６５％
运输服务费收入	１１１，４７８，６４３．９９	４３，４２９，７１１．７２	６１．０４％	４３．３６％	６４．１％	－７．４６％
站务收入	１２５，１３３，２０８．１１	５３，６４４，６５４．３０	５７．１３％	２．５４％	４．０１％	－１．０４％
保险代理收入	１２，００６，５３４．４４	６１１，８４６．８７	９４．９％	５１．９４％	３９．１９％	０．４９％
合计	２９９，３３５，２７２．２２	１３２，５９８，５８１．００	５５．７％	１９．６９％	２３．９％	－２．６４％
分地区
成都	７８，３７７，９８１．９１	２４，８７７，５９９．８９	６８．２６％	２．７４％	１１．８８％	－３．６６％
绵阳	９８，２６４，７５１．５７	５３，１０２，１１０．６７	４５．９６％	４０．３９％	５８．６５％	－１１．９２％
遂宁	１０１，１０２，９４５．４２	４７，２４４，９８２．００	５３．２７％	１５．３２％	０．９８％	１４．２２％
眉山	２１，５８９，５９３．３２	７，３７３，８８８．４４	６５．８５％	３３．７７％	６２．６４％	－８．４３％
合计	２９９，３３５，２７２．２２	１３２，５９８，５８１．００	５５．７％	１９．６９％	２３．９％	－２．６４％

报告期股东总数		１３，４０１		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	１４，０７１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
四川富临实业集团有限公司	境内非国有法人	３９．８６％	７８，０９０，６４８	７８，０９０，６４８
安治富	境内自然人	１０．８％	２１，１６８，０００	２１，１６８，０００	质押	２１，１６８，０００
安东	境内自然人	５．８８％	１１，５２０，０００	１１，５２０，０００
聂正	境内自然人	２．２％	４，３２０，０００	４，３２０，０００
聂丹	境内自然人	２．２％	４，３２０，０００	４，３２０，０００
薛万春	境内自然人	１．４４％	２，８２７，９９８	０
陈曙光	境内自然人	０．９９％	１，９４０，０００	１，４５５，０００
安舟	境内自然人	０．７３％	１，４４０，０００	１，４４０，０００
许波	境内自然人	０．７３％	１，４４０，０００	０
宁博	境内自然人	０．７３％	１，４３２，６００	０
上述股东关联关系或一致行动的说明		（１）安治富、安东、聂丹系富临集团股东，存在控制关系；（２）安治富与聂正为夫妻关系；（３）安治富与安东为父子关系；（４）聂丹系聂正之兄之女；（５）安舟系安治富之弟之子；（６）许波系安治富之妹之子；（７）前述股东为一致行动人关系。

２０１３年１－３月归属于上市公司股东的净利润变动幅度	－１５％	至	１５％
２０１３年１－３月归属于上市公司股东的净利润区间（万元）	２，２００．２４	至	２，９７６．８
２０１２年１－３月归属于上市公司股东的净利润（元）	２５，８８５，２３１．３２
业绩变动的原因说明	公司业务开展稳定，经营业绩与去年同期基本持平

公司名称	新纳入合并 范围的原因	持股比 例（％）	年末净资产（元）	本年净利润（元）
四通公司	股权收购	６８．２４	６１，３７２，２５７．８８	６，３４６，８７５．００
遂宁公司	企业合并	１００．００	５４，２２０，４７９．２１	１３，５１８，９７９．２４
畅达公司	新设子公司	１００．００	４，９９３，６５６．９９	－６，３４３．０１
成都国际商贸城运业有限公司	股权收购	６０．００	９，８７１，６３９．２６	－５，１２８，３６０．７４

公司名称	不再纳入 合并范围的原因	持股比例（％）	处置日 净资产（元）	处置日 净利润（元）
射洪富临机动车驾驶培训有限公司	处置１００％股权	—	４８，７９５．１８	－６６０，９９２．２２

　证券代码：００２３５７ 证券简称：富临运业 公告编号：２０１３－０１０

　四川富临运业集团股份有限公司

　关于第二届董事会第三十六次

　会议决议的公告

　证券代码：００２３５７ 证券简称：富临运业 公告编号： ２０１３—０１１

　四川富临运业集团股份有限公司

　关于第二届董事会第三十六次

　会议决议的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要提示：本会议决议公告中所载，对２０１３年财务预算并不代表公司对２０１３年度的盈利预测和对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者注意风险。

　四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三十六次会议通知于２０１３年３月４日以电子邮件形式发出，会议于２０１３年３月８日上午９：３０在公司四楼会议室召开。会议应出席董事９名，现场出席会议董事９名。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长陈曙光先生主持。

　经逐项审议并投票表决，本次会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案》

　同意公司２０１２年度董事会工作报告，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议；公司独立董事潘正明、侯明芬、陈敏向董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年年度股东大会上述职。

　表决结果：９名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，０名董事回避。

　二、审议通过了《关于公司２０１２年度总经理工作报告的议案》

　同意公司２０１２年度总经理工作报告。

　表决结果：９名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，０名董事回避

　三、审议通过了《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》

　同意公司２０１２年度内部控制自我评价报告。公司监事会、独立董事分别就内部控制自我评价报告发表了意见；公司保荐机构东北证券股份有限公司出具了《关于四川富临运业集团股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容详见２０１３年３月９日巨潮资讯网。

　表决结果：９名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，０名董事回避。

　四、审议通过了《关于公司２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算方案的议案》

　同意公司２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算方案，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议，公司２０１２年度财务报告已经信用中和会计师事务所有限责任公司审计验证，并出具了ＸＹＺＨ／２０１２ＣＤＡ４０６３－１号标准无保留意见的审计报告。

　２０１２年实现营业收入３２，５７８．４６万元，比上年增加３，５３５．４６万元，增长１２．１７％；其中主营业务收入增长４，９２４．５５万元，增长１９．６９％；实现利润总额１０，６２４．３０万元，比上年减少８９７．６５万元，下降７．７９％，主要是公司成本、费用增加以及荷花池车站搬迁至国际商贸城客流量减少所致；实现净利润８，３４８．３１万元，与去年同期相比下降了８．６７％；每股基本收益０．４２６１元，与去年基本每股收益相比下降了８．６６％。

　２０１３年预计实现营业总收入３７，９２７万元，预计增长幅度为１６．４２％；预计实现净利润８，７１８万元，预计增长幅度为２．７８％。

　表决结果：９名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，０名董事回避。

　五、审议通过了《关于公司２０１２年年度报告及摘要的议案》

　同意公司２０１２年年度报告及摘要，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议；《公司２０１２年年度报告摘要》详见２０１３年３月９日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　表决结果：９名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，０名董事回避。

　六、审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》

　同意公司２０１２年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。具体分配预案如下：

　经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司２０１２年度归属于上市公司股东的净利润为８３，４８３，１３４．８２元，母公司净利润为６２，４７９，６３６．４９元。按照《公司章程》规定，以２０１２年度母公司净利润６２，４７９，６３６．４９元为基数，计提１０％法定盈余公积６，２４７，９６３．６５元后，２０１２年末可供股东分配的利润为１５８，１００，９８３．０１元。

　公司２０１２年度利润分配方案为：以２０１２年年末总股本１９５，９３０，６４８．００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２元（含税），共计派发现金股利 ３９，１８６，１２９．６０元，不送股、不转增，剩余未分配利润结转下一年度。

　公司２０１２年度利润分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及《公司章程》中规定的现金分红政策。

　表决结果：９名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，０名董事回避。

　七、审议通过了《关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　同意公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。公司监事会发表了审核意见；独立董事就此议案发表了独立意见；信永中和会计师事务所出具了ＸＹＺＨ／２０１２ＣＤＡ４０６３－１－２号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；公司保荐机构东北证券股份有限公司出具了《关于四川富临运业集团股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，上述报告及意见详见２０１３年３月９日巨潮资讯网。

　表决结果：９名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，０名董事回避。

　八、审议通过了《关于调整公司董事及高级管理人员薪酬的议案》

　同意调整公司董事及高级管理人员薪酬，具体标准如下：

　董事长年薪调整为人民币税前５０万元；总经理年薪调整为人民币税前５０万元；副董事长年薪调整为人民币税前３０万元；副总经理年薪调整为人民币税前３０万元；总会计师年薪调整为人民币税前３０万元；董事会秘书年薪调整为人民币税前３０万元。

　若在公司同时兼任其他职务，则按照其所任职务薪酬孰高原则确定其薪酬，不重复计发。上述薪酬标准长期有效，如无变动，无需每年度单独审议。

　董事长、副董事长薪酬经本次董事会通过后尚需提请股东大会审议。

　公司独立董事对此发表了同意意见，全文登载于２０１３年３月９日的巨潮资讯网。

　表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权，关联董事陈曙光、曾刚、王志、黎昌军回避表决。

　九、审议通过了《关于预计２０１３年度日常关联交易事项的议案》

　同意公司２０１３年度日常关联交易事项，预计２０１３年公司因日常经营需要与关联方发生的采购产品、接受或提供劳务等关联交易总额为２９０６．５万元。

　上述交易具体内容详见公司第２０１３－０１５号公告—《关于预计２０１３年日常关联交易事项的公告》，独立董事对公司２０１３年预计的日常关联交易，发表了事前认可意见和独立意见，上述公告将登载于２０１３年３月９日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　表决结果：８名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，关联董事王朝熙回避表决。

　十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度审计机构，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。公司独立董事就此议案发表了独立意见，详见２０１３年３月９日巨潮资讯网。

　表决结果：９名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，０名董事回避。

　十一、审议通过了《关于提请召开公司２０１２年度股东大会的议案》

　同意提请召开公司２０１２年度股东大会，本次股东大会通知详见２０１３年３月９日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　表决结果：９名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权。

　特此公告

　四川富临运业集团股份有限公司董事会

　二０一三年三月八日

　证券代码：００２３５７ 证券简称：富临运业 公告编号： ２０１３－０１２

　四川富临运业集团股份有限公司

　关于第二届监事会第十六次

　会议决议的公告

　本公司及监事会所有成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届监事会第十六次会议通知于２０１３年３月４日以书面方式送达给全体监事，会议于２０１３年３月８日下午１：００在公司四楼会议室以现场会议方式召开。

　会议应出席监事３人，实际出席监事３人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席王大平先生主持。

　全体与会监事以现场投票表决方式逐项表决并形成以下决议：

　一、审议通过《关于公司２０１２年年度报告及摘要的议案》

　同意对外披露《公司２０１２年年度报告及摘要》。

　经审核，监事会认为公司董事会编制的《公司２０１２年年度报告及摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

　二、审议通过《关于２０１２年监事会工作报告的议案》

　同意《２０１２年监事会工作报告》。

　经审议，监事会认为《２０１２年监事会工作报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定。

　表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

　三、审议通过《关于公司２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算方案的议案》

　同意对外披露《公司２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算方案》，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　经审核，监事会认为公司董事会编制的《公司２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算方案》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

　四、审议通过《关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　同意对外披露《公司２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　经审核，监事会认为公司董事会编制的《公司２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

　五、审议通过《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》

　同意对外披露《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

　经审核，监事会认为公司董事会编制的《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

　六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度审计机构，聘期１年，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

　七、审议通过《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》

　同意对外披露《关于公司２０１２年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

　八、审议通过《关于调整监事会主席薪酬的议案》

　同意确定王大平先生薪酬为人民币税前２５万元，王大平先生回避表决此项议案，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　表决情况：赞成票：２票，反对票：０票，弃权票：０票，回避票：１票

　特此公告

　四川富临运业集团股份有限公司监事会

　二〇一三年三月八日

　股票代码：００２３５７ 股票简称：富临运业 公告编号：２０１３－０１３

　四川富临运业集团股份有限公司

　关于召开２０１２年年度股东大会的通 知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、召开会议基本情况

　１、会议召开时间：２０１３年４月１８日上午１０：００

　２、股权登记日：２０１３年４月１５日

　３、会议召开地点：公司四楼会议室

　４、召集人：公司董事会

　５、会议召开方式：现场投票表决

　６、会议的合法合规性：公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于提请召开公司２０１２年年度股东大会的议案》，决定于２０１３年４月１８日上午１０：００，在公司四楼会议室召开２０１２年度股东大会。本次股东大会的召集召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　二、会议审议事项

　１、《关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案》

　２、《关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案》

　３、《关于公司２０１２年度报告及其摘要的议案》

　４、《关于公司２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算方案的议案》

　５、《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》

　６、《关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　７、《关于续聘会计师事务所的议案》

　８、《关于调整公司董事长、副董事长薪酬的议案》

　９、《关于调整公司监事会主席薪酬的议案》

　在本次会议上独立董事潘正明先生、侯明芬女士和陈敏先生将分别作２０１２年度述职报告。

　以上议案经公司第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，详见２０１３年３月９日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　三、出席对象

　１、截至２０１３年４月１５日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　２、本公司的董事、监事及高级管理人员。

　３、本公司聘请的律师及其他有关人员。

　四、股东大会会议登记方法

　１、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公

　司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人

　证券帐户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法

　人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券帐户卡、法人授

　权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传

　真方式登记。（“股东授权委托书”见附件）

　２、登记时间、地点：２０１３年４月１６日、１７日上午９：００—１２：００，下午１３：００—１７：３０，到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

　３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到

　会场办理登记手续。

　五、联系方式及其他事项

　１、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　２、联系方式：

　（１）联系地址：成都市府青路二段１８号新１号富临沙河新城１６栋三楼证券部

　（２）联系电话：０２８－８３２６２７５９

　（３）传真：０２８－８３２５６２３８

　（４）联系人：黎昌军、徐华崴

　四川富临运业集团股份有限公司董事会

　二０一三年三月八日

　附件：

　授权委托书

　兹授权委托 （先生或女士）代表本公司（本人）出席２０１３年４月１８日召开的四川富临运业集团股份有限公司２０１２年年度股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	议 案	赞成	反对	弃权	回避
１	《关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案》
２	《关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案》
３	《关于公司２０１２年度报告及摘要的议案》
４	《关于公司２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算方案的议案》
５	《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》
６	《关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
７	《关于续聘会计师事务所的议案》
８	《关于调整公司董事长、副董事长薪酬的议案》
９	《关于调整公司监事会主席薪酬的议案》

　说明：１、请在“表决事项”栏目相对应的“赞成”或“反对”或“弃权”或“回避”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。

　被委托人身份证号：

　被委托人签字：

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数： 万股

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：００２３５７ 证券简称：富临运业 公告编号：２０１３－０１４

　四川富临运业集团股份有限公司

　关于预计２０１３年日常关联交易公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　１、２０１３年３月８日，四川富临运业集团股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第三十六次会议以８票同意、０票反对、关联董事王朝熙回避表决，审议通过了《关于预计２０１３年度日常关联交易事项的议案》，２０１３年公司因日常经营需要与关联方发生的采购产品、接受或提供劳务等关联交易总额预计为不超过２９０６．５万元，去年实际发生金额为１６６７．７３万元；其中公司２０１３年拟与四川汽车工业股份有限公司（下称“川汽股份”）发生采购营运车辆的关联交易预计金额为不超过２７００万元。

　２、独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　３、本次关联交易无需提交股东大会审议。

　４、以上预计关联交易事项审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

关联交易类别	关联人	预计金额	上年实际发生		２０１３年１月１日至２０１３年３月８日发生关联交易金额
			发生金额	占同类业务比例（％）
采购产品	四川汽车工业股份有限公司	２７００	１５４８．１９	１６．３４	２２．４３
房屋租赁	四川富临房地产开发有限责任公司	３２	３０．９	１０．３９	０
提供劳务	四川汽车工业股份有限公司	１２０	６８．９	８．３５	０
接受劳务	绵阳富临医院	１２	９．５９	１４．７５	０
	成都富临物业管理有限责任公司	１２．５	５．３６	８５．４９	０
	成都市波尔菲特酒店有限公司	３０	４．７９	２．８４	０
合计	－	２９０６．５	１６６７．７３	－	２２．４３

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）关联人基本情况

　１、四川汽车工业股份有限公司

　法定代表人黄勇，注册资本５０，０００万元，主营业务为汽车制造与销售；汽车研发、汽车零部件及配件制造、销售等。注册地址成都经济技术开发区（龙泉驿区）北京路６２５号。与公司的关联关系为受同一母公司四川富临实业集团有限公司（下称“富临集团”）控制。

　截至２０１２年１２月３１日，川汽股份的总资产１１９，４９３．０２万元，净资产４１，４１５．１１万元，营业收入４８，２０７．６４万元，净利润－９，２３０．４１万元。

　２、四川富临实业集团有限公司

　法定代表人安治富，注册资本３０，０００万元，主营业务为房地产开发经营（三级）。日用百货销售，商品砼、建筑材料生产、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资等。注册地址绵阳市安昌路１７号。富临集团为公司控股股东。

　截至２０１２年１２月３１日，富临集团（本部）的总资产２５３，３９８．０３万元 ，净资产５５，５５５．５１万元，营业收入９１，５１４．２３万元，净利润６，７７５．８７万元。

　３、成都市波尔菲特酒店有限公司

　法定代表人史晓丽，注册资本５００万元，主营业务为住宿；中餐、西餐；零售；酒店管理；会议服务；展览展示服务；自有房屋租赁；汽车租赁；营销策划等。注册地址成都市武侯区佳灵路７５号。与公司的关联关系为受同一母公司富临集团控制。

　截至２０１２年１２月３１日，成都市波尔菲特酒店有限公司的总资产４，４８８．６０万元 ，净资产－６７６．８６万元，营业收入１，５９３．５４万元，净利润－４１５．５６万元。

　４、成都富临物业管理有限责任公司

　法定代表人张丽华，注册资本３００万元，主营业务为物业管理；家务服务，自有房屋租赁，汽车美容服务。注册地址成都市成华区府青路二段１８号沙河新城１２幢１楼。与公司的关联关系为受同一母公司富临集团控制。

　截至２０１２年１２月３１日，成都富临物业管理有限责任公司的总资产１，８３０．１４万元，净资产６４３．０５万元，营业收入１，２８６．５８万元，净利润１３９．１２万元。

　５、四川富临房地产开发有限责任公司

　法定代表人刘科，注册资本２０００万元，主营业务为房地产开发建设项目；房地产开发咨询；房屋租赁；停车场服务等，注册地址成都市双林路３８８号富临大厦５楼。与公司的关联关系为受同一母公司富临集团控制。

　截至２０１２年１２月３１日，四川富临房地产开发有限责任公司的总资产１６，６９１．４５万元 ，净资产１１，９３２．１０万元， 营业收入６０４．８０万元，净利润５７２．３５万元。

　６、绵阳富临医院

　法定代表人汪虹，注册资本１０００万元，主营业务为诊疗服务。注册地址绵阳高新区普明南路东段１００号。与公司的关联关系为受同一母公司富临集团控制。

　截至２０１２年１２月３１日，绵阳富临医院的总资产１０，９５２．３６万元 ，净资产４，６０４．２６万元，营业收入７，７９８．６８万元，净利润２０２．３４万元。

　（二）履约能力分析

　上述各关联方依法存续，经营状况和财务状况正常，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

　三、关联交易主要内容

　（一）关联交易的定价政策及依据

　１、采购营运车辆的日常关联交易

　根据公司《招标制度（暂行）》、《营运车辆采购管理制度》等相关内部控制制度的要求，招标小组对客车销售市场进行了充分调查研究和对比分析，以相同或相近配置车型的市场实际成交价格和其他交易条件，拟定招标文件，于２０１３年２月２６日以“邀标”方式进行招标。本次招标邀请了包括川汽股份在内的三家企业参加，招标结果为川汽股份中标。

　２、房屋租赁、接受或提高劳务的日常关联交易

　交易价格均遵行公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，并保证交易双方提供的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行。

　（二）关联交易协议主要内容

　１、公司与川汽股份签订的《营运车辆采购合同》主要内容如下：

　（１）采购数量约为１４０辆，具体采购数量按行业主管部门实际许可的数量执行；

　（２）采购总价款不超过２７００万元；

　（３）在本合同框架下，采购的具体时间、车型及数量由我公司确定，并在我公司向川汽股份提出采购要求后，就具体的采购事项，由我公司所属企业与川汽股份再分别签订合同，其所约定的具体事项不得违反本协议规定；

　（４）《营运车辆采购合同》由交易双方签字盖章并经我公司董事会审议批准后方能生效实施。

　２、房屋租赁、接受或提高劳务的日常关联交易协议情况：

　（１）公司与四川富临房地产开发有限责任公司签订了《租赁合同书》，租用总面积为１０２９㎡，租赁价格为每月２５元／㎡；

　（２）公司与成都富临物业管理有限责任公司签订了《物业管理合同》，物业管理费为每月３元／㎡；

　（３）其余日常关联交易根据市场价格交易双方协商确定。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　以上关联交易是为满足公司及公司控股子公司日常业务开展以及持续发展与稳定经营的需要，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，该关联交易不会影响到公司的独立性和对大股东的依赖性。

　公司采购营运客车，是公司正常经营所需要的，对公司主营业务发展具有积极意义。公司本次营运客车的招标采购，充分利用市场交易的普遍规则，发掘交易对方的比较优势，降低了公司的车辆购置成本，有利于提高公司车辆营运效率。川汽股份的股权结构若无重大变化，我公司与川汽股份之间购买客车的交易或将持续。

　五、独立董事意见

　（一）独立董事事前认可意见

　公司独立董事对公司预计的２０１３年度日常关联交易事项进行了认真审查，认为公司２０１３年度日常关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展，采购营运车辆的关联交易行为能够确保公司所属各企业更新或新增的车辆及时投入运营，降低车辆购置成本，有利于提高公司车辆运营效率。２０１３年拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　我们同意将《关于预计２０１３年度日常关联交易事项的议案》提交公司董事会审议。

　（二）独立董事发表的独立意见

　公司独立董事认为：２０１３年拟涉及的关联交易是正常生产经营需要，关联交易的定价政策、定价依据均参照市场独立第三方实际成交价格，交易条件和交易价格公允，符合一般市场交易原则。公司与川汽股份的关联交易是利用对方的比较优势，充分体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。董事会在审议预计的２０１３年度日常关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　综上，我们同意公司预计的２０１３年度日常关联交易事项。

　六、备查文件

　１、第二届董事会第三十六次会议决议；

　２、独立董事关于预计２０１３年日常关联交易事项的事前认可意见；

　３、独立董事关于预计２０１３年日常关联交易事项的独立意见；

　特此公告。

　四川富临运业集团股份有限公司董事会

　二○一三年三月八日

　四川富临运业集团股份有限公司

　董事会关于募集资金２０１２年度

　存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金金额及到位时间

　经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］７５号”文核准，四川富临运业集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）通过主承销商东北证券股份有限公司（以下简称东北证券）公开发行人民币普通股股票２，１００．００万股，每股发行价为１４．９７元，共募集资金总额人民币３１４，３７０，０００．００元，扣除承销保荐费用、路演费等发行相关费用２７，７５１，３８２．１１元后，募集资金净额为２８６，６１８，６１７．８９元。上述募集资金已于２０１０年２月４日全部到位，并经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具的ＸＹＺＨ／２００９ＣＤＡ４０３６号《验资报告》审验。

　根据２０１０年１２月２８日财政部颁布财会［２０１０］２５号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，本公司将发行权益性证券过程中发生的路演费５，０８９，７４４．３４元调整计入当期损益。此事项导致本公司因发行权益增加的资本公积—股本溢价增加５，０８９，７４４．３４元，募集资金净额增加５，０８９，７４４．３４元，调整后的募集资金净额为２９１，７０８，３６２．２３ 元。本公司已于２０１１年３月７日将调增的募集资金净额５，０８９，７４４．３４元转入募集资金专户中。

　（二）募集资金以前年度使用金额

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

募集资金总额			２９，１７０．８３		本年度投入募集资金总额			２，７０１．５８
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			１３，２９７．３１
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
北川汽车客运站重建项目	否	２，６５０．００	２，６５０．００	９２５．４２	２，３２５．０９	８７．７４	２０１１年７月	－１８８．３８		否
江油市旅游汽车客运中心站建设项目	是	４，０００．００	４，０００．００	１，７７６．１６	２，２９０．３９	５７．２６	２０１２年１２月	不适用	２０１３．１．１０试运行	否
成都市城北客运中心改扩建项目	否	１３，８３９．００	１３，８３９．００				项目暂停实施	项目暂停实施	项目暂停实施	否
承诺投资项目小计		２０，４８９．００	２０，４８９．００	２，７０１．５８	４，６１５．４８	２２．５３
超募资金投向
支付开元增资及收购股权款	否	４，９７９．００	４，９７９．００		４，９７９．００	１００．００
归还银行贷款	否	２，０００．００	２，０００．００		２，０００．００	１００．００
江油市旅游汽车客运中心站建设项目土地价差款	否	１，０００．００	１，０００．００		１，０００．００	１００．００
永久性补充流动资金	否	７０２．８３	７０２．８３		７０２．８３	１００．００
超募资金投向小计		８，６８１．８３	８，６８１．８３		８，６８１．８３
合计		２９，１７０．８３	２９，１７０．８３	２，７０１．５８	１３，２９７．３１
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
成都市城北客运中心改扩建项目				城北客运中心改扩建项目位于成都市二环路北二段９１号，属于成都火车北站周边片区旧城改造范围内，涉及火车北站改扩建问题，成都市规划管理局暂停办理该项目的规划手续，因此该项目暂停实施，该项目何时能继续实施现无法确定。
北川汽车客运站重建项目				北川新县城由于道路交通所限加之客流稀少，２０１２年车站业务累计亏损１，８８３，７６０．７８元。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				２０１０年３月３１日，经富临运业第一届董事会第七次会议审议通过，使用超募资金中的１０００万支付“江油市旅游汽车客运中心站建设项目”因变更项目实施地点而产生的土地差价款。２０１０年６月９日，经富临运业第一届董事会第十七次临时会议审议通过，使用超募资金偿还银行贷款２０００万元。２０１０年８月，富临运业第二届董事会第三次会议审议通过《关于对四川省遂宁开元运业集团有限公司投资的议案》，审议通过《关于使用超募资金支付认缴四川省遂宁开元运业集团有限公司股权增资款及收购该公司股权款的议案》，同意使用超募资金９７９万元支付开元运业增资款９７９万元，以及用不超过４０００万元的超募资金支付出购开元运业股权款，差额部分收购款项由公司自筹解决。２０１１年７月２８日，经富临运业第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金７，０２８，３６２．２３元用于永久性补充公司流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况				２０１０年３月１２日，江油市城市规划发生变化，经公司与江油市国土资源局协商一致，公司将原募集资金投资项目用地江油市太平镇会昌村七组与红庙村三组境内的５１．７３亩土地与太平镇新华村七、八组境内面积约６０亩的土地进行置换，并使用超募资金中的１０００万支付其土地差价。
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				北川汽车客运站重建项目募集资金结余３２４．９１万元，系未支付的工程款２２１．７４万元，税费４３．８２万元，零星工程与质保金４９．７９万元，工程审计费９．５６万元。 　江油市旅游汽车客运中心站建设项目募集资金结余１７０９．６１万元，系未支付的各类工程款（含质保金）约１，６７９．６１万元，工程审计费约３０．００万元。
尚未使用的募集资金用途及去向				富临运业在募集资金存储银行上海浦发银行成都锦都支行开设募集资金定期专户，将暂时闲余资金定期存储，期限３个月，明细见二（二）募集资金专户存储情况。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

　（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

２０１０年２月４日余额	２０１０与２０１１年度募集资金使用			利息收入	２０１１年１２月３１日余额
	募集资金投资项目使用	超募资金项目使用	银行手续费
２９１，７０８，３６２．２３	１９，１３９，００５．８６	８６，８１８，３６２．２３	２，６１８．３７	７，５４０，４０８．２４	１９３，２８８，７８４．０１

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司制定了《四川富临运业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根据《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。２０１０年３月９日，本公司与保荐人东北证券、上海浦发发展银行股份有限公司成都锦都支行签署了《募集资金三方监管协议》，本公司在上海浦发发展银行股份有限公司成都锦都支行开设募集资金专户，账号为７３０７０１５４８００００１３２６，该专户仅用于本公司汽车客运站新建、重建和改扩建项目募集资金的存储和使用。

　本公司２０１０年１２月８日第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更江油市旅游汽车客运中心站建设项目实施主体的议案》，江油客运站项目的实施主体由本公司全资子公司江油公司，变更为江油公司新注册成立的全资子公司“江油市富临汽车客运站有限公司”（简称江油客运站公司），由江油客运站公司专门负责募投项目的建设。在江油客运站公司设立前，为规范江油客运站项目资金的管理和使用，由江油公司开设过渡账户（账号：２４８３０１０４０００５２６０）专款用于江油募投项目的相关支出。江油客运站公司２０１１年４月正式成立后，江油公司注销了过渡账户，并将过渡账户资金转入江油客运站公司于２０１１年５月在中国农业银行江油直属支行开设的账户（账号：２４８３０１０４０００５３６９）中，并明确该账户专门用于短期存放、支付建设江油市旅游汽车客运中心站的相关款项。

　北川公司于２０１０年１０月在中国农业银行北川支行曲山分理处开设专户账户（账号：２６６２０１０４０００７４８９）并明确该账户专门用于短期存放、支付建设北川汽车客运站的相关款项，并于２０１０年１２月８日报深交所备案。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至 ２０１２年１２月 ３１ 日，募集资金具体存放情况如下：

　金额单位：人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

２０１１年１２月３１日余额	２０１２年度募集资金使用			利息收入	２０１２年１２月３１日余额
	募集资金投资项目使用	超募资金项目使用	银行手续费
１９３，２８８，７８４．０１	２７，０１５，８０６．８８		７４８．７５	６，０１５，５０３．６１	１７２，２８７，７３１．９９

　注１：本公司下属子公司北川公司、江油公司根据与车站工程相关建设方签订的合同、本公司工程部确认的工程进度编制请款计划，经本公司分管负责人审查、财务总监审查，并经本公司总经理审批同意后，将请款计划中所请款项从募集资金专户划至北川公司、江油公司账户。待车站工程相关建设单位出具完备的收款依据后，北川公司、江油公司将相关款项划至对方单位。

　为便于本公司对北川公司、江油公司收到的募集资金进行管理，北川公司、江油公司分别开设的中国农业银行北川支行曲山分理处、中国农业银行江油直属支行账户专项用于募投项目所需资金的短期存放及支付募投项目的相关支出。在上述专项账户开立前，本公司根据募投项目所需请款计划，将募投项目需要支付的募集资金划入北川公司、江油公司的其他银行账户并支付给收款方。

　注２：浦东银行成都锦都支行幕投户：２０１２年５月１１日，定期存款５５１＃与５６０＃到期销户，２０１２年８月２９日，定期存款３６２＃到期销户，共收到本金１７０，０００，０００．００元，利息３，１７５，４２７．７８元。

　２０１２年５月２５日，开立半年期，期限２０１２年５月２２日至２０１２年１１月２２日，年利率３．３％的定期存款６６８＃、６８６＃、６８４＃，存款金额共计１５０，０００，０００．００元。２０１２年１１月２３日，定期存款６６８＃、６８６＃、６８４＃到期销户，共收到本金１５０，０００，０００．００元，利息２，４７５，０００．００元。

　２０１２年１１月３０日，开立三个月期，期限２０１２年１１月２８日至２０１３年２月２８日，年利率２．８６％的定期存款５６８＃，５７６＃，５８４＃，存款金额共计１５０，０００，０００．００元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　募集资金使用情况表

　单位：人民币万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

开户银行	银行账号	余额
		募集资金	利息收入	合计
浦东银行成都锦都支行	７３０７０１５４８００００１３２６	４，０５６，８４６．３８	１３，５２２，４０７．６３	１７，５７９，２５４．０１
浦东银行成都锦都支行幕投户定期
其中：２０１２．１１．２８－２０１３．２．２８	７３０７０１６７０２００００５６８	１００，０００，０００．００		１００，０００，０００．００
２０１２．１１．２８－２０１３．２．２８	７３０７０１６７０２００００５７６	２０，０００，０００．００		２０，０００，０００．００
２０１２．１１．２８－２０１３．２．２８	７３０７０１６７０２００００５８４	３０，０００，０００．００		３０，０００，０００．００
中国农业银行北川支行曲山分理处	２６６２０１０４０００７４８９	７７８，９０６．９２	１３，１４０．６０	７９２，０４７．５２
中国农业银行江油直属支行	２４８３０１０４０００５３６９	３，８９６，０６６．８４	２０，３６３．６２	３，９１６，４３０．４６
合 计		１５８，７３１，８２０．１４	１３，５５５，９１１．８５	１７２，２８７，７３１．９９

　注１：上表中，承诺投资项目小计中，江油市旅游汽车客运中心站建设项目包含了以超募资金支付的土地价差款１，０００．００万元。

　注２：江油新车站建设已按计划进度达到预定可使用状态，但江油市相关配套市政工程建设滞后，车站２０１２年度虽通过了综合验收，相关的站级评定工作、正式运行手续正在办理中，２０１２年度未投入实际运行，故本年度无经济效益。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本年度不存在变更募集资金项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　四川富临运业集团股份有限公司

　董事会

　二〇一三年三月八日