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关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民、童继红回避了该议案的表决。
独立董事事先认可将该议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：公司董事会五届二十五次会议审议和表决《关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。该关联担保按主要股东的股权比例共同为参股公司提供融资担保，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司监事会五届十三次会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过该议案，审议意见为：晋巨公司为本公司参股公司。公司董事会审议通过该关联担保议案，按主要股东持有的股权比例为晋巨公司共同提供融资担保，有利于增强晋巨公司融资能力，满足其正常经营和发展所需，为本公司提供稳定的原料供应。公司董事会对该关联担保事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决。该关联担保事项符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及其控股子公司实际对外担保总额为１１，４２１万元，占本公司２０１２年年末经审计的净资产的１．９６％；本公司对控股子公司提供担保总额为１，１７０万元，占本公司２０１２年年末经审计的净资产的０．２０％。无逾期担保。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
二Ｏ一三年三月九日
股票代码：６００１６０ 股票简称：巨化股份 编号：临２０１３－１０
浙江巨化股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
●本次日常关联交易属公司正常经营必需，不可避免且以后年度仍会持续。该关联交易能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低公司管理成本和采购成本，有利于提高本公司生产经营的保障程度和生产经营的稳定性、安全性。公司目前除在水、电、汽等资源供应上对关联方尚有一定的依赖性外，不存在其它的依赖性，公司主要业务或收入、利润均亦对上述关联交易不构成依赖，不影响公司的独立性。公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易的风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
１．公司董事会五届二十五次会议以７票同意、０票反对、０票弃权吧，审议通过了《关于公司日常关联交易２０１２年度计划执行情况和２０１３年度计划的议案》。公司关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民、童继红回避了对本议案的表决。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，将该议案提交公司股东大会审议。
此项关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
２．公司独立董事对上述议案进行了事先审查，同意将上述议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司董事会五届二十五次会议审议和表决《关于日常关联交易２０１２年度计划执行情况与２０１３年度计划的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。该关联交易为公司保持安全稳定生产经营必需，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。
３．公司审计委员会对上述议案进行了审查，同意将上述议案提交董事会审议，审查意见如下：本项关联交易，是公司正常生产经营所需。２０１２年度公司实际日常关联交易额低于公司２０１１年年度股东大会批准的预计额，公司预计２０１３年度日常关联交易额略低于２０１２年度公司实际日常关联交易额，符合公司生产经营实际。本项关联交易，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低公司管理成本和采购成本，有利于提高本公司生产经营的保障程度和生产经营的稳定性、安全性，且公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易的风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益。本项关联交易，符合公司利益。我们同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会对本议案表决时，关联董事应回避表决。本议案经董事会审议后，尚需经公司股东大会批准。
４．公司监事会五届十三次会议以票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过上述议案，意见为：公司董事会审议通过该关联交易议案所涉及的关联交易，是公司正常生产经营所需，有利于公司安全稳定生产。该交易定价为市场原则。公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决。上述关联交易符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
表１： 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | ２０１２年年预计金额 | ２０１２年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买材料 | 浙江巨化电石有限公司 | 电石 | ２０１７４．７２ | １７０２９．１１ | 电石价格下跌 |
| 浙江巨化化工矿业有限公司 | 硫精砂 | ８５００．００ | ７２９１．１６ | 采购量下降 |
| 浙江晋巨化工有限公司 | 甲醇 | ２７８７９．３８ | ２９０７７．３２ | 公司甲烷氯化物装置增产，甲醇采购量增加 |
| 巨化集团公司 | 辅料 | ３９７４４．５９ | ３８８１６．８２ | 主要是适应市场变化，公司对产品结构进行调整，同时部分装置达产能计划低于预期，互供物料采购金额下降。 |
| 小计 | | ９６２９８．６９ | ９２２１４．４１ | |
| 向关联人购买燃料和动力 | 巨化集团公司 | 水电汽 | １２９７８４．６５ | １１５０５５．１９ | 主要是适应市场变化，公司对产品结构进行调整，同时部分装置达产能计划低于预期，水、电、汽采购金额下降。 |
| 小计 | | １２９７８４．６５ | １１５０５５．１９ | |
| 向关联人销售产品、商品 | 巨化集团公司 | 液碱等 | １６５５０ | １４１４１．４１ | 受市场行情影响，销售价格下跌 |
| 浙江巨通化工物流有限公司 | 铁矿渣 | ７５００ | １７５４．４４ | 铁矿渣价格下跌 |
| 浙江巨化新联化工有限公司 | 副产盐酸 | ３０００ | ９９４．６２ | 副产盐酸价格下跌 |
| 浙江锦华新材料股份有限公司 | ＶＣＭ、氢气 | １４００ | １５２０．１７ | |
| 浙江晋巨化工有限公司 | ９８％酸、液碱、氢气等 | １４００ | ８１６．９１ | 硫酸厂自发电汽转供给公司内部使用 |
| 浙江巨化集团进出口有限公司 | 代理销售 | １０００ | １６６．７６ | 代理出口转变为自营出口 |
| 浙江衢州巨泰建材有限公司 | 氟石膏 | ８００ | ６７２．１９ | |
| 浙江巨化化工矿业有限公司 | 液氯、液碱 | ６００ | ６．３８ | 巨化化工矿业的三氯化铝装置关停 |
| 浙江歌瑞新材料有限公司 | ＨＦＰ、Ｆ４６ | ２５００ | １３０４．２９ | 受市场行情影响，销售价格下跌 |
| 巨化集团公司上虞联销公司 | 烧碱 | １０００ | １０５７．３３ | |
| 巨化集团公司制药厂 | 烧碱 | １５０ | １２５．０４ | |
| 衢州清泰环境工程有限公司 | 烧碱 | １００ | １２８．１１ | |
| 巨化集团公司再生资源开发中心 | 废品 | ３００ | ２７５．５６ | |
| 巨化集团公司兴化实业有限公司 | 蒸汽、氢汽 | ４５０ | ４４５．５９ | |
| 浙江巨化电石有限公司 | 蒸汽 | ２００ | １３３．２５ | |
| 小计 | | ３６９５０ | ２３５４２．０５ | |
| 向关联人提供劳务 | 巨化集团公司工程有限公司 | 技术服务 | ０ | ２１４．２８ | |
| 小计 | | ０ | ２１４．２８ | |
| 接受关联人提供的劳务 | 巨化集团公司 | 排污费 | ９６５ | ８５５．１８ | |
| 巨化集团公司 | 废物处理费 | | １８６．１０ | |
| 巨化集团公司 | 租赁费 | ２５５ | ２０５．５９ | |
| 巨化集团公司 | 水、电改造 | ０ | １９５５．８１ | 水、排水系统维修、电线路维修 |
| 巨化集团公司物资装备分公司 | 代理费 | ２４０ | ０ | 为了降低关联交易，由代理采购转为自主采购 |
| 浙江工程设计有限公司 | 设计费 | １８００ | １０４３．８０ | 设计费延迟支付 |
| 浙江南方工程建设监理有限公司 | 监理费 | ３００ | ５２．１５ | |
| 巨化集团公司工程有限公司 | 设备、材料费 | １５０００ | １０８５２．８０ | 为了降低关联交易，规范项目管理，施工通过公开招标发包给其他单位承担 |
| 浙江巨化装备制造有限公司 | 设备、材料费 | ０ | ３１４３．６９ | 集团工程公司设备制造业务拆分，成立新公司 |
| 浙江巨化集团进出口有限公司 | 代理费 | ９５０ | ２７７．８０ | 为了降低关联交易，代理出口模式转变为自营出口 |
| 衢州清泰环境工程有限公司 | 废物处理费 | ０ | ２７５．４０ | 副产酸处理费用 |
| 浙江巨化新联化工有限公司 | 废物处理费 | ０ | １９１０．６６ | 副产酸处理费用 |
| 小计 | | １９５１０ | ２０７５８．９８ | |
| 合计 | ２８２５４３．３４ | | ２５１７８４．９１ | |
（三）２０１３年度日常性关联交易预计金额和类别
表２： 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 内
容 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（％） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额【注】 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 巨化集团公司 | 辅料 | ３８２６６ | ９．１２％ | ６０７８ | ３８８１６．８２ | １０．１５％ | |
| 浙江巨化电石有限公司 | 电石 | ８８７０ | ２．１１％ | ２８６３ | １７０２９．１１ | ４．４５％ | 公司在比较成本下，通过外购ＶＣＭ满足新增产能生产，减少关联采购 |
| 浙江巨化化工矿业有限公司 | 硫精砂 | ４３０２ | １．０３％ | ７９５ | ７２９１．１６ | １．９１％ | 原料价格下降 |
| 浙江晋巨化工有限公司 | 甲醇 | ３０５２０ | ７．２８％ | ４８４５ | ２９０７７．３２ | ７．６０％ | 公司生产装置产能、出来增加 |
| 小计 | | ８１９５８ | １９．５４％ | １４５８１ | ９２２１４．４１ | ２４．１０％ | |
| 向关联人购买燃料和动力 | 巨化集团公司 | 水电汽 | １２１２４０ | ２８．９１％ | １９８１６ | １１５０５５．１９ | ３０．０７％ | 公司生产装置产能增加 |
| 小计 | | １２１２４０ | ２８．９１％ | １９８１６ | １１５０５５．１９ | ３０．０７％ | |
| 向关联人销售产品、商品 | 巨化集团公司 | 固碱、氟聚合物、氢气、液碱等 | ４５００ | ０．６８％ | １０１８ | １４１４１．４１ | １．７９％ | 锦纶厂由分公司改为子公司，产量增加 |
| 浙江巨通化工物流有限公司 | 铁矿渣 | ２０００ | ０．０３％ | ３２６ | １７５４．４４ | ０．２２％ | |
| 浙江歌瑞新材料有限公司 | 氟聚合物 | ２５００ | ０．３８％ | ２６２ | １３０４．２９ | ０．１７％ | 产量增加 |
| 浙江锦华新材料股份有限公司 | 氢气、乙炔气、ＶＣＭ单体 | １８００ | ０．２７％ | １３３ | １５２０．１７ | ０．１９％ | |
| 巨化新联化工有限公司 | 烧碱、副产酸等 | １０００ | ０．２３％ | ７４ | ９９４．６２ | ０．１３％ | |
| 巨化集团公司上虞联销公司 | 烧碱 | １０００ | ０．１５％ | ５８ | １０５７．３３ | ０．１３％ | |
| 浙江衢州巨泰建材有限公司 | 氟石膏 | ８００ | ０．１２％ | １２１ | ６７２．１９ | ０．０９％ | |
| 巨化集团公司兴化实业有限公司 | 蒸汽款、氢气等 | ５００ | ０．０８％ | ６６ | ４４５．５９ | ０．０６％ | |
| 巨化集团公司再生资源开发中心 | 废品 | ３００ | ０．０５％ | ２ | ２７５．５６ | ０．０３％ | |
| 衢州清泰环境工程有限公司 | 烧碱 | ３００ | ０．０５％ | １０ | １２８．１１ | ０．０２％ | |
| 浙江巨化电石有限公司 | 蒸汽等 | １５０ | ０．０２％ | ２３ | １３３．２５ | ０．０２％ | |
| 巨化集团公司制药厂 | 蒸汽、ＣＨ２ＣＬ２等 | １５０ | ０．０２％ | | １２５．０４ | ０．０２％ | |
| 衢州巨化锦纶有限责任公司 | 气硫、亚铵、氢气等 | １３０００ | １．９８％ | １２３０ | ０．００ | ０．００％ | 由分公司改为子公司，产量增加 |
| 浙江晋巨化工有限公司 | ９８％酸、液碱、氢气等 | １０００ | ０．１８％ | １０５ | ８１６．９１ | ０．１０％ | |
| 浙江巨化集团进出口有限公司 | 代理销售 | ０ | | | １６６．７６ | ０．０２％ | |
| 浙江巨化化工矿业有限公司 | 氟石膏 | ０ | | | ６．３８ | ０．００％ | |
| 小计 | | ２９０００ | ４．２４％ | ３４２８ | ２３５４２．０５ | ２．９９％ | |
| 向关联人提供劳务 | 巨化集团公司工程有限公司 | 技术服务 | ０ | ０ | | ２１４．２８ | １００％ | |
| 小计 | | | | | ２１４．２８ | | |
| 接受关联人提供的劳务 | 巨化集团公司 | 排污费 | １３００ | ８．５８％ | １６５ | ８５５．１８ | ４．１２％ | 产量增加 |
| 巨化集团公司 | 废物处理费 | | | | １８６．１０ | ０．９０％ | |
| 巨化集团公司 | 租赁费 | ２５０ | １．６５％ | ３２ | ２０５．５９ | ０．９９％ | |
| 巨化集团公司 | 水、电改造 | ０ | | | １９５５．８１ | ９．４２％ | |
| 浙江工程设计有限公司 | 设计费 | １０００ | ６．６０％ | | １０４３．８０ | ５．０３％ | |
| 浙江南方工程建设监理有限公司 | 监理费 | ２００ | １．３２％ | | ５２．１５ | ０．２５％ | |
| 巨化集团公司工程有限公司 | 设备、材料费 | ９０００ | ５９．４１％ | ９０８ | １０８５２．８０ | ５２．２８％ | |
| 浙江巨化装备制造有限公司 | 设备、材料费 | ３２００ | ２１．１２％ | ３８２ | ３１４３．６９ | １５．１４％ | |
| 衢州清泰环境工程有限公司 | 废物处理费 | ２００ | １．３２％ | ４１ | ２７５．４０ | １．３３％ | |
| 浙江巨化新联化工有限公司 | 废物处理费 | ０ | | | １９１０．６６ | ９．２０％ | |
| 浙江巨化集团进出口有限公司 | | ０ | | | ２７７．８０ | １．３４％ | |
| 小计 | | １５１５０ | １００％ | １５２８ | ２０７５８．９８ | １００％ | |
| 合计 | | ２４７３４８ | | ３９３５３ | ２５１７８５ | | |
【注】因结算和统计汇总滞后，本项数据为年初至２月末数据。
（四）上述关联交易计划，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，关联交易总金额会在２０％幅度内变动。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
１、巨化集团公司
巨化集团公司系浙江省国有资产授权经营单位，本公司控股股东。
公司类型（性质）：国有企业
法定代表人：杜世源
注册资本：９．６６亿元
注册地址：浙江省杭州市江城路８４９ 号（主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区。）
经营范围：许可经营项目：化肥、化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业），国内、外期刊出版（详见中华人民共和国出版许可证），有效期至２０１２年１２月３１日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至２０１４年４月２６日）。一般经营项目：机械设备，五金交电、电子产品、金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装、文体用品、工艺美术品的销售、发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装、广播电视的工程设计安装、维修、实业投资、经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁、汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水和工业废水处理（限分支机构经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
预计２０１３年与该公司进行的日常关联交易总额为１６５，５５６万元。
截止到２０１２年１２月３１日，巨化集团公司总资产为１，３７９，９４０．５２万元，净资产为６６８，２７８．１１万元；２０１２年，巨化集团公司实现主营业务收入１，４２４，０２６．６１万元，实现净利润７０９１７．７４万元。上述数据未经审计。
２、浙江巨化电石有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（国有独资）
注册资本：３５００万元
法定代表人：邓建明
注册地址：浙江省衢州市衢化
经营范围：许可经营项目：电石、液氧、氧气、氮气、氩气生产（凭《安全生产许可证》经营，有效期至２０１５年０４月１０日止）；医用氧（气态、液态）生产（有效期至２０１５年１２月３１日止）；钢质无缝气瓶检验（有效期至２０１３年１２月２８日）。一般经营项目：非标设备制造及安装；相关技术咨询、服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
预计２０１３年与该公司进行的日常关联交易总额为９，０２０万元。
截止２０１２年１２月３１日，浙江巨化电石有限公司总资产为 １４，２４６．６２万元，净资产为－４１６２．２２万元；２０１２年，浙江巨化电石有限公司实现主营业务收入２２，７３４．０５万元，实现净利润１９．２０万元。上述数据未经审计。
３、浙江巨化化工矿业有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：吴高奎
注册资本：２８００万元
注册地址：浙江省龙游县溪口镇
经营范围：许可经营项目：硫铁矿、铜、铅、锌地下开采（有效期至２０１３年２月２８日）；萤石浮选（有效期至２０１４年４月１８日）；三氧化铝（无水）批发（有效期至２０１５年０７月２３日）；货运、普通货运、经营性危险货物运输（气体类１项、气体类２项、气体类３项、易燃液体类、腐蚀性物质类、有效期至２０１４年０８月０４日）；以下限分支机构经营：汽油、柴油、润滑油的零售。一般经营项目：工业设备制作、安装及维修；建筑材料、预制构件的制造及销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
预计２０１３年与该公司进行的日常关联交易总额为４，３０２万元。
截止２０１２年１２月３１日，浙江巨化化工矿业有限公司总资产为４３，５１５．６２万元，净资产为－１，９３７．２８万元；２０１２年，浙江巨化化工矿业有限公司实现主营业务收入１１，２１９．１４万元，实现净利润１３．２５万元。上述数据未经审计。
４、浙江晋巨化工有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司
法定代表人：郭志毅
注册资本：３５０００万元
注册地址：浙江省衢州市柯城区巨化中央大道２５１号２层
经营范围：许可经营项目：液氨、氨水、工业甲醇、工业甲醛溶液、工业甲酸、纯氩、液氧、食品级二氧化碳、液氮、乌洛托品、氧气、氮气、氩气、多元气、硫磺（副产）（以上经营范围凭有效的《危险化学品生产、储存批准证书》生产经营）；医用氧（液态）生产（有效期至２０１５年１２月３１日）；煤炭批发经营（有效期至２０１３年６月３０日）一般经营项目：化肥：尿素、碳酸氢铵生产和销售；煤渣销售（不得加工处理、设置堆场）；化工技术服务；气瓶检验（凭有效许可证经营）；化工石油设备管道安装工程专业承包。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
预计２０１３年与该公司进行的日常关联交易总额为３１，５２０万元。
截止２０１２年１２月３１日，浙江晋巨化工有限公司总资产为８１，２７８．５６万元，净资产为２５，２３８．５２万元，２０１２年，浙江晋巨化工有限公司实现主营业务收入１０７，７７７．９３万元，实现净利润２８２．５７万元。上述数据未经审计。
５、浙江巨通化工物流有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司
法定代表人：胡卫勇
注册资本：５００万元
注册地址：衢州市柯城区巨化北一道２１６ 号１幢
经营范围：许可经营项目：货运：普通货物运输（《道路运输经营许可证》有效期到２０１４ 年０１ 月２９ 日）；票据经营：丙酮、甲醇、甲笨、三氯甲烷、盐酸、氢氟酸、硫酸、硝酸、氢氧化纳、甲酸、三氯乙烯、氨水、硫磺粉、次氯酸纳、三氯甲烷、笨酚、甲醛、氯乙烯、三氯氟甲烷、二氯二氟甲烷、一氯二氟甲烷、一氯甲烷、笨、二甲笨、环已酮、液氨、液体二氧化硫、四氟乙烷、碳化钙、六亚甲基四胺（《危险化学品经营许可证》有效期至２０１２ 年１２ 月５ 日）。一般经营项目：化工原料及产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、金属材料及制品、建筑材料、非金属矿及制品（国家专项审批项目除外）、焦碳的销售：人力装卸服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
预计２０１３年与该公司进行的日常关联交易总额为２０００万元。
截止２０１２年１２月３１日，浙江巨通化工物流有限公司总资产为１，６６７．７４万 元，净资产为－１９．８４万元；２０１２年，浙江巨通化工物流有限公司实现主营业务收入５３，９５１．３２万元，实现净利润－４９５．８７万元。上述数据未经审计。
６、浙江衢州歌瑞新材料有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：王树华
注册资本：１００００万元
注册地址：衢州市东港七路１１８号
经营范围：一般经营项目：含氟塑料新材料的研发；含氟特种功能材料生产、销售；含氟塑料制品生产、销售；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、矿产品销售；对外投资；化工技术研发、咨询；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
预计２０１３年与该公司进行的日常关联交易总额为２，５００万元。
截止２０１２年１２月３１日，浙江衢州歌瑞新材料有限公司总资产为１０，８８３．４６万 元，净资产为１０，０２０万元；２０１２年，浙江衢州歌瑞新材料有限公司实现主营业务收入２，１１１．４７万元，实现净利润０．１７万元。上述数据未经审计。
７、浙江锦华新材料股份有限公司
公司类型（性质）：股份有限责任公司（非上市）
法定代表人：谢方友
注册资本：７０００万元
注册地址：浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园Ａ－２５－５号
经营范围：许可经营项目：异丁氧基乙烯、固体硫酸羟胺生产（凭有效《衢州市危险化学品生产、储存批准许可证》经营）；一般经营项目：丁酮肟、氯醚树脂生产、销售；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）建材、润滑油销售；对外投资（国家有专项规定的除外）；化工科技研发、咨询；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
预计２０１３年与该公司进行的日常关联交易总额为１，８００万元。
截止２０１２年１２月３１日，浙江锦华新材料股份有限公司总资产为２２２３９．８４万 元，净资产为１０，４２０．４４万元；２０１２年，浙江锦华新材料股份有限公司实现主营业务收入１９，２４３．６７万元，实现净利润８０６．９５万元。上述数据未经审计。
８、浙江巨化新联化工有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：邓建明
注册资本：１０００万元
注册地址：浙江省衢州市衢化北道口
经营范围：许可经营项目：次氯酸钠（有效期至２０１４年１０月２９日止）食品添加剂（氯化钙）生产（有效期至２０１６年０１月０９日止）；饲料添加剂（氯化钙）生产（有效期至２０１３年０７月２２日止）；盐酸批发（无仓储有效期至２０１３年５月２６日）。一般经营项目：氯化钙系列产品、纯碱、泡花碱、酞菁蓝有机颜料、复合袋纸袋、服装、一般劳保用品的制造；家电维修；搬运装卸服务；化工产品（不含危险化学品销售）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
预计２０１３年与该公司进行的日常关联交易总额为１０００万元。
截止２０１２年１２月３１日，浙江巨化新联化工有限公司总资产为１３，４１１．０６万 元，净资产为－２２６７．５８万元；２０１２年，浙江巨化新联化工有限公司实现主营业务收入１１，３５３．４３万元，实现净利润－２５１３．６８万元。上述数据未经审计。
９、巨化集团公司上虞联销公司
公司类型（性质）：有限责任公司
法定代表人：王晓林
注册资本：１２０万元
注册地址：上虞经济开发区
经营范围：硫酸、氢氧化钠、二氯二氟甲烷、氯二氟甲烷、甲醇、环已酮、过氧化氢、氟化按、二氯甲烷、三氯甲烷、三氯乙烯、四氯乙烯、盐酸、氢氟酸、次氯酸钠销售（现有储存场所只允许存放硫酸、氢氧化纳，不得存放其他危险化学品）（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
预计２０１３年与该公司进行的日常关联交易总额为１，０００万元。
截止２０１２年１２月３１日，巨化集团公司上虞联销公司总资产为５０５．０４万元，净资产为２１０．６２万元，２０１２年；巨化集团公司上虞联销公司实现主营业务收入 １，９５２．５３万元，实现净利润３４．２１万元。上述数据未经审计。
１０、浙江衢州巨泰建材有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司
法定代表人：喻旭春
注册资本：６８７５万元
注册地址：衢州市柯城区巨化北一道２１６ 号１幢
经营范围：许可经营项目：溶解乙炔生产（凭有效《衢州市危险化学品生产、储存批准证书》经营）。一般经营项目：建筑材料的销售；水泥的制造与销售及相关技术咨询；电石渣、硫酸渣、粉煤灰、氟石膏、磷石膏的销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。溶解乙炔气瓶检验（凭有效许可证经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
预计２０１３年与该公司进行的日常关联交易总额为８００万元。
截止到２０１２年１２月３１日，浙江衢州巨泰建材有限公司总资产为１４，９７９．８０万 元，净资产为４，５５９．６４万元；２０１２年，浙江衢州巨泰建材有限公司实现主营业务收入１５，９３３．４７万元，实现净利润－１，３２９．５４万元。上述数据未经审计。
１１、巨化集团公司兴化实业有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：步祖红
注册资本：１０００万元
注册地址：浙江省衢州市柯城区衢化路１１２６号
经营范围：许可经营项目：以下经营范围限分支机构经营：城镇绿化苗木、花卉生产、批发、零售；公共浴室（不含桑拿）。一般经营项目：国内商业、物资供销业、建筑业、共用事业、居民服务业、咨询服务业、群众文化事业、服装制造业、生产服务业（国家法律、法规禁止、限制和许可经营的项目除外）；晶体材料及产品的制造、销售；晶体系列新材料、新产品的研究开发服务；压力管道安装（凭有效许可证经营）；物业管理；园林绿化工程；自有房产租赁；保洁服务；餐饮管理服务（不得直接从事餐饮业）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
预计２０１３年与该公司进行的日常关联交易总额为５００万元。
截止２０１２年１２月３１日，巨化集团公司兴化实业有限公司总资产为１５，５１１．８０万元，净资产为１，６９４．４０万元；２０１２年，巨化集团公司兴化实业有限公司实现主营业务收入１２，８１１．２８万元，实现净利润２５４．４３万元。上述数据未经审计。
１２、巨化集团公司再生资源开发中心
公司类型（性质）：国有企业
法定代表人：丁景山
注册资本：１００万元
注册地址：浙江省衢州市巨化生活区
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：废旧物资收购、工业废渣（除危险品外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
预计２０１３年与该公司进行的日常关联交易总额为３００万元。
截止２０１２年１２月３１日，巨化集团公司再生资源开发中心总资产为２５２．９２万 元，净资产为２３６．７３万元；２０１２年，巨化集团公司再生资源开发中心实现主营业务收入６９２．９８万元，实现净利润１６．８２万元。上述数据未经审计。
１３、衢州清泰环境工程有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：徐仁良
注册资本：２０００万元
注册地址：衢州市柯城区巨化设计大楼２０１－２０６室
经营范围：许可经营项目：工业危险废物收集、贮存、处置（具体类别详见危险废物经营许可证，有效期至２０１３年０１月１６日止） ；医疗废物２０００Ｔ／年（无害化集中处置）（有效期至２０１３年０１月２０日止）一般经营项目：环保设备销售；环保工程技术咨询（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
预计２０１３年与该公司进行的日常关联交易总额为５００万元。
截止２０１２年１２月３１日，衢州清泰环境工程有限公司总资产为１２，１１９．８６万 元，净资产为１，５１４．１２万元；２０１２年，衢州清泰环境工程有限公司实现主营业务收入１，８８５．５６万元，实现净利润１３．２２万元。上述数据未经审计。
１４、巨化集团公司制药厂
公司类型（性质）：国有企业
法定代表人：赵陈
注册资本：１０００万元
注册地址：浙江省衢州市柯城区花园
经营范围：许可经营项目：原料药（布洛芬、二氟尼柳、磺胺脒）生产（以上经营范围有效期至２０１５年１２月３１日）；化肥、硫酸胺生产、销售；硬胶囊类保健品生产（以上经营范围有效期至２０１３年０５月３０日）；年产：氧甲基异脲硫酸盐、甲醇（副产）、硫酸（副产）（有效期至２０１４年１０月２９日）一般经营项目：化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
预计２０１３年与该公司进行的日常关联交易总额为１５０万元。
截止２０１２年１２月３１日，巨化集团公司制药厂总资产为５，０２５．０４万元，净资产为－１２，３６７．８２万元；２０１２年，巨化集团公司制药厂实现主营业务收入１９，０１３．６９万 元，实现净利润２３４．６３万元。上述数据未经审计。
１５、衢州巨化锦纶有限责任公司
公司类型（性质）：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：童继红
注册资本：１８０００万元
注册地址：衢州市柯城区巨化北二道５６号。
经营范围：许可经营项目：年产：环己醇、环己烷）、硫酸羟胺（中间产品）（有效期至２０１４年１０月２９日止）。一般经营项目：化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建筑材料、润滑油销售；对外投资；技术咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
预计２０１３年与该公司进行的日常关联交易总额为１３，０００万元。
截止２０１２年１２月３１日，衢州巨化锦纶有限责任公司总资产为８７，３５２．０１万 元，净资产为３４，８３１．４２万元；２０１２年，衢州巨化锦纶有限责任公司实现营业收入１２４，３４２．６７万元，实现净利润９５７．７５万元。上述数据经审计。
１６、巨化集团公司工程有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：赵巨生
注册资本：５０００万元
注册地址：浙江省衢州市巨化中央大道
经营范围：许可范围经营项目：桥式起重机（Ｂ级、Ｃ级）、门式起重机（Ｃ级）制造；桥式起重机、门式起重机Ｂ级安装、改造、维修；轻小型起重设备安装、维修；锅炉安装、改造、维修（１级）；压力管道安装（ＧＢ１级、ＧＢ２级、ＧＣ１级）（以上经营范围凭有效许可证经营）；一般经营项目：房屋建筑工程施工总承包壹级、化工石油工程施工总承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、起重设备安装工程专业承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包叁级、机电设备安装专业承包贰级；金属材料、建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、机电产品（不含汽车）及配件、办公用品、装饰材料、电子计算机销售；工程测量、地籍测绘。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
预计２０１３年与该公司进行的日常关联交易总额为９０００万元。
截止２０１２年１２月３１日，巨化集团公司工程有限公司总资产为９，８７０．９８万 元，净资产为２，９５２．６５万元；２０１２年，巨化集团公司工程有限公司实现主营业务收入１９，６９９．２６万元，实现净利润－２４８．９５万元。上述数据未经审计。
１７、浙江工程设计有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司
法定代表人：朱林辉
注册资本：２０００万元
注册地址：杭州市江城路３９５ 号
经营范围：许可范围经营项目：化工产品（经营范围详见《危险化学品经营许可证》，有效期至２０１４年０３年１７日）的销售。一般经营项目：工程设计（承接业务详见《工程设计证书》）、城市规划设计、市政工程、环境工程、电力工程设计、工程总承包及相关业务的技术服务，技术开发，金属材料、建筑材料、机电设备、仪器仪表、包装材料、服装的销售、咨询服务，建筑施工，机电设备安装，工程监理。
预计２０１３年与该公司进行的日常关联交易总额为１０００万元。
截止２０１２年１２月３１日，浙江工程设计有限公司总资产为６，０９６．９４万元，净资产为３，１９７．１７万元；２０１２年，浙江工程设计有限公司实现主营业务收入７，７７３．５４万元，实现净利润６００．２４万元。上述数据未经审计。
１８、浙江南方工程建设监理有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司
法定代表人：何斌
注册资本：３００万元
注册地址：浙江省衢州市柯城区花园（巨化建设公司三楼）
经营范围：许可范围经营项目：化工、石油工程监理，房屋建筑工程监理；市政公用工程监理；机电安装工程监理；电力工程监理；工程建设项目招标代理；工程预结算审价、建设咨询服务。（以上营业范围中涉及资质证书的赁证经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
预计２０１３年与该公司进行的日常关联交易总额为２００万元。
截止２０１２年１２月３１日，浙江南方工程建设监理有限公司总资产为２，２３８．１３万元，净资产为１，４２８．９１万元；２０１２年，浙江南方工程建设监理有限公司实现主营业务收入３，２８２．３０万元，实现净利润３４０．６４万元。上述数据未经审计。
１９、浙江巨化装备制造有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：杨建敏
注册资本：１００００万元
注册地址：衢州市巨化中央大道１９７号１幢一楼
经营范围：许可经营项目：高压容器Ａ１级、第三类低、中压容器Ａ２级、焊接气瓶Ｂ２级、罐式集装箱Ｃ３级制造、修理（以上经营范围凭有效许可证经营）；一般经营项目：高压容器Ａ１级、第三类低、中压容器Ａ２级、罐式集装箱Ｃ３级设计；高压容器Ａ１级、第三类低、中压容器Ａ２级、焊接气瓶Ｂ２级、罐式集装箱Ｃ３级销售；非标设备制造、修理、销售；特种设备作作业人员培训。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
预计２０１３年与该公司进行的日常关联交易总额为３，２００万元。
截止２０１２年１２月３１日，浙江巨化装备制造有限公司总资产为２８，１８５．５２万 元，净资产为１２，１８４．４０万元；２０１２年，浙江巨化装备制造有限公司实现主营业务收入１２，４９５．９５万元，实现净利润２７６．４６万元。上述数据未经审计。
（二）与上市公司关系
巨化集团公司是公司的控股股东，目前持有公司７３５，７６７，８０５股，持股比例５１．９３％，该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（一）款规定的关联关系情形。
其余均为巨化集团公司控制的子公司，该等关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方履约能力强，对向本公司支付款项形成坏账的可能性很小。
在前期同类关联交易中巨化集团公司及下属公司均按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易价格定价政策
２０１３年度关联采购、销售、服务计划依据本公司生产经营计划以及与巨化集团公司已签订的《日常生产经营合同书》（以下简称《合同书》）编制，预计２０１３年度日常关联交易额略低于２０１２年度公司实际日常关联交易额，符合公司生产经营实际。根据《合同书》，上述关联交易定价政策以市场价为原则，协商定价并结算。其中：电石、硫精砂、甲醇等原材料参照市场同类产品销售价格定价；水、电、汽参照当地政府定价；向关联人销售的本公司产品参照公司外销价格定价；接受关联的提供的劳务参照市场价格定价。上述关联交易采用转账方式结算。
（二）日常关联交易协议的主要内容
根据化工生产的行业特点和经营实际，为规范双方的关联交易行为，发挥双方专业化协作、资源互补的优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障生产经营的安全性和稳定性，双方本着公平、公正、公开、公允的原则，经公司２０１１年度第三次临时股东大会会议审议批准，本公司已与巨化集团公司签署《合同书》，主要条款如下：
１、协议生效条件：本合同书经双方的法定代表人或其合法授权代表签字后生效。公司在具体执行前，尚需将各年度日常性关联交易计划提交董事会、股东会审议通过后方可实施。
２、协议有效期：为２０１２ 年１月１日至２０１４年１２月３１日。如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。
３、关于原材料采购：公司建立自身独立的原材料采购系统。公司所需之巨化集团公司自产的硫铁矿、电石、氮气、以及进口工业盐等由巨化集团公司供应，其价格按市场公允价格结算。巨化集团公司承诺：应公司要求，按时、保质、保量向公司提供其所需的原料。
４、关于生产能源供应
１）供电：公司生产经营用电由巨化集团公司提供。
２）蒸汽：公司生产中所需高、中、低压蒸汽由巨化集团公司提供。
３）供水：公司的生产用水由巨化集团公司提供。
巨化集团公司承诺：在能源（水、电、汽）供应上，优先满足公司的要求，其价格按照公允价格与公司结算。
３、关于产品销售
１）公司建立独立的产品销售系统，负责公司产品的销售及客户服务。
２）甲乙双方均同意公司按市场公允价向巨化集团公司生产提供如下产品：１０５％酸、氯磺酸、氢气、ＳＯ２、液氯、聚氯乙烯、液碱、盐酸、焦亚硫酸钠、ＶＤＣ单体、固碱、ＡＨＦ、烧碱、ＰＶＣ、Ｆ２２、Ｒ１３４ａ、Ｒ１２５、二氯甲烷、氯仿、六氟丙烯、ＰＴＦＥ、ＰＶＤＦ、ＦＥＰ等。
公司承诺：供给巨化集团公司的产品按公允价格与巨化集团公司结算。
四、交易目的和交易对本公司的影响
（一）交易的必要性
本公司为化工多品种生产企业，受化工大生产的行业特性和历史原因等限制，本公司生产装置与关联方生产装置存在管道输送的产品互供关系。本公司为减少公用工程投资，在水、电、蒸汽供应、环保处理、公路铁路运输及配套设施上依托关联方。考虑化工生产关联性、安全性和同质同类批量采购降成本优势，本公司部分原辅材料和通用材料委托关联方采购。考虑技术保密需要，本公司项目可行性研究报告、方案设计、部分关键非标设备制作由关联方实施。公司水、电、汽等管网设施与关联方相关联，公司部分公用设施的维修、改造交由关联方实施。关联方积极参与本公司项目工程招投标，因相对外部工程施工单位具有一定的成本优势，通过竞标取得本公司部分项目施工安装业务。因此，上述日常经营性关联交易不可避免且以后年度仍会持续。
（二）对公司的影响
与关联方进行的上述交易，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低公司管理成本和采购成本，有利于提高本公司生产经营的保障程度和生产经营的稳定性、安全性。公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易的风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。
由于历史形成的多元化大生产分工协作格局，公司目前除在水、电、汽等资源供应上对关联方尚有一定的依赖性外，不存在其它的依赖性，公司主要业务或收入、利润均亦对上述关联交易不构成依赖，不影响公司的独立性。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
二Ｏ一三年三月九日
股票简称：巨化股份 股票代码：６００１６０ 公告编号：临２０１３－１１
浙江巨化股份有限公司使用自有资金
对募集资金投资项目追加投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为了保证公司募集资金投资项目２０Ｋｔ／ａＴＦＥ及其下游产品项目（以下简称“本项目”）的顺利实施，提高本项目产品的竞争力，有效发挥投资效益，保障公司和股东长远利益，本着对投资者负责和投资审慎原则，经公司董事会五届二十五次会议审议批准，同意公司使用自有资金，对募集资金投资项目２０Ｋｔ／ａＴＦＥ及其下游产品项目追加投资１０，７２４万元，将本项目总投资额调整为４６，９７２万元。
二、本项目基本情况
本项目主要包括ＴＦＥ新增产能２０ｋｔ／ａ、ＰＴＦＥ新增产能９．０５ｋｔ／ａ、ＦＥＰ新增产能１．８ｋｔ／ａ、ＨＦＣ－１２５新增产能１０ｋｔ／ａ、高配扩容项目（在原６ＫＶ高配基础上升级扩容至３５ＫＶ）等五子项。总投资为３６，２４８万元，其中，承诺募集资金投入３３，７１３万元，自有资金投入２，５３５万元。
截止２０１２年１２月３１日，本项目募集资金实际使用情况（单位：万元）：
| 项目总投资 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入金额 | 差额 |
| ３６，２４８ | ３３，７１３ | ２３，８８９．２６ | ９，８２３．７４ |
截止２０１２年１２月３１日，本项目存放于募集资金专户的募集资金、定期存单、通知存款的募集资金存储情况如下（单位：人民币元）：
| 单位 | 开户银行 | 账号 | 募资专户金额 | 定期及协定存款 |
| 浙江巨化股份有限公司氟聚厂 | 中国农业银行衢州衢化支行 | １９７３０１０１０４０００９９１５ | ７０，５１０，２１７．７６ | ３０，０００，０００．００ |
目前，本项目实施进度情况：
高配扩容项目、ＴＦＥ新增产能２０ｋｔ／ａ（新增１０ｋｔ／ａ）已经建成，ＰＴＦＥ新增产能９．０５ｋｔ／ａ项目、ＨＦＣ－１２５新增产能１０ｋｔ／ａ项目完成基本建设，进入试车、调试阶段。其余ＴＦＥ新增产能１０ｋｔ／ａ 、ＦＥＰ新增产能１．８ｋｔ／ａ项目计划于２０１３年上半年完成项目基本建设。
三、本项目追加投资情况
本次使用自有资金对本项目追加投资１０，７２４万元，将本项目总投资额调整为４６，９７２万元。调整前后的项目投资情况如下：
单位：万元
| 调整前 | 自有资金追加金额 | 调整后 |
| 项目总投资 | 募集资金承诺投资额 | 自有资金投入额 | 追加投资后项目总投资 | 募集资金承诺投资额 | 自有资金投入额 |
| ３６，２４８ | ３３，７１３ | ２，５３５ | １０，７２４ | ４６，９７２ | ３３，７１３ | １３，２５９ |
本次追加的投资全部为增加固定资产费用投入，主要是购买设备（材质提升）、自动化仪表、土建预留、公用工程预留等方面增加的建设投资。本项目原可研投资与方案设计投资比较如下：
单位：万元
| 序号 | 投资费用名称 | 原可研投资 | 方案设计投资 | 差额 |
| 一 | 建设投资 | ３３，０４７ | ４３，７７１ | １０，７２４ |
| １ | 固定资产费用 | ３１，３７６ | ４２，１００ | １０，７２４ |
| ２ | 无形资产费用 | ０ | ０ | ０ |
| ３ | 其他资产费用 | ９８ | ９８ | ０ |
| ４ | 预备费用 | １，５７３ | １，５７３ | ０ |
| 二 | 建设期利息 | ５７６ | ５７６ | ０ |
| 三 | 固定资产投资 | ３３，６２３ | ４４，３４７ | １０，７２４ |
| 四 | ３０％铺底流动资金 | ２，６２５ | ２，６２５ | ０ |
| 六 | 项目总投资 | ３６，２４８ | ４６，９７２ | １０，７２４ |
四、追加投资的主要原因及其内容
本项目建设期间，氟聚合物市场和技术进步状况发生了较大变化。主要是：低品质氟聚合物市场出现国内产能扩张加快势头，将导致未来产品竞争加剧；高端氟聚合物及部分特殊应用品级的氟聚合物却主要依靠进口；随着国内氟聚合物的发展及其技术创新能力提升，针对氟聚合物的生产技术、生产装备、加工技术等都取得了一定的技术提升。
为适应市场变化和技术进步趋势，提高产品竞争力，尽量满足氟聚合物高端市场需求，避免低端市场恶性竞争，保障股东利益，本着对投资者负责和投资审慎原则，公司在对ＰＴＦＥ和ＦＥＰ产品市场、新技术应用等进行深入调研的基础上，对本项目氟聚合物产品技术进行了优化创新，实现了ＦＥＰ助剂国产化，同时，兼顾后续含氟聚合物未来发展需要，对本项目建设方案进行了优化设计，导致建设投资增加。
建设方案进行优化设计的主要内容为：
１、考虑后续含氟聚合物未来发展的需要，对后续含氟聚合物发展在土地、公用工程方面做了系统规划及预留，增加了投入。
２、应用新技术、新工艺，对新增９．０５ｋｔ／ａ ＰＴＦＥ项目工艺流程、关键设备、及其材质、自动化设施等进行优化设计。相对原可行性研究报告而言：通过对悬浮聚合装置流程的优化，使其后处理生产线能够分别独立生产悬浮细分、悬浮中粒、悬浮毛料等系列产品，更符合聚合物的生产及应用特点，能够更好的确保产品质量和提高生产效率；通过悬浮聚合、分散聚合反应釜材质的提升，可提高产品色泽、洁净度；通过对悬浮聚合釜的优化设计，满足后续技术进步需要；通过对分散聚合反应釜放大、单体贮槽与反应釜配套设计，可提高单釜生产效率；提高整套装置的运行经济性；通过对分散聚合增加自动化设施，可降低操作强度、改善作业环境、提高作业效率。
五、本项目追加投资后技术经济分析
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 数量 | 备注 |
| 一 | 项目总投资 | 万元 | ４６，９７２ | |
| １ | 固定资产投资 | 万元 | ４４，３４７ | |
| １．１ | 建设投资 | 万元 | ４３，７７１ | |
| １．２ | 建设期利息 | 万元 | ５７６ | |
| ２ | ３０％铺底流动资金 | 万元 | ２，６２５ | |
| 二 | 费用与效益 | | | |
| １ | 年销售收入 | 万元 | ８３，９８８．６３ | 年平均７９，０８９．３０ |
| ２ | 年总成本费用 | 万元 | ７１，７４３．４６ | 年平均６７，５８０．３５ |
| ３ | 年经营成本 | 万元 | ６７，６２１．１４ | 年平均６３，８２８．４５ |
| ４ | 年利润总额 | 万元 | １２，０９３．０８ | 年平均１１，３６５．７２ |
| ５ | 息税前利润（ＥＢＩＴ） | 万元 | １２，４３３．６３ | 年平均１１，８８７．６６ |
| ６ | 年营业税金及附加 | 万元 | １５２．１０ | 年平均１４３．２３ |
| ７ | 年增值税 | 万元 | ３，４０５．５４ | 年平均３，２０６．８８ |
| ８ | 年净利润 | 万元 | ９，０６９．８１ | 年平均８，５２４．２９ |
| ９ | 所得税 | 万元 | ３，０２３．２７ | 年平均２，８４１．４３ |
| 三 | 财务评价指标 | | | |
| １ | 总投资收益率（ＲＯＩ） | | ２３．４２％ | 年平均２２．３９％ |
| ２ | 资本金净利润率（ＲＯＥ） | | ３３．６３％ | 年平均３１．６０％ |
| ３ | 投资利税率 | | ２９．４８％ | 年平均２７．７２％ |
| ４ | 销售利润率 | | １４．４０％ | 年平均１４．３７％ |
| ５ | 销售利税率 | | １８．６３％ | 年平均１８．６１％ |
| ６ | 资本利税率 | | ４４．８４％ | 年平均４２．１４％ |
| ７ | 项目投资现金流量 | | | |
| ７．１ | 财务内部收益率 | | ２５．８３％ | 所得税前 |
| | 财务内部收益率 | | ２０．６９％ | 所得税后 |
| ７．２ | 财务净现值（Ｉ＝１２％） | 万元 | ３７，２０８．１３ | 所得税前 |
| | 财务净现值（Ｉ＝１２％） | 万元 | ２２，１６９．２２ | 所得税后 |
| ７．３ | 投资回收期 | 年 | ５．０５ | 所得税前 |
| | 投资回收期 | 年 | ５．７６ | 所得税后 |
| ８ | 项目资本金现金流量 | | | |
| ８．１ | 资本金财务内部收益率 | | ２５．４２％ | |
| ８．２ | 资本金财务净现值（Ｉ＝１２％） | 万元 | ２５６８１．８５ | |
| ８．３ | 投资回收期 | 年 | ５．６２ | |
| ９ | 盈亏平衡点：达产年 | | ４０．５０％ | |
注：上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现将受到宏观经济和市场的变化等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
六、本次追加投资后对公司的影响及风险提示
１、本次追加投资后，可保证本项目的顺利实施，且通过上述技术创新和新技术成果应用，可提高本项目氟聚合物产品品质，提高产品竞争能力，提高募集资金投资项目盈利保证能力，同时，通过项目用地、公用工程的系统规划和预留，为公司后续氟聚合物项目发展创造条件，从而有利于保障公司和股东长远利益。
２、本次追加投资额为１０，７２４万元，约占公司２０１２年经审计净资产的１．８４％，对本公司财务状况及经营成果无重大影响。
３、本次公司以自有资金对本项目追加投资，没有与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，且履行了必要的决策程序，没有违反相关法律法规的规定，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
４、本次是在募集资金投资项目基础上追加投资，项目建成投产后仍可能会受到技术、人才、管理、运营风险影响效益。
５、氟聚合物产品近年由于受到国家、地方相关政策的支持，部分产品产能扩张加快，将对本项目产品竞争环境带来不利影响。
七、审议及决策情况
１、董事会五届二十五次会议以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于使用自有资金对募集资金投资项目２０Ｋｔ／ａＴＦＥ及其下游产品项目追加投资的议案》，同意公司使用自有资金，对募集资金投资项目２０Ｋｔ／ａＴＦＥ及其下游产品项目追加投资１０，７２４万元，将本项目总投资额调整为４６，９７２万元。
２、独立董事意见：公司董事会五届二十五次会议审议和表决《关于使用自有资金对募集资金投资项目２０Ｋｔ／ａＴＦＥ及其下游产品项目追加投资的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次追加投资行为，是对原项目进行优化调整，有利于保障项目的顺利实施，保障公司和股东长远利益，没有与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，没有违反相关法律法规的规定，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司董事会的决定。
３、监事会五届十三次会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于使用自有资金对募集资金投资项目２０Ｋｔ／ａＴＦＥ及其下游产品项目追加投资的议案》。审议意见为：本次追加投资行为，是对原项目进行优化调整。主要原因是，本着对投资者负责和投资审慎原则，对后续含氟聚合物发展系统规划及预留，应用新技术、新工艺对新增９．０５ｋｔ／ａ ＰＴＦＥ项目的工艺流程、关键设备及其材质、自动化设施等进行了优化。虽然本项目的总投资有所增加，但通过技术创新和新技术成果应用，可提高本项目氟聚合物产品品质，提高产品竞争能力，提高盈利保证能力，同时，通过项目用地、公用工程的系统规划和预留，为公司后续氟聚合物项目发展创造了条件，有利于保障公司和股东长远利益。
本次追加投资行为，没有与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，且履行了必要的决策程序，没有违反相关法律法规的规定，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
本次追加投资额为１０，７２４万元，约占公司２０１２年经审计净资产的１．８４％，对本公司财务状况及经营成果无重大影响。
４、本事项无需公司股东大会审批。
特此公告。
备查文件
１、公司董事会五届二十五次会议决议
２、浙江巨化股份有限公司独立董事关于董事会五届二十五次会议有关审议事项的独立意见
３、公司监事会五届十三次会议决议
浙江巨化股份有限公司董事会
二Ｏ一三年三月九日
股票简称：巨化股份 股票代码：６００１６０ 公告编号：临２０１３－１２
浙江巨化股份有限公司
收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）拟以现金方式收购控股股东巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）持有的衢州巨化锦纶有限责任限公司（以下简称“锦纶公司”）１００％股权。本项交易评估的价值为３８３，０８９，９０５．８０元（评估基准日为２０１２年１１月３０日），最终交易价格为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）核准备案的锦纶公司２０１２年１１月３０日经评估的股东全部权益价值。收购后，锦纶公司将成为本公司的全资子公司。本次锦纶公司股权转让，不影响锦纶公司行使债权的权利和承担债务的义务。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●交易交易的实施尚需经浙江省国资委以及本公司股东大会批准。
●过去１２个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数共计２次，关联交易金额为１０２４．５０万元。
●交易风险
本交易事项，尚须获得浙江省国资委及本公司股东大会的批准，具有一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
本公司拟以现金方式收购巨化集团持有的锦纶公司１００％股权。本项交易评估的价值为３８３，０８９，９０５．８０元（评估基准日为２０１２年１１月３０日）。该评估结果与锦纶公司２０１２年１１月３０日的账面股东权益３５４３３．９７万元，溢价２８７５．０２万元，溢价８．１１％。最终交易价格为浙江省国资委核准备案的锦纶公司２０１２年１１月３０日经评估的股东全部权益价值。收购后，锦纶公司将成为本公司的全资子公司。本次锦纶公司股权转让，不影响锦纶公司行使债权的权利和承担债务的义务。
本公司尚未就本资产收购事项与交易对方签署收购协议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
巨化集团为本公司的控股股东（持有本公司５１．９３％的股份），锦纶公司为巨化集团的全资子公司，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本公司董事会五届二十五次会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于收购衢州巨化锦纶有限责任公司股权暨关联交易的议案》（以下简称《关联收购议案》），同意公司以现金方式收购巨化集团所持有的锦纶公司１００％股权。收购价格为经浙江省国有资产监督管理委员会核准的锦纶公司２０１２年１１月３０日经评估的股东全部权益价值。将该议案提交公司股东大会审议。如股东大会批准该议案，则授权公司经营层代表公司洽谈和签署相关收购协议。关联董事杜世源、王峰涛、汪利民、李军、童继红回避了该议案的表决。
公司独立董事帅新武、李根美、李伯耿、费忠新事先认可将该议案提交公司董事会五届二十五次会议审议，并发表独立意见为：公司董事会五届二十五次会议审议和表决《关于收购衢州巨化锦纶有限责任公司股权暨关联交易的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。本项关联交易，有利于提升公司化工新材料业务比重，优化公司产业结构。拟购买的衢州巨化锦纶有限责任公司全部股权以资产评估结果作为定价依据，定价公允，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次交易尚须获得浙江省国国资委及本公司股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
至本次关联交易（含本次）为止，过去１２个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易是达到３０００万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。
二、关联方（交易对方）介绍
（一）关联关系介绍
巨化集团为本公司的控股股东（持有本公司５１．９３％的股份），锦纶公司为巨化集团的全资子公司，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
巨化集团前身为衢州化工厂，始建于１９５８年，１９８４年改名为衢州化学工业公司，１９９３年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，系中国５００强企业之一、浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。
注册地址：浙江省杭州市江城路８４９号
主要办公地：浙江省衢州市柯城区
注册资本：９６，６００万元人民币
法定代表人：杜世源
经营范围：许可经营项目：化肥、化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业），国内、外期刊出版（详见中华人民共和国出版许可证），有效期至２０１２年１２月３１日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至２０１４年４月２６日）。一般经营项目：机械设备，五金交电、电子产品、金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装、文体用品、工艺美术品的销售、发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装、广播电视的工程设计安装、维修、实业投资、经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁、汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水和工业废水处理（限分支机构经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
巨化集团（含本公司）主要产业有氟化工、氯碱化工、石油化工、精细化工等化工业务以及公用工程、物流、商贸、装备制造、金融投资等生产性服务业。其中化工业务主要集中在本公司，尚在本公司外的化工业务有石油化工业务（锦纶公司的业务）、少数的基础化工和精细化工。
实际控制人：浙江省国资委，持有巨化集团１００％股权。
巨化集团近三年的主要财务数据
单位：万元
| 年度 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| ２０１０ | １，０８５，４０２．４６ | ３８７，１３３．５４ | １，０７６，３５９．３３ | ３３，６７６．９９ |
| ２０１１ | １，３５０，０７３．５３ | ６１１，０６７．０９ | １，３０５，４０４．５４ | １０９，５９４．３８ |
| ２０１２【注】 | １，３７９，９４０．５２ | ６６８，２７８．１１ | １，５２４，７９４．４０ | ７０，９１７．７４ |
注：２０１２年数据未经审计。
巨化集团为本公司的控股股东（持有本公司５１．９３％的股份），本公司与其在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。因本公司与其存在日常关联交易，故在债权债务上相互关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
１、交易标的与类别
本次关联交易标的锦纶公司１００％，类别为收购股权。
２、锦纶公司基本情况
企业法人营业执照注册号：３３０８００００００１０３１８（１／１）
注册地址：浙江省衢州市柯城区北二路５６号
法定代表人：童继红
注册资本：２２０６７万元
实收资本：２２０６７万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产销售环已酮、硫酸羟胺、已内酰胺、硫酸胺；化工原料及产品、建筑材料、润滑油销售；对外投资技术咨询服务。
主要产品规模：年产１４万吨／年环己酮、３０万吨／年液体硫酸羟胺、５万吨／年己内酰胺、２２万吨／年硫酸铵生产规模。
经营期限：自二ＯＯ六年三月二十八日至二Ｏ二六年三月二十七日
３、股东和出资情况
锦纶公司原名巨化集团公司锦纶厂，成立于２００６年３月２８日，系由巨化集团投资成立的国有独资企业，初始注册资本５，０００万元。
２０１２年６月，根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于巨化集团公司锦纶厂公司制改造方案的批复》（浙国资企改［２０１２］９号）和衢州巨化锦纶有限责任公司（筹）章程的规定，巨化集团公司以锦纶厂经评估确认的价值为３０６，６８６，４６３．１０元的净资产投入衢州巨化锦纶有限责任公司（筹）（其中：计入实收资本１８０，０００，０００．００元；计入资本公积—资本溢价１２６，６８６，４６３．１０元），将锦纶厂改制为衢州巨化锦纶有限责任公司。
上述评估由坤元资产评估有限公司（具备证券期货从业资格，以下简称评估公司）负责，评估公司出具了［（２０１２）１９１号］评估报告，评估结果为：股东全部权益帐面价值２７２，３９６，４９３．９６元，评估价值３０６，６８６，４６３．１０元，评估增值３４，２８９，９６９．１４元，增值率为１２．５９％。
改制后，锦纶公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 巨化集团公司 | １８０００．００ | １００％ |
| 合 计 | １８０００．００ | １００％ |
为满足锦纶公司项目建设需要，２０１２年９月２１日，根据锦纶公司股东会决议，新增注册资本４，０６７万元人民币，由巨化集团公司以土地使用权出资。截至评估基准日，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 巨化集团公司 | ２２，０６７．００ | １００％ |
| 合 计 | ２２，０６７．００ | １００％ |
４、锦纶公司最近一年的主要财务指标
单位：万元
| 指标 | ２０１２年１２月３１日（经审计） |
| 资产总额 | ８７，３５２．０１ |
| 负债总额 | ５２，５２０．５８ |
| 净资产 | ３４，８３１．４２ |
| | ２０１２年１至１２月（经审计） |
| 营业收入 | １２４，３４２．６７ |
| 营业利润 | ２９０．２７ |
| 利润总额 | １，３１９．２０ |
| 净利润 | ９５７．７５ |
注：锦纶公司２０１２年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（具备证券期货从业资格），并被出具标准无保留审计意见。
（二）交易标的权属状况
本次关联交易标的为锦纶公司１００．００％的股权，该１００％股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的相关资产运营情况
锦纶公司资产正常运营，生产经营正常。
１、主要在建项目如下：
（１）１４万吨环己酮扩建项目（环己酮装置由现有的８万吨／年扩产到１４万吨／年）
根据项目可行性研究报告，本项目总投资为１９７９９．６０万元，其中：建设投资为１８３４４．５０万元，建设期利息为３９９．１０万元，铺底流动资金为１０５６万元。
项目达产后预计年实现销售收入为５２３５８．１９万元，年均实现利润总额为２８６２．６１万元，年均净利润为２１４６．９５万元。
该项目建设期１年，工程已于２０１２年３月开工，截止２０１２年底，完成投资 １５８０７万元，目前已进入试生产期。
（２）１３８ｋｔ／ａ已内酰胺建设项目
分在锦纶公司现界区内３．８万吨／年已内酰胺装置技改和在原复合肥区域新建１０万吨／年已内酰胺两个项目工程（新建装置采用引进新技术）。
根据项目可行性研究报告，本项目总投资为１１００９５万元，其中：建设投资为１００２６５万元，建设期利息为４７６０万元，铺底流动资金为５０７０万元。
项目达产后，预计年实现销售收入为２７９４８７．１８万元，年均实现利润总额２６８１９．２２万元，年均净利润为２０１１４．４１万元。
该项目建设期２年，在现界区内３．８万吨／年已内酰胺装置技改已进入试生产期，在原复合肥区域新建１０万吨／年于２０１２年１０月开工。
该项目获得２０１２年国家产业振兴和技术改造重点专项资金补助１亿元（发改办产业［２０１２］１６４２号文），现实际到位８００万元。
２、实施上述两个项目的主要优势
锦纶公司在技术、资源配套、人员等方面已具备了条件。主要如下：
（１）己内酰胺属于国家重点鼓励发展的产业和产品，国内己内酰胺存在较大缺口，发展己内酰胺可有效满足市场需求。
（２） 己内酰胺和环己酮项目大量消化本公司硫酸、烧碱装置联产的二氧化硫、氢气等物料，提升上述装置联产品的附加值，实现资源整合利用效能，发挥产业链协同效应。
（３）锦纶公司具有３０年生产历史，具有良好的技术积累和运行管理经验。同时新建装置采用引进的国外先进技术，可进一步增强锦纶公司的技术优势。
（４）巨化具有完善的公用配套优势，建设本项目，可减少相关配套设置建设，降低成本。
（５） 锦纶公司拥有一支经验丰富的员工队伍。
（四）交易标的评估情况
根据坤元资产评估有限公司（具备证券期货从业资格，以下简称评估公司）出具的坤元评报［２０１３］２７号报告，评估基准日为２０１２年１１月３０日，巨化锦纶公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为３８３，０８９，９０５．８０元，收益法的评估结果为３８６，３８８，７００元，两者相差３，２９８，７９４．２０元，差异率为０．８５％
评估公司认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。但收益预测是基于对未来宏观政策和己内酰胺市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，资产基础法所使用数据的质量和数量更优于收益法。因此采用资产基础法的评估结果更能准确揭示锦纶公司截至评估基准日的股东全部权益价值。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率（％） |
| 一、流动资产 | １７１４２．６９ | １７０６２．９４ | －７９．７５ | －０．４７ |
| 二、非流动资产 | ６７０１４．５４ | ６９９４０．４７ | ２９２５．９３ | ４．３７ |
| 其中：长期股权投资 | | | | |
| 投资性房地产 | | | | |
| 固定资产 | ３２４９２．７５ | ３３０６２．８０ | ５７０．０５ | １．７５ |
| 在建工程 | ２６５８２．４７ | ２６５８２．４７ | | |
| 无形资产 | ７９２５．７８ | １０２９５．２０ | ２３６９．４２ | ２９．９０ |
| 其中：无形资产——土地使用权 | ７９２５．７８ | １０２９５．２０ | ２３６９．４２ | ２９．９０ |
| 长期待摊费用 | | | | |
| 递延所得税资产 | １３．５４ | | －１３．５４ | －１００．００ |
| 其他非流动资产 | | | | |
| 资产总计 | ８４１５７．２３ | ８７００３．４１ | ２８４６．１８ | ３．３８ |
| 三、流动负债 | ２９４１７．８２ | ２９３８８．９８ | －２８．８４ | －０．１０ |
| 四、非流动负债 | １９３０５．４４ | １９３０５．４４ | | |
| 其中：递延所得税负债 | | | | |
| 负债合计 | ４８７２３．２６ | ４８６９４．４２ | －２８．８４ | －０．０６ |
| 股东权益合计 | ３５４３３．９７ | ３８３０８．９９ | ２８７５．０２ | ８．１１ |
注：该评估结果已报经浙江省国有资产监督管理委员会备案，尚待国资委批复确认。
四、拟定的关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）协议主体
甲方：浙江巨化股份有限公司 乙方：巨化集团公司
（二） 股权转让方案
甲方以现金方式受让乙方所持锦纶公司１００％暨２２０６７万元股权。上述股权转让完成后，甲方持有锦纶公司１００％的股权。锦纶公司股权转让前后股东出资额、出资比例变动情况如下：
单位：万元
| 股东姓名 | 转让前 | 转让后 |
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 |
| 巨化集团公司 | ２２０６７ | １００％ | ０ | ０ |
| 浙江巨化股份有限公司 | | | ２２０６７ | １００％ |
| 合计 | ２２０６７ | １００％ | ２２０６７ | １００％ |
（三）交易价格及定价政策
交易价格以锦纶公司２０１２年１１月３０日的资产评估结果为依据。根据坤元资产评估有限公司资产评估结果（坤元评报［２０１３］２７号）， 截止２０１２年１１月３０日，锦纶公司经评估的股东全部权益价值为３８３，０８９，９０５．８０元人民币。最终交易价格为浙江省国资委核准备案的锦纶公司２０１２年１１月３０日经评估的股东全部权益价值。
（四）债务重组方案
因历史原因，截止到２０１２年１２月底，锦纶公司向乙方借款余额为２６７０５．４４万元，其中短期借款７０００万元，长期借款１９７０５．４４万元。经协商乙方同意收购后分五年（每年２０％），由锦纶公司自行融资或本公司用自有资金偿还或置换上述借款，期间利息按同期银行贷款利率计息。本公司或锦纶公司可视融资成本或有利于提高公司自有资金使用效率的原则，提前偿还或置换上述借款。
（五） 资产交割
１．资产交割的内容
标的资产应于协议生效后三个月内完成交割（完成交割日为“交割日”），包括：锦纶公司在原公司登记机关办理完毕股东变更手续。
２．过渡期的权利限制
自协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
３．期间损益的处理
期间损益是指评估基准日２０１２年１１月３０日至双方确定的股权交割日期间锦纶公司的损益，期间损益由审计机构进行专项审计。期间损益由乙方享有。
（六）股权转让款的支付、验资及出资证明
协议签署之日起的十个工作日内，甲方向乙方支付４０％股权转让款。待完成公司股权转让工商变更登记后的十个工作日内，甲方支付剩余的股权转让款。甲方支付股权转让款以现金方式汇入乙方指定的银行账户。转让各方各自承担上述股权转让所需发生的税费。
（七）债权、债务安排
本次锦纶公司股权转让，不影响锦纶公司行使债权的权利和承担债务的义务。
（八）人员安置
本次锦纶公司股权转让不涉及人员安置事项。
（九）锦纶公司使用乙方无形资产的安排
锦纶公司股权转让前无偿使用乙方的无形资产，在本次股权转让后，锦纶公司继续无偿使用该资产。锦纶公司股权转让前有偿使用乙方的无形资产，在协议期内的，锦纶公司与乙方继续履行其协议；协议期满的，视锦纶公司需要，按照公平、公正的原则，由锦纶公司与乙方续签使用协议。
（十）关联交易
锦纶公司股权转让完成后，其与乙方及其附属企业发生的各类关联交易，按照＂公平、公正、公开、公允、必须＂的原则处理，并严格按照上海证券交易所《股票上市规则》和甲方《章程》、甲方《关联交易公允决策制度》的规定履行决策程序和信息披露程序。其中日常经营关联交易还适用于甲方与乙方签订的《日常生产经营合同书》。
（十一）公司法人治理的基本框架及运行机制
本次股权转让完成后，锦纶公司仍为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规，以及《章程》的要求，独立经营。
本次股权转让完成后，由甲方行使锦纶公司控股股东权利。甲方依据《公司法》修改锦纶公司《章程》，向锦纶公司委派董事或执行董事、监事，推荐或聘任高级管理人员。
（十二）承诺和声明事项
１．各方在此声明、保证和承诺：
在协议签署之日，各方将拥有签署本协议所要求的一切必要的权利、授权和批准，将于本协议生效之日拥有充分履行其在本协议项下每一项义务的一切必要的权利、授权和批准。
２．甲方声明：
甲方作为一家上市公司，依照上市公司的有关规定披露该事项。
３．甲方承诺：
本公司就该股权转让事项，将积极做好向董事会、股东大会的报批工作，以此促进本协议的生效、履行。
４．乙方承诺：
在本次股权转让过程中，乙方已充分向甲方提供标的资产的情况包括但不限于锦纶公司资产状况、签订的重大生产经营合同、借款合同、担保合同、诉讼、仲裁或行政处罚情况以及其他潜在的或有负债、经营风险等情况。且所提供的资料完整、真实、准确，不存在虚假信息、误导性陈述、重大遗漏。上述资料对协议各方最终签署并执行本协议具有依赖性。本协议签订后，如证明上述陈述或所提供的资料存在虚假信息、误导性陈述、重大遗漏，由此给甲方或锦纶公司造成损失的，应承担连带赔偿责任，甲方有权决定终止本协议，协议自书面解除通知到达对方后终止。
乙方本次转让的标的，不存在质押及甲方行使该受让股权的权利不会侵犯第三人的权利或受到其他第三人的限制的情形；不存在潜在的涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结及司法措施，以及潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项。如存在对外担保等或有负债或者补缴税费、技术专利纠纷等，保证承担一切法律和经济责任。
作为甲方的控股股东，本公司不会以任何形式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与甲方及其控股子公司的经营范围内的业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务和经营活动；保证将采取一切合法及有效的措施，确保本公司实际控制的其他公司、企业和其他经济组织不会以任何形式从事与甲方及其控股子公司的经营范围内的业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务和经营活动。
凡本公司及本公司所控制的其他公司、企业和其他经济组织有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与甲方及其控股子公司的生产和经营构成竞争的业务，本公司将采取一切合法及有效的措施促使将上述商业机会让与甲方及其控股子公司。
本公司保证将善意履行作为甲方控股股东的义务，严格履行有关法律、法规和规范性文件以及甲方章程规定的关联交易决策程序，不利用本公司所处控股股东地位，就甲方与本公司及本公司所控制的其他公司、企业和其他经济组织相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使甲方的股东大会或董事会做出侵犯甲方和其他股东合法权益的决议；对于无法避免或者有合理原因而必须发生的关联交易，本公司保证将采取一切合法及有效的措施，促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在遵循市场公正、公平、公开的原则且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定，本公司将不会要求和接受甲方给予的优于其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件。
乙方将尽快办理股权转让审批手续，并负责将１３８ｋｔ／ａ已内酰胺建设项目主体变更为锦纶公司，该项目对应的国家产业振兴和技术改造重点专项资金补助亦由锦纶公司享有。股权转让协议签订后，配合办理股权过户。
（十三）违约责任
任何一方违反本协议约定、声明、保证、承诺，给他人造成的损失，应承担赔偿责任。
（十四） 保密事项
协议各方对本股权转让事项所涉及的资料、数据、样本、协议、会议记录、沟通函等均负有保密的责任。除非本协议各方为推进本协议项下交易完成，依法公开披露协议相关信息外，在本股权转让事项完成之前，未经各方同意，任何一方不得向公众发布本协议及与本协议有关的信息或消息。
（十五） 协议生效条件
协议生效应同时满足下列条件：
１．该股权转让事项经乙方董事会同意，并经浙江省国资委批准；
２．该股权转让事项经甲方董事会同意，并经甲方股东大会批准。
３．本协议书经协议双方代表签字、盖章。
（十六）协议变更条件
本协议已约定事项各方应共同遵守，若需变更，需经各方书面同意。
协议各方可就未尽事宜、内容变更签署补充协议，补充协议是本协议不可分割的部分，具有同等法律效力，如与本协议有冲突，以补充协议内容为准。
（十七）争议的解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应协商解决。协商不一致的，任何一方均有权向衢州市仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。
五、受让股权资金筹措与安排
该受让股权所需资金采用公司自有资金。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响分析
（一）目的
加快公司发展步伐，有效整合集团公司化工产业资源，实现集团公司化工业务板块整体上市，提升公司化工新材料业务比重，优化公司产业结构，拓展公司发展空间，进一步发挥产业协同效应，增强公司盈利稳定性，促进公司转型升级，加强公司发展步伐。
（二）关联交易分析
因锦纶公司原材料及部分产品销售职能由巨化集团公司承担，因而锦纶公司与巨化集团公司之间存在较大关联交易。
２０１２年，锦纶公司与巨化集团公司的关联交易额为１１５，２１２万元，其中向关联单位采购为１０３，６０２万元，向关联单位销售为１１，６１０万元。主要品种为苯、蒸汽、水、电、包装物、运输费用等。
本公司收购锦纶公司后，拟采取包括但不限于下列措施降低与巨化集团之间的关联交易：
１、锦纶公司生产所需的原材料由其自行采购；
２、锦纶公司产品销售纳入本公司营销体系，产品由其自行销售；
３、工程项目建设、设备采购由锦纶公司按招投标管理规定，由锦纶公司自行招标。
４、锦纶公司进口设备及其他进出口业务转移至本公司进出口平台。
通过采取以上降低关联交易措施后，模拟２０１２年收购完成锦纶公司，将新增本公司２０１２年关联交易２，８４８万元。鉴于上述关联交易其中的水、电、蒸汽为本公司与巨化集团原有关联交易品种，采用政府指导定价及园区市场化定价，有利于发挥巨化集团基础设施配套优势，保障生产安全、平稳运行，扣除锦纶公司向巨化集团采购水、电、蒸汽所增加的关联交易后，收购锦纶公司将减少２０１２年关联交易１４，４５８万元，同时也不会增加关联交易品种。
（三）对公司财务的影响
收购后，随着进入试生产阶段的１４万吨环己酮扩建项目和３８ｋｔ／ａ已内酰胺建设项目逐步发挥效能，１３８ｋｔ／ａ已内酰胺项目全部建成并投产，按锦纶公司现有盈利水平，加上取得的国家产业振兴和技术改造重点专项资金补助，预计可增加本公司效益。
本次收购，预计本公司支付收购资金３８，３０９万元。截止到２０１２年１２月底，本公司货币性资产余额为１７５０６９ 万元，资产负债率为１１．９４％，该收购事项对本公司未来的生产经营资金无重大影响。
本次收购不构成重大资产重组，对公司财务状况不构成重大影响。
（四）本次收购后对公司产业发展的影响
１、发挥产业协同效应
己内酰胺和环己酮项目大量消化本公司硫酸、烧碱装置联产的二氧化硫、氢气等物料，收购后，随着己内酰胺和环己酮项目投产，将提升上述装置联产品的附加值，实现资源整合利用效能，发挥产业链协同效应。
２、推进公司产业向化工新材料转型升级
己内酰胺为国家鼓励和重点发展的产业，目前国内己内酰胺进口依存度近５０％。本次收购后，为公司进入己内酰胺上下游一体化发展奠定基础，有利提升公司化工新材料业务比重，拓展公司发展空间，促进公司转型升级，摊平不同产业波动周期对公司盈利的影响，提升公司经营稳定性和竞争力。
３、基本实现巨化集团化工业务整体上市
本次收购完成后，巨化集团盈利性化工业务板块已基本纳入本公司，基本实现集团化工业务的整体上市，有利于本公司生产组织协调平衡，提高管理效率和效益。
（五）其他
此项交易完成后，锦纶公司将作为本公司的控股子公司纳入本公司合并报表范围。其重大会计政策或会计估计与本公司无重大差异。本公司不存在为锦纶公司担保、委托该公司理财，以及不存在锦纶公司占用本公司资金等方面的情况。锦纶公司不存在委托理财等情况。
截止评估基准日（２０１２年１１月３０日），锦纶公司存在资产质押及为巨化集团公司对外融资进行担保的情况，具体如下：
１、巨化锦纶公司以存放在浙商银行衢化支行的１，０００万元存款为质押物，为其在该银行开具５，０００万元的银行承兑汇票提供质押担保。
２、 巨化锦纶公司为巨化集团公司向中国工商银行衢州衢化支行借款３，３００万元和交通银行衢州分行借款５，０００万元提供连带责任的保证担保，担保期限分别为２０１２年３月２７日至２０１４年３月２６日和２０１１年４月２６日至２０１３年４月２５日。
截止本公告披露日，上述资产质押和担保事项已全部解除。
七、该关联交易应当履行的审议程序
１、公司董事会五届二十五次会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关联收购议案》，同意公司以现金方式收购巨化集团所持有的锦纶公司１００％股权。收购价格为经浙江省国有资产监督管理委员会核准的锦纶公司２０１２年１１月３０日经评估的股东全部权益价值。将该议案提交公司股东大会审议。如股东大会批准该议案，则授权公司经营层代表公司洽谈和签署相关收购协议。关联董事杜世源、王峰涛、汪利民、李军、童继红回避了该议案的表决。
２、公司独立董事事先认可将《关联收购议案》提交公司董事会五届二十五次会议审议，发表了独立意见为：公司董事会五届二十五次会议审议和表决《关于收购衢州巨化锦纶有限责任公司股权暨关联交易的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。本项关联交易，有利于提升公司化工新材料业务比重，优化公司产业结构。拟购买的衢州巨化锦纶有限责任公司全部股权以资产评估结果作为定价依据，定价公允，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。
３、公司监事会五届十三次会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关联收购议案》，审议意见为：本项关联交易，有利于有效整合控股股东化工产业资源，基本实现其化工业务整体上市，提升公司化工新材料业务比重，优化公司产业结构，进一步发挥产业协同效应，增强公司盈利稳定性，促进公司转型升级，加快公司发展步伐。拟购买的衢州巨化锦纶有限责任公司全部股权以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理。公司董事会对该关联交易事项的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决。该关联交易事项符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。
４、公司审计委员会对《关联收购议案》进行了审查，同意将上述议案提交董事会审议，并发表意见如下：本项关联交易，有利于有效整合控股股东化工产业资源，基本实现其化工业务整体上市，提升公司化工新材料业务比重，优化公司产业结构，进一步发挥产业协同效应，增强公司盈利稳定性，促进公司转型升级，加快公司发展步伐。拟购买的衢州巨化锦纶有限责任公司全部股权以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理。本项关联交易，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。我们同意本议案及将本议案提交公司董事会审议。公司董事会对本议案表决时，关联董事应回避表决。本议案经董事会审议后，尚需经公司股东大会批准。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
１、从本年初至披露日与巨化集团累计已发生的各类关联交易的总金额（不含本次）为１，２５６，６６７．５０ 元。
２、本次交易前１２个月内本公司与巨化集团发生关联交易事项的进展情况：
本公司于２０１２年１２月２８日通过公开挂牌方式，将持有的浙江巨化集团进出口有限公司１５．３８４６％股权（投资成本为２００．００万元），参照评估价值作价７０３．２５万元转让给巨化集团公司。同时根据协议约定，评估基准日至２０１２年１２月３１日（股权交割日）浙江巨化集团进出口有限公司实现的损益由股权转让前原股东按持股比例享有或承担。上述期间浙江巨化集团进出口有限公司亏损１，６８７，２８７．９２元，本公司应承担２５９，５８２．５０元。本公司承担股权转让相关手续费１７，５８１．００元。因上述股权转让，本公司实现股权转让收益４，７５５，３３６．５０元。截至披露日，上述股权转让变更登记尚未完成，本公司已收到全部股权转让款。
九、上网附件
（一）独立董事关于董事会五届二十五次会议关联交易议案的事先认可意见
（二）独立董事关于董事会五届二十五次会议有关审议事项的独立意见
（三）董事会审计委员会关于公司重大关联交易事项的审核意见
（四）锦纶公司２０１２年度审计报告
（五）锦纶公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
二Ｏ一三年三月九日
股票简称：巨化股份 股票代码：６００１６０ 公告编号：临２０１３－１３
浙江巨化股份有限公司董事会关于
召开２０１２年年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 是否提供网络投票：否
● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：涉及融资融券业务，未涉及转融通业务。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：２０１２年年度股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间：２０１３年３月２９日（周五）上午８：３０。
（四）会议的表决方式：现场投票方式。
（五）会议地点：衢化宾馆（衢州） 第五会议室。
（六）股权登记日：２０１３年３月２６日。
二、会议审议事项
| 序号 | 股东大会议案 | 是否为特别决议事项 |
| １ | 公司董事会２０１２年度工作报告 | 否 |
| ２ | 公司监事会２０１２年度工作报告 | 否 |
| ３ | 公司２０１２年度财务决算报告 | 否 |
| ４ | 公司２０１３年度财务预算报告 | 否 |
| ５ | 公司２０１２年年度报告 | 否 |
| ６ | 公司２０１２年度利润分配方案 | 否 |
| ７ | 关于聘请２０１３年度公司财务和内部控制审计机构以及支付２０１２年度审计机构报酬的议案 | 否 |
| ８ | 关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案 | 否 |
| ９ | 关于公司日常关联交易２０１２年度计划执行情况与２０１３年度计划的议案 | 否 |
| １０ | 关于收购衢州巨化锦纶有限责任公司股权暨关联交易的议案 | 否 |
上述议案将在本次股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为２０１３年３月２６日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员。
（三）见证律师。
（四）公司董事会邀请的嘉宾。
四、会议登记办法
１、法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。
２、自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
３、登记时间和地点：２０１３年３ 月２７日、２８ 日（上午９：００－１１：００ 时，下午１４：００－１６：００ 时）到本公司证券部办理登记。
４、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日２０１３年３月２８日１７：００时）。
五、其它事项
１、出席会议代表交通及食宿费用自理。
２、公司联系地址、邮编、传真、联系人
联系地址：浙江省衢州市柯城区，浙江巨化股份有限公司证券部
邮编：３２４００４
传真：（０５７０）３０９１７７７
电话：（０５７０）３０９１７０４；（０５７０）３０９１７５８
联系人： 朱 丽、刘云华
附件：授权委托书（复印有效）
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
二０一三年三月九日
附件：
授权委托书
浙江巨化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席贵公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签字（或盖章）： 委托人身份证（营业执照）号码：
委托人持有股份数： 委托人股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期：２０１３年 月 日
| 序号 | 股东大会议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 公司董事会２０１２年度工作报告 | | | |
| ２ | 公司监事会２０１２年度工作报告 | | | |
| ３ | 公司２０１２年度财务决算报告 | | | |
| ４ | 公司２０１３年度财务预算报告 | | | |
| ５ | 公司２０１２年年度报告 | | | |
| ６ | 公司２０１２年度利润分配方案 | | | |
| ７ | 关于聘请２０１３年度公司财务和内部控制审计机构以及支付２０１２年度审计机构报酬的议案 | | | |
| ８ | 关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案 | | | |
| ９ | 关于公司日常关联交易２０１２年度计划执行情况与２０１３年度计划的议案 | | | |
| １０ | 关于收购衢州巨化锦纶有限责任公司股权暨关联交易的议案 | | | |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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