１、采购模式

新能矿业主要从事煤炭开采业务，所采购的物资主要包括项目建设期的设备、开关阀门、电缆等物资，以及生产经营过程中，对油料、电缆、矿工钢、钢丝绳和链条等低值易耗品、备品备件的采购。

新能矿业生产经营过程中所需物资的采购工作由需求方填写计划单，向采购部申报并经审批后，由采购部对外采购。新能矿业已制定《物资采购管理规定》、《供应商管理制度》、《材料设备招标管理规定》、《招标管理规定实施细则》等制度对采购工作进行规范。根据相关规定，新能矿业的采购方式可以分为以下三种：

（１）招标、比价采购

一次性采购或对同种物资的全年采购额超过５０万元时，必须进行招标确定供应商并与供应商签订采购合同；除上述情况以外的其他材料的采购，采用比价采购原则，通过对比市场价格，择优选择供应商进行采购。

（２）定点采购

对于部分技术含量高、质量要求高或由个别厂家独家生产的物资，由采购部填写独家采购审批单，经商务谈判协商确定采购合同的相关条款后实施采购。

（３）市场采购

生产部门临时急用的零星材料，由采购部通过市场询价后实施采购。

２、生产模式

新能矿业下属王家塔煤矿原煤生产主要根据井下工作条件（地质构造变化、通风系统、运输系统、排水系统、提升系统）及运输条件等做出生产计划。矿井生产方式为大采高方式，通过煤炭运输胶带运输机连续运输，工作面落煤、移溜、移架均已实现自动化运转及检测，同时在地面配套同等能力的中介浅槽洗煤厂。

为了提高生产效率，增强专业化生产能力，新能矿业已将煤炭开采业务及洗煤厂生产运营分别委托北京天地华泰采矿工程技术有限公司和鄂尔多斯市滨海金地运营管理有限公司负责组织、管理。依据伊金霍洛旗煤炭局于２０１２年３月２７日出具的《关于新能矿业有限公司王家塔煤矿委托生产运营相关事宜的确认函》，确认上述委托管理行为及合同符合相关法律、法规、规范性文件规定的关于煤矿安全生产之规定。

３、销售模式

新能矿业下设销售部负责产品的销售工作，主要采取直销模式。公司具备独立销售能力，销售模式的具体情况如下：

（１）销售定价

新能矿业实行逐日价格形成机制，由市场营销部根据国内及周边区域煤炭市场价格走势、环渤海动力煤价格走势，并以周边相似煤质的煤矿售价作参考，拟定隔日煤炭销售价格，并报请价格管理委员会审定。

（２）货款结算方式

现阶段，新能矿业的煤炭销售均实行预缴货款政策。以每月２５日下午１４点为结算节点，销售客户预付的货款不得低于合同总价款的３０％；合同总价款３０％低于１００万元的，按照１００万元预付；合同总价款低于１００万元的，须一次性全额预付煤款；销售客户预交煤款须通过供需双方开户银行汇兑转账，不得通过个人账户或以现金方式支付，否则一律不予开具增值税发票。

（３）物流配送方式

２０１１年度，鉴于配套铁路尚未实现通车，新能矿业主要采取坑口销售方式，销售客户所购煤炭均由客户自提，新能矿业不负责物流配送过程。

现阶段，新能矿业有限公司王家塔煤矿铁路专用线——铜匠川铁路专用线建设完毕，并已通过呼和浩特铁路局组织的竣工验收，同时于２０１２年３月顺利通过铁路装车重载试验，实现首列铁路煤炭外运。随着煤炭铁路运力的实现，新能矿业能够有效地解决煤炭外运问题，并一定程度降低运输成本，提升产品的市场竞争力。

（四）主要产品销售情况

１、煤炭销售情况

２０１０年，新能矿业尚处于建设期。２０１０年１２月３０日，内蒙古自治区煤炭工业局下发《关于新能矿业有限公司王家塔煤矿建设项目联合试运转的批复》（内煤局字［２０１０］５９５号），同意新能矿业王家塔煤矿进行各系统的联合试运转，试运转期限为２０１１年１月１０日至２０１１年６月１０日。根据上述批复，新能矿业于２０１１年１月开始进行试生产运行。

现阶段，新能矿业销售的主要产品包括混煤和洗精煤，其中混煤灰分较高，售价较低，通常用作动力煤；洗精煤灰分及其他杂质含量较低，适合作为一些专门用途的优质煤炭，可用作煤化工的原材料。

近两年，新能矿业煤炭产销情况如下：

■

注：上述销售收入及平均销售单价不含增值税。

鉴于新能矿业下属洗煤厂于２０１１年４月正式建成运营，因此新能矿业２０１１年度开采销售的煤炭产品以混煤为主，洗精煤销量占比偏低。经查验，新能矿业２０１１年初开始试生产，试生产期间由于巷道转换、煤矸石含量不稳定等原因致使２０１１年度新能矿业的产量存在一定程度的波动。

２０１１年１２月，新能矿业通过内蒙古自治区煤炭工业局和内蒙古自治区煤矿安全监察局的联合验收，并自２０１２年开始进入正式生产。２０１２年度，新能矿业生产经营情况稳定。

２、新能矿业向前５名客户销售煤炭的情况

■

报告期内，新能矿业对单个客户的销售额未超过销售总额的５０％，不存在严重依赖少数客户的情形。

（五）新能矿业主要原材料和能源及其供应情况

１、报告期内主要原材料占营业成本的比例

新能矿业主要从事煤炭开采业务，日常生产经营过程中，采购的原材料主要包括油料、电缆、矿工钢、钢丝绳等材料及备品备件，使用的能源主要为电力，具体情况如下：

■

注：以上主要原材料金额为不含增值税的金额。

２、向前５名供应商采购原材料的情况

■

报告期内，新能矿业向单个客户的采购金额未超过采购总额的５０％，不存在严重依赖少数客户的情形。

（六）煤炭生产的行政许可

１、立项

２００９年８月２０日，国家发改委下发《关于内蒙古万利矿区王家塔煤矿项目核准的批复》（发改能源［２００９］２１６１号），同意建设万利矿区王家塔煤矿项目。

２、业务资质

根据相关法律法规的规定，从事原煤开采应当取得《采矿许可证》、《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》、《矿长资格证》、《生产经营单位主要负责人安全资格证书》等相关行政许可证照。新能矿业已取得与５００万吨／年采矿许可证相配套的下列行政许可文件：

（１）新能矿业于２０１０年１月１５日取得由国土资源部颁发的《采矿许可证》（证号：Ｃ１０００００２０１００１１１１００５４３１２），根据该证记载，新能矿业为王家塔矿井的采矿权人，有效期限自２０１０年１月１５日至２０４０年１月１５日，矿区面积５６．６７３３平方公里，生产规模５００万吨／年。

上述采矿权系通过批准申请方式设立，作为王家塔矿井矿区的探矿权人，新能矿业持有国土资源部核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：Ｔ０１１２００８０９０１０１５６３７）。根据现行《矿产资源法》及其《实施细则》的规定，探矿权人有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，其具体过程如下：

①探矿权的取得

新能矿业持有的国土资源部核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：Ｔ０１１２００８０９０１０１５６３７），该等探矿权系自新奥集团处受让取得。

２００４年７月５日，新奥集团取得了国土资源部核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：１５０００００４１０９６７），勘查项目名称为东胜煤田铜匠川呼雅克图勘探项目，勘查面积为１２３．３２平方公里，有效期限为２００４年７月５日至２００６年７月５日。

２００６年３月，根据内蒙古新广厦房地产评估有限公司出具并经专家评审、国土资源部核收备案的《东胜煤田铜匠川呼雅克图勘查探矿权评估报告》（内新广矿评字［２００５］第１２０６号）的评估结果，新奥集团缴纳了东胜煤田铜匠川呼雅克图勘探探矿权所涉全部探矿权价款。

２００６年８月６日，新奥集团就上述勘探项目取得了国土资源部换发的《矿产资源勘查许可证》（０１０００００６３０１３８），勘查面积为１２３．４４平方公里，有效期限为２００６年８月６日至２００８年７月５日。

２００８年５月２３日，国土资源部矿产资源储量评审中心于出具的《＜内蒙古自治区东胜煤田王家塔井田煤炭资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字［２００８］７７号），评审结果为王家塔矿井的矿产资源储量为１０．９０９９亿吨。

２００８年５月，新奥集团与新能矿业签订《探矿权转让协议》，将新奥集团持有的东胜煤田铜匠川呼雅克图勘探项目的探矿权（证号：０１０００００６３０１３８）转让给新能矿业，探矿权勘查面积为１２３．４４平方公里。

２００８年６月１９日，国土资源部出具《＜关于内蒙古自治区东胜煤田王家塔井田煤炭资源储量核实报告矿产资源储量评审备案证明＞》（国土资储备字［２００８］９８号）。

２００８年１２月２１日，新能矿业取得了国土资源部核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：Ｔ０１１２００８０９０１０１５６３７），勘查项目名称为“新能矿业有限公司东胜煤田铜匠川呼雅克图勘探”，勘查面积为１２３．４４平方公里，有效期限为２００８年１２月２１日至２０１０年７月５日。

②采矿权的取得

２００８年４月７日，国土资源部下发《关于王家塔矿井采矿权申请人名称变更问题的复函》（国土资矿函［２００８］２７号），同意将王家塔矿井划定矿区范围批复（国土资矿划字［２００８］０１５号）中的采矿权申请人变更为新能矿业。

２００８年１０月２０日新能矿业向国土资源部递交《采矿权申请登记书》，王家塔矿井矿区的采矿权取得方式为：探矿权转采矿权，矿区面积为５７．８６６６平方公里，开采深度为１，２１９米至９２０米标高。

２０１０年１月１５日，经核准，新能矿业取得了国土资源部核发的《采矿许可证》（证号：Ｃ１０００００２０１００１１１１００５４３１２）。

（２）新能矿业于２０１０年７月２９日取得由国土资源部核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：Ｔ０１１２００８０９０１０１５６３７），根据该证记载，新能矿业为东胜煤田铜匠川板洞梁的煤炭勘探权人，勘查面积６５．７２平方公里，有效期限自２０１０年７月２９日至２０１２年７月５日。

新能矿业于２０１２年６月１１日取得国土资源部换发的经续展探矿权许可有效期后的《矿产资源勘查许可证》（证号：Ｔ０１１２００８０９０１０１５６３７），确认其为东胜煤田铜匠川板洞梁的煤炭勘探权人，勘查面积６５．７２平方公里，有效期限延至２０１４年７月５日。

根据中联评估出具的《新能矿业有限公司东胜煤田铜匠川板洞梁煤炭勘探探矿权咨询评估报告》（中联评矿咨字［２０１３］第１０号），以２０１２年１２月３１日为基准日，该项探矿权的评估价值为３６３，２５２．２６万元。鉴于新能矿业需待取得板洞梁煤矿的采矿权后才能产生经济利益流入，出于谨慎性及充分保障中小股东利益的考虑，本次交易的评估作价未纳入板洞梁煤炭的探矿权。

（３）根据我国现行相关法律法规的规定，从事原煤开采还应取得《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》、《矿长资格证》及《生产经营单位主要负责人安全资格证书》等相关行政许可证照。新能矿业已取得与５００万吨／年采矿许可证相配套的以下行政许可文件：

■

３、项目试运转及验收情况

２０１０年１２月３０日，内蒙古自治区煤炭工业局下发《关于新能矿业有限公司王家塔煤矿建设项目联合试运转的批复》（内煤局字［２０１０］５９５号），同意新能矿业王家塔煤矿进行各系统的联合试运转，试运转期限为２０１１年１月１０日至２０１１年６月１０日。

２０１１年６月４日，内蒙古自治区煤炭工业局下发《关于新能矿业有限公司王家塔煤矿建设项目联合试运转延期的批复》（内煤局字［２０１１］２０６号），同意其联合试运转延期，试运转延期至２０１１年１２月１０日。

２０１１年６月１３日，内蒙古自治区鄂尔多斯市公安消防支队下发《建设工程消防验收意见书》（（鄂）公消验字［２０１１］第０６５号），对新能矿业王家塔煤矿地面建设工程消防验收合格。

２０１１年１２月３０日，内蒙古自治区煤炭工业局和内蒙古自治区煤矿安全监察局联合下发《关于新能矿业王家塔煤矿等１８处煤矿安全质量标准化验收评级结果的批复》（内煤局字［２０１１］５３５号），新能矿业王家塔煤矿的安全质量标准化等级为一级，验收得分９５４．５分，在此次参评的１８处煤矿中排名第一。

（七）主要产品和服务的质量控制情况

１、产品质量控制标准

新能矿业依据国家标准、行业标准及用户要求，并结合自身在煤质管理方面的实践经验，制定了《采煤质量标准化考核办法》等质量控制制度，从煤炭采掘、运输全面进行煤质管理和控制，并建立了煤质例会制、明确了煤质管理责任人和奖惩制度。

２、产品质量纠纷解决

新能矿业自投产以来，严格按照国家产品质量控制标准组织生产，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，截至本报告出具之日，没有出现因产品质量导致的纠纷。

（八）安全生产及污染治理情况

１、安全生产

（１）安全生产防治措施

新能矿业十分注重安全管理制度的建设和持续完善，为了更好的做好安全生产工作，新能矿业制定和实施了一系列与安全生产相关的管控措施，主要包括：

①建立了安全生产责任制管理体系，实行安全生产岗位责任制管理，明确各级人员的安全目标、安全职责及到位标准。

②建立了安全监督和保证体系，定期开展安全生产检查，对安全生产检查发现的问题及责任人员制定相应的奖惩政策。

③建立了安全隐患排查治理工作机制，提升隐患管理工作的质量和效果，着重加强对井下作业安全隐患的治理，严密高危企业安全管理，并保证安全隐患“告知、督导、培训”到位率１００％，同时建立了应急机制和体系。

④持续开展安全文化建设，强化安全意识的正向引导激励，开展创建“无违章公司”、“无违章班组”和“无违章现场”活动，营造安全和谐氛围，保障安全生产的“可控、在控”。

（２）安全生产投入情况

根据财政部、国家安全生产监督管理总局联合制定并于二Ｏ一二年二月十四日发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【２０１２】１６号）第五条的规定：煤炭生产企业依据开采的原煤产量按月提取安全费用，各类煤矿原煤单位提取标准如下：１、煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤３０元；２、其他井工矿吨煤１５元；３、露天矿吨煤５元。按现行《煤矿安全规程》和《矿井瓦斯等级鉴定规范》的规定，王家塔煤矿属于其他井工矿。

同时，上述《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十四条规定：中小微型企业和大型企业上年末安全费用结余分别达到本企业上年度营业收入的５％和１．５％时，经当地县级以上安全生产监督管理部门、煤矿安全监察机构商财政部门同意，企业本年度可以缓提或者少提安全费用。

鉴于新能矿业各年的安全生产费结余均超过上年度营业收入的１．５％，新能矿业于２０１２年３月就安全生产费用的计提请示当地主管机关伊金霍洛旗安全生产监督管理局、伊金霍洛旗煤炭局、伊金霍洛旗财政局，经各主管机关核实确认，新能矿业符合财企【２０１２】１６号第十四条的相关规定，同意新能矿业自２０１２年起按５元／吨的标准提取安全生产费用。

同时，依据财政部、国家发改委、国家煤矿安全监察生产监督管理总局财企［２００４］１１９号“关于印发《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知（财建［２００４］１１９号）”第三条的规定，新能矿业按吨煤９．５０元提取煤矿维简费（其中井巷费用吨煤２．５０元）。

２０１０年新能矿业尚处于建设期，未开展生产经营活动，因而未提取相关安全费用。近两年，新能矿业安全费用的提取和使用情况如下表：

单位：万元

■

（３）报告期内的安全生产情况

根据内蒙古煤矿安全监察局鄂尔多斯监察分局出具的《证明》，最近三年，新能矿业遵守国家有关安全生产管理的法律、法规，未发生重大安全事故，未因违反安全生产管理法律、法规而收到处罚的情形。

（九）环境保护情况

２００８年１１月１７日，环保部下发《关于新奥集团股份有限公司王家塔矿井环境影响报告书的批复》（环审［２００８］４３３号），同意按照环境影响报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施进行项目建设。

２０１１年１２月２３日，环保部下发《关于新奥集团王家塔矿井竣工环境保护验收意见的函》（环验［２０１１］３７１号），确认工程环境保护手续齐全，开展了环境监理工作，基本落实了环评及其批复文件提出的主要环保措施和要求，工程竣工环境保护验收合格。

２０１０年度，新能矿业尚处于建设期，未产生环保费用支出。近两年，新能矿业的环保费用投入情况如下：

■

十、交易标的控股子公司新能能源的情况介绍

（一）基本情况

■

（二）历史沿革

１、２００６年７月设立

新能能源系经商务部以《关于同意设立新能能源有限公司的批复》（商资批［２００６］１４２６）的批准，由新奥集团、新奥（中国）燃气、新能投资合资于２００６年７月１３日在内蒙古自治区工商行政管理局设立的有限责任公司（中外合资经营企业，注册号：企合蒙总字第０００９６０号），注册资本１２，０００万美元，其中新奥集团以土地使用权、实物及货币形式出资１，８００万美元，占注册资本的１５％；新奥（中国）燃气以货币形式出资１，８００万美元，占注册资本的１５％；新能投资以货币形式出资８，４００万美元，占注册资本的７０％。

设立时，新能能源的股权结构如下：

■

新能能源各股东缴纳实收资本的具体情况如下：

■

（１）第一期出资中，新奥集团的出资方式为土地使用权及实物，其中土地使用权经河北中冀地产评估有限责任公司评估，并于２００６年３月２２日出具《土地估价报告》（（河北）中冀（２００６）（估）字第０２７号），以２００６年２月２８日为评估基准日，评估值为４，０３４．２６万元，按投入日汇率折合为５０６．９１２１万美元；用于出资的实物资产经北京京都资产评估有限责任公司评估，并于２００６年８月８日出具《新奥集团股份有限公司拟出资设立新公司项目资产评估报告书》（京都评报字（２００６）第０８５号），评估基准日为２００６年７月２５日，评估值为３，７７４．１９万元，按投入日汇率折合为４７４．２３３８万美元。

（２）鉴于内蒙古经达会计师事务所有限责任公司于第三期、第四期出资中所出具的《验资报告》对出资金额保留两位小数，使新能投资的当期投资数和累计投资数多计１８美元，内蒙古经达会计师事务所有限责任公司于２００８年７月２８日出具《关于新能能源有限公司验资报告的补充说明》对该误差进行修正。

（３）第六期出资中，新奥集团用于出资的资产包括部分实物资产，该部分资产经北京京都资产评估有限责任公司评估，并于２００７年９月１３日出具《资产评估报告》（京都评报字（２００７）第１３５号），评估价值为８０７．４５万元，按投入日汇率折合１０６．７９５７６万美元。

（４）新能能源各期出资完成后，换发企业法人营业执照的具体情况如下：

■

２、２００７年１１月第一次股权转让

２００７年１１月２５日，经新能能源董事会审议通过，同意新能投资将其持有新能能源３６％的股权转让给新奥集团，同日，新能投资与新奥集团签订了《股权转让协议》，股权转让总价款为４，３２０万美元。２００８年３月１６日，商务部出具《关于同意新能能源有限公司股权转让的批复》（商资批［２００８］３８６号），同意本次股权转让。

本次股权转让完成后，新能能源的股权结构如下：

■

３、２０１１年９月第二次股权转让

２０１１年９月２３日，经新能能源董事会审议通过，同意新奥集团、新能投资分别向新能矿业转让各自持有的新能能源５１％、２４％的股权。２０１１年９月２８日，新奥集团、新能投资与新能矿业签订了《股权转让协议》，协议约定新能矿业以１２．３７５亿元的价格受让新奥集团持有的新能能源５１％的股权和新能投资持有的新能能源２４％的股权，并经内蒙古自治区商务厅《关于新能能源有限公司股权变更的批复》（内政商资字［２０１１］８３９号）的批准办理股权转让及章程修改的工商变更登记手续。

新能能源于２０１１年９月３０日取得鄂尔多斯市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：１５２７００４００００００４０）。

本次股权转让完成后，新能能源的股权结构如下：

■

（三）公司股权及控制关系

目前新能能源股东及股权比例如下：

■

（四）控股、参股公司情况

截至本报告书摘要签署之日，新能能源未持有其他公司股权。

（五）主要生产经营情况

新能能源的主要业务为甲醇的生产与销售，具备年产６０万吨甲醇的生产能力。现阶段，新能能源已取得甲醇生产相关的资质证书，并通过设备调试及工艺稳定性改进，能够完全实现设计产能。

新能能源所生产的甲醇产品是一种基础有机化工原料，主要应用于精细化工、塑料等领域，可用于制造甲醛、醋酸、氯甲烷、甲氨、硫酸二甲脂等多种有机产品，亦是农药、医药的重要原料之一。同时，甲醇在进行一系列深加工后可作为一种新型清洁燃料，也可加入汽油掺烧。

１、主要经营资质

２０１０年５月２１日，新能能源取得国家安全生产监督管理总局化学品登记中心核发的《危险化学品生产单位登记证》（证号：１５２７１２１３３），有效期３年。

２０１０年１２月２８日，新能能源取得内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：（蒙）ＷＨ安许证字［２０１０］０００８３０号），许可范围为甲醇、硫磺、液氧、液氮、液氩，有效期为２０１０年１２月２８日至２０１３年１２月２７日。

２０１１年６月１０日，新能能源取得内蒙古自治区质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：（蒙）ＸＫ１３－０１４－０００１３），产品名称为危险化学品有机产品（Ｉ）类，有效期至２０１６年６月９日。

２、工艺流程图

■

３、经营模式

（１）采购模式

现阶段，新能能源使用煤制甲醇技术开展生产经营，生产过程中所使用的主要原材料为煤炭和水煤浆添加剂。在日常经营中，由生产车间根据实际消耗及备用量提出需求计划，经生产部审核确认后，将计划提交给采购部门进行采购。

采购部门通过以往的供货业绩、市场调研、招标等方式确定预选供方。在每批进货时，采购部门均记录供方供货质量状况，作为对其评价的依据。对供应商的评价每年进行一次，根据其产品质量、供应及时性、服务质量等，合格的保留，不合格的不再纳入合格供应商名册。新能能源通过有效的供应商管理，已建立了较为完善的供应商评估体系。

现阶段，新能能源生产经营过程中使用的动力煤主要向新能矿业进行采购，同时向新能矿业采购部分洗精煤进行掺混生产，而热值较高的生产原料则主要向外部煤炭生产企业或经销企业进行采购。

（２）生产模式

新能能源以煤为原料，工艺技术选用国内外先进成熟的工艺技术加工制造甲醇，其生产过程中煤气化采用德士古中压水煤浆加压气化技术，净化采用大连理工低温甲醇洗技术，合成采用瑞士卡萨利等温合成技术，精馏采用节能型三塔流程，硫回收采用克劳斯置换反应技术。同时考虑到经济性、能耗及环保，装置配备了两套４５０００Ｎｍ３／ｈ空分装置，配备了３台１６０ｔ／ｈ循环流化床高压蒸汽锅炉和１台２．５万Ｋｗ／ｈ的小型发电机组及其它公用工程和辅助装置。

（３）销售模式

新能能源主要产品甲醇作为大宗化工原料，客户群体定位于大中型化工贸易企业或下游醛、烯烃生产企业。

新能能源根据与客户的长期合作情况编制销售客户名单，根据各个客户的历史付款记录、客户资产质量、财务状况、资信情况等进行客户评审，并建立较为完善的客户管理档案。

新能能源产品的销售定价策略是以市场为导向，定期收集市场公开价格制定产品的销售价格。在日常销售过程，新能能源主要采取现款现货的现金销售方式，货物以客户自提为主。

４、主要产品销售情况

新能能源于２００６年６月开工建设，２００９年７月投料试车成功，开始生产合格的甲醇产品。其后，通过不断进行技术调试和改进，至２０１０年４月，新能能源达到设计产能，开始正式生产，但由于设备调试、员工技术培训等事项，全年仍未实现设计产能。２０１１年以来，新能能源的生产经营日趋稳定，产量较２０１０年度有大幅提升，并顺利实现６０万吨／年的设计产能。

最近两年，新能能源主要产品甲醇的生产、销售情况如下：

■

注：销售金额及单价包含增值税。

（六）财务状况

最近两年的财务状况如下：

单位：万元

■

（七）立项与环保

２００５年４月２６日，内蒙古自治区发改委下发《关于同意新奥集团股份公司年产６０万吨甲醇项目备案的通知》（内发改工字［２００５］４６４号），同意对该建设项目进行备案，建设规模为年产甲醇６０万吨、二甲醚４０万吨。

２００５年７月６日，国家环保总局出具《关于新奥集团股份有限公司６０万吨甲醇、４０万吨二甲醚项目环境影响报告书审查意见的复函》（环审［２００５］５５８号），原则同意内蒙古自治区环境保护局的初审意见，同意该项目建设。

２００６年４月２４日，经国家发改委《关于新奥鄂尔多斯年产４０万吨二甲醚项目核准的批复》（发改工业［２００６］７０７号）的批准，同意建设、经营年产４０万吨二甲醚工程。

２０１０年７月２２日，新能能源因未按环境影响评价批复要求落实污水处理措施，被内蒙古自治区环境保护厅以内环罚字［２０１０］３６号《行政处罚决定书》，处以１０万元罚款的行政处罚。该项处罚不构成重大违法违规行为，具体情况参见重组报告书“第七节本次发行的合规性分析”之“标的资产最近３６个月受到的行政处罚情况”。

２０１１年７月１０日，鄂尔多斯市环境保护局向新能能源核发《内蒙古自治区污染物排放许可证》（证书编号：１５０６０００５７１），核定公司行业类别为化工，核定许可排放污染物类型为废水、废气，许可证有效期为３年。

２０１１年１１月３日，环保部下发《关于新奥集团股份有限公司６０万吨甲醇、４０万吨二甲醚项目一期年产６０万吨甲醇工程竣工环境保护验收意见的函》（环验［２０１１］３２１号），认为工程环境保护手续齐全，基本落实了环评及其批复提出的各项环保措施和要求，主要污染物排放基本达标，工程竣工环境保护验收合格。

（八）主要资产的权属情况

１、土地权属情况

新能能源拥有２处国有土地使用权，使用面积共１，３８７，９６８平方米。详细情况如下：

■

注：国有土地使用权（达国用（２００６）第７４１２号）于２０１１年３月３１日抵押给国家开发银行股份有限公司，抵押金额为 １１，７２５．８６万元，终止日期为２０１６年１２月１３日。

２、房产权属情况

截至２０１２年１２月３１日，新能能源所拥有的主要房产情况如下：

■

３、知识产权

２００６年５月１８日，新能能源与ＧＥ公司在廊坊市签订关于煤汽化技术的《技术许可协议》（Ｒｅｌａｔｉｎｇ ｔｏ Ｌｉｃｅｎｓｅ ａｎｄ Ｔｅｃｈｎｉｃａｌ Ｋｎｏｗ－ｈｏｗ ｏｆ Ｃｏａｌ Ｇａｓｉｆｉｃａｔｉｏｎ ｆｏｒ ６００，０００ ＴＰＹ Ｍｅｔｈａｎｏｌ Ｐｒｏｊｅｃｔ），协议约定ＧＥ许可新能能源（非独占）使用其日产水煤浆气化技术，许可使用期限为协议生效之日（２００６年５月３０日）起１０年，合同总价款为美元７，３７０，０００．００元。

（九）重大担保或负债情况

截至２０１２年１２月３１日，新能能源的负债情况如下表所示：

■

注：上述１－４项借款的抵押物均为新能能源拥有的土地、房产、机器设备等固定资产。

（十）资产的评估值

在本次资产评估中新能能源未单独计算，纳入了新能矿业的评估范围。

十一、交易标的控股子公司内蒙鑫能的情况介绍

（一）基本情况

■

（二）历史沿革

１、２０１２年１１月设立

内蒙鑫能系于２０１２年１１月１９日在内蒙古自治区工商行政管理局设立的有限责任公司（法人独资），设立时注册资本１，０００万元，全部由股东新能矿业以货币出资。鄂尔多斯市新天瑞会计师事务所于２０１２年１１月６日出具《内蒙古鑫能矿业有限公司验资报告》（鄂新所验字［２０１２］第０１５号），对内蒙鑫能设立时的注册资本进行了审验。２０１２年１１月１９日，内蒙鑫能取得内蒙古自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：１５００００００００１２３３５）。

设立时，内蒙鑫能的股权结构如下：

■

（三）公司股权及控制关系

目前内蒙鑫能股东及股权比例如下：

■

（四）控股、参股公司情况

截至本报告书摘要签署之日，内蒙鑫能未持有其他公司股权。

（五）主要生产经营情况

内蒙鑫能的设立是为了将其作为板洞梁矿区后续开采的实施主体，目前处于筹建阶段，尚未取得生产经营的各项资质，目前所拥有资产仅为新能矿业投入的１，０００万元注册资本，无其他生产经营性资产，现阶段未对外开展任何生产经营活动。

（六）财务状况

内蒙鑫能于２０１２年１１月设立，最近一期的财务状况如下（经审计的合并报表）：

单位：万元

■

（七）立项与环保

内蒙鑫能尚处于筹建阶段，立项、环评手续正在办理过程中。

（八）主要资产的权属情况

１、土地权属情况

截至本报告书摘要出具之日，内蒙鑫能不存在自有或租赁土地。

２、房产权属情况

截至本报告书摘要出具之日，内蒙鑫能不存在自有房产，仅租赁内蒙古呼和浩特万正广场的１处房屋作为临时办公场所，租赁期限为２年。

（九）重大担保或负债情况

截至２０１２年１２月３１日，内蒙鑫能不存在重大担保或负债。

（十）资产的评估值

在本次资产评估中内蒙鑫能未单独计算，纳入了新能矿业的评估范围。。

第五节 发行股份情况

一、发行价格及定价原则

（一）发行股份购买资产的发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的发行价格为首次董事会决议公告日（即２０１２年２月１０日）前二十个交易日公司股票均价的１００％，即１０．９８元／股。上述定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

（二）非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据

本次非公开发行股票配套融资的发行底价亦为公司首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即１０．９８元／股。配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若本公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。

二、发行股份的种类、每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

三、发行股份的数量及比例

（一）发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量，以经具有证券从业资格的专业评估机构以２０１１年１２月３１日为基准日对标的资产进行评估后确认的公允价值为基准，由各方协商确定标的资产交易价格（即７２０，０００．００万元）后扣除以配套融资获得募集资金支付对价部分（即５０，０００．００万元），其余部分按照上述公司本次股份发行价格１０．９８元／股，确认发行股份购买资产的交易对象认购公司本次发行的Ａ股数量。发行股份购买资产的发行数量 ＝ （７２０，０００．００万元 – ５０，０００．００万元） ÷ １０．９８元／股 ＝ ６１，０２０．０３６４万股，发行股份的数量应为整数，标的资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由本公司以现金分别向交易对方补足。

（二）非公开发行股票配套融资的发行股份数量

本次重组配套融资拟募集７０，０００万元人民币，按照发行底价１０．９８元／股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过６，３７５．２２７６万股。

综上所述，本次重组上市公司拟发行股份总数不超过＝ ６１，０２０．０３６４ ＋ ６，３７５．２２７６ ＝ ６７，３９５．２６４０万股。

（三）发行股份的比例

本次发行前，上市公司总股本为３１，１８３．２４０３万股。本次发行后，上市公司总股本将不超过９８，５７８．５０４３万股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例将不超过６８．３７％。

四、发行股份的锁定期

本次交易对象上市公司控股股东新奥控股及一致行动人新奥基金、合源投资及其他交易对象联想控股、泛海投资通过本次发行股份购买资产方式（即资产认购方式）取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

本次交易对象涛石基金、平安资本通过本次发行股份购买资产方式（即资产认购方式）取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。

本次发行对象通过非公开发行股票方式（即现金认购方式）取得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次发行股票的最终限售期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。

五、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表

根据截至２０１２年１２月３１日上市公司经审计财务报告及备考合并财务报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据及其他重要经济指标的对比如下表所示：

单位：万元

■

注：交易完成后，每股净资产、每股收益按照发行后总股本９８，５７８．５０４３万股计算。

六、发行股份前后上市公司的股权结构

截至本报告书出具日，按本次发行的股数６７，３９５．２６４０万股计算，上市公司本次发行完成后的股权结构如下：

■

本次发行前后，上市公司控股股东均为新奥控股，上市公司实际控制人均为王玉锁先生，本次发行未导致上市公司控制权方式变化。

第六节 财务会计信息

一、标的资产最近两年的财务报表

标的资产－新能矿业所编制财务报告的会计期间为２０１１年１月１日至２０１２年１２月３１日。纳入新能矿业财务报表汇总范围的单位为：新能能源有限公司、内蒙古鑫能矿业有限公司。新能矿业企业合并的处理方法为“同一控制下企业合并”。同一控制下企业合并的处理依据：新能矿业于２０１１年９月取得新能能源７５％股权，新能能源在重组前后均受同一实际控制人王玉锁所控制，根据《企业会计准则第２０号－企业合并》的有关规定，按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理。

根据中喜事务所出具的新能矿业２０１１－２０１２年度审计报告，标的资产最近两年的合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

二、上市公司最近两年的财务报表

上市公司于２０１１年１月收购新能（张家港）７５％的股权和新能（蚌埠）１００％的股权，构成同一控制下的企业合并。根据中喜事务所出具的威远生化２０１１年度审计报告，上市公司２０１１年度财务数据为合并前述两家公司后的数据，同时审计报告亦对２０１１年期初数相应调整，调整后，上市公司最近两年的合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

三、上市公司备考合并财务报表

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，威远生化编制了２０１１年１ 月１ 日至２０１２年１２ 月３１ 日的备考财务报告。纳入威远生化备考财务报表合并范围的子公司有新能矿业（标的资产）、内蒙古新威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司、新能（张家港）能源有限公司、新能（蚌埠）能源有限公司、新奥新能（北京）科技有限公司。

根据本次重大资产重组完成后的架构，假设上市公司在２０１１年度即受让新能矿业有限公司１００％股权，鉴于受让前新奥控股持有新能矿业４２％股权，系新能矿业的控股股东，而新奥控股与上市公司系同一实际控制人控制下的企业，以上事项按照《企业会计准则第２０号—企业合并》中同一控制下的企业合并的会计处理原则，编制合并当期的比较财务报表，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。

根据中喜事务所出具的威远生化２０１１年度、２０１２年度备考合并审计报告，上市公司备考合并财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

■

（二）备考合并利润表

单位：元

■

（三）备考合并现金流量表

单位：元

■

四、标的资产盈利预测表

根据中喜事务所出具的《新能矿业有限公司 ２０１３年度盈利预测审核报告》（中喜专字［２０１３］第０９００６号），标的资产盈利预测表（合并）如下：

单位：万元

■

五、上市公司备考盈利预测表

根据中喜事务所出具的《河北威远生物化工股份有限公司２０１３年备考合并盈利预测的审核报告》（中喜专字【２０１３】第０９００３号），本次交易完成后，上市公司的备考盈利预测表如下：

单位：万元

■

河北威远生物化工股份有限公司

２０１３年３月７日

品种	指标	２０１１年度	２０１２年度
混煤	销量（万吨）	４５９．４８	３４３．４５
	销售金额（万元）	９８，６９８．１１	５５，８１２．９４
	平均销售单价（元／吨）	２１４．８０	１６２．５１
洗精煤	销量（万吨）	６６．０６	１５６．４５
	销售金额（万元）	１９，７５０．９３	４７，９６５．５６
	平均销售单价（元／吨）	２９８．９９	３０６．５８

２０１１年度	前五名客户销售额合计（万元）	５５，２９３．９３
	前五名客户销售额占新能矿业销售总额比重（％）	４６．６０
２０１２年度	前五名客户销售额合计（万元）	３６，９１３．８２
	前五名客户销售额占新能矿业销售总额比重（％）	３５．５９

项目	２０１１年度		２０１２年度
	金额（万元）	占营业成本比重（％）	金额（万元）	占营业成本比重（％）
材料费	２，１６５．３６	４．５７	１，１３２．０８	３．０３
电费	１，１５３．５６	２．４３	１，２０６．０４	３．２３
合计	３，３１８．９２	７．００	２，３３８．１２	６．２７

２０１１年度	前五名供应商采购额合计（万元）	１，６８２．０３
	前五名供应商采购额占新能矿业采购总额比重（％）	２１．５９
２０１２年度	前五名供应商采购额合计（万元）	３，８８５．６３
	前五名供应商采购额占新能矿业采购总额比重（％）	２９．９０

证书名称	权利人	证书编号	核发单位	有效期限
煤炭生产许可证	新能矿业王家塔矿井	２０１５２７２８０４７９	内蒙古煤炭工业局	至２１００年２月２８日
安全生产许可证		（蒙）ＭＫ安许证字［２０１２Ｋ３２９］	内蒙古煤矿安全监察局	至２０１４年２月２０日
矿长资格证	周明江	ＭＫ１５１００２１４７	内蒙古自治区煤炭工业局	至２０１３年６月２４日
生产经营单位主要负责人安全资格证书	周明江	蒙Ａ２１０２０６号		至２０１３年６月２０日
内蒙古自治区污染物排放许可证	新能矿业	１５０６０００４９０号	鄂尔多斯市环境保护局	至２０１５年８月１４日

序号	合同名称（编号）	借款人	贷款人 （乙方）	合同金额 （万元）	期限	担保方式	备注
１	国家开发银行股份有限公司外汇贷款合同（１５００２６９７８２０１０１１０４５０）	新能 能源	国家开发银行有限公司	１５，１２０（美元）	首次提款日起６年	股份质押、抵押	合同提款期为从２０１０年１２月１４日起到２０１１年１２月１３日止
２	人民币资金借款合同（２００８年固贷第２号）		中国建设银行股份有限公司	１７，２００	２００８年３月３１日至２０１８年３月３０日	抵押	－
３	人民币借款合同（长期）（２００８年批发字００２号）		中国银行股份有限公司廊坊分行	４０，０００	自实际提款日起１２０个月，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算	抵押、保证	合同提款期为２００８年１月３０日起６０日止
４	人民币资金借款合同（建蒙鄂贷（２００８）２１号）		中国建设银行股份有限公司	２５，８００	２００８年５月２２日至２０１８年５月２１日	抵押、保证	—
５	流动资金借款合同（ＨＤＤＫ２０１２－００３１）		交通银行股份有限公司包头分行	２，５００	２０１２年１１月２８日至２０１３年１１月２８日	保证	—
６	流动资金借款合同（ＨＤＤＫ２０１２－００３２）			１，５００	２０１２年１１月２９日至２０１３年１１月２９日	保证	—
７	流动资金借款合同（ＨＤＤＫ２０１２－００３３）			１，０００	２０１２年１１月２９日至２０１３年１１月２９日	保证	—
８	借款合同（２０１２年招济４５字第１１１２０７０２）		招商银行股份有限公司济南分行	３，０００	２０１２年７月１８日至２０１３年７月１９日	保证	—

项目	２０１１年度	２０１２年度
安全费用提取额	６，４４８．３３	６，０２８．３９
安全费用使用额	７３０．５４	６，２５９．１２

	２０１１年	２０１２年度
环保费用（万元）	５４１．３４	２５１．５８
环保费用占营业成本比重（％）	１．１４	０．６７

公司名称：	新能能源有限公司
法定代表人：	王玉锁
注册（实收）资本：	１２，０００万美元
成立日期：	２００６年７月１３日
注册地址：	鄂尔多斯市达拉特旗党校
办公地址：	鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇园子圪卜村
企业法人营业执照：	１５２７００４００００００４０
税务登记证：	地税：内地税字１５０６２１７１７８６６４９３号 国税：内国税字１５２７２２７１７８６６４９３号
经营期限：	２００６年７月１３日至２０３６年７月１２日
经营范围：	通过煤洁净化利用技术，从事甲醇、二甲醚、硫磺、氩气的生产及销售；上述产品的深加工；氧气、氢气、氮气、二氧化碳、甲烷、水蒸汽、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
组织机构代码：	７１７８６６４９－３

序号	股东名称	认缴注册资本 （万美元）	实缴出资
			期数	金额 （万美元）	出资方式	时间	验资报告
１	新能投资	８，４００	第一期	１，６８０	货币	截至２００６年９月２９日	内经达验字［２００６］第１６８号《验资报告》
			第二期	１，１４７．７０	货币	截至２００６年１２月１４日	内经达验字［２００６］第１９１号《验资报告》
			第三期	９９．９９５	货币	截至２００７年４月１７日	内经达验字［２００７］第３２号《验资报告》
			第四期	１，４９９．９９９	货币	截至２００７年７月３日	内经达验字［２００７］第７７号《验资报告》
			第五期	３，４０９．９９９	货币	截至２００７年８月２２日	内经达验字［２００７］第８９号《验资报告》
			第七期	５６２．３０８８	货币	截至２００７年１２月３日	内经达验字［２００７］第１２８号《验资报告》
２	新奥集团	１，８００	第一期	４７４．２３３８	实物	截至２００６年９月２９日	内经达验字［２００６］第１６８号《验资报告》
			第二期	２０４．４６２４	货币	截至２００６年１２月１４日	内经达验字［２００６］第１９１号《验资报告》
			第三期	２２０	货币	截至２００７年４月１７日	内经达验字［２００７］第３２号《验资报告》
			第六期	２８７．５９６０	货币	截至２００７年１１月１日	内经达验字［２００７］第１１０号《验资报告》
３	新奥（中国）燃气	１，８００	第一期	３６０	货币	截至２００６年９月２９日	内经达验字［２００６］第１６８号《验资报告》
			第二期	６６０	货币	截至２００６年１２月１４日	内经达验字［２００６］第１９１号《验资报告》
			第三期	７８０	货币	截至２００７年４月１７日	内经达验字［２００７］第３２号《验资报告》

股东名称	出资方式	出资额（万美元）	持股比例（％）
新能投资	货币	８，４００	７０．００
新奥集团	土地使用权、实物及货币	１，８００	１５．００
新奥（中国）燃气	货币	１，８００	１５．００
合计		１２，０００	１００．００

期数	取得日期	营业执照注册号	实收资本（万美元）	发证机关
第一期	２００６年１０月１３日	企合蒙总字第０００９６０号	３，０２１．１５	内蒙古自治区工商行政管理局
第二期	２００７年１月１５日	企合蒙总字第０００９６０号	５，０３３．３１
第三期	２００７年７月４日	企合蒙鄂总副字第０００００４号	６，１３３．３０	鄂尔多斯市工商行政管理局
第四期	２００７年７月２７日	企合蒙鄂总副字第０００００４号	７，６３３．３０
第五期	２００７年１０月２５日	１．５２７Ｅ＋１４	１１，０４３．３０
第六期	２００８年１月１０日	１．５２７Ｅ＋１４	１１，４３７．６９
第七期	２００８年２月２５日	１．５２７Ｅ＋１４	１２，０００．００

股东名称	出资额（万美元）	持股比例（％）
新奥集团	６，１２０	５１．００
新能投资	４，０８０	３４．００
新奥（中国）燃气	１，８００	１５．００
合计	１２，０００	１００．００

项 目	交易前 （２０１２年１２月３１日）	交易后 （２０１２年１２月３１日）	变动金额	变动比例
资产总额	２０３，５３５．５５	８２９，１１３．３８	６２５，５７７．８３	３０７．３６％
负债总额	１１０，８７４．９２	５００，１５５．２８	３８９，２８０．３６	３５１．１０％
股东权益合计	９２，６６０．６２	３２８，９５８．０９	２３６，２９７．４７	２５５．０１％
归属于母公司所有者权益	８１，５５７．２１	２９０，２３０．４１	２０８，６７３．２０	２５５．８６％
每股净资产（元／股）	２．９７	３．３４	０．３７	１２．４６％
资产负债率（％）	５４．４７	６０．３２	５．８５	１０．７３％
项 目	交易前（２０１２年度）	交易后（２０１２年度）	变动金额	变动比例
营业收入	１８０，４２３．７０	４１７，６０２．３１	２３７，１７８．６１	１３１．４６％
营业利润	７，４３２．５０	８５，９２９．７９	７８，４９７．２９	１，０５６．１４％
利润总额	７，８５６．０８	８６，９４４．６１	７９，０８８．５３	１，００６．７２％
净利润	６，２２６．０５	７５，１１３．０３	６８，８８６．９８	１，１０６．４３％
归属于母公司的净利润	４，２１７．４０	６６，７７１．７７	６２，５５４．３７	１，４８３．２４％
每股收益（元／股）	０．１４	０．６８	０．５４	３８５．７１％

股东名称	出资额（万美元）	持股比例（％）
新能矿业	９，０００	７５．００
新奥（中国）燃气	１，８００	１５．００
新能投资	１，２００	１０．００
合计	１２，０００	１００．００

股东名称	持股比例（％）
新能矿业	７５．００
新奥（中国）燃气	１５．００
新能投资	１０．００

	２０１２年度	２０１１年度
产量（吨）	６５０，１７０．１０	６２３，５５８．３９
销量（吨）	６５２，４１６．５６	６４７，０８９．５１
销售金额（万元）	１４８，４３２．１０	１５０，９２６．５９
销售单价（吨／元）	２，２７５．１１	２，３３２．３９

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产	３０９，８８５．７０	３１１，５８１．０３
总负债	１９８，９２５．１１	２２４，０７６．４１
归属于母公司所有者权益合计	１１０，９６０．５９	８７，５０４．６２
少数股东权益	－	－
所有者权益合计	１１０，９６０．５９	８７，５０４．６２
项目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	１３７，５４３．９５	１３４，２７６．４２
利润总额	２７，３６６．８２	１４，６５０．９９
净利润	２５，３３０．４５	１２，９４４．４７
归属于母公司股东的净利润	２５，３３０．４５	１２，９８２．２５

序号	土地位置	土地证书号	用途类型	发证日期	终止日期	土地使用权面积	是否设定抵押
１	达旗王爱召镇园子圪卜村	达国用（２００６）第７４１２号《国有土地使用证》	工业	２００６年１１月	２０５５年６月	６９７，９６８平方米	是
			出让
２	达旗王爱召镇园子圪卜村	达国用（２０１０）第００３８７７号《国有土地使用证》	工业	２０１０年９月１９日	２０５６年９月２８日	６９０，０００平方米	否
			出让
合计	１，３８７，９６８平方米

序号	房产名称	房屋所有权证号	面积（ｍ２）	原值	净值
１	内蒙古自治区达旗王爱召镇园子圪卜村	房权证蒙字第１３５０１１１０１２２２号	９２，８６３．７２	２７，５３２．１７	２５，２６７．７３
２	内蒙古自治区达旗树镇王爱召镇园子圪卜村	房权证蒙字第１３５０１１１０１２２３号	６，４８０．５０	１，４１４．０４	１，３２４．４８
３	呼和浩特市赛罕区呼伦贝尔南路东达城市广场小区外	呼房权证赛罕区字０１０１５５４８０号	２４４．７６	１３９．７６	１３３．４９
合计			９９，５８８．９８	２９，０８５．９７	２６，７２５．７０

公司名称：	内蒙古鑫能矿业有限公司
法定代表人：	柳纪申
注册（实收）资本：	１，０００万
成立日期：	２０１２年１１月１９日
注册地址：	内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区铁西方正广场１号楼７０１室
办公地址：	内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区铁西方正广场１号楼７０１室
企业法人营业执照：	１５００００００００１２３３５
税务登记证：	地税：内地税内国字１５２７０４０５７８０８９５号 国税：内国税字１５２７０１０５７８０８９５－９号
经营期限：	２０１２年１１月１９日至２０１３年１１月１８日
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：煤矿机械设备及配件销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
组织机构代码：	０５７８０８９５－９

股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
新能矿业	货币	１，０００．００	１００．００
合计		１，０００．００	１００．００

股东名称	持股比例（％）
新能矿业	１００．００

项目	２０１２年１２月３１日
总资产	１，００２．１７
总负债	１．９０
归属于母公司所有者权益合计	１，０００．２７
少数股东权益	－
所有者权益合计	０．１０
项目	２０１２年度
营业收入	－
利润总额	０．３６
净利润	０．２７
归属于母公司股东的净利润	０．２７

股东名称	本次交易前		本次发行股数（万股）	本次发行后
	股数（万股）	持股比例		股数（万股）	持股比例
新奥控股	７，５３８．９０	２４．１８％	２２，９８７．２５	３０，５２６．１５	３０．９７％
威远集团	７，１２０．３４	２２．８３％	－	７，１２０．３４	７．２２％
新奥基金	－	－	９，８３６．０７	９，８３６．０７	９．９８％
涛石基金	－	－	１０，０１８．２１	１０，０１８．２１	１０．１６％
平安资本	－	－	６，３７５．２３	６，３７５．２３	６．４７％
合源投资	－	－	７，８６８．８５	７，８６８．８５	７．９８％
联想控股	－	－	１，９６７．２１	１，９６７．２１	２．００％
泛海投资	－	－	１，９６７．２１	１，９６７．２１	２．００％
其他股东	１６，５２４．００	５２．９９％	６，３７５．２３	２２，８９９．２３	２３．２３％
合计	３１，１８３．２４	１００．００％	６７，３９５．２６	９８，５７８．５０	１００．００％

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动资产：
货币资金	３０８，２６９，０７７．３９	４８５，１９６，４９１．９３
应收票据	８２，８０４，０５４．２１	２８，４２４，０００．００
应收账款	４４，６０３，６５２．０３	３７，２２１，４６４．８６
预付账款	１５１，９３６，６２７．８５	１７９，９４０，９８８．０７
其他应收款	１３，４５８，３７５．２２	１９，２６６，９２１．０３
存货	１７４，５５６，３２７．５３	１５６，１０６，７７０．７６
其他流动资产	３００，０００，０００．００	－
流动资产合计	１，０７５，６２８，１１４．２３	９０６，１５６，６３６．６５
非流动资产：
固定资产	４，０３７，６４７，０９０．６４	３，９３７，８８４，６９７．５６
在建工程	２０９，０１８，１３６．６９	２２，８２８，２９４．９３
工程物资	３９，６５９，９９８．７４	２９，４２１，０５０．９９
固定资产清理	３，３０６，０００．００	３，７６６，０００．００
无形资产	７５２，５５４，６６１．３０	７１４，３１４，５１４．１３
长期待摊费用	１３３，６３５，３０４．８０	７７，４７３，４７２．１２
递延所得税资产	９，２６９，６４６．５７	２１，７９７，４２４．１２
非流动资产合计	５，１８５，０９０，８３８．７４	４，８０７，４８５，４５３．８５
资产总计	６，２６０，７１８，９５２．９７	５，７１３，６４２，０９０．５０
流动负债：
短期借款	１８０，０００，０００．００	３２０，０００，０００．００
应付票据	２８１，９００，０００．００	－
应付账款	４０４，４６５，２７０．８２	４３９，３４４，５９８．２８
预收账款	１８２，２３８，９６７．９２	１１２，４７１，００２．７６
应付职工薪酬	２３，１２６，７８５．０６	３０，２６８，２７０．９２
应交税费	３４，９９１，９５０．１１	７２，４６１，０３９．２７
应付利息	５，０２４，９６９．７９	４，８６８，７６２．２４
其他应付款	９８，２６３，４４６．４３	５６，２５２，８８１．６２
一年内到期的非流动负债	４４７，９９４，０００．００	３７４，０１８，０００．００
流动负债合计	１，６５８，００５，３９０．１３	１，４０９，６８４，５５５．０９
非流动负债：
长期借款	２，２０９，８０８，６００．００	２，６３９，６６９，０８０．００
其他非流动负债	８，０１３，９８３．９０	８，１９７，５１０．２２
递延所得税负债	１７，８６４，１０７．９１	－
非流动负债合计	２，２３５，６８６，６９１．８１	２，６４７，８６６，５９０．２２
负债合计	３，８９３，６９２，０８１．９４	４，０５７，５５１，１４５．３１
所有者权益（或股东权益）：
实收资本	７９０，０００，０００．００	７９０，０００，０００．００
资本公积	３６２，３９２，９２７．０９	３６２，３９２，９２７．０９
专项储备	１８，６９６，４９７．７９	２１，２３１，１５７．１０
盈余公积	８０，４３３，６４１．０２	３３，７０６，９３４．７５
未分配利润	８３８，１０２，３１９．３２	２２９，９９８，３６８．１０
归属于母公司所有者权益合计	２，０８９，６２５，３８５．２２	１，４３７，３２９，３８７．０４
少数股东权益	２７７，４０１，４８５．８１	２１８，７６１，５５８．１５
所有者权益合计	２，３６７，０２６，８７１．０３	１，６５６，０９０，９４５．１９
负债和所有者权益（或股东权益）合计	６，２６０，７１８，９５２．９７	５，７１３，６４２，０９０．５０

项目	２０１２年度	２０１１年度
一、营业总收入	２，３８３，８５５，６９７．１６	２，９３６，２５０，２４８．９９
其中：营业收入	２，３８３，８５５，６９７．１６	２，９３６，２５０，２４８．９９
二、营业总成本	１，５９５，０１３，７８１．４４	２，４１８，４５９，３２２．０１
其中：营业成本	１，２２５，０６０，５７６．６０	１，９８９，７８１，３４４．５２
营业税金及附加	４２，１８７，６２３．２８	３５，０５７，３００．１８
销售费用	１７，０３８，３７５．５１	２１，４５３，３４６．１８
管理费用	１２０，３２１，８００．７５	２０７，４１０，４４５．２８
财务费用（收益以“－”号填列）	１８９，９１５，５２７．８１	１７１，６２４，６７８．２６
资产减值损失	４８９，８７７．４９	－６，８６７，７９２．４０
加：公允价值变动净损益（损失以“－”填列）	－	－
投资收益（损失以“－”填列）	１９３，９７０．２８	６８，４４６，２５１．２３
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”填列）	７８９，０３５，８８６．００	５８６，２３７，１７８．２１
加：营业外收入	６，４９４，７１７．３７	１５，７８３，５５３．４５
减：营业外支出	５８２，２４９．３９	５，８６６，４６７．３０
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”填列）	７９４，９４８，３５３．９８	５９６，１５４，２６４．３６
减：所得税费用	１０２，１６６，４６８．２８	１４６，３３９，２０４．１８
五、净利润（净亏损以“－”填列）	６９２，７８１，８８５．７０	４４９，８１５，０６０．１８
归属母公司所有者的净利润	６２９，４５５，７４９．９０	４６０，９７０，９７８．９９
少数股东损益	６３，３２６，１３５．８０	－１１，１５５，９１８．８１

	２０１２年度	２０１１年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	２，３７０，９８９，４１７．１３	３，１２９，４５６，２３０．８７
收到的税费返还	－	７０７，４９５．００
收到的其他与经营活动有关的现金	１０３，９２４，６９１．１７	４９，７６９，５０７．５４
经营活动现金流入小计	２，４７４，９１４，１０８．３０	３，１７９，９３３，２３３．４１
购买商品、接受劳务支付的现金	９５５，５８１，９８９．８８	１，２６６，２７０，５３９．４５
支付给职工以及为职工支付的现金	１３６，７９４，５８８．８６	２４６，５２７，１８５．９２
支付各项税费	５９８，７５３，０８９．６９	３９０，０５２，１５９．６４
支付的其他与经营活动有关的现金	６０，９２１，９２１．４６	９０，３８７，４３６．６０
经营活动现金流出小计	１，７５２，０５１，５８９．８９	１，９９３，２３７，３２１．６１
经营活动产生的现金流量净额	７２２，８６２，５１８．４１	１，１８６，６９５，９１１．８０
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	－	－
取得投资收益所收到的现金	１９３，９７０．２８	－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	－	－
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	－	５９５，３６９，７３６．３３
收到的其他与投资活动有关的现金	４２，５６６，５００．００	１５，５６９，８３６．００
投资活动现金流入小计	４２，７６０，４７０．２８	６１０，９３９，５７２．３３
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	１７５，１４７，４８９．４１	８７５，０１３，８２２．５６
投资所支付的现金	－	－
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	－
支付的其他与投资活动有关的现金	３３５，４９６，０３９．３４	３４，０２７，２０２．０９
投资活动现金流出小计	５１０，６４３，５２８．７５	９０９，０４１，０２４．６５
投资活动产生的现金流量净额	－４６７，８８３，０５８．４７	－２９８，１０１，４５２．３２
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	－	－
取得借款所收到的现金	２６０，０００，０００．００	２，１２９，４１０，６７２．００
收到的其他与筹资活动有关的现金	３２２，８５０，４９４．５２	２，２３４，３５３，８４９．５１
筹资活动现金流入小计	５８２，８５０，４９４．５２	４，３６３，７６４，５２１．５１
偿还债务所支付的现金	７５３，８６６，０００．００	２，２２４，６８９，６７２．００
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	２０６，４６７，１２９．００	３００，９９６，３２８．５１
支付的其他与筹资活动有关的现金	５４，４２４，２４０．００	２，４８８，０３６，５１０．９７
筹资活动现金流出小计	１，０１４，７５７，３６９．００	５，０１３，７２２，５１１．４８
筹资活动产生的现金流量净额	－４３１，９０６，８７４．４８	－６４９，９５７，９８９．９７
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额	－	－１１０，７７０．０４
五、现金及现金等价物净增加额	－１７６，９２７，４１４．５４	２３８，５２５，６９９．４８
加：期初现金及现金等价物余额	４８５，１９６，４９１．９３	２４６，６７０，７９２．４５
六、期末现金及现金等价物余额	３０８，２６９，０７７．３９	４８５，１９６，４９１．９３

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动资产：
货币资金	６６４，０２２，１８７．９４	５５９，３０８，３１７．４０
应收票据	２８，１１６，７６８．００	２６，０１４，３１９．３１
应收账款	１４５，３８７，２５３．２９	９５，４００，０３１．８１
预付款项	１０６，３４９，２８４．２９	３３，２１１，８７８．３７
其他应收款	２６，５１１，０１９．８６	３０，２７６，５６４．５５
存货	２１２，６９０，７６６．４３	１３４，２５３，５６７．８７
流动资产合计	１，１８３，０７７，２７９．８１	８７８，４６４，６７９．３１
非流动资产：
长期股权投资	１７，１４２，４９５．１５	１７，１２８，９４４．５２
投资性房地产	－	４，６６３，７９８．０２
固定资产	３０１，７７４，３３４．９８	４５５，６１７，４０４．５７
在建工程	１３３，５８６，６１３．７７	７４，６５５，７８３．８９
工程物资	１１４，４７１．８０	－
无形资产	２２８，０４３，１９６．４６	２２９，６３９，３２９．３４
开发支出	６１，９１０．７３	１１，７３９，９１６．３０
长期待摊费用	５，９０８，１５２．５５	７，６６６，４４９．７０
递延所得税资产	５，７０９，７０５．７４	５，６３４，９０９．６１
其他非流动资产	１５９，９３７，２９６．３５	－
非流动资产合计	８５２，２７８，１７７．５３	８０６，７４６，５３５．９５
资产总计	２，０３５，３５５，４５７．３４	１，６８５，２１１，２１５．２６
流动负债：
短期借款	５９８，３００，０００．００	４５７，０００，０００．００
应付票据	１３７，０００，０００．００	９９，４００，０００．００
应付账款	１０１，４６６，８１１．１３	１４８，６７４，０６２．１２
预收款项	８４，７０８，３１８．１４	６０，１２３，０２８．９８
应付职工薪酬	４，２９２，０１２．２６	５，１１５，８９８．７７
应交税费	－８３，７１４，９７７．７３	－５３，８０５，６４５．３８
应付利息	１，３９５，１３１．２８	９３５，６４０．５６
其他应付款	３０，１３６，７２３．３０	４８，６６５，９６７．４３
流动负债合计	８７３，５８４，０１８．３８	７６６，１０８，９５２．４８
非流动负债：
专项应付款	２０２，０００，０００．００	３２，０００，０００．００
其他非流动负债	３３，１６５，１９５．１３	１９，６３０，８２２．３２
非流动负债合计	２３５，１６５，１９６．１３	５１，６３０，８２２．３２
负债合计	１，１０８，７４９，２１３．５１	８１７，７３９，７７４．８０
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	３１１，８３２，４０３．００	３１１，８３２，４０３．００
资本公积	１５８，６１９，６５２．９８	１５８，６１９，６５２．９８
盈余公积	２７，６００，９３５．１２	２７，６００，９３５．１２
专项储备	２，１３４．８１	２，７５３，３１６．２５
未分配利润	３１７，５１６，９５９．６４	２７５，３４２，９９９．１５
归属于母公司的所有者权益合计	８１５，５７２，０８５．５５	７７６，１４９，３０６．５０
少数股东权益	１１１，０３４，１５８．２８	９１，３２２，１３３．９６
所有者权益（或股东权益）合计	９２６，６０６，２４３．８３	８６７，４７１，４４０．４６
负债和所有者权益（或股东权益）合计	２，０３５，３５５，４５７．３４	１，６８５，２１１，２１５．２６

项目	２０１２年度	２０１１年度
一、营业总收入	１，８０４，２３６，９８８．４５	１，７７７，７０３，８４４．８３
其中：营业收入	１，８０４，２３６，９８８．４５	１，７７７，７０３，８４４．８３
二、营业总成本	１，７２９，９２９，５６１．３４	１，７２６，１７７，５４４．９３
其中：营业成本	１，５２２，１９１，８７１．８４	１，５２６，０１１，２９８．５７
营业税金及附加	２，２９４，９５４．１６	２，７１５，００２．８９

销售费用	６４，５６５，７７３．２０	７２，４０７，８４８．６０
管理费用	９６，０７２，０９８．４５	８８，１４７，０１７．７０
财务费用（收益以“－”号填列）	３４，９３３，０６６．７０	３３，８１２，０２４．７３
资产减值损失	９，８７１，７９６．９９	３，０８４，３５２．４４
加：公允价值变动净损益（损失以“－”填列）	－	－
投资收益（损失以“－”填列）	１７，５５０．６３	２７８，６２５．６１
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	１３，５５０．６３	２７８，６２５．６１
三、营业利润（亏损以“－”填列）	７４，３２４，９７７．７４	５１，８０４，９２５．５１
加：营业外收入	５，６１６，５７６．２９	１５，９２５，３０６．５２
减：营业外支出	１，３８０，７４９．０６	２，００２，８８０．４０
其中：非流动资产处置损失	１６８，３０９．２２	５４６，４７３．８１
四、利润总额（亏损总额以“－”填列）	７８，５６０，８０４．９７	６５，７２７，３５１．６３
减：所得税费用	１６，３００，３１０．３６	１７，３７７，２２５．８９
五、净利润（净亏损以“－”填列）	６２，２６０，４９４．６１	４８，３５０，１２５．７４
归属母公司所有者的净利润	４２，１７３，９６０．４９	２６，６９６，２５３．５６
少数股东损益	２０，０８６，５３４．１２	２１，６５３，８７２．１８
六、每股收益
（一）基本每股收益	０．１４	０．０９
（二）稀释每股收益	０．１４	０．０９
七、其他综合收益	－	－
八、综合收益总额	６２，２６０，４９４．６１	４８，３５０，１２５．７４
归属于母公司所有者的综合收益总额	４２，１７３，９６０．４９	２６，６９６，２５３．５６
归属于少数股东的综合收益总额	２０，０８６，５３４．１２	２１，６５３，８７２．１８

项目	２０１２年度	２０１１年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１，８４０，０５７，３６１．０３	１，９２６，６２３，４７８．６５
收到的税费返还	２５，３６２，４３３．９８	１９，１５８，０１４．６２
收到的其他与经营活动有关的现金	２４，７４４，０１９．５０	２０，５３０，９７３．８８
经营活动现金流入小计	１，８９０，１６３，８１４．５１	１，９６６，３１２，４６７．１５
购买商品、接受劳务支付的现金	１，６８１，７８６，７６４．４０	１，５２２，６２０，１６７．３４
支付给职工以及为职工支付的现金	１２３，５３７，５８０．４０	１１５，５２５，９１６．２１
支付的各项税费	３４，０２２，４３８．０７	４３，８２０，９０３．２５
支付的其他与经营活动有关的现金	８３，９２０，２３４．３９	９６，９６３，７１１．７９
经营活动现金流出小计	１，９２３，２６７，０１７．２６	１，７７８，９３０，６９８．５９
经营活动产生的现金流量净额	－３３，１０３，２０２．７５	１８７，３８１，７６８．５６
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	－	－
取得投资收益所收到的现金	４，０００．００	３，５５０．００
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	２，８９５，７００．００	４４０，６１０．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	－	－
收到的其他与投资活动有关的现金	２２９，８０２，４６７．８４	４６，２６３，０００．００
投资活动现金流入小计	２３２，７０２，１６７．８４	４６，７０７，１６０．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	１０８，６１５，５００．６５	８７，７７２，００３．６６
投资所支付的现金	－	－
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	１，６８２，４８０．００
支付的其他与投资活动有关的现金	４２，２６２，４３５．９７	１，７８７，８０８．００
投资活动现金流出小计	１５０，８７７，９３６．６２	９１，２４２，２９１．６６
投资活动产生的现金流量净额	８１，８２４，２３１．２２	－４４，５３５，１３１．６６
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	－	－
取得借款所收到的现金	８６４，５００，０００．００	７６７，１２０，０００．００
收到的其他与筹资活动有关的现金	１０７，８５４，３９４．３５	２６４，５６３，２６２．５０
筹资活动现金流入小计	９７２，３５４，３９４．３５	１，０３１，６８３，２６２．５０
偿还债务所支付的现金	７２３，２００，０００．００	５８２，３２０，０００．００
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	３４，６９０，５４８．８２	９２，４０４，１６１．８６
支付的其他与筹资活动有关的现金	１５８，４７１，００３．４６	３０８，６３３，５４８．６４
筹资活动现金流出小计	９１６，３６１，５５２．２８	９８３，３５７，７１０．５０
筹资活动产生的现金流量净额	５５，９９２，８４２．０７	４８，３２５，５５２．００
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	１０４，７１３，８７０．５４	１９１，１７２，１８８．９０
加：期初现金及现金等价物余额	５５９，３０８，３１７．４０	３６８，１３６，１２８．５０
六、期末现金及现金等价物的余额	６６４，０２２，１８７．９４	５５９，３０８，３１７．４０

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动资产：
货币资金	９７２，２９１，２６５．３３	１，０４４，５０４，８０９．３３
应收票据	１１０，９２０，８２２．２１	５４，４３８，３１９．３１
应收账款	１８９，８０４，３１０．１２	１３１，４４３，６６２．０２
预付账款	２５８，２８５，９１２．１４	２１２，４９５，６６６．４４
其他应收款	３９，２７６，３９５．０８	４９，５４３，４８５．５８
存货	３８７，２４７，０９３．９６	２９０，３６０，３３８．６３
其他流动资产	３００，０００，０００．００	－
流动资产合计	２，２５７，８２５，７９８．８４	１，７８２，７８６，２８１．３１
非流动资产：
长期股权投资	１７，１４２，４９５．１５	１７，１２８，９４４．５２
投资性房地产	－	４，６６３，７９８．０２
固定资产	４，３３９，４２１，４２５．６２	４，３９３，５０２，１０２．１３
在建工程	３３８，５４４，７５０．４６	９７，４８４，０７８．８２
工程物资	３９，７７４，４７０．５４	２９，４２１，０５０．９９
固定资产清理	３，３０６，０００．００	３，７６６，０００．００
无形资产	９８０，５９７，８５７．７６	９４３，９５３，８４３．４７
开发支出	６１，９１０．７３	１１，７３９，９１６．３０
长期待摊费用	１３９，５４３，４５７．３５	８５，１３９，９２１．８２
递延所得税资产	１４，９７８，３０２．３１	２７，２８０，３０４．０４
其他非流动资产	１５９，９３７，２９６．３５
非流动资产合计	６，０３３，３０７，９６６．２７	５，６１４，０７９，９６０．１１
资产总计	８，２９１，１３３，７６５．１０	７，３９６，８６６，２４１．４２
流动负债：
短期借款	７７８，３００，０００．００	７７７，０００，０００．００
应付票据	４１８，９００，０００．００	９９，４００，０００．００
应付账款	５０５，７４３，６０１．９５	５８６，８２８，９２８．４３
预收账款	２６６，９４７，２８６．０６	１７１，９３６，８３１．７４
应付职工薪酬	２７，４１８，７９７．３２	３５，３８４，１６９．６９
应交税费	－４８，７２３，０２７．６３	１８，６５５，３９３．８９
应付利息	６，４２０，１０１．０７	５，８０４，４０２．８０
其他应付款	１２７，７００，１６９．７３	１０４，９１８，８４９．０５
一年内到期的非流动负债	４４７，９９４，０００．００	３７４，０１８，０００．００
流动负债合计	２，５３０，７００，９２８．５０	２，１７３，９４６，５７５．６０
非流动负债：
长期借款	２，２０９，８０８，６００．００	２，６３９，６６９，０８０．００
专项应付款	２０２，０００，０００．００	３２，０００，０００．００
递延所得税负债	１７，８６４，１０７．９１	－
其他非流动负债	４１，１７９，１７９．０３	２７，８２８，３３２．５４
非流动负债合计	２，４７０，８５１，８８６．９４	２，６９９，４９７，４１２．５４
负债合计	５，００１，５５２，８１５．４４	４，８７３，４４３，９８８．１４
所有者权益（或股东权益）
实收资本	３１１，８３２，４０３．００	３１１，８３２，４０３．００
资本公积	１，２８８，２５６，１２１．２５	１，２８８，２５６，１２１．２５
减：库存股	－	－
盈余公积	２８，８６２，７１０．６３	２８，８６２，７１０．６３
专项储备	１８，６９８，６３２．６０	２３，９８４，４７３．３５
未分配利润	１，２５４，６５４，１９８．０９	５６１，５６１，６１２．９３
归属于母公司所有者权益合计	２，９０２，３０４，０６５．５７	２，２１４，４９７，３２１．１６
少数股东权益	３８７，２７６，８８４．０９	３０８，９２４，９３２．１２
股东权益合计	３，２８９，５８０，９４９．６６	２，５２３，４２２，２５３．２８
负债及股东权益合计	８，２９１，１３３，７６５．１０	７，３９６，８６６，２４１．４２

项目	２０１２年		２０１１年
一、营业收入	４，１７６，０２３，０６０．４０	４，１０８，６７３，７３９．３５
减：营业成本	２，７３９，９４２，８２３．２３	２，８５８，５３６，１１６．１９
营业税金及附加	４４，４８２，５７７．４４	３７，６７０，９０５．７２
销售费用	８１，６０４，１４８．７１	８８，０７０，０００．１７
管理费用	２１５，６９３，８９９．２０	２６６，８１４，８２８．１６
财务费用（收益以“－”号填列）	２２４，８４８，５９４．５１	１７３，４９３，４５８．０７
资产减值损失	１０，３６４，６８６．９９	－３，３１４，９４０．３６
加：公允价值变动净损益（损失以“－”填列）	－	－
投资收益（损失以“－”填列）	２１１，５２０．９１	２７８，６２５．６１
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	１３，５５０．６３	２７８，６２５．６１
二、营业利润（亏损以“－”填列）	８５９，２９７，８５１．２３	６８７，６８１，９９７．０２
加：营业外收入	１２，１１１，２９３．６６	１７，３８１，９２２．０６
减：营业外支出	１，９６２，９９８．４５	７，５８７，９０５．２０
其中：非流动资产处置损失	１７２，０４４．３２	５６１，８２８．６１
三、利润总额（亏损总额以“－”填列）	８６９，４４６，１４６．４４	６９７，４７６，０１３．８８
减：所得税费用	１１８，３１５，７９８．９４	１６３，４０８，５４１．１３
四、净利润（净亏损以“－”填列）	７５１，１３０，３４７．４９	５３４，０６７，４７２．７４
归属母公司所有者的净利润	６６７，７１７，６７７．５７	４８１，４５７，３３５．０５
少数股东损益	８３，４１２，６６９．９２	５２，６１０，１３７．６９

项目	２０１２年	２０１１年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	４，２１１，０４６，７７８．１６	４，２９５，３８６，９６８．６７
收到的税费返还	２５，３６２，４３３．９８	１９，８６５，５０９．６２
收到的其他与经营活动有关的现金	１２８，６６８，７１０．６７	３８，８５１，３０５．７９
经营活动现金流入小计	４，３６５，０７７，９２２．８１	４，３５４，１０３，７８４．０８
购买商品、接受劳务支付的现金	２，６３７，３６８，７５４．２８	２，４８２，７１５，０４０．１６
支付给职工以及为职工支付的现金	２６０，３３２，１６９．２６	２８７，０８３，７５９．９３
支付各项税费	６３２，７７５，５２７．７８	４２６，３９２，１８８．１６
支付的其他与经营活动有关的现金	１４４，８４２，１５５．８５	１５４，１４２，３２４．９１
经营活动现金流出小计	３，６７５，３１８，６０７．１５	３，３５０，３３３，３１３．１６
经营活动产生的现金流量净额	６８９，７５９，３１５．６６	１，００３，７７０，４７０．９２
二、投资活动产生的现金流量	－	－
收回投资所收到的现金	－	－
取得投资收益所收到的现金	１９７，９７０．２８	３，５５０．００
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	２，８９５，７００．００	４４０，６１０．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	－	６８０，０００，０００．００
收到的其他与投资活动有关的现金	２７２，３６８，９６７．８４	６０，９１４，６３５．００
投资活动现金流入小计	２７５，４６２，６３８．１２	７４１，３５８，７９５．００
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	２８３，７６２，９９０．０６	４９９，１７６，４９３．８６
投资所支付的现金	－	－
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	－
支付的其他与投资活动有关的现金	３７７，７５８，４７５．３１	３５，８１５，０１０．０９
投资活动现金流出小计	６６１，５２１，４６５．３７	５３４，９９１，５０３．９５
投资活动产生的现金流量净额	－３８６，０５８，８２７．２５	２０６，３６７，２９１．０５
三、筹资活动产生的现金流量	－	－
吸收投资所收到的现金	－	－
取得借款所收到的现金	１，１２４，５００，０００．００	２，０７９，５３０，６７２．００
收到的其他与筹资活动有关的现金	３８２，５３４，８８８．８７	２，２９８，２９３，９６５．５７
筹资活动现金流入小计	１，５０７，０３４，８８８．８７	４，３７７，８２４，６３７．５７
偿还债务所支付的现金	１，４７７，０６６，０００．００	１，９１４，０８９，６７２．００
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	２４１，１５７，６７７．８２	２７３，１７３，３９８．６４
支付的其他与筹资活动有关的现金	１６４，７２５，２４３．４６	２，７６２，０３４，４３４．８６
筹资活动现金流出小计	１，８８２，９４８，９２１．２８	４，９４９，２９７，５０５．５０
筹资活动产生的现金流量净额	－３７５，９１４，０３２．４１	－５７１，４７２，８６７．９３
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额	－	－１１０，７７０．０３
五、现金及现金等价物净增加额	－７２，２１３，５４４．００	６３８，５５４，１２４．０１
加：期初现金及现金等价物余额	１，０４４，５０４，８０９．３３	４０５，９５０，６８５．３２
六、期末现金及现金等价物余额	９７２，２９１，２６５．３３	１，０４４，５０４，８０９．３３