本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：本次股东大会召开期间有一否决议案，但未有变更或增减议案。不涉及变更前次股东大会决议情况。

　一、会议召开和出席情况

　１、召开时间： ２０１３年３月７日上午１０点。

　２、召开地点：沈阳市沈河区热闹路４７号公司总部六楼第一会议室。

　３、召开方式：现场投票。

　４、召集人： 公司董事会。

　５、主持人：总经理姚家元。

　６、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　７、出席情况：出席会议的股东及代理人８人，代表股份１１５，７０２，３２３股，占公司有表决权总股份４３．４３％。

　８、公司董事、监事、高级管理人员及律师列席本次股东大会。

　二、议案审议表决情况

　１．表决方式：现场记名投票。

　２．议案表决结果

　（１）表决通过了《关于变更公司２０１２年度审计会计师事务所的议案》（表决结果：同意１１５，７０２，３２３股、反对０股、弃权０股，分别占出席会议所有有表决权股东所持表决权１００％、０％ 、０％）。

　（２）表决通过了《关于聘请公司２０１２年度内部控制审计机构的议案》（表决结果：同意１１５，７０２，３２３股、反对０股、弃权０股，分别占出席会议所有有表决权股东所持表决权１００％、０％、０％）。

　（３）表决未通过《关于预计２０１３－２０１４年采暖期日常关联交易的议案》（表决结果：沈阳供暖集团有限公司为本议案关联股东，其持有９３，５２５，０５９股采取回避表决，本议案出席会议所有有表决权股份为２２，１７７，２６４股；同意６，３４６，３７１股、反对１５，８３０，８９３股、弃权０股，分别占出席会议所有有表决权股东所持表决权２８．６２％、７１．３８％、０％）。

　３、上述议案内容详见内容详见２０１３年２月１９日公司刊载在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

　三、律师出具的法律意见

　１．律师事务所名称：辽宁恒敬律师事务所

　２．律师姓名：齐群、 孙健

　３．结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关法律和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次大会表决程序符合有关法律和《公司章程》规定，会议表决程序合法、有效；会议表决决议合法、有效。

　四、备查文件

　１、公司２０１３年第二次临时股东大会决议；

　２、辽宁恒敬律师事务所关于本公司２０１３年第二次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　沈阳惠天热电股份有限公司

　董事会

　２０１３年３月８日

　辽宁恒敬律师事务所

　关于沈阳惠天热电股份有限公司

　2013年第二次临时股东大会的法律意见书

　致：沈阳惠天热电股份有限公司

　本所接受贵公司的委托，指派律师出席了贵公司２０１３年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《沈阳惠天热电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会发表法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　本次股东大会是由贵公司董事会根据２０１３年２月１８日召开的第七届董事会２１０１３年第二次临时会议决议召集的。贵公司董事会已于２０１３年２月１９日分别在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登了《沈阳惠天热电股份有限公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），将本次股东大会召开的时间、地点和审议事项及登记事项等进行了公告。

　本次股东大会于２０１３年３月７日（星期四）上午１０点在公司六楼会议室如期召开。会议由贵公司董事兼总经理姚家元先生主持。贵公司的董事、监事和高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

　本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律和《公司章程》的规定。

　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共８人，代表股份１１５，７０２，３２３股，占贵公司总股份的４３．４３％。经查验出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料，本所律师认为出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

　三、本次股东大会的表决程序

　本次股东大会以现场记名投票方式对《通知》所列事项进行表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。《通知》中所列“关于预计２０１３－２０１４年采暖期日常关联交易的议案” 因涉及关联交易，公司控股股东沈阳供暖集团有限公司回避表决，此项议案以出席会议的其他股东具有表决权赞成票未达二分之一以上，表决未获通过；《通知》中其他议案均以出席会议股东所持表决权１００％通过。会议记录由出席会议的公司董事和记录员签名。

　本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律和《公司章程》规定。会议表决程序合法、有效；表决结果合法有效。

　四、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

　五、结论意见

　公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关法律和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会表决程序符合有关法律和《公司章程》规定，会议表决程序合法、有效；表决结果合法有效。

　本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　辽宁恒敬律师事务所 负责人： 胡旻华

　律 师： 齐 群

　律 师： 孙 健

　二〇一三年三月七日