证券代码：００２３３１ 证券简称：皖通科技 公告编号：２０１３－０１２

　安徽皖通科技股份有限公司

　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于２０１３年３月７日在公司会议室召开。本次会议的通知已于２０１３年２月２２日以纸质文件及电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事９人，实到董事９人，会议由公司董事长王中胜先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于成立控股子公司的议案》

　公司拟注册设立控股子公司：“安徽皖通科技城市智能交通有限公司”，（最终公司名称以工商行政管理部门核准的为准，以下简称“子公司”）。

　１、子公司注册资本：人民币 壹仟万元整 （￥１０，０００，０００．００元），其中：安徽皖通科技股份有限公司使用自有资金出资５１０万元，占注册资本的５１％。

　２、子公司类型：有限责任公司。

　３、子公司经营范围

　城市智能交通系统集成、智能交通软硬件产品技术开发、技术服务与销售；交通信息处理与服务、技术转让与咨询；网络与通讯系统工程、安全技术防范及交通机电工程设计、施工、安装、维修；计算机及电子产品、办公设备销售、安装、技术服务。（以工商行政管理部门核准登记为准）。

　４、经营期限

　经营期限为自子公司成立之日起二十年。

　５、注册地点：安徽省合肥市高新区皖水路５８９号。

　本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

　本议案不需要提交股东大会审议。

　二、审议通过《关于转让全资子公司１００％股权的议案》

　公司拟将所持有的全资子公司安徽梦维视频科技有限公司１００％股权转让给欧普康视科技（合肥）有限公司，转让价格为２６４１．０３万元。

　本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

　本议案不需要提交股东大会审议。

　具体内容详见刊登于２０１３年３月８日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《皖通科技：关于转让全资子公司１００％股权的公告》。

　特此公告。

　安徽皖通科技股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年３月７日

　证券代码：００２３３１ 证券简称：皖通科技 公告编号：２０１３－０１３

　安徽皖通科技股份有限公司

　第二届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于２０１３年３月７日在公司会议室召开。本次会议的通知已于２０１３年２月２２日以纸质文件及电子邮件形式送达各位监事。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议由公司监事会主席张汀先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于成立控股子公司的议案》

　公司拟用自有资金注册设立控股子公司：“安徽皖通科技城市智能交通有限公司”，注册资本为人民币 壹仟万元整（￥１０，０００，０００．００元）。公司出资５１０万元，占注册资本的５１％。

　本议案同意３票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过《关于转让全资子公司１００％股权的议案》

　公司拟将所持有的全资子公司安徽梦维视频科技有限公司１００％股权转让给欧普康视科技（合肥）有限公司，转让价格为２６４１．０３万元。

　具体内容详见刊登于２０１３年３月８日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《皖通科技：关于转让全资子公司１００％股权的公告》。

　本议案同意３票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　安徽皖通科技股份有限公司

　监 事 会

　２０１３年３月７日

　证券代码：００２３３１ 证券简称：皖通科技 公告编号：２０１３－０１４

　安徽皖通科技股份有限公司

　关于转让全资子公司１００％股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　１、公司于２０１３年３月７日与欧普康视科技（合肥）有限公司签署《股权转让协议》，将公司持有的安徽梦维视频科技有限公司（以下简称“梦维视频”）１００％股权转让给欧普康视科技（合肥）有限公司，转让价格为人民币２６４１．０３万元。

　２、公司于２０１３年３月７日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议批准上述股权转让事项。

　３、公司转让全资子公司梦维视频全部股权，预计增加公司合并报表净利润约１３，７６２，２７７．３４元，对公司２０１３年度经营业绩有较大的正面影响。具体的会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。

　一、交易概述

　１、公司将持有的梦维视频１００％股权转让给欧普康视科技（合肥）有限公司，本次股权转让以２０１３年２月２８日评估净资产值作为定价依据，确定转让价格为人民币２６４１．０３万元。转让完成后，公司将不再持有梦维视频的股权。

　２、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　３、公司于２０１３年３月７日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议批准上述股权转让事项，并在同日与欧普康视科技（合肥）有限公司签署了《股权转让协议》。

　二、交易对方基本情况

　名称：欧普康视科技（合肥）有限公司

　住所：合肥市高新区天达路７１号华亿科学园Ａ１栋５楼

　法定代表人：陶悦群

　注册资本：８５．４７００００万美元

　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　成立日期：２０１０年１０月２６日

　经营范围：三类医用光电仪器类、医用检验类、人工脏器类，二类医用装备类，角膜塑型镜，三类植入体内或长期接触体内的眼科光学器具生产销售，自动化控制工程及产品，农业生物技术，电子计算机产品及工程，环保工程及产品；工程、科技与项目咨询；项目管理。

　三、交易标的基本情况

　１、基本情况

　注册号：３４０１９１００００１４７８４

　名称：安徽梦维视频科技有限公司

　住所：安徽省合肥市高新区梦园路７号

　法定代表人姓名：杨世宁

　注册资本：壹仟万元整

　实收资本：壹仟万元整

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　经营范围：视频信息数据处理软件产品的研发，销售

　成立日期：２０１２年１０月１９日

　营业期限：２０１２年１０月１９日至２０３２年１０月１９日

　２、梦维视频股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、未被实施查封、冻结等司法措施。

　３、截至２０１２年１２月３１日，公司没有为梦维视频提供担保、无委托理财事项。

　４、截至《股权转让协议》签署日，梦维视频尚未发生经营活动。

　四、交易协议的主要内容

　１．转让金额：公司将持有的梦维视频１００％股权转让给欧普康视科技（合肥）有限公司，转让价格为２６４１．０３万元。

　２、股权转让价款支付时间和方式：《股权转让协议》签订后１５日内，欧普康视科技（合肥）有限公司将股权转让价款一次性全额支付公司。

　３、协议需经双方签字盖章生效。

　４、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约，但协议另有约定的除外。守约方有权要求违约方依据中国有关法律的规定给予全面和足额的赔偿。

　五、股权转让的其他安排

　交易完成后不会产生关联交易；

　本次股权转让所得款项用于补充公司的流动资金。

　六、股权转让的目的和对公司的影响

　根据公司整体战略发展部署，此次股权转让，是为了调整公司资本结构，优化公司总体资产的流动性。

　通过本次股权转让，将增加公司发展主营业务的流动资金，提高公司资产的使用效率和效益，提升公司盈利水平。

　七、备查文件

　１、皖通科技第二届董事会第二十二次会议决议和第二届监事会第十八次会议决议；

　２、公司与欧普康视科技（合肥）有限公司签署的《股权转让协议》；

　３、安徽国信资产评估有限责任公司出具的《安徽皖通科技股份有限公司拟转让所持安徽梦维视频科技有限公司１００％股权项目资产评估报告书》（皖国信评报字〔２０１３〕第１１５号）。

　特此公告。

　安徽皖通科技股份有限公司董事会

　２０１３年３月７日

　证券代码：００２３３１ 证券简称：皖通科技 公告编号：２０１３－０１５

　安徽皖通科技股份有限公司

　第二届董事会第二十二次会议决议公告之补充公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月７日发布了《安徽皖通科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：２０１３－０１２）。现对《关于成立控股子公司的议案》补充如下：

　公司本次使用自有资金５１０万元设立控股子公司：“安徽皖通科技城市智能交通有限公司”（最终公司名称以工商行政管理部门核准的为准），不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，也不构成关联交易。

　特此公告。

　安徽皖通科技股份有限公司董事会

　２０１３年３月７日