证券简称：粤电力Ａ粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１３－１５

广东电力发展股份有限公司

第七届董事会第十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东电力发展股份有限公司第七届董事会第十二次会议于２０１３年２月２５日发出书面会议通知，于２０１３年３月７日在广东省广州市召开，会议应到董事１８名（其中独立董事６名），实到董事１８名（其中独立董事６名），其中刘谦、李灼贤、洪荣坤、孔惠天、林诗庄、饶苏波、王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华董事亲自出席了本次会议，潘力、钟伟民、高仕强、李明亮、王进、张雪球董事因事未能亲自出席，潘力董事长委托刘谦副董事长，钟伟民董事和高仕强董事均委托洪荣坤董事，李明亮董事和王进董事均委托林诗庄董事，张雪球董事委托刘涛独立董事出席会议并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、各部门经理列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》

详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１３－１６）。

本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其附属企业，１１名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、王进、林诗庄、饶苏波已回避表决，经７名非关联董事（包括６名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。本议案还需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于向广东国华粤电台山发电有限公司增资的议案》

鉴于台山电厂二期扩建工程具有良好的投资收益，且已经获得国家发改委核准，为履行投资方出资义务，同意我公司按照２０％的出资比例，向广东国华粤电台山发电有限公司增加注册资本金３．６亿元，剩余部分待竣工决算完成后再认缴。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１３－１７）。

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于２０１３年３月２５日在广州市天河东路２号粤电广场南塔２５楼会议室召开２０１３年第一次临时股东大会。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１３－１８）。

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司

董事会

二０一三年三月八日

证券简称：粤电力Ａ 粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１３－１６

广东电力发展股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１３年全年日常关联交易的基本情况

金额单位：（人民币）万元

■

二、关联方介绍

１、基本情况

■

２、以上关联方均有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。

３、由于重大资产重组以及新投产机组的影响，２０１３年我公司与粤电集团控股的广东省电力工业燃料公司、广东粤电环保有限公司之间发生燃料、材料采购的关联交易数量，与广东粤电航运有限公司之间发生拖轮服务关联交易数量等将相应增加；由于我公司控股的广东省韶关粤江发电有限责任公司员工薪酬不再委托粤电集团下属韶关发电厂发放，该部分公共费用分摊相应减少；其他交易基本上保持２０１２年水平。

三、定价政策和定价依据

１、燃料采购价格执行供需双方签订合同的中长期协议价格或者市场价格，关联方承诺提供价格不会高于其同期提供予第三方同质量的价格。

２、公共生产费用分摊是按照成本价格，根据会计制度统一核算后，按实际开支情况进行分摊。

３、材料价格、接受与提供劳务／服务、销售产品和租赁费用是根据成本价格和市场同类服务价格为参考，按双方约定价格为准。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

由于电力行业特点和历史原因，公司电厂生产经营活动中与关联方联系较密切，上述关联交易难以避免，也满足了公司经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为。上述交易长期以来一直持续发生，保证了公司正常的生产经营活动，预计此类交易仍将持续发生。

由于广东省粤电集团公司在燃料采购、电厂生产技术和管理等方面具有较大优势，同时由于客观因素形成的关联方关系，发生上述关联交易既符合公司实际，也有利于公司利用优势资源、节约成本、提高效率。

上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

公司在燃料采购方面对控股股东存在较大的依赖程度，可充分发挥集团采购的规模优势，但上述关联交易对公司主要业务的独立性没有重大不利影响。

五、审议程序

１、根据深圳证券交易所的有关规定，公司对２０１３年上述交易金额进行了合理预计，于２０１３年３月７日向第七届董事会第十二次会议提交了《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》，关联方董事潘力、李灼贤、洪荣坤、刘谦、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、林诗庄、王进、饶苏波已回避表决，经审议，７名非关联方董事投票表决通过了该项议案。

２、公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表了如下独立意见：公司及控股子公司与广东省粤电集团有限公司及其附属企业发生燃料和材料采购、公共生产费用分摊、接受劳务／服务、提供劳务／服务、销售产品、场地租赁的事项遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。上述关联交易是公司及控股子公司在电厂生产经营活动中发生的日常性交易，有利于利用广东省粤电集团有限公司集中采购、生产管理等方面的优势，符合公司整体利益。

３、《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》将提交２０１３年第一次临时股东大会审议批准，２０１３年第一次临时股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式进行。关联方股东广东省粤电集团有限公司、广东省电力开发公司和超康投资有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

上述部分日常关联交易将在公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准后重新签订协议。

七、备查文件

１、第七届董事会第十二次会议决议。

２、独立董事意见。

广东电力发展股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年三月八日

证券代码：０００５３９、２００５３９　证券简称：粤电力Ａ、粤电力Ｂ  公告编号：２０１３－１７

广东电力发展股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于向广东国华粤电台山发电有限公司增资的议案》，同意公司按照２０％的出资比例，向广东国华粤电台山发电有限公司增加注册资本金３．６亿元，剩余部分待竣工决算完成后再认缴。

２０１２年我公司经过重大资产重组，收购了广东国华粤电台山发电有限公司（以下简称“台电公司”）２０％股权。台电公司现有注册资本２７亿元，另一方股东中国神华能源股份有限公司控股８０％，经营范围为“电厂投资、建设、生产、电量销售、综合利用；房地产开发，办公设备、技术咨询、服务和培训，信息服务及市场开发等。”该公司经营管理台山电厂５×６０万千瓦亚临界燃煤机组，上述机组已全部建成投产，运营情况良好。二期扩建工程为２台百万千瓦燃煤机组，工程动态总投资７９．９４亿元，项目资本金占动态总投资的２５％，二期扩建工程需股东投入资本金约２０亿元。

台山电厂二期扩建工程于２０１２年１２月３１日获得国家发改委正式核准。根据项目资金需要，台电公司提请各股东方先行认缴资本金１８亿元，其中中国神华能源股份有限公司按８０％认缴资本金１４．４亿元，我公司按２０％认缴资本金３．６亿元。剩余部分资本金待项目竣工决算完成后再认缴。

鉴于台山电厂二期扩建工程具有良好的收益前景，且已经获得国家发改委核准，为履行投资方出资义务，董事会同意我公司按照２０％的出资比例，向广东国华粤电台山发电有限公司增加注册资本金３．６亿元（占我公司最近一期经审计净资产的３．５３％）。

２、董事会审议情况及交易生效所必需的审批程序

２０１３年３月７日，公司第七届董事会第十二次会议，以１８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于向广东国华粤电台山发电有限公司增资的议案》。根据相关规定，上述对外投资无需提交公司股东大会审议。

３、上述对外投资不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

（１）名 称：广东国华粤电台山发电有限公司

住 所：广东台山市铜鼓湾

法定代表人：王树民

注册资本：人民币２７亿元

企业类型：有限责任公司

经营范围：电厂投资、建设、生产、电量销售、综合利用；房地产开发，办公设备、技术咨询、服务和培训，信息服务及市场开发等

（２）台山发电公司相关的产权及控制关系图，我公司与台山发电公司无关联关系。

■

（３）主要财务状况：截止２０１２年９月３０日，台山发电公司总资产１，５３６，５９９万元人民币，总负债１，１５０，８４８万元人民币，净资产３８５，７５１万元人民币，资产负债率为７４．９％。

三、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

台山电力公司二期扩建工程已经获得国家发改委核准，为履行投资方出资义务，同意公司向台山电力公司进行增资。根据项目可行性研究报告，在确保资本金内部收益率达到１０％的前提下，测算的上网电价低于当前广东省区域火电标杆电价，预期投资回收期约１６年。该扩建项目为大容量、高参数机组，经济效益可观、投资回报理想，我公司对该项目增资将有利于进一步扩大公司的权益装机规模、优化资产结构、提升盈利能力，符合公司的发展战略和全体股东利益。

四、其他

公司将及时披露本次对外投资的进展情况。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二０一三年三月八日

证券简称：粤电力Ａ 粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１３－１８

广东电力发展股份有限公司关于召开

２０１３年第一次临时股东大会公告

本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：２０１３年３月２５日（星期一）上午１０：００

（二）会议召开地点：广州市天河东路２号粤电广场南塔２５楼会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）召开方式：现场投票。

（五）出席对象：

１、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

２、凡是在２０１３年３月１５日下午３：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司Ａ股、Ｂ股股东均可参加会议。凡有出席资格因故不能出席会议者，可书面委托他人出席，代为行使权力；

３、本公司聘请的律师等相关人员。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项经第七届董事会第十二次会议审议批准，会议审议事项合法、完备。

（二）提案名称：

１、审议《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》。

（三）披露情况：以上议案详情请见本公司今日在《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》、巨潮咨询网上刊登的第七届董事会第十二次会议决议等公告（公告编号２０１３－１５、２０１３－１６）。

三、会议登记方法

（一）Ａ股有限售条件流通股股东（法人股东）应将法人代表证明书、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于２０１３年３月２２日１５：００前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于２０１３年３月２５日上午１０：００会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

（二）Ａ股有限售条件流通股股东（个人股东）、Ａ股无限售条件流通股股东和Ｂ股股东应将身份证明、证券账户卡、券商出具的有效股权证明、授权委托书（见附件式样）及受托人身份证于２０１３年３月２２日１５：００前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于２０１３年３月２５日上午１０：００会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

（三）Ｂ股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力，委托书可直接向股票托管券商索取。

四、其他事项

本次股东大会会期半天，出席会议交通、食宿费用自理。

联系人：刘维、张少敏

联系电话：（０２０）８７５７０２７６，８７５７０２５１

传真：（０２０）８５１３８０８４

通讯地址：广州市天河东路２号粤电广场南塔２６０４房

邮编：５１０６３０

特此公告。

广东电力发展股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年三月八日

附件一： 授权委托书

本公司／本人兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席广东电力发展股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

■

授权人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

持有股数：Ａ股：

Ｂ股：

委托人股东账号：

委托日期：

证券简称：粤电力Ａ、粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９

债券简称：０８粤电债 债券代码：１１２００１ 公告编号：２０１３－１９

广东电力发展股份有限公司关于

“０８粤电债”回售结果的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司２００８年３月６日公告的《广东电力发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，公司于２０１３年２月２５日公告了《关于“０８粤电债”投资者回售实施办法的第一次提示性公告》，并在２月２７日、３月１日分别发布了提示性公告。投资者可在回售登记日选择将持有的“０８粤电债”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币１００元／张，“０８粤电债”回售登记日为２０１３年３月４日。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“０８粤电债”的回售数量为７张，回售金额为７３０．８３元（含利息且已扣税）。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司

董事会

２０１３年３月８日

名称	法定代表人／负责人	注册资本	主营业务	住所	２０１２年９月末总资产（万元）	２０１２年９月末净资产（万元）	２０１２年９月末主营业务收入（万元）	２０１２年９月末净利润（万元）	关联方关系
广东省粤电集团有限公司	潘力	２１５亿元人民币	发电企业的经营管理，电力的资产和资本经营；电力投资建设，电力生产及销售等。	广州市天河东路２号粤电广场３３－３６楼；	１２，９４５，１２３	５，７７３，２１５	４，１０３，６５０	１３０，６５３	本公司控股股东
广东省电力工业燃料有限公司	祝德俊	６．３亿元人民币	销售：煤炭、焦炭、燃料油、润滑油、沥青、石蜡；仓储；代办货运；项目投资等。	广州市天河东路２号粤电广场２２楼；	２９５，５２９	８６，１５７	１，９４１，７８１	１１，５５４	同受广东省粤电集团公司控制
珠海恒大能源发展有限公司	黄国清	５００万元人民币	从事能源、设备及技术市场咨询服务；开发及转让自行研制的节能环保技术；煤炭的批发及进出口业务；钢材的批发、零售及进出口。	吉大景山路１８８号粤财大厦２０楼三单元	２，４５９	１，４０３	２，３３３	１１２	同受广东省粤电集团公司控制
广东粤电环保有限公司	孔惠天	１００００万元人民币	电力环保技术（含电厂脱硫、脱硝、脱碳等生产工艺及脱硫石膏、粉煤灰、炉渣及脱硝、脱碳等衍生物综合利用）服务，电力行业相关的技术服务，生产、销售及研发电力环保产品，电力项目投资、策划、管理及咨询。	广州市天河东路２号粤电广场１２楼０１房	５５，６２２	２０，０１４	４２，５２８	７，４０２	同受广东省粤电集团公司控制
韶关发电厂	黄志强	３４８９万元人民币	电力生产。	广东省曲江县乌石镇	４０，９５１	－３，３９４	０	－３１１	同受广东省粤电集团公司控制
沙角Ｃ电厂	朱志飞	３０００万元人民币	发电经营管理。	东莞市虎门镇沙角村	７５，２６５．７７	１，１７６．３２	２７７，３６０．５２	１，２４５．３０	同受广东省粤电集团公司控制
茂名热电厂	李焕辉	５６３４万元人民币	电力、热力生产。	茂名市油城三路	４２，８２７	３５，９６０	－７．９６１１１１	－９，３９６	同受广东省粤电集团公司控制
广东粤电信息科技有限公司	熊光辉	１２００万元人民币	计算机硬件、软件、网络设备、通讯设备的信息咨询、技术服务及维护；销售：电子产品、仪器仪表．	广州市天河区天河东路２、４、６号自然楼层１３层	１，９６７	１，６５４	２，０６６	３８３	同受广东省粤电集团公司控制
广东粤电物业管理有限公司	许洪胜	５００万元人民币	物业管理，停车场经营，企业膳食服务，酒店管理，室内装饰设计；房地产中介；绿化及清洁服务；企业管理咨询与培训；机械设备维修。	广州市天河区天河东路２号粤电广场１６楼	２，０５１	１，２６５	３，５６１	４３４	同受广东省粤电集团公司控制
广东粤电新丰江发电有限责任公司	陈绍群	２００００万元人民币	水力发电厂的经营、电力销售、项目投资、技术服务	河源市源城新江路	４９，４２８	４３，５１８	１７，２６０	５，４７０	同受广东省粤电集团公司控制
广州黄埔电力工程有限公司	陆晓春	１０００万元人民币	火力电力供应、管理；蒸气热供应；发电机组及配电设备安装、维修、更新改造与调试；电力技术咨询服务；防腐工程；批发、零售、代购、代销：机电设备、五金、交电、化工、金属材料、百货、保温材料。	广州市黄埔区黄埔发电厂内	１，６７５	－２，６５１	３，１００	－１，５６４	同受广东省粤电集团公司控制
广州市黄埔粤华发电运营人力资源有限公司	马扬波	３００万元人民币	职业介绍、劳务信息服务、劳动保障事务咨询；提供劳务；电厂运营管理；发电机组大修、调试；设备更新改造及相关技术咨询；能源综合利用的研究及技术开发；销售：劳保用品、电子计算机软件；提供产品技术咨询。	广州市黄埔区庙头电厂西路２０１号粤华发电厂区＃２楼	１，５１７	１，１４８	３，４８９	２６	同受广东省粤电集团公司控制
广东粤电航运有限公司	梁建	２４６５８０万元人民币	普通货船、货物运输；港口拖轮作业	深圳市南山区红花园劳动大厦十三层	６６４，９１８	２５８，４８７	１３８，６３５	６０５	同受广东省粤电集团公司控制
广东珠海金湾发电有限公司	李灼贤	１４９５００万元人民币	生产和销售电力和相关副产品，并进行相关的经营业务	广东省珠海市高栏港经济区	５７９，２７２．９４	２２１，０５１．５３	２２１，６１２．５５	１７，００５．１９	同受广东省粤电集团公司控制
广东粤电湛江生物质发电有限公司	方江涛	１７２４１万元人民币	发电；电厂建设；电力附属产品（灰渣）的生产及销售；电力项目技术咨询和服务	湛江市遂溪县白坭坡工业基地工业南路５号	８８，１５４	１２，１２０	１６，８２６	－３，３６１	同受广东省粤电集团公司控制
广东省珠海发电厂有限公司	李灼贤	３２１０００万元人民币	兴建和经营珠海电厂，生产并销售电力	珠海市吉大石花路金太阳大厦４楼	５１６，１２８．８７	４９８，０６９．１６	３２３，０１１．９５	５０，６１１．８２	同受广东省粤电集团公司控制
广东粤电置业投资有限公司	杨柏	２５０００万元人民币	以自有资金进行实业投资，房屋租赁。	广州市天河东路	４２，５３１	３０，２６９	１１，１８６	１，９２２	同受广东省粤电集团公司控制

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	２０１３年预计金额	２０１２年实际发生金额
采购燃料和材料	采购燃料	广东省电力工业燃料有限公司	１，９７３，０００	１，４５４，３３９
	采购材料	珠海恒大能源发展有限公司	１９０	１９０
		广东粤电环保有限公司	１１，６００	８，２０８
	小计		１，９８４，７９０	１，４６２，７３７
公共生产费用分摊	管理及辅助生产费用	韶关发电厂	５００	１１，５１５
		沙角Ｃ电厂	２４５	２４５
	小计		７４５	１１，７６０
接受劳务＼服务	委托承包管理	茂名热电厂	５，８５０	５，８４２
	信息咨询＼服务	广东粤电信息科技有限公司	８００	７６０
	接受餐饮服务	广东粤电物业管理有限公司	１，１００	１，０８７
	接受检修服务	广东粤电新丰江发电有限责任公司	１２０	１１４
		广州黄埔电力工程有限公司	２，９００	２，８４７
		广州市黄埔粤华发电运营人力资源有限公司	３１５	３１４
	接受拖轮服务	广东粤电航运有限公司	３，２００	２，４４８
	小计		１４，２８５	１３，４１２
销售商品	销售材料	广东粤电环保有限公司	１２，４００	１０，３８１
提供劳务＼服务	提供检修服务	沙角Ｃ电厂	４，６００	４，５６２
		广东珠海金湾发电有限公司	４４０	４３７
		广东粤电湛江生物质发电有限公司	３６０	３６３
		广东省珠海发电厂有限公司	２４０	２３７
	小计		５，６４０	５，５９９
场地租赁	租金	广东粤电置业投资有限公司	６４０	５７１

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
１	《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》