一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

（一）、２０１２年度主要经营指标完成情况

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（二）、重点工作完成情况

１、充分发挥市场营销龙头带动作用，努力实现企业经营业绩持续稳定增长。

（１）创新营销模式，大力开拓新药市场。２０１２年，公司对新药销售系统实行重大改革，组建了新药销售公司，模拟公司化运作，对重点区域重点品种实施专业化、精细化分组管理，同时进一步加大了学术支持和市场推广力度，完善了配套激励政策，有效调动了经营人员的积极性，促进新药销售的快速增长。

（２）积极应对市场变化，做强做优原料药。２０１２年，面对国家出台的限抗政策和同行业产能过剩竞争加剧的严峻市场环境，原料药销售适时调整营销策略。首先是通过完善销后服务等措施，进一步维护和巩固已有大客户的关系，稳定了老市场；其次是加快空白市场的开发，积极拓展与优质新客户的战略合作，不断完善授信销售模式，有效控制经营风险，进一步提高了产品市场占有率；再次是不断加大兽用药物的推广力度。此外，加强了国际市场调研力度，加快实施完成国际市场注册认证工作，积极拓展新市场、新客户，努力克服了国际市场低迷等不利因素，外贸出口业务保持了稳定发展态势，为企业稳定健康发展发挥了重要支撑作用。

（３）改革普药销售策略，积极抢占终端市场。２０１２年，在普药招标形势严峻，行业竞争进一步加剧的不利情况下，普药销售继续紧跟国家政策和市场步伐，加大市场开拓力度，充分发挥医药招投标部门服务职能，保证了产品中标率。依据国家基本药物政策，实施终端下沉，加强了一、二级分销，同时进一步细化了销售人员管理，大力拓展终端市场，提高了市场销售覆盖面。ＯＴＣ销售从无到有，队伍建设初具规模，销售业绩持续增长。严格执行公司既定现款现货制度，加强债权管理，经营风险管控取得实效。

２、大力推进科技创新和加强质量管理，不断增强企业核心竞争力。

２０１２年，为加快企业产业结构调整和产品优化升级，公司加大技术投入，加强研发平台建设，创新科技管理体制机制，推动企业技术创新取得了新成效。新产品开发步伐加快。２０１２年获得３个新产品批准文号；完成了４个新产品的申报工作；有５项专利获得国家知识产权局受理；有４个原料药顺利获得印度再注册。当前，公司在研新产品项目１９个，这些新产品的陆续跟进，对企业持续健康发展提供了新的利润增长点。质量管理水平不断提升，小容量注射剂获得新版ＧＭＰ证书，３个制剂车间和３个原料车间完成了ＧＭＰ延期认证工作；全年累计接受国外客户审计１３次，均获得顺利通过；产品市场抽检合格率达到１００％，全年无重大质量事故发生。

３、全面加强基础管理，提高企业盈利能力。

（１）广泛开展管理提升活动，夯实企业管理基础。按照集团公司工作部署和要求，公司成立了管理提升组织领导机构，制定下发了实施方案，进行了广泛宣传和发动，自上而下开展了自我诊断工作，对生产经营、项目建设、招标采购、投资决策等２１个领域进行梳理研究，认真查找管理中存在的问题和薄弱环节，在顺利完成第一阶段工作任务的基础上，自第二阶段开始对具体问题和不足落实整改措施，有力地促进了企业整体管理水平的提升。

（２）狠抓节能降耗，促进降本增效。为自我消化能源、原材料价格上涨等因素，公司进一步修订完善了生产系统绩效考核办法，把节能减排、清洁生产作为重点工作来抓，全面加强能源管理，加快实施节能技术改造，制订减排措施狠抓落实，努力克服重重困难，资源节约综合利用成效显著，有效降低了生产成本。

（３）扎实推进班组建设，不断增强企业活力。坚持不懈抓好班组长队伍工作，组织开展了多层次的班组管理培训活动；及时总结经验、树立典型，以点带面推动班组建设深入开展；修订完善了班组建设达标考核细则，细化了车间日常考核管理，进一步夯实了班组建设基础工作。全年评选优秀班组５８个，兑现奖励２０多万元，有效地激发了全员参与班组建设的积极性，提高了劳动生产效率和基础管理水平，增强了企业内部活力。

（４）加强财务管理，提升经营质量。２０１２年，公司进一步强化财务管理，加强资金调度，保证资金得到统筹安排合理运用。一是完善内部控制制度，进一步规范会计日常管理和核算工作；二是加大“减应收、压库存”工作力度，狠抓应收账款清收工作。通过采取严控授信、现款现货、压缩库存等措施，有效提高了资金运营效率；三是强化对企业经济运行情况深度分析，及时查漏补缺，保证了生产经营正常运行和利润最大化。

（５）坚持预防为主方针，强化安全生产管理。２０１２年，全面夯实安全管理基础工作，公司自上而下层层落实安全责任目标，加强安全制度和预案演练，全面开展安全隐患排查治理，切实做好安全自我诊断和整改工作，坚持安全事故“四不放过”原则，进一步增强了全员安全生产意识，企业安全生产不利局面得到扭转。

（６）优化人力资源管理，全面提供人才保障。为了优化人力资源管理，２０１２年公司加快推进了以下工作：一是继续深化校企合作，联合举办生物工程硕士班，积极引进优秀在校生到公司就业；二是加大专业技术人才引进和培养力度，引进企业急需专业３２２人，博士后科研工作站引进高层次博士２人，专业技术人才队伍不断壮大；三是加强技能操作队伍建设，选拔技师和高级技师４４０人、评选技术能手２人，完成５个工种５６０人职业技能鉴定；四是开展各类技能培训２８８次，参培９８５１人次，员工综合素质得到明显提升。

４、稳步推进项目建设，大力加强引资工作。

（１）新项目建设进展顺利，技术改造项目高效运行。一是完成工业集聚区一期工程部分车间建设，建成两个生产车间及配套设施，现已投入正常生产。二是累计投入技改项目资金１０００多万元，陆续完成一分厂空调系统节能改造项目、基本药物电子监管系统；二分厂生产设备更新、自控系统升级和发酵预处理板框改造；三分厂多功能溶媒回收塔的建设等技改项目。

（２）项目引资成效明显。２０１２年，我们申报的ＴＰＮ７２９省院合作项目、瑞舒伐他汀钙省科技计划项目等１６个引资项目，已获得批复１３个，补助资金３００５万元，已到帐２８２６万元。

３．１１主营业务分析

（一）主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、收入

（１）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

２０１２年母公司新药销售收入１４４１６．８１万元，同比增长９９．５８％；主要原因是新药采用公司化运作的新型销售模式，促进了新药销售的增长，其中新药阿托伐他汀钙胶囊销售收入增长６０９９．８万元，同比增长１３７．７７％，２０１２年公司医药商业收入１６７５４４．８６万元，同比增长１３．５７％。主要原因是医药商业规模增加所致。

（２）主要销售客户的情况

公司前五名客户销售额为３９３，３４５，６８７．７２元，占２０１２年度销售总额的１２．１５％。

３、成本

（１）成本分析表

单位：元

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（２）主要供应商情况

公司前五名供应商的采购总额为５１６，６５６，９１６．２４元，占２０１２年度采购总额的２０．６８％。

４、费用

销售费用增加的主要原因系药品销售结构变化导致销售服务费增加。

５、研发支出

（１）研发支出情况表

单位：元

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（２）情况说明

２０１２年公司开展了技术攻关项目２３项，目前已有９项技术攻关项目完成了研究并已投入产业化实施。

６、其它

（１）发展战略和经营计划进展说明

按照２０１２年年初董事会和经营层讨论并实施的发展战略，公司２０１２年达到了发展战略的预期。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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（三）资产、负债情况分析

１、资产负债情况分析表

单位：元

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货币资金：报告期内取得借款收到的现金增加。

在建工程：系工业集聚区建设项目本期投入增加。

短期借款：系企业规模扩大，资金需求上升，银行借款大幅增加。

开发支出：系本公司对新药开发及新技术研发投入增加。

（四）核心竞争力分析

公司是经国家认定的高新技术企业，河南省＂创新型试点企业＂，河南省知识产权优势企业，河南省节能减排科技创新示范企业，有国家发改委、科技部、财政部、国家税务总局、海关等５部委联合批准的＂国家认定企业技术中心＂，河南省科技厅批准的河南省生化制药工程技术研究中心，国家人事部批准博士后科技工作站。公司长期实施＂科技兴企＂的发展战略，多年来，公司紧紧围绕这一战略，积极促进企业与科研机构、大专院校建立科研开发与生产应用相结合的联合体，形成科技、生产、人才培育和产品开发四位一体的科研体制，走出＂产、学、研＂相结合的发展之路，建有五个联合研究中心。公司产品阿托伐他汀钙原料药及制剂为国家重点新产品。

（五）投资状况分析

１、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

２、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

３、非募集资金项目情况

单位：元 币种：人民币

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３．２董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（六）行业竞争格局和发展趋势

１、行业竞争格局

医药行业是一个朝阳行业，具有高技术、高投入、高回报、高风险等特点，其行业竞争目前呈现以下格局。

（１）总体呈竞争态势：大、中、小企业并存，以中小企业为主。近几年我国医药企业规模在不断扩大，已形成一批具有国际竞争力的大型医药企业集团，加上我国对医药生产企业和医药流通企业分别实施ＧＭＰ和ＧＳＰ认证，医药产业将有大量的企业因为不能通过质量认证而被淘汰出局或被其他企业兼并整合，但在短时间内长期以来所形成的以中小企业为主的竞争格局还是难以改变。

随着我国改革开放政策的实施，近年来，国际跨国医药企业已纷纷采取合资或者独资的方式进入国内医药市场，国内市场将面临进口产品，外资企业产品和国内产品之间的竞争。

（２）非医药企业纷纷进军医药产业。从上世纪中后期开始，非医药企业纷纷进军医药产业，进入２１世纪以来，该趋势更加明显，如玻璃制造企业力诺集团注资整合宏济堂制药和永宁制药，香港和记黄埔集团和同仁堂联手组建了北京同仁堂和记医药投资有限公司，专门从事中医药事业项目投资，这无疑更加剧了我国医药行业之间的竞争。

（３）化学原料药业领域企业之间竞争激烈，差能过剩，价格战愈演愈烈。我国化学原料药业领域，外资企业所占比重大概为１１％左右，进口原料药产品增长态势不太明显，原料药主要还是国内企业之间进行竞争。由于我国主要以中低档化学原料药生产为主，这些领域进入比较容易，大多数产品存在比较严重的过剩。企业之间竞争激烈，价格战愈演愈烈。

（４）生物制药企业领域维系内外资企业并存但优势略显的格局。目前，我国国内生物制药企业还是以仿制为主，随着知识产权的限制，我国生物制药的范围将被迫缩小到为数不多的产品和品种上，国外生物药品的新产品和新品种将大量进入此领域国内市场。对于国外大型生物制药公司投资控股或独资的外资企业来说，其生物药品的新产品和新品种在符合知识产权协定的某种形式下可以继续生产和销售，并部分代替同类生物药品的进口。外资企业的产值比重已经占生物制药业比重的３０％以上，外资企业的发展会对国外生物药品的进口产生一定的抵制作用。虽然外资企业的生产率水平明显高于内资企业，但内资企业的经营效益具有一定优势，特别是国有及国有控股企业的资产利润率和销售利润率都高于外资企业。

（５）销售环节的竞争成为国内医药企业竞争的主要焦点。

医药企业为求生存自然将市场占有率视为企业的生命线，投入巨资打造自己的营销网络，一轮争速快建大型医药销售队伍的竞赛已开始，大企业销售队伍的增长使小企业生存空间进一步缩小，市场集中度增加。尝到了销售队伍增长甜头的大企业把重心更多地倾斜到市场份额的提高和销售队伍的建设上。

２、发展趋势

近年来，全球医药市场保持适度的增长速度。据ＩＭＳ Ｈｅａｌｔｈ公司研究预计。２０１３年全球药品市场增长率在７％左右。有３个领域表现引人注目：一是生物技术药品的需求增长强劲，增长速度将达到１３％－１４％。二是仿制药增长速度将达到１２％－１４％。三是专科药品增长速度将达到１０％－１１％。今后五年，增长重点将从成熟市场转向一些新兴市场，但欧美仍将继续垄断全球药品市场；新品推出速度跟不上现有产品失去专利产品保护的步伐；专业产品和特色产品将扮演更大的角色。

在国际医药市场总体上继续保持巨大需求和发展的大环境下，我国医药国内市场也将出现旺盛的消费需求环境；居民生活水平不断提高，进一步扩大我国药品市场；医疗保险制度改革全面推进，将进一步促进价格低廉，疗效确切的国产普通药的使用；人口老龄化促使我国老人用药有较大增长；农村合作医疗制度的速度和完整，农民收入的提高为医药市场创造了发展空间。资料显示，中国医药市场今后五年内以１５％－２０％的速度发展。到２０１５年将成为继美国、日本、德国和法国之后的世界第五大医药市场；２０２０年将达到１２００亿美元从而超过美国成为全球第一大市场。

由于ＧＭＰ和ＧＳＰ的严格执行，在医药生产企业和医药商业企业中将有大批达不到标准的企业被淘汰，而经并购重组之后，未来将有一大批大型医药企业出现。

从制药业务子行业看，未来５至１０年期间，我国医药市场继续保持以化学药为主、中药为辅但增长势头强劲、生物制药为补充的发展格局。化学原料药是化学制药增长的主要部分，中药现代化水平不断提高和中药国际化程度不断深化，生物制药和国际水平差距将进一步缩小。医药流通业领域，企业竞争加剧，国家限价招标采购，企业盈利水平继续下降，医药生产和医药流通将逐步出现专业化分工。总之，未来我国医药行业发展趋势将是“平稳增长成本不断上升，效益水平不断下降。”

（六）公司发展战略

２０１３年是集团内部医药板块资产重组后的启航之年。公司将以重组为契机，按照”强化管理、优化结构、主业突出、做强做优“的总体工作思路，以发展特色原料药为主导，着力打造心血管系列原料生产基地；以发展新型制剂为战略重点，阿托伐他汀钙胶囊等品种为依托全力发展成为国内最大的心血管用药生产企业”。为保证公司发展战略实施，公司将重点抓好以下措施：

１、以管理提升活动为载体，全方位提升管理水平。

２、深化体制机制创新，切实增强企业活力。

３、着力做好生产过程控制，积极做好节能减排、成本控制、挖潜增效、安全生产和产品质量管理。

４、加大研发投入，深化与科研院校合作，加快新产品开发力度，确保１个新产品获得批准文号，３个新产品申报。

５、完善“公司化”运作的新型营销模式，大力有效开拓市场，使新药销售在成品药销售中占比超过６０％以上；进一步巩固原料药在国际市场地位。借助新中国医药平台，扩大外贸出口。

６、按照搬迁规划，加快老厂区搬迁步伐，尽快完善产业集聚区一期工程配套生产车间、中试车间及辅助设施建设，解决辅助设施与生产车间的平衡配套问题。

７、注重企业的社会责任。公司在力求效益增长的同时，切实维护员工的合法权益，保证员工工资福利、待遇同步增长，诚心对待上、下游客户及消费者，积极从事社会公益事业，自觉承担社会责任，切实做好环境保护，为创造和谐美好的社会做出贡献。

（七）经营计划

一、公司２０１３年度经营计划。

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二、完成以上目标计划采取的措施。

１、创新营销模式，有效开拓市场。

（１）、新药销售采用公司化运行模式，快速扩大市场占有率，为公司利润增长做贡献；

（２）、普药销售积极抢占终端市场，增加销售量，为公司营业收入的增长做贡献；

（３）、原料药销售通过巩固老客户，开发新客户，完善售后服务等方式，增加销售量，同时加大外贸出口，为公司营业收入、利润增长做贡献。

２、加强企业内控管理，降低生产成本。

（１）、通过管理提升，对生产经营、项目建设、招标采购等领域存在的薄弱环节进行提升，降低管理费用，提升盈利能力。

（２）、大力开展节能减排工作，通过改进生产工艺、溶煤回收，采用节能设备等措施，节约能源消耗，降低生产成本，提升效益。

３、加大研发投入，推进在研新产品工作进度，加快新产品上市步伐。

深化与科研院校合作，加快新产品开发速度，加快新产品开发和注册认证步伐。２０１３年确保获得辛伐他汀片批准文号，完成奥拉西坦原料及制剂等３个产品的申报工作。

４、完善用人机制，加强人才的引进、培养。

公司将从员工的“选、用、育、留”等方面开展一系列工作，更新人力资源管理的理念，通过科学的方法，加强人才引进和培养，营造一种奖励创新、尊重人才的企业文化，为公司的可持续发展提供有力的人才储备。

（八）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

根据公司发展规划和全年预算，２０１３年资金需求主要包括四个方面：一是新版ＧＭＰ改造需求；二是搬迁项目建设需求；三是新产品研发投入；四是正常的生产经营需求。所需资金约１８亿元，其主要来源：一是自有资金；二是银行贷款；三是重组后的配套融资，银行贷款的资金成本在国家规定的基准利率的基础上上浮１５％－－３０％。２０１３年没有未知的资本支出承诺、合理安排、时间安排等。

（九）可能面对的风险

１、技术优势不能持续保持的风险。

经过多年的技术积累，公司已掌握了抗生素发酵原料药及制剂的关键技术，如菌种的选育和优化、菌种培养与接种等微生物发酵技术，公司每年投入大量的人力和资金，进行不断技术革新，使得公司比同行拥有较强的技术竞争能力。

但是，随着科学技术的不断发展，如果国内竞争对手在此生物合成领域取得重大技术突破，或未来出现研发失败，技术失密等情形，将会消弱公司的竞争优势，将对公司盈利能力产生一定程度的不利影响。

面对上述风险，公司一方面加大研发力度，始终保持行业内的技术领先地位，另一方面加强研发论证及风险评估，避免研发失败，同时加强研发过程中的保密管理工作，防止失密现象发生。

２、主要原材料价格波动风险。

公司主营业务收入中，原料药销售收入占７０％左右（母公司），而抗生素原料生产的主要原材料是玉米淀粉和豆油等农副产品，而这些农副产品的价格受到国家政策、自然灾害等因素影响，２０１２年国内玉米从年初的２．１２元／公斤上涨到２．３２／公斤，大豆从４．６／公斤上涨到４．８／公斤。若玉米、大豆价格持续上涨，将会对公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。

３、环保政策及其变化引致的风险。

公司主要从事抗生素的发酵原料、化学合成原料的生产，在生产过程中会产生废气、废液及废渣。若处理不当容易污染周边环境，产生不良的后果。近年来，公司已严格按照有关的环保法规标准，投入大量资金对污染物进行了治理。“三废”排放均已达到了环保部门规定的标准。

但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在未来颁布新的法律法规，提高环保标准，使得公司支付更高的环保投入及运行费用，将影响公司经营业绩。

面对上述风险，公司一方面将继续通过技术进步提高工艺技术水平，减少污染物排放量，另一方面加强治理“三废”技术的攻关，提高治理水平，以达到国家颁布的新排放标准，节约环保成本，提高经营业绩，最终提升公司的综合竞争力。

４、安全生产的风险。

在公司的产品生产过程中，有些包含化学合成反应过程，由于大量使用酸碱和有机溶酶，这些都具有易燃、易爆、有毒、刺激性、腐蚀性的特点，易发生火灾、爆炸、人员中毒等事故，这些安全事故一旦发生，可能造成较大的经济损失，给公司经营带来一定的风险。

公司已具有４０多年的生产历史，长期的生产实践中已建立了完善的环境，职工健康和安全控制体系。公司一贯牢固树立”以人为本“的安全工作的理念，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的工作方针，制定了完善的安全应急预案，通过组织开展安全检查，员工ＥＨＳ培训，强化安全生产基础建设，建立健全安全责任制等手段能够保证公司安全生产和平稳运行。

５、人民币汇率波动的风险。

作为国内化学原料药，生物发酵原料药，成品制剂出口行业，公司产品出口到欧、亚、非２０多个国家。公司出口销售主要以美元结算，因此人民币对外币，尤其是对美元汇率的波动会对本公司的利润产生一定的影响。２０１０年６月起，人民币兑美元汇率结束了国际金融危机期间维持了两年的稳定局面，升值幅度陡然加速、汇率上升降低了本公司产品在国际市场上的价格竞争力，若人民币汇率升值趋势长期持续，将对公司的出口盈利产生一定的影响。

面对上述风险，公司外贸部门一方面加强对外汇市场信息的收集和整理，准确预测汇率波动，适时调整产品价格，规避汇率风险，另一方面通过出口押汇、及时结汇、提高回款速度，控制结汇风险，尽可能将长期订单、大额订单分解成多批次的短期订单，小额订单分次签署等多种方式规避汇率风险。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期子公司河南省医药有限公司新增子公司遂平华鼎医药有限公司、天方药业濮阳有限公司。

董事长：年大明

河南天方药业股份有限公司

２０１３年３月６日

股票简称	天方药业	股票代码	６００２５３
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	刘宁宇
电话	０３９６－３８２３５１７
传真	０３９６－３８１５７６１
电子信箱	ｓｔｏｃｋ＠ｔｏｐｆｏｎｄ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	３，９１５，２８９，６０７．９９	３，３７１，６０５，００３．６５	１６．１３	３，０６１，７１９，０４５．０３
归属于上市公司股东的净资产	８７５，７１８，０９６．７７	８３４，２３６，０２５．９５	４．９７	７８２，６３１，５１１．２９
经营活动产生的现金流量净额	１０，３８２，９８６．９５	５０，６９２，４５２．２６	－７９．５２	６６，４９９，３３６．４３
营业收入	３，２３５，７５７，９８１．１３	２，９２５，１０３，４５１．１４	１０．６２	２，７７２，３９３，２４４．６０
归属于上市公司股东的净利润	４１，９２７，５６９．３４	４０，０７３，６５７．６５	４．６３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１７，２１８，７９６．３３	２６，４０２，９３８．８２	－３４．７８	１５，１２０，６４５．６３
加权平均净资产收益率（％）	４．９０	４．９６	减少０．０６个百分点	４．１４
基本每股收益（元／股）	０．０９９８	０．０９５４	４．６１	０．０７５６
稀释每股收益（元／股）	０．０９９８	０．０９５４	４．６１	０．０７５６

报告期股东总数		３６，０９６	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		３５，４０６
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
通用天方药业集团有限公司	国有法人	３９．６１	１６６，３５３，６２５	０	无
中国通用技术（集团）控股有限责任公司	国有法人	２	８，３９９，９６７	０	无
中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金	境内非国有法人	１．２８	５，３７４，３３３	０	未知
全国社保基金一零八组合	境内非国有法人	１．１３	４，７３９，６４６	０	未知
东证资管－招行－东方红－新睿１号集合资产管理计划	境内非国有法人	１．０８	４，５２９，５５９	０	未知
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	境内非国有法人	０．８８	３，７０２，１１２	０	未知
兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金	境内非国有法人	０．８３	３，４８９，８５１	０	未知
兴业银行股份有限公司－兴全保本混合型证券投资基金	境内非国有法人	０．５１	２，１５８，７３２	０	未知
吉宁	境内自然人	０．４６	１，９３０，０００	０	未知
兴业全球基金公司－兴业－白新亮特定资产管理	境内非国有法人	０．４３	１，７９８，３７５	０	未知

会计科目	２０１１年	２０１２年	同 比
销售收入	２９．２５亿元	３２．３６亿元	增长１０．６３％
利润总额	５２５２万元	４６２０万元	降低１２．０３％

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	５０４，９０８，５８９．１７	１２．９０	３６５，７７５，９３６．１０	１０．８５	３８．０４
在建工程	４３３，８６９，７１１．３６	１１．０８	１９５，３８０，２２９．９０	５．７９	１２２．０６
短期借款	１，３６２，８４８，４２２．５４	４６．３３	９４７，６７０，０００．００	３８．８８	４３．８１
开发支出	２１，４６２，０００．００	０．５５	８，２７２，０００．００	０．２５	１５９．４５

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	３，２３５，７５７，９８１．１３	２，９２５，１０３，４５１．１４	１０．６２
营业成本	２，７８８，７８９，０８５．９０	２，５３７，５９４，５２７．１０	９．９０
销售费用	１４７，３８９，４５７．９９	１０８，４８４，０６６．２３	３５．８６
管理费用	１３７，３２８，３４１．１０	１１３，２７９，５０３．７８	２１．２３
财务费用	１２０，８２４，０９５．５７	１１３，３６６，２４１．７８	６．５８
经营活动产生的现金流量净额	１０，３８２，９８６．９５	５０，６９２，４５２．２６	－７９．５２
投资活动产生的现金流量净额	－６０，２３９，４１５．６２	－８２，６６１，９９７．９１	－２７．１３
筹资活动产生的现金流量净额	１３８，３５２，７６１．２２	－４１，０５４，４０９．６９	－４３７
研发支出	２６，６６３，３３４．３８	１６，６８９，２６３．７５	５９．７６

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
原料药及中间体	原料	６３，２１９．２４	５１	６９，６８８．２１	５７	－１０
原料药及中间体	动力	２７，６１１．５１	２２	２８，４６３．３１	２３	－３
原料药及中间体	工资性费用	２，７４４．４３	２	２，５８８．６０	２	７
原料药及中间体	制造费用	７，６３４．００	６	７，１９３．０８	６	６
制剂	原料	１８，０３４．９８	１５	１２，０９２．８０	１０	３３
制剂	动力	７３５．４７	１	５４１．３７	０	２６
制剂	工资性费用	１，２６３．７７	１	８５３．９６	１	３２
制剂	制造费用	２，０４０．５１	２	１，５６８．０１	１	２３
	合计	１２３，３１３．９１	１００	１２２，９８９．３５	１００	１１４．０８

本期费用化研发支出	１３，４７３，３３４．３８
本期资本化研发支出	１３，１９０，０００．００
研发支出合计	２６，６６３，３３４．３８
研发支出总额占净资产比例（％）	２．７４
研发支出总额占营业收入比例（％）	０．８２

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
医药工业	１，５４６，４８５，９７７．４１	１，１９５，８３５，２７９．３５	２２．６７	８．１３	６．３９	增加１．２６个百分点
医药商业	１，６７５，４４８，６２４．２７	１，５８４，３７６，１１１．０６	５．４４	１３．５７	１３．３２	增加０．２１个百分点
饮品	３２０，２６２．１５	２８８，２３５．９４	１０．００	－５５．３７	－４９．３３	减少１０．７３个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
原料药	１，０１５，５７６，８３６．５９	８５９，８１８，５７７．４５	１５．３４	－７．９１	－５．１２	减少２．４８个百分点
成品药	５３０，９０９，１４０．８２	３３６，０１６，７０１．９０	３６．７１	６２．１９	５４．３５	增加３．２２个百分点
医药商业	１，６７５，４４８，６２４．２７	１，５８４，３７６，１１１．０６	５．４４	１３．５７	１３．３２	增加０．２１个百分点
饮品	３２０，２６２．１５	２８８，２３５．９４	１０．００	－５５．３７	－４９．３３	减少１０．７３个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
中国	２，９５３，９３５，８１９．８３	１１．２４
其他国家	２６８，３１９，０４４．００	７．０１

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
工业集聚区建设项目	５００，０００，０００．００	已经进入试车阶段。	２３６，９１９，１７１．４９	４２７，９５４，２２６．８０
工业集聚区公租房项目	４１，５００，０００．００	正在建设。	２５７，２６１．１０	７４９，０８２．６５
去甲金霉素生产线	３，５００，０００．００	项目已完工，调试成功。	１７０，６１０．７７	３，５６８，６０４．４２
遂平物流配送基地	８，５００，０００．００	主体完工，正在完善其他设施。	４，７８２，８４４．９１	５，１６６，４０１．９１
合计	５５３，５００，０００．００	／	２４２，１２９，８８８．２７	４３７，４３８，３１５．７８	／

会计科目	２０１２年	２０１３年	同比增加
营业收入	３２．３６亿元	４０亿元	２３．６１％
利润总额	４６２０万元	８０００万元	７３．１６％
费用	４０，５５４万元	４４，９８７万元	１０．９３％
成本	２７８，８７９万元	３４５，８９７万元	２４．０３％

证券代码： ６００２５３ 证券简称： 天方药业 编号：临２０１３－００３号

河南天方药业股份有限公司

关于收到河南证监局行政监管措施决定书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１３年３月６日，河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）下发的《关于对河南天方药业股份有限公司年大明等人员采取监管谈话的决定》（［２０１３］１号）、《关于责令河南天方药业股份有限公司进行公开说明的决定》（［２０１３］２号）和《关于对河南天方药业股份有限公司出具警示函的决定》（［２０１３］３号）（以下合称“决定”），决定指出公司存在如下问题：

一、公司在通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“集团财务公司”）开立账户进行存款、结算构成关联交易。公司在授权集团财务公司进行资金管理时未与对方签订关联交易协议，不符合《上市公司治理准则》第二十二条的规定。

二、公司授权集团财务公司对公司账户进行资金管理，允许集团财务公司对部分银行账户进行查询、转账，并自动归集资金，公司需要使用资金时，须事先通过集团财务公司审批，影响了上市公司的独立性，不符合《上市公司治理准则》第二十二条和第二十五条的规定。

三、公司授权集团财务公司资金管理事项及授权期间发生的资金往来，未履行相应的决策程序和信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十八条以及《上海证券交易所股票上市规则》１０．２．４、１０．２．５条款的规定。

针对以上问题，河南证监局决定对公司采取以下行政监管措施：

一、按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，要求公司董事长年大明、董事会秘书刘宁宇、财务总监张化岗于２０１３年３月７日到河南证监局接受监管谈话。

二、按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露违法行为行政责任认定规则》、《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》，要求公司于２０１３年３月７日至３月２７日期间，每５天在上海证券报等媒体对授权集团财务公司资金管理事项及授权期间资金往来情况做出公开说明，并向全体社会公众股股东致歉。上述公开说明应报送河南证监局备案。

三、按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露违法行为行政责任认定规则》、《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》，对公司予以警示，并提醒公司及时采取以下措施：

１．公司应高度重视并认真核实授权事项审批程序的合规性，切实做到及时、准确、完整、公平地向投资者披露信息；

２． 公司应建立健全内部管理制度，切实加强信息披露事务管理和内部控制规范建设工作；

３． 公司应按照有关规定强化责任追究，对在本事件中的相关责任人进行问责；

４． 公司应以本事件为戒，进一步完善公司治理，认真组织董事、监事和高级管理人员加强对相关证券法律、法规的学习，切实提高董事、监事和高级管理人员勤勉尽责意识和依法合规运作水平。

四、公司应在２０１３年３月３０日前向河南证监局提交书面整改报告。

特此公告。

河南天方药业股份有限公司董事会

２０１３ 年３月６日

证券简称：天方药业 证券代码：６００２５３ 编号：临２０１３—００４号

河南天方药业股份有限公司

关于公司在通用技术集团财务公司

开立账户进行存贷款、结算的说明性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 通用技术集团财务公司情况。

中国通用技术（集团）公司为实现集团整体利益最大化，２０１０年９月经中国银监会批准（银监复【２０１０】４３９号），成立了通用技术集团财务公司。该公司注册资本为１０亿元人民币，拥有金融许可证的非银行金融机构，为集团下属企业存款、结算、信贷及其他金融服务。财务公司所提供金融服务的收费水平以银行统一制定的价格为基础，收费标准不高于中国主要金融机构同类服务所收取的费用。免费提供付款服务和收款服务；免费提供待算业务；免费提供相关辅助服务。如：询证类业务等。

二、资金归集管理与汇划情况。

２０１１年６月起，公司授权集团财务公司，对其在中国银行、建设银行、交通银行和中信银行（以下统称“直联银行”）所开立的授权账户进行资金管理。

１． 资金归集

直联银行每日下午，财务公司才能对直联银行授权账户中超过留存金额（数额是授权方根据自身业务特点决定）的资金，划转到授权方在财务公司开立的一般结算账户中统一管理。财务公司按照银行的同期活期存款利率支付利息。２０１１年６月至２０１２年１２月，财务公司累计归集本公司资金２１６６６０．１９万元，支付存款利息１０．９１万元。截止２０１２年１２月３０日，公司已停止该项业务。

２． 资金汇划

授权方根据自身资金需求和资金计划，通过网上银行系统主动发出相关交易指令至财务公司；经由网上银行系统，财务公司根据交易操作指令将资金汇划至授权方的直联银行账户或非直联银行账户内。２０１１年６月至２０１２年１２月，财务公司累计下拨资金２１６６６０．１９万元。

３．公司向财务公司贷款情况

２０１１年６月至２０１２年１２月，公司共向财务公司申请贷款２．５亿元人民币。其首笔贷款为１亿元人民币，利率为同期基准利率的９５％，其余贷款均为银行同期基准利率。截止２０１２年１２月３０日公司共支付贷款利息１８３７．６７万元。目前，公司向财务公司贷款尚有２．５亿元人民币。

三、 公司整改计划情况。

公司在集团财务开立账号进行存贷款、结算、往来业务，构成关联交易，未履行相关的决策程序和信息披露义务，不符合《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。公司收到河南证监局相关监管决定，高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人进行了传达，公司将组织相关人员研究整改方案，提出切实可行的整改措施，并按要求于２０１３年３月３０日前向河南证监局提交整改报告。同时公司将认真做好相关信息披露工作，严格按照上市公司有关规定规范运作。公司在此向全体社会公众股股东致歉。

特此公告。

河南天方药业股份有限公司董事会

２０１３年３月６日

证券简称：天方药业 证券代码：６００２５３ 编号：临２０１３—００５号

河南天方药业股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议

暨召开２０１２年年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于２０１３年２月２７日以电子邮件和书面形式发出通知，于２０１３年３月６日上午８：３０在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事１１人，现场出席董事１０人，独立董事屈凌波先生因出差不能参加本次会议，委托独立董事董家春先生代为表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长年大明先生主持，经与会董事认真审议，一致形成了如下决议：

１、审议通过了公司２０１２年度董事会工作报告的议案。

１１票同意、０票反对、０票弃权

此议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。

２、审议通过了公司２０１２年度总经理工作报告的议案。

１１票同意、０票反对、０票弃权

３、审议通过了公司２０１２年度报告正文及其摘要的议案。

１１票同意、０票反对、０票弃权

此议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。

４、审议通过了公司２０１２年度独立董事述职报告的议案；

１１票同意、０票反对、０票弃权

此议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。

５、审议通过了公司２０１２年度财务决算和２０１３年度财务预算报告的议案。

１１票同意、０票反对、０票弃权

此议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。

６、审议通过了公司２０１２年度利润分配预案的议案。

经亚太（集团）会计师事务所有限责任公司审计，本年度实现归属于母公司所有者净利润４１，９２７，５６９．３４元，提取盈余公积５，５５９，２２１．２２ 元，实际可供分配利润３６，３６８，３４８．１２元，加上期初未分配利润９３，２７９，９８１．４５元，本年度可供投资者分配的利润１２９，６４８，３２９．５７元。公司拟以２０１２年末总股本４２０，０００，０００股为基数，每１０股派发股金红利０．３０元（含税）。共计派发现金１２，６００，０００．００元，剩余１１７，０４８，３２９．５７元留存于公司发展与以后年度分配。

１１票同意、０票反对、０票弃权

此议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。

７、审议通过了公司２０１３年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案。

２０１３年度公司高管人员共１１人，薪酬在２８万元－３９．２万元之间，总额为３２６．４万元，人均２９．６７万元。年终根据每人所承担的责任、风险和经营业绩考评后，确定每人实际应得薪酬。

１１票同意、０票反对、０票弃权

此议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。

８、审议通过了公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案。

聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司为２０１３年度公司财务审计机构，或截止公司重组完成。

１１票同意、０票反对、０票弃权

此议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。

９、审议通过了公司为控股子公司河南省医药有限公司和河南天方华中药业有限公司提供担保的议案。

根据公司控股子公司河南省医药有限公司和河南天方华中药业有限公司２０１３年业务发展资金需求，预计２０１３年公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过３亿元，为控股子公司河南天方华中药业有限公司提供银行贷款担保总额不超过１８００万元，为此，董事会提请公司股东大会对公司对外担保给予如下授权：

１、 同意在公司２０１３年年度股东大会召开前，公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过３亿元，为控股子公司河南天方华中药业有限公司提供银行贷款担保总额不超过１８００万元，以支持公司业务发展。

２、 上述担保的单笔贷款担保额度不超过１亿元。

３、 授权董事会在股东大会批准的担保额度内为上述担保对象提供担保并签署相关法律文件。

本授权有效期自股东大会通过之日起至公司２０１３年度股东大会召开前一日止。

１１票同意、０票反对、０票弃权

此议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

１０、审议通过了公司召开２０１２年度股东大会的议案。

１１票同意、０票反对、０票弃权

公司决定于２０１３年４月８日（星期一）召开２０１２年度股东大会

一、召开会议基本情况

１． 召集人：公司董事会

２． 召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司在召开现场会议的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

３． 召开时间

（１） 现场会议召开时间：２０１３年４月８日下午１３：３０

（２） 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：

２０１３年４月８日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００

４． 现场会议召开地点：河南省驻马店市光明路２号公司二楼会议室

５． 会议出席对象

（１）股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书附后）；

（２）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（３）公司董事会聘请的见证律师；

（４）董事会邀请的嘉宾或其他有关人员。

６． 股权登记日：２０１３年４月１日

二、会议审议事项

１、审议公司２０１２年度董事会工作报告的议案；

２、审议公司２０１２年度监事会工作报告的议案；

３、审议公司２０１２年年度报告正文及其摘要的议案；

４、审议公司２０１２年度独立董事述职报告的议案；

５、审议公司２０１２年度财务决算和２０１３年度财务预算报告的议案；

６、审议公司２０１２年度利润分配方案的议案；

７、审议公司２０１３年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案；

８、审议公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案；

９、审议公司为控股子公司河南省医药有限公司和河南天方华中药业有限公司提供银行贷款担保的议案。

三、现场会议的登记方法

１． 登记手续：拟出席现场会议的个人股东持本人身份证、持股凭证；个人股东委托他人出席会议的，受托人持授权委托书、本人身份证和持股凭证；法人股东持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于２０１３年４月３日下午４：００。传真中需包括上述各项文件的复印件。

２． 登记时间：２０１２年４月３日上午９：００至下午４：００

３． 登记地点：河南省驻马店市光明路２号河南天方药业股份有限公司证券部

四、参与网络投票股东的投票程序

１． 投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年４月８日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００。

２． 投票方法：

在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

３． 采用网络投票的程序

（１） 投票代码与投票简称

投票代码：７３８２５３，投票简称：天方投票

（２） 具体程序

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推，但９９．００元代表全部议案。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

议案序号	议案内容	对应申报价格
１、	审议公司２０１２年度董事会工作报告的议案	１．００元
２、	审议公司２０１２年度监事会工作报告的议案	２．００元
３、	审议公司２０１２年年度报告正文及其摘要的议案	３．００元
４、	审议公司２０１２年度独立董事述职报告的议案	４．００元
５、	审议公司２０１２年度财务决算和２０１３年度财务预算报告的议案	５．００元
６、	审议公司２０１２年度利润分配方案的议案	６．００元
７、	审议公司２０１３年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案	７．００元
８、	审议公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案	８．００元
９、	审议公司为控股子公司河南省医药有限公司和河南天方华中药业有限公司提供银行贷款担保的议案。	９．００元
１０、	全部议案	９９．００元

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。如下表：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

⑤ 本次会议投票，对于总议案９９．００进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为９９．００元，委托股数为１股。

⑥ 股东仅对股东大会八项议案中某项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

五、其他事项：

１． 会议联系方式

联系人：李娇、刘梦园 联系电话：０３９６—３８２３５１７

传 真：０３９６—３８１５７６１ 邮政编码：４６３００３

２． 现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

３． 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

河南天方药业股份有限公司董事会

２０１３年３月６日

授 权 委 托 书

兹委托 先生（小姐）代表本人出席河南天方药业股份有限公司２０１２年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

按照以下指示表决：（具体指示请以“√”表示）；

	同意	反对	弃权
１、审议公司２０１２年度董事会工作报告的议案。
２、审议公司２０１２年度监事会工作报告的议案。
３、审议公司２０１２年年度报告正文及其摘要的议案。
４、审议公司２０１２年度独立董事述职报告的议案。
５、审议公司２０１２年度财务决算和２０１３年度财务预算报告的议案。
６、审议公司２０１２年度利润分配方案的议案。
７、审议公司２０１３年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案。
８、审议公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案。
９、审议公司为控股子公司河南省医药有限公司和河南天方华中药业有限公司提供银行贷款担保的议案。

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持有股份：

委托人股东账号： 委托日期：

证券简称：天方药业 证券代码：６００２５３ 编号：临２０１３—００６号

河南天方药业股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

经公司第五届董事会第十七次会议审议，同意２０１３年度公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过３亿元，为控股子公司河南天方华中药业有限公司提供银行贷款担保总额不超过１８００万元，期限为公司２０１２年年度股东大会通过之日起至２０１３年年度股东大会召开前一日止。

一、担保情况概述：

１、 被担保人名称：河南省医药有限公司 （公司控股６０％）

担保总额：不超过３亿元人民币

担保方式：连带责任担保

担保期限：公司２０１２年年度股东大会通过之日起至２０１３年年度股东大会召开前一日止。

本次授权担保尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

２、被担保人名称：河南天方华中药业有限公司 （公司控股６０％）

担保总额：不超过１８００万元人民币

担保方式：连带责任担保

担保期限：公司２０１２年年度股东大会通过之日起至２０１３年年度股东大会召开前一日止。

本次授权担保尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

二、被担保人情况：

１、名 称：河南省医药有限公司

注册地址：郑州市金水路９６号

法定代表人：年大明

注册资本：１５０００万元人民币

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、放射药品、生物制品、诊断药品的批发；医疗器械、玻璃仪器的销售；洗涤化妆品的销售；咨询服务。

河南省医药有限公司２０１２年实现销售收入１７２３３９万元，实现利润总额９００万元，期末资产总额９１３５３万元，负债７４０８９万元，资产负债率为８１．１％。公司经营有序，购销旺盛，呈现出良好的发展态势 。

２、名 称：河南天方华中药业有限公司

注册地址：濮阳清丰县北环路０２４号

法定代表人：谭自安

注册资本：３０００万元人民币

经营范围：大容量输液剂、片剂、硬胶囊剂、酊剂生产和销售。

河南省医药有限公司２０１２年实现销售收入８８４４万元，资产总额９０１６万元，负债７７８１万元，资产负债率为８６．３％。公司自２０１３年１月分以来经营有序，销售比前几个月有大幅增长，呈现出较好的发展态势。

三、董事会意见：

河南省医药有限公司和河南天方华中药业有限公司目前各方面运作正常，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围之内，为其提供担保支持，符合公司的整体利益，经公司第五届董事会第十七次会议审议，同意 ２０１２年度公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过３亿，为控股子公司河南天方华中药业有限公司提供银行贷款担保总额不超过１８００万元。为此，董事会提请公司股东大会对公司对外担保给予如下授权：

1、 同意在公司２０１３年年度股东大会召开前，公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过３亿元，为控股子公司河南天方华中药业有限公司提供银行贷款担保总额不超过１８００万元，以支持公司业务发展。

2、 上述担保的单笔贷款担保额度不超过１亿元。

3、 授权董事会在股东大会批准的担保额度内为上述担保对象提供担保并签署相关法律文件。

本授权有效期自股东大会通过之日起至公司２０１３年度股东大会召开前一日止。

四、累计担保数量和逾期担保数量：

截止２０１２年１２月３１日，公司累计对外担保２０５８８．５０万元人民币（不含本次授权担保），占公司最近一期经审计净资产的２４．６８％，公司无逾期担保事项。

五、备查文件：

１、公司第五届董事会第十七次会议决议；

２、河南省医药有限公司和河南天方华中药业有限公司的营业执照复印件；

３、河南省医药有限公司和河南天方华中药业有限公司最近一期的财务报表。

特此公告！

河南天方药业股份有限公司董事会

２０１３年３月６日

证券简称：天方药业 证券代码：６００２５３ 编号：临２０１３—００７号

河南天方药业股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于２０１３年３月６日上午１１：００在公司二楼会议室召开。会议应到监事５人，实到５人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由监事会主席王华兴先生主持，经与会监事认真审议，形成了如下决议：

１、 公司２０１２年度报告正文及其摘要；

５票同意、０票反对、０票弃权

此议案尚需提交２０１２年度股东大会审议通过

２、 公司２０１２年度监事会工作报告；

５票同意、０票反对、０票弃权

此议案尚需提交２０１２年度股东大会审议通过

３、 公司２０１２年度财务决算与２０１３年度财务决算报告；

５票同意、０票反对、０票弃权

此议案尚需提交２０１２年度股东大会审议通过

４、公司２０１２年度利润分配预案。

５票同意、０票反对、０票弃权

此议案尚需提交２０１２年度股东大会审议通过

监事会认为：

１、公司２０１２年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。

２、公司２０１２年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年年度的经营管理和财务状况等事项。

３、在提出本意见前，未发现参与公司２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

４、亚太（集团）会计师事务所有限公司对公司２０１２年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为是符合公司实际的。

５、监事会无其它应发表意见。

河南天方药业股份有限公司监事会

２０１３年３月６日