一、重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、管理层讨论与分析

报告期公司营业总收入６６７，４０２，３５２．１９元，营业利润５８，７７２，１７０．４４元，投资收益２，１１７，７３５．９７元，营业外收支净额为－２６９，８３２．２４元，实现利润５８，５０２，３３８．２０元。成本费用总额６１０，７４７，９１７．７２元，占营业收入的９１．５１％，营业成本４５３，８３０，４５８．３４元，营业毛利率为３２％，营业利润率８．４９％。报告期资产总额１，１９９，９９１，４２３．８４元，负债总额２０５，０８１，８７６．３５元，所有者权益９９４，９０９，５４７．４９元，资产负债率为１７．０９％，加权平均净资产收益率为７．４８％。

（一）主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、收入

主要销售客户的情况

公司前五名客户的营业收入情况

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３、成本

成本分析表单位：元

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其他材料：其他材料成本占总成本比例变动较大的原因是由于新增合并子公司淮北雷鸣危险化学品安全评审有限公司的营业成本中没有材料成本所致。

其他职工薪酬：其他职工薪酬成本占总成本比例变动较大的原因是由于新增合并子公司淮北雷鸣危险化学品安全评审有限公司的营业成本中人工成本所占比重较大所致。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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２、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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湖南地区为本报告期新增合并子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司的销售地区。

（三） 资产、负债情况分析

３、 资产负债情况分析表

单位：元

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资本公积：合并雷鸣西部民爆发行新股溢价所致

（四）核心竞争力分析

自上市以来，雷鸣科化积极发挥、构建和培育竞争优势，在全国民爆行业兼并重组和技术进步的浪潮中，兼并重组２２家公司，完成一系列重大项目的技术改造，探索实施集团管控＂七统一＂，工业炸药安全许可能力达到１０万吨以上，初步建成＂科研、生产、流通、爆破服务＂一体化经营模式，企业经营初具规模，经济实力有了较大提高，在以下几个方面竞争优势明显。

１．产品结构优势。公司目前有四大类５０余个规格的产品品种。胶状乳化炸药占主导地位，年产量占总产量的７５％以上；水胶炸药在全国范围内具有明显的技术、质量、装备和产能优势，占全国水胶炸药４０％以上的市场份额；２０１２年，代表行业发展方向的炸药混装车在淮北、合肥、徐州三个生产点建成投产，逐步深入大型矿山开采。工业雷管产能结构不断优化，导爆管雷管产销规模逐步扩大。

２．产业结构优势。通过收购兼并，公司已形成６个生产基地，６个流通公司，１０个爆破公司的发展规模，业务范围由单一的生产延伸到流通和爆破工程，初步形成了＂科研、生产、流通、爆破服务＂一体化经营模式，构成公司独特的竞争优势。在这一新的经营模式下，生产企业专业负责民爆器材的研发生产，流通公司专业负责产品配送和回收，爆破公司在流通公司的配合下专业负责爆破方案设计和现场管理，三个环节各负其责，相互协同，对市场进行封闭式管理，销售价格和市场十分稳定，有力巩固扩大了终端市场，改善了企业盈利结构。

３．融资平台优势。公司利用首次ＩＰＯ募集资金，发起连续对外收购和技术改造，增加了新的经济增长点，扩大了经营规模和经济总量，有效改善了产品结构和安全生产面貌。尤其是２０１２年以换股吸收合并５．９亿元股东权益的方式完成了对湖南西部民爆的收购，使公司的盈利能力和综合实力产生质的飞跃。在产业政策的引导下，结合新的行业发展动态，上市公司融资平台优势在公司今后的对外发展中必将起到更加重大的支撑作用。

４．管理优势。作为上市企业，公司建立了产权明晰、权责分明、系统监管严格、法人治理结构完整的现代企业制度，企业内控制度健全，各项基础管理规范，信息管理系统完善，为公司的科学发展提供了制度基础。在管理机制上，公司建成质量、环境、职业健康安全 ＂三合一＂管理体系，推动规划、安全、技术、市场、财务、人力资源、文化＂七统一＂；引入精细化管理理念，推进成本控制、节能减排、质量改善等管理机制的革新，企业市场竞争力进一步提升。创新人才引进、开发、使用机制，培养锻炼了一批高素质管理技术人才，有力支撑了企业发展。

５．企业文化优势。经过几十年的积淀，公司拥有优秀的文化传统，近几年，在加快企业发展的同时，引入国内外先进管理理念，公司又对企业文化进行了规范与再造，通过融合各子公司企业文化的精华，形成了齐备的企业制度文化，物质文化与行为文化和具有时代特色的完整的企业形象可识别系统，对提高企业整体凝聚力、战斗力有着较强的约束作用。

（五）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１、行业竞争格局和发展趋势

行业竞争格局：

民爆行业产业政策特别是民爆行业十二．五规划明确提出重点培育２０家优势骨干企业集团和１－２家具有与国际先进企业相比肩的大型企业集团的行业目标。在民爆行业重组整合的大背景下，行业内优势骨干企业争夺目标企业资源，通过并购重组实现扩张的竞争将会更加激烈。行业总体产能过剩，公司面临的市场竞争必将更加激烈。

发展趋势：

一、根据国内经济形势，国家对公路、铁路等基础性行业的投资持续加大及国家对矿产资源、煤炭等原材料的长期刚性需求，未来国内民爆市场将呈现局部需求波动，总体市场需求保持稳定增长的趋势。

二、科研、生产、销售、爆破服务一体化的发展模式将成为民爆行业特别是民爆生产企业的发展方向。

三、在行业技术进步指导意见的推动下，民爆生产企业将淘汰落后的产品和工艺，建设自动化连续化人机隔离的生产线，产品结构、装备技术水平等将得到大幅提高。

四、大型民爆企业综合实力不断增强，爆破工程业务的发展日益加快，行业整体竞争格局将发生重大调整，国家公安部出台相关政策，赋予爆破公司直购权，流通公司将面临边缘化的趋势，爆破公司将逐步成为影响民爆产品市场的主要因素。

２、公司发展战略

一、不断优化产品结构，在以工业炸药、工业雷管为主导产品的基础上，大力发展现场混装车；二、转变经济发展方式，加快技术进步和管理创新；三、积极重组行业优势骨干生产企业，通过收购兼并方式扩大公司的市场占有率，提高公司的许可生产能力；四、大力发展爆破工程公司，努力构造集“生产、科研、流通、爆破服务”为一体的大型民爆企业集团。

３、经营计划

总体工作思路：以“稳中求进、加快转型”为基调，着力抓好兼并重组、技术进步、管理提升、深化改革四项任务，突出安全生产、质量控制、市场营销三大重点，落实“增加经济效益、增加职工收入”两大目标，进一步提高公司综合实力，不断开创公司科学发展新局面。

产销量目标：确保生产炸药７２，０００吨，力争７５，０００吨；其中本部确保生产炸药２５，０００吨，力争２６，０００吨。确保生产雷管５，３００万发，力争５，８００万发，其中本部确保２，２００万发，力争２，３００万发。

经营目标：本年预计营业收入９．４９亿元，净利润１．０８亿元，归属于母公司净利润１亿元，其中：雷鸣科化本部营业收入２．７８亿元，净利润１，９１７万元。

重点关注部署：

一是坚持不懈提升安全生产水平

按照安全生产体系建设提升年的各项要求，扎实推进５大体系，１５项要素建设，全面提升体系建设水平；进一步增加资金投入，加快新技术新装备的消化吸收，切实发挥技术保安作用；坚持安全隐患排查整改制度，及时发现整改各类安全隐患，闭环处理，重奖重罚；高度重视危险品的管理，实现生产、流通、爆破全过程的控制监督，防止危险物品丢失、被盗、被抢和非法外流；不断加强安全培训和安全文化建设，着力提高职工的工作责任心和岗位安全操作技能。通过以上措施的落实，确保公司全年安全目标的实现。

二是全力以赴加快重大项目建设

在本部：２０１３年，尽快完成无起爆药剂生产线的验收、投产；加速推进水胶炸药生产线技术改造，分离成品与混合工房，实现中和工序远程控制，减少在线人员，提高自动化水平；改造新毫秒生产线，实现人机隔离、自动化、连续化；论证、立项建设震源药柱灌装生产线和高强度导爆管生产线，提高生产组织水平和产品质量档次；完成锅炉冷凝水回收工程，全面改造生活区供水管网，实行智能供水，进一步节能降耗。在子公司：对雷鸣商洛生产线实施局部技术改造，提高生产效率，减少在线人员；调研论证湖南西部民爆生产线技术改造方案，争取尽快实施；完成雷鸣红星新区建设和整体搬迁。

三是坚定不移推进行业兼并重组

按照行业政策要求，２０１３年，公司坚定不移地重组行业优质骨干生产企业，大力发展爆破工程公司，力争在对外重组方面取得更大成效。一是继续加大工作力度，依靠工信部、地方主管部门、国资管理部门和淮矿集团的支持，加快对周边区域的并购重组，稳定市场格局。二是继续加强对外考察力度，重点推进民爆生产企业的重组合作。三是着力加强爆破公司在省外的布局发展。争取尽快组建以矿山开采工程整体承包模式为主体的爆破服务类公司，增加大型长期爆破作业项目。探索以炸药混装车为平台承揽单项工程、地面爆破服务、大型作业工程，迅速扩大爆破公司的在全国的影响力。四是大力支持以民爆产业为主体的多元化业务的发展，及时注入资金、人才、政策等资源，力争在较短时间内能够成为公司快速发展的重要支撑点。

四是继续强化市场营销

一是对不同市场采取积极灵活的营销策略，确保工业炸药产销平衡，工业雷管销售稳中有升。二是继续维护原有产品的市场范围，稳定大集团、大客户市场，为拓展新市场打好基础。三是坚持抓好新建项目产品的市场销售工作，确保按计划达产。四是争取在震源药柱销售方面取得更大突破。进一步扩大导爆管雷管的市场份额，稳步提升电雷管销量。

４、可能面对的风险

１、发展风险

同行业企业不断发起对外重组，可供收购的企业日益稀缺，存在被超赶、被挤压的发展风险。

２、资金风险

持续的收兼并，连续的项目建设，不断改善民生，使资金缺口越来越大，存在现金流不足的资金风险。

３、经营风险

混装炸药安全许可能力有限，乳化炸药盈利能力不高，徐州雷鸣和商洛秦威扭亏增盈任务艰巨，使公司面临较大的经营风险。

４、管理风险

随着公司收购兼并战略的实施，经营地域扩大，危险源越来越多。部分干部职工的安全意识不高，责任心不强，落实制度不到位。个别子公司制度不健全，管理不规范，使公司面临较大的管理风险。

应对措施：加快对外收购兼并的步伐，尤其是重组民爆行业优势骨干生产企业；加快转变经济发展方式，使发展由主要依靠增加产量转到主要依靠管理创新、技术进步和人员素质提升的轨道上来，由以生产为主转到以生产、爆破为主上来，由粗放经营转到集约经营上来。加强对子公司的管理与考核，健全子公司的各项管理制度并且定期检查其执行情况。

四、涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

公司本年新增合并雷鸣安全和雷鸣西部，对雷鸣安全合并期间为２０１２年１－１２月，对雷鸣西部合并期间为２０１２年１１－１２月。

董事长：张治海

安徽雷鸣科化股份有限公司

２０１３年３月７日

股票简称	雷鸣科化	股票代码	６００９８５
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	周锋	张友武
电话	０５６１４９４８１３５	０５６１４９４８１８８
传真	０５６１３０９１９１０	０５６１３０９１９１０
电子信箱	ｚｈｏｕｆｅｎｇｄｍ＠ｌｍｋｈ．ｃｏｍ	ｌｍｋｈｚｑｂ＠ｌｍｋｈ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	１，１９９，９９１，４２３．８４	６４５，０６１，６６４．３４	８６．０３	５９０，３０３，２５５．３９
归属于上市公司股东的净资产	９０２，３７８，４９１．２８	４３０，８８２，０３８．６３	１０９．４３	４０７，１８６，７４４．９３
经营活动产生的现金流量净额	７４，５０６，９７９．００	４３，４０７，４８１．６１	７１．６５	９１，３０３，１０９．６６
营业收入	６６７，４０２，３５２．１９	５４９，２８９，１４０．０３	２１．５０	４７０，９６６，７７０．９５
归属于上市公司股东的净利润	３６，２７７，２１７．６７	３４，４２２，５９２．４５	５．３９	５４，４３０，８５８．０７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	３６，７３１，９５３．２３	３３，０５４，２８９．５３	１１．１３	５６，１４７，１８２．７１
加权平均净资产收益率（％）	７．４８	８．１５	减少０．６７个百分点	１４．１５
基本每股收益（元／股）	０．２７	０．２７	不适用	０．４２
稀释每股收益（元／股）	０．２７	０．２７	不适用	０．４２

报告期股东总数	１８，０２３	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数				１６，３８６
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
淮北矿业（集团）有限责任公司	国有法人	３４．８６	６１，０７９，０７９	０	无
吴干建	境内自然人	３．２４	５，６６９，４６８	５，６６９，４６８	托管
姚祖旺	境内自然人	１．３７	２，４０５，５４５	２，４０５，５４５	托管
彭光全	境内自然人	１．３４	２，３４７，７７０	２，３４７，７７０	托管
杜远忠	境内自然人	１．３２	２，３２１，４３７	２，３２１，４３７	托管
姜长生	境内自然人	０．６１	１，０６２，６００	１，０６２，６００	托管
杨胜忠	境内自然人	０．６１	１，０６２，６００	１，０６２，６００	托管
张昌兴	境内自然人	０．４７	８１８，３５４	８１８，３５４	托管
游湜	境内自然人	０．４６	８０７，７２０	８０７，７２０	托管
安徽理工大学	国有法人	０．４４	７７７，５０１	０	无
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司未知悉前十大流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	６６７，４０２，３５２．１９	５４９，２８９，１４０．０３	２１．５０
营业成本	４５３，８３０，４５８．３４	３７２，２０７，０８２．２０	２１．９３
销售费用	３６，０１８，６２４．９３	２５，６８３，４３７．３７	４０．２４
管理费用	１０８，９８３，０２８．７２	９０，１８６，５９５．１０	２０．８４
财务费用	－１，６５０，９６５．５７	－２，３４２，６２５．３１	２９．５２
经营活动产生的现金流量净额	７４，５０６，９７９．００	４３，４０７，４８１．６１	７１．６５
投资活动产生的现金流量净额	－２，６６５，７６２．１４	－１１３，１１５，６３４．８９	９７．６４
筹资活动产生的现金流量净额	－７，６５１，２２１．６７	－２０，４１２，３５７．１２	６２．５２

客户名称	营业收入	占公司本年全部营业收入的比例（％）
淮北矿业股份有限公司	５７，９４７，６８８．６６	８．６８
淮海民爆	３９，１７４，３３５．０９	５．８７
江苏太平洋建设有限公司平江分公司	１８，０７２，１２２．９９	２．７１
安徽恒源煤电股份有限公司	１４，１２６，９０６．１５	２．１２
中铁隧道集团有限公司	１３，９６３，７２８．２１	２．０９
合计	１４３，２８４，７８１．１０	２１．４７

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
民爆产品	材料	２００，６３９，４２７．４０	６０．８７	１８３，４４６，５９４．６０	６４．８５	－３．９８
民爆产品	职工薪酬	７０，３７２，８９１．６７	２１．３５	５９，６９０，３８３．４１	２１．１０	０．２５
爆破工程	材料	８１，７８４，６１５．９９	７８．２３	５０，８００，０６８．７９	７６．１１	２．１２
爆破工程	职工薪酬	２０，４８９，３６９．８４	１９．６０	９，９２２，４３２．０５	１４．８７	４．７３
其他	材料	２，２４８，３９０．４８８	４６．８５	２，８９３，９２２．９０	７４．２７	－２７．４３
其他	职工薪酬	１，４００，２３６．３１	２９．１８	６２２，８３４．８３	１５．９９	１３．１９

分行业情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
炸药	材料	１７３，９９２，９５３．１４	６６．６３	１３８，４９２，９７５．３	６７．３０	－０．６７
炸药	职工薪酬	５３，８７０，６１２．２１	２０．６３	４０，９１１，５４４．３１	１９．８８	０．７５
雷管	材料	３６，１１７，９９５．３２	５２．７４	４１，１９８，４６３．７６	５３．４４	－０．７０
雷管	职工薪酬	１７，７５４，７２１．３８	２５．９３	１７，００８，８５２．７８	２２．０６	３．８６
爆破工程	材料	８１，７８４，６１５．９９	７８．２３	５０，８００，０６８．７９	７６．１１	２．１２
爆破工程	职工薪酬	２０，４８９，３６９．８４	１９．６０	９，９２２，４３２．０５	１４．８７	４．７３
其他	材料	２，２４８，３９０．４８８	４６．８５	２，８９３，９２２．９０	７４．２７	－２７．４３
其他	职工薪酬	１，４００，２３６．３１	２９．１８	６２２，８３４．８３	１５．９９	１３．１９

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
民爆产品	５０９，０１２，４３９．７６	３２９，６３２，５６７．９６	３５．２４	１３．９３	１６．５３	减少１．４５个百分点
爆破工程	１３９，８０８，９７５．２４	１０４，５４３，２７３．９０	２５．２２	７８．６４	５６．６３	增加１０．５１个百分点
其他	５，６５６，８１０．０８	４，７９９，２６５．８１	１５．１６	４．９７	２３．１８	减少１２．５４个百分点

主营业务分行业情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
炸药	３９８，０７０，７１８．９９	２６１，１４８，７５７．５９	３４．４０	２１．５９	２６．９０	减少２．７４个百分点
工业雷管	１１０，９４１，７２０．７７	６８，４８３，８１０．３７	３８．２７	－７．０９	－１１．１７	增加２．８３个百分点
爆破工程	１３９，８０８，９７５．２４	１０４，５４３，２７３．９０	２５．２２	７８．６４	５６．６３	增加１０．５１个百分点
其？？他	５，６５６，８１０．０８	４，７９９，２６５．８１	１５．１６	４．９７	２３．１８	减少１２．５４个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
安徽地区	５４０，５００，８１２．１３	４５．２４
江苏地区	３７，７００，４７８．５５	－５５．８６
湖南地区	５４，５８２，５４５．２５
其他地区	２１，６９４，３８９．１５	－７０．２４

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
资本公积	５１９，４５１，３８３．７３	４３．２９	１１９，６５１，３４６．６５	１８．５５	３３４．１４

证券代码：６００９８５ 证券简称：雷鸣科化 编号：临２０１３－００５

安徽雷鸣科化股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽雷鸣科化股份有限公司于２０１３年２月２５日以书面、电话和传真的方式发出了召开第五届董事会第十三次会议的通知，会议于２０１３年３月７日在公司二楼会议室召开，应到董事９人，实到董事９人，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张治海先生主持，会议审议通过了以下事项：

一、２０１２年年度报告及摘要

公司２０１２年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

参加表决的董事共９名。表决结果为：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

二、２０１２年度财务决算和２０１３年度财务预算报告

参加表决的董事共９名。表决结果为：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

三、２０１２年度利润分配预案

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字［２０１３］０６８７号审计报告确认，公司２０１２年度母公司实现净利润１４，９７７，８７２．２６元，根据《公司章程》的有关规定，按１０％提取法定盈余公积金１，４９７，７８７．２３元，加年初未分配利润１０７，５２３，８２６．１６元，截至２０１２年度末可供股东分配的利润为１２１，００３，９１１．１９元。拟按以下方案进行分配：

以２０１２年１２月３１日的总股本１７５，２３６，４９６股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计派发现金红利１７，５２３，６４９．６０元，２０１２年度实现的剩余未分配利润１０３，４８０，２６１．５９元结转下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本。

参加表决的董事共９名。表决结果为：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

公司独立董事韦法云、方梅、邱朝阳就２０１２年度利润分配预案发表如下独立意见：

１、２０１２年利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》中有关利润分配政策的规定；

２、２０１２年利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态和资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展；

３、我们同意２０１２年度利润分配预案，并同意将其提交２０１２年度股东大会审议通过后实施。

该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

四、２０１２年度总经理工作报告

参加表决的董事共９名。表决结果为：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

五、２０１２年度董事会工作报告

参加表决的董事共９名。表决结果为：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

六、独立董事２０１２年度述职报告

独立董事２０１２年度述职报告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

参加表决的董事共９名。表决结果为：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

七、关于续聘会计师事务所的议案

拟续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１３年度财务报告审计机构。

参加表决的董事共９名。表决结果为：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

独立董事已发表同意本议案的独立意见。

该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

八、关于 ２０１３年日常关联交易预计的议案

《关于２０１３年日常关联交易预计的公告》（公告编号临２０１３－００７）详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露媒体的公告。

参加表决的董事共７名。表决结果为：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。关联董事王小中先生、秦凤玉女士回避了该项表决。

独立董事已发表同意本议案的独立意见。

该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

２０１３年３月８日

证券代码：６００９８５ 证券简称：雷鸣科化 编号：临２０１３－００６

安徽雷鸣科化股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽雷鸣科化股份有限公司第五届监事会第十一次会议于２０１３年３月７日在公司二楼会议室召开，应到监事３人，实到监事 ３人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席周四新先生主持会议。经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：

一、２０１２年度监事会工作报告

监事会对２０１２年度公司生产经营情况和依法运作情况等进行了监察，发表独立意见如下：

１、监事会对公司依法运作情况的独立意见

２０１２ 年公司监事会成员共计列席了报告期内的８次董事会议，参加了２次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、经理及其他高级管理人员在２０１２年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责；本年度没有发现董事、经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。

２、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会依法对公司季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真、细致的审议，认为公司２０１２年度财务报告真实、合法、完整，在所有重大方面公允地反应了公司的财务状况和经营成果，会计核算和财务管理符合国家相关法律法规的规定。审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。公司董事会编制的２０１２年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。２０１２年度利润分配预案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。

３、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司募集资金严格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用，公司２００４年首发募集资金除去所投资淮南舜泰项目预留资金外，其余项目已全部实施完毕。

４、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

２０１２年公司以定向增发购买资产方式融资５．９亿元全资收购湖南西部民爆股份有限公司，监事会对本次重大资产重组的全过程进行了监督，本次重大资产重组的决策程序、信息披露义务履行均符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定。

参加表决的监事共３名。表决结果为：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

二、２０１２年年度报告及摘要

公司监事会根据《证券法》及其他法律法规的相关要求，对董事会编制的２０１２年年度报告进行了严格的审核，认为：

１、公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１２年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司的２０１２年度的财务状况和经营成果等事项。

３、监事会在出具本意见前，未发现参与公司２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

４、监事会对华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的无保留意见的审计报告没有异议。

参加表决的监事共３名。表决结果为：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

三、２０１２年度财务决算和２０１３年度财务预算报告

参加表决的监事共３名。表决结果为：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

四、２０１２年度利润分配预案

监事会核查后认为：２０１２年度利润分配预案有利于广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，因此同意该利润分配预案。

参加表决的监事共３名。表决结果为：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

五、关于２０１３年日常关联交易预计的议案

公司２０１３年预计将要发生的关联交易总金额为１１，６００万元。

监事会认为：公司２０１３年日常关联交易遵循诚实信用原则和公开、公正、公平原则，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，无损害股东利益和上市公司利益的现象。关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

参加表决的监事共３名。表决结果为：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

会议同意将上述议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司

监事会

２０１３年３月８日

证券代码：６００９８５ 证券简称：雷鸣科化 编号：临２０１３－００７

安徽雷鸣科化股份有限公司

２０１３年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司向控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司下属子公司淮北矿业股份有限公司购买原煤、钢材等原辅材料及出售民爆产品。

公司向控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司下属参股公司淮北双龙矿业有限责任公司出售民爆产品。

公司向本公司的子公司宿州市雷鸣民爆器材有限公司的参股公司宿州市淮海民爆器材有限责任公司出售民爆产品。

●关联人回避事宜：公司９名董事会成员中，王小中先生、秦凤玉女士属关联董事，回避了本事项表决。

●日常关联交易预计是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司正常经营活动开展的需要，不会损害公司及公司非关联股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。

●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对２０１２年日常关联交易情况进行了统计，并以２０１３年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对２０１３年拟发生的日常关联交易进行合理预计，情况如下：

一、２０１２年日常关联交易情况

２０１２年日常关联交易如下：

单位：万元

关联交易类型	关联交易方	关联交易内容	关联交易金额
购买商品	淮北矿业股份有限公司	煤炭、钢材等辅助材料	３７８．０３
合 计			３７８．０３
销售商品	淮北矿业股份有限公司	民用爆破器材	５，６７７．７５
		材料	１１７．０１
小计	５，７９４．７７
销售商品	淮北双龙矿业有限责任公司	民用爆破器材	１３６．８４
合 计			５，９３１．６１

二、２０１３年日常关联交易预计情况

２０１３年预计日常关联交易金额为１１，６００万元。具体情况如下：

１、采购商品：

单位：万元

关联交易类型	关联交易方	关联交易内容	关联交易金额
购买商品	淮北矿业股份有限公司	煤炭、钢材等辅助材料	５００
合 计			５００

２、销售商品

单位：万元

关联交易类型	关联交易方	关联交易内容	关联交易金额
销售商品	淮北矿业股份有限公司	民用爆破器材	６，３００
销售商品	淮北双龙矿业有限责任公司	民用爆破器材	３００
销售商品	宿州市淮海民爆器材有限责任公司	民用爆破器材	４，５００
合 计			１１，１００

三、关联方介绍

（一）关联方基本情况

１、淮北矿业股份有限公司（下称“淮北矿业”）成立于２０００年３月３１日，２０１０年３月２１日改制为股份公司，注册资本： ６７５，１０７ 万元，注册地址安徽省淮北市淮海中路７８ 号，法定代表人王明胜，主营业务为煤炭开采、洗选、销售，焦化产品的生产、销售等。

２、淮北双龙矿业有限责任公司（下称“双龙矿业”）成立于２００４年９月２２日，注册资本４５２１．７０万元，注册地址为淮北市杜集区矿山集镇，法定代表人徐成斌，经营范围为煤炭开采、销售及加工、机械电子设备及配件制造、维修、机电安装等。

３、宿州市淮海民爆器材有限责任公司（下称“淮海民爆”）成立于２００７年１０月１６日，注册资本１２０万元，注册地址为宿州市银河一路，法定代表人冉现恒，经营范围为民用爆炸物品销售，五金、建筑材料、化工产品（危险品除外）仪器、仪表、电线电缆、工矿配件的销售。

（二）关联关系

淮北矿业为公司控股股东淮矿集团的控股子公司，双龙矿业为公司控股股东淮矿集团的参股公司，淮北矿业和双龙矿业与本公司的交易构成关联交易。

淮海民爆为本公司的子公司宿州市雷鸣民爆器材有限公司（下称“宿州雷鸣”）的参股企业，宿州雷鸣持股２５％，为本公司子公司的联营企业。

（三）履约能力分析

淮北矿业经营情况一向良好，以往履约情况良好，我们认为目前不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。

双龙矿业主要从事资源枯竭矿井的残煤开采，经营业务稳定且与本公司关联交易额较小，我们认为目前不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。

淮海民爆为安徽省宿州市民爆器材销售的地区性管理公司，本公司向宿州市地区包括公司子公司宿州雷鸣在内的淮海民爆管理的四家民爆流通企业销售产品。我们认为目前不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。

四、关联交易目的、定价依据及对公司的影响

（一）关联交易目的

公司与淮北矿业及双龙矿业之间生产具有双关性，公司生产经营所需的煤炭、钢材等大宗辅助材料由淮北矿业提供可降低采购成本，淮北矿业及双龙矿业购买公司民爆产品为其煤炭开采等生产经营活动所必需。

（二）定价依据

按市场原则公平、合理地依下列顺序予以确定：有政府指导价的，参照政府指导价；没有政府指导价的，参照市场价格；对特殊配方、特殊规格产品，由双方按市场交易规则商定价格。

（三）对公司的影响

１、本日常采购、销售交易行为均为各方生产经营所必须的关联交易事项。可保证公司生产经营的稳定发展，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行。关联交易不构成对公司独立性的影响。

２、随着公司不断发展壮大，公司与淮矿集团下属子公司之间的关联交易比例逐年降低，对公司生产经营不构成重大影响。

３、公司同上述关联方之间的日常关联交易是在平等、互利的基础上公开合理进行，不存在损害本公司及非关联股东的利益情形。

五、审议程序

公司于２０１３年３月７日召开五届十三次董事会就与关联方形成的２０１３年日常关联交易预计进行审议，全体非关联董事同意本议案，关联董事王小中先生、秦凤玉女士回避表决。公司于２０１３年３月７日召开五届十一次监事会对《关于公司２０１３年日常关联交易预计的议案》进行了审议，全体监事同意本议案。董事会决议公告、监事会决议公告分别刊登在同日的上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。在董事会审议该议案前，公司独立董事进行了事前确认，并出具了事前确认意见书及独立意见。同时董事会审议委员对本关联交易发表了书面审核意见。

本交易尚需提交２０１２年度股东会大会审议通过，关联股东应回避表决。

六、独立董事事前认可和独立意见

（一）、独立董事的事前认可意见

公司２０１３年日常关联交易为正常经营范围内的产品采购、销售行为；同时日常经营关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营。同意该议案在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（二）独立董事的独立意见

公司２０１３年日常关联交易为正常经营范围内的产品采购、销售行为；同时日常经营关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营。同意该议案在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

七、董事会审计委员会的书面审核意见

公司２０１３年日常关联交易为正常经营范围内的产品采购、销售行为；同时日常经营关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营。同意该议案在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

八、备查文件

１、公司第五届董事会第十三次会议决议；

２、公司第五届监事会第十一次会议决议；

３、独立董事关于公司２０１３年日常关联交易预计的事前认可意见；

４、独立董事关于公司２０１３年日常关联交易预计的独立意见；

５、董事会审议委员会关于公司２０１３年日常关联交易预计的书面审核意见。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司

董事会

２０１３年３月８日