(上接A40版)

单位：万元

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洋丰中磷近三年净利润波动较大，主要是因为洋丰中磷主要产品为磷酸一铵和磷酸二铵，原材料主要为磷矿石、硫铁矿、液氨，报告期内涨幅均较大导致营业成本增加较多；此外，受国家磷复肥出口政策影响，洋丰中磷磷铵产品收入报告期波动较大，从而导致净利润的波动。

４、主要生产经营资质证照

洋丰中磷持有的主要生产经营资质证照如下表所示：

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（七）澳特尔７５％股权

１、基本情况

中文名称：湖北澳特尔化工有限公司

成立时间：２００３年９月１７日

注册资本：８００万元

实收资本：８００万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册地：湖北省荆门市石桥驿镇

法定代表人：杨才学

经营范围：磷肥、磷铵、碳酸氢铵、有机－无机复混肥料、复混（合）肥料、掺混肥料及化肥系列产品的生产与销售（不含国家专项规定项目），技术服务。

股东出资额和出资比例：

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２、历史沿革

（１）设立情况

根据荆门市经济贸易委员会于２００３年８月５日、２００３年９月３日分别下发的荆经贸［２００３］２０３号、荆经贸［２００３］２０４号文，洋丰股份和澳大利亚亢氏集团有限公司（以下简称“亢氏集团”）于２００３年８月１３日签署《合营合同》，约定共同设立合资公司，投资总额为８００万元，注册资本为８００万元，其中洋丰股份出资６００万元（以评估后的生产线包括设备、设施和生产技术投资入股），占７５％的股权，亢氏集团以现汇３５万澳元折合２００万元出资，占２５％的股权。

２００３年９月１２日，荆门市对外贸易经济合作局作出荆外经贸资［２００３］５５号《同意湖北澳特尔化工有限公司合同、章程的批复》；澳特尔于２００３年９月１５日取得批准号为外经贸鄂审字［２００３］７４７６号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；澳特尔于２００３年９月１７日取得注册号为企合鄂总字第５０００２９号的《企业法人营业执照》。

２００３年１０月１６日，洋丰股份与亢氏集团签署《合营补充协议》，约定洋丰股份由原来的设备、设施以及技术出资改为以货币形式出资。２００３年１１月１７日，荆门市对外贸易经济合作局下发了荆外经贸资［２００３］８０号《湖北澳特尔化工有限公司变更出资方式等事项的批复》。

湖北金恒会计师事务有限公司于２００３年１０月３０日出具的鄂金验［２００３］３００号《验资报告》，截至２００３年１０月３０日，澳特尔已收到洋丰股份缴纳的注册资本５８５万元，收到亢氏集团缴纳的注册资本２３．６２６７万美元（折合人民币１９５万元），合计缴纳注册资本７８０万元，尚有２０万元注册资金未缴足。

２００６年５月５日，澳特尔召开董事会审议并通过各股东以利润缴足２０万元注册资本的决议。２００６年５月１５日，洋丰股份、亢氏集团以分配股利分别缴纳注册资本１５万元、５万元。２００６年５月１５日，荆门市商务局出具编号为荆商办［２００６］３６号的《关于湖北澳特尔化工有限公司变更出资方式的批复》，同意上述出资方式的变更。湖北金恒会计师事务有限公司于２００８年８月１６日出具编号为鄂金财审［２００８］０７０号《验资复核报告》，验证澳特尔分别收到洋丰股份、亢氏集团以分配股利缴纳注册资本１５万元、５万元，澳特尔注册资本８００万元已全部出资到位。澳特尔本次增资后的股权结构如下表所示：

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（２）股权转让

２００７年１２月１７日，澳特尔召开董事会并作出决议，同意洋丰股份将其持有的澳特尔股份全部转让给新洋丰有限。同日，洋丰股份与新洋丰有限签署了《股权转让协议》。２００８年３月２７日，荆门市商务局作出荆商办［２００８］２６号《关于湖北澳特尔化工有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让事宜。就本次股权转让事宜，澳特尔于２００８年３月３１日换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：经贸鄂审字［２００３］７４７６号），并于２００８年４月９日办理完毕工商变更登记手续。此次股权转让后，澳特尔的股权结构变更为：

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（３）股东名称变更

２００９年６月２８日，澳特尔召开董事会作出决议，因“湖北新洋丰肥业有限公司”企业名称变更为“湖北新洋丰肥业股份有限公司”，同意公司股东名称也做相应变更。２００９年７月１８日，澳特尔就本次股东名称变更办理完毕工商变更登记手续。澳特尔本次股东名称更名后的股权结构如下表所示：

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３、最近三年一期主要历史财务指标（未经审计）

（１）资产负债表主要数据

单位：万元

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（２）利润表主要数据

单位：万元

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４、主要生产经营资质证照

澳特尔持有的主要生产经营资质证照如下表所示：

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（八）河北新洋丰６０％股权

１、基本情况

中文名称：河北徐水新洋丰肥业有限公司

成立时间：２０１０年９月９日

注册资本：１０，０００万元

实收资本：１０，０００万元

注册地：徐水县安肃镇北孤庄营村

法定代表人：杨华锋

经营范围：缓控释肥、掺混肥、复混肥生产销售；化肥批发零售（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）

股东出资额和出资比例：

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２、历史沿革

（１）设立情况

２０１０年８月１８日，新洋丰肥业召开董事会作出决议，同意与保定市三星物资贸易有限公司共同出资设立河北新洋丰。徐水宏远会计师事务所有限责任公司于２０１０年９月９日出具徐会验字（２０１０）第１３９号《验资报告》，对河北新洋丰设立时的注册资本予以验证。

河北新洋丰于２０１０年９月９日取得注册号为１３０６２５００００１０３９８的《企业法人营业执照》。

河北新洋丰成立时的股权结构如下表所示：

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（２）股权转让

２０１２年１２月１０日，河北新洋丰召开了股东会，会议决议保定市三星物资贸易有限公司将持有本公司４０％的股权转让给北京市丰硕达农业生产资料有限责任公司。同日，保定市三星物资贸易有限公司与北京市丰硕达农业生产资料有限责任公司签订了《股权转让协议书》。

２０１２年１２月１３日，河北新洋丰办理了工商变更登记，变更后的股权结构为：

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（３）增资

２０１２年１２月３１日，河北新洋丰召开股东会，同意将注册资本由５０００万元变更为１亿元。徐水宏运会计师事务所有限责任公司于２０１３年１月１４日出具徐会验字［２０１３］第１２号《验资报告》对本次增资予以验证。河北新洋丰于２０１３年１月１５取得本次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：１３０６２５００００１０３９８）。河北新洋丰本次增资后的股权结构如下表所示：

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３、最近三年一期主要历史财务指标（未经审计）

（１）资产负债表主要数据

单位：万元

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（２）利润表主要数据

单位：万元

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４、主要生产经营资质证照

河北新洋丰持有的主要生产经营资质证照如下表所示：

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四、公司股权是否存在影响其合法存续的情况

根据工商登记资料及洋丰股份出具的承诺函，拟注入的公司股权不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

五、关于拟置入资产的生产资质和认证证书到期情况

拟购买资产所涉相关企业就其目前所从事之生产经营活动，已经取得了所必需的相关生产经营资质证照。新洋丰肥业持有的编号为“ＸＫ１３－００２－０００８２”、“鄂ＸＫ１３－００１－００００３”的全国工业产品生产许可证、编号为“（鄂）ＦＭ安许证字［２０１０］０４３０８４号”的安全生产许可证、编号为“４２０８１２０４０”危险化学品生产单位登记证，宜昌新洋丰持有的编号为“ＸＫ１３－２１８－００５０４”的全国工业产品生产许可证，洋丰中磷持有的编号为“（鄂）ＦＭ安许证字［２０１０］０４２９４６号”、“（鄂）ＦＭ安许证字［２０１０］０４３０８２号”的安全生产许可证、编号为“４２０８１２０４３”的危险化学品生产单位登记证，河北新洋丰持有的编号为“ＰＷＤ－１３０６２５－０１１７”排污许可证的有效期即将届满。

依据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《化肥产品生产许可证实施细则》等法规的规定，新洋丰肥业及子公司应及时办理换证申请。新洋丰肥业及子公司不断加强对相关工作人员的思想教育和业务培训，提高岗位人员素质，增强其责任意识，确保其严格按操作规程处理业务。同时，新洋丰肥业及子公司极为重视资质证书的续展工作，公司的相关管理制度规定了续展的工作程序和要求，公司设立了专门的部门、岗位，就资质认证及续展工作明确了职能、较好地进行了分工，公司的资质认证及续展已形成经常化和制度化，能够较好的控制相关风险，根据相关规定，到期后续展不存在重大不确定性。

六、拟购买资产相关权证办理的情况

（一）关于拟置入土地使用权的情况说明

本次拟注入资产涉及的主要土地使用权情况如下表所示：

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从上表统计，本次拟注入资产涉及土地宗数４３宗，４２宗已取得土地使用权证，土地面积约２３５．０９万平方米，其中洋丰中磷有一宗划拨地３．５６万平方米。尚有１宗土地为河北新洋丰建设用地约１１．３１万平方米，目前土地证正在办理过程中。

待办证土地情况如下表：

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（二）关于拟置入房产的情况说明

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从上表统计，本次拟注入资产涉及房屋证数量２５８个，２４２处均已取得房产证，房屋面积约５８．６３万平方米。未办理房产证的房屋建筑物主要是河北新洋丰，目前正在办理土地证，待取得土地证后公司将立即办理房产证。待办证房产情况如下表：

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（三）待办证的房产及土地评估值说明

对未取得权证的资产，主要是少量房产及土地，评估机构按照下列原则进行估值：

１、房产

对进入评估范围的未取得房产证的房产，评估机构主要采用重置成本法进行估值，即按照评估基准日价格标准重新建造相同房产，在此基础上考虑各种贬值后确定评估值，与正常房产评估方式相同。从价值量角度来讲，对评估值无影响；从产权角度讲，因权属没有法定的权属证明文件，对资产的交易、处置等有一定的影响。

２、土地

对于评估基准日无证、预估值上报前取得产权证的土地，评估机构按照资产所在地的可比同类土地的挂牌交易价格进行比较、调整，一般采用市场法进行估值。

对于预估值上报日仍未取得土地使用证的宗地，我们暂按照账面值列示，有以下２方面原因：１）该部分土地使用权因暂未取得合法权证，暂时不能按照正常土地进行估值；２）假设该部分土地在预定的合理时间内取得合法权属文件，因与评估基准日相近，且目前我国土地政策规定，取得土地也是通过招拍挂的市场行为取得，价值相当于已付款账面值加上后续付款价值。其中：已付款价值在账面上已有所体现，后续付款价值对报表来讲，只是在取得权证后科目发生的变化，公允价值并不会有较大变化，因此该部分土地预估值按照账面价值列示与正式估值的价值差异不大。

新洋丰肥业及下属各子公司部分土地和房屋正在办理产权证，上述土地和房产所有权证将在本次重组的第二次董事会召开前办理完毕。同时，洋丰股份承诺，若上述土地、房产未能在中国证监会通过核准本次重大资产重组之前办理完毕且实际支付成本费用高于该等资产评估值，洋丰股份将以现金形式补足超出部分。

除上述情况外，洋丰股份和杨才学等４５名自然人合法拥有本次重大资产重组标的资产的完整权利，不存在为关联方进行任何抵押、质押等担保行为，不存在限制或者禁止转让的情形。

七、拟注入资产业务经营情况

（一）拟注入资产主要经营业务概况

新洋丰肥业拟注入上市公司的业务为磷复肥的研发、生产和销售，产品主要包括尿基复合肥、硫基复合肥、高塔复合肥、磷酸一铵等，还包括系列新产品如水溶肥、专用肥、缓控释复合肥、硝硫基复合肥系列、有机－无机复混肥系列。

磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”项目。近年国家大力扶持农业发展，促进农民增收，先后取消农业税，对农民实行种粮补贴、种子补贴，实施测土配方施肥等多项惠农政策，大大调动了农民种粮的积极性。

２００１年以来，国内复合肥市场产销两旺，复合肥施用量从９８３．７万吨增长至１，８９５．１０万吨，增长了９２．６５％（见下图），已经成为国家重点发展的化肥产品之一。在未来几年，随着国家对“三农”支持力度的不断加大，农民收入的不断提高，农业生产对复合肥的需求量仍将继续保持递增势头。

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数据来源：国家统计局

图：我国复合肥施用量变化情况（２００１－２０１１）

（二）拟置入资产财务数据

单位：万元

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注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

（三）拟置入资产盈利能力说明

根据初步测算审计报告，拟置入资产近三年一期的盈利情况如下表所示：

单位：万元

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本次交易拟置入的磷复肥业务经营性资产盈利能力良好，根据拟注入资产未经审计的财务报表，拟注入资产２０１２年度归属于母公司股东的净利润为３．７１亿元，比２０１１年度归属于母公司股东的净利润减少１．０５亿元，原因在于２０１２年磷复肥出口政策的影响以及雷波洋丰所处区域进行道路扩建致使原材料及产成品难以进出而导致下半年停产。

假设按照本次发行股份数量３．６７亿股进行模拟测算，本次交易完成后，上市公司总股本约为６．２５亿股，上市公司２０１２年每股收益约为０．５９元。并且随着广西新洋丰４０万吨／年高浓度复合肥生产线的投产，公司盈利能力还将进一步增强。

因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力及可持续发展能力，符合上市公司全体股东及中小投资者的利益。

八、最近三年一期资产评估、交易、增资、改制情况

（一）最近三年一期交易情况

１、新洋丰肥业转让新洋丰矿业１００％股权

（１）转让情况

２０１３年２月２７日，经新洋丰肥业和洋丰股份股东大会决议分别通过，新洋丰肥业与洋丰股份签订《股权转让协议》，新洋丰肥业将其持有的新洋丰矿业１００％股权转让给洋丰股份。截至２０１２年１２月３１日，新洋丰矿业账面净资产为０．９２亿元，双方协商作价１．００亿元。

（２）转让原因

１）新洋丰矿业主营磷矿石资源投资与开发，与新洋丰肥业主营业务磷复肥的研发、生产和销售存在差异，各自的生产、采购、销售、人员等方面均自成立以来保持独立。

２）新洋丰矿业投资的主要矿业资产为探矿权，正处于前期大规模探矿投入阶段、未来仍需继续投入大量的资金，且未来探明储量是否达到预期、能否形成采矿权或新洋丰矿业及下属公司能否顺利摘牌获得采矿权均存在较大的不确定性。

（３）转让履行的法律程序

新洋丰矿业转让已经新洋丰肥业和洋丰股份股东大会决议分别通过，并已签署合法有效的《股权转让协议》，且已向主管工商部门提交履行工商变更登记手续，完成工商变更登记手续不存在法律障碍。

经核查，律师认为新洋丰肥业转让新洋丰矿业履行的法律程序齐备，对本次重大资产重组不构成障碍。

（４）是否符合《证券期货法律适用意见第３号》

新洋丰肥业自设立至今，主营业务一直为磷复肥研发、生产和销售。为实现新洋丰肥业优质资产及主营业务整体上市，新洋丰肥业在本次重大资产重组前将新洋丰矿业转让给为同一实际控制人下的洋丰股份。截止２０１２年１２月３１日，新洋丰矿业与新洋丰肥业最近１年主要财务数据比较如下：

单位：亿元

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根据上表，新洋丰矿业的资产总额、营业收入和利润总额占新洋丰肥业相关财务数据比重较小，符合中国证监会《《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近３年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第３号》的相关规定。

洋丰股份出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：新洋丰矿业所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的生产能力后，洋丰股份将新洋丰矿业择机注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。

因此，经核查，独立财务顾问认为，新洋丰肥业转让新洋丰矿业１００％的股权定价合理、股权转让合法有效，有利于保障中小股东的利益，维护上市公司利益，符合中国证监会《重组办法》、《问答》等法律、规则对借壳上市的相关规定，符合中国证监会《《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近３年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第３号》的相关规定。

２、其他交易情况

除了上述股权转让事宜外，最近三年一期内，新洋丰肥业股权结构共发生五次变化，宜昌新洋丰股权结构发生一次变化。其中，２０１３年２月王芳将其持有的７万股新洋丰肥业股份按照每股２．００元的价格向李维峰转让，双方自愿协商定价，本次重大资产重组依据资产基础法评估定价，因此价格存在差异。上述历次股权转让都通过了内部程序，并均已办理工商变更登记。

上述股权转让过程，详见“第五节 本次交易的基本情况”相关内容。

（二）最近三年一期增资情况

２０１２年１２月３１日，河北新洋丰股东同比例现金增资，注册资本由５，０００万元增加至１０，０００万元。本次增资后，新洋丰肥业持有河北新洋丰６０％股权保持不变。上述股权转让过程，详见“第五节 本次交易的基本情况／三／（八）河北新洋丰６０％股权”相关内容。

除上述情况之外，新洋丰肥业及下属子公司最近三年一期无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

九、关联方资金占用及担保情况

本次拟置入资产中，洋丰股份分别为拟置入资产在银行承贷的贷款提供担保。详细担保情况如下表所示：

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截至本预案签署日，洋丰股份及其控股公司和实际控制的其他企业不存在违规占用标的资产资金的情形，标的资产不存在为洋丰股份及其控股公司以及实际控制的其他企业提供担保的情形；也不存在为拟置入资产和关联方以外的其他第三方进行担保、抵押及资金占用的情况。

洋丰股份已出具承诺：本次重大资产重组完成后，洋丰股份及其控股公司以及实际控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（２００３）５６号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，规范中国服装的对外担保行为，不会发生为洋丰股份及洋丰股份之控股公司以及实际控制的其他企业提供违规担保，不会发生违规占用中国服装的资金的情形。

截至本预案出具之日，各股权公司下属资产均不存在担保情况。

十、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明

本次重大资产重组的标的资产涉及的行业准入、立项、环保、用地等有关报批事项，已在本预案中披露；本次重大资产重组涉及向中国证监会、国务院国资委等有关主管部门报批事项，已在本预案中披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

新洋丰肥业目前正在积极履行环保核查的相关程序。

本次交易置入资产所涉及的新洋丰肥业及下属子公司宜昌新洋丰、澳特尔、洋丰中磷、雷波洋丰、山东洋丰、河北新洋丰、广西新洋丰已依照相关立项、环境保护法规规定，制作相应的环境影响报告书并获得批复，并通过相应的环保验收，均已取得必要的生产资质。北京丰盈成立不久无实质经营且定位于原材料的进出口贸易业务，无需申请环保验收。

同时，根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔２００３〕１０１号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔２００７〕１０５号）等文件的相关要求，洋丰股份将向环保行政主管部门提出环保核查申请。根据中国证监会关于“上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？”的解答：“中国证监会在上市公司并购重组审核中一直秉持服务实体经济理念，坚持强化信息披露的要求，要求上市公司等信息披露义务人依法披露相关信息。对发改、环保部门审批问题，要求申请人披露标的资产在立项时，是否需要取得相应的发改部门、环保部门的立项、环评文件；如需，说明是否已取得相关文件。”标的资产在立项时，已经取得环保部门的立项、环评文件，并已依法披露所涉及标的资产立项时取得的环评文件情况。此外，新洋丰肥业及子公司均已获得其当地环保部门出具的书面证明文件，证明其最近三年内，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，生产经营活动符合有关环境保护的要求和标准，没有因违反环境保护方面的有关法律、法规、规章而受到环境保护主管部门任何处罚的情形。经核查，独立财务顾问认为，环保核查对本次重大资产重组不构成实质障碍。

十一、拟置出资产情况

本次交易中，拟置换出本公司的资产是本公司全部帐面资产及负债（包括或有负债）。

（一）置出资产的产权关系

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注：宏大投资有限公司（以下简称“宏大投资”）持有上海金汇３９．９５％的股权。中国纺织机械（集团）有限公司持有宏大投资９０．６２％的股权，中国恒天持有中国纺织机械（集团）有限公司８７．５７％的股权。

（二）拟置出资产基本情况

拟置出资产最近三年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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其中，股权类资产基本情况如下表所示：

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注：根据中国服装２０１３年１月１０日董事会公告：中国服装计划收购宏大投资持有的上海金汇３９．９５％股权。２０１２年１２月２５日宏大投资在上海联合产权交易所公开挂牌出售其持有上海金汇３９．９５％的股权，挂牌价格２，５２３．３４１９万元，为评估后净资产对应评估值。若中国服装能摘牌，则上海汇金成为中国服装的全资子公司。

（三）置出资产主要资产及负债情况

参见“第一节 上市公司基本情况之七 公司主要资产及负债情况”。

（四）置出资产涉及负债转移的安排

截至２０１３年２月２８日，中国服装母公司报表的总负债为２１０，６１５，６０７．８８元。（以上数据尚未经审计，待本次审计工作完成后在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中补充）负债明细如下表所示：

单位：元

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１、银行债务的转移

截至２０１３年２月２８日，上市公司母公司剩余银行债务本金１４，７６８．００万元，比较集中于几家银行，控股股东中国恒天已就债务转移事宜作出妥当安排并与银行展开沟通。截至本预案出具日，上市公司母公司银行债务所涉及的各相关银行均已原则同意出具债务转移的承诺函。

２、非银行债务的转移

截至２０１３年２月２８日，对于除银行债务、担保责任及无需取得债权人同意债权转移的债务外的上市公司的其他债务，共计６，４６０．７５万元债务。截至本预案出具日，相关债权人已原则同意出具的债务转移承诺函。

同时，中国恒天出具承诺函，本次重组完成后，若因未能取得债权人关于同意债务权利义务转移的同意文件，致使债权人要求上市公司履行合同或上市公司被追索责任的，中国恒天承担相应的责任。

（五）担保责任转移方案

截至２０１３年２月２８日，上市公司本部所提供担保为１．２０亿元，全部为其对子公司的担保。截至本预案出具日，相关担保权人已原则同意中国服装将担保合同以及因担保合同产生的相关权利、义务按照本次重组方案转移至出让方洋丰股份和杨才学等４５名自然人，且最终转至中国恒天或其指定的第三方。

十二、拟置出资产和拟置入资产为股权时的说明

本次拟注入新洋丰肥业１００％股权，其下属股权类资产包括山东洋丰１００％股权、雷波洋丰１００％股权、广西新洋丰１００％股权、北京丰盈１００％股权、宜昌新洋丰９０％股权、洋丰中磷８０％股权、澳特尔７５％股权和河北新洋丰６０％股权。因此拟注入资产构成中，作为主要标的资产的企业股权为控股权。

本次拟置出资产中的浙江汇丽７０％股权、上海金汇６０．０５％股权、中服文化９９．００％股权为有限责任公司股权，需要其他股东放弃优先购买权。其中，上海金汇持有中服文化剩余１．００％股权，中国服装已通过招拍挂程序购买上海金汇剩余３９．９５％的股权（根据上海金汇股东之间持股关系，中国恒天间接持有３９．９５％的股权）不存在障碍，上海金汇则成为全资子公司，届时无需履行其他股东放弃优先购买权程序。中国服装已就本次拟置出资产涉及的浙江汇丽７０％股权的转移事项与其他股东进行沟通。截至本重组预案出具之日，未有其他股东对下属子公司股权转让事宜提出异议，拟置出资产所涉及股权类资产的其他股东已原则同意出具放弃优先购买权的确认函。

拟置入股权资产的历次出资均经过会计师事务所的验资，历次出资均已到位。洋丰股份和杨才学等４５名自然人也出具承诺函，对拟置入资产的出资、增资做出如下承诺：

１、拟置入资产的注册资本均已依照法律、法规规定的条件和程序足额缴纳，且出资的资金来源均合法、合规。

２、新洋丰肥业不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

３、如拟置入资产因在交割日前发生的出资事项瑕疵而受到的任何处罚或致使拟置入资产受到任何不利影响，洋丰股份将无条件地就此予以全额赔偿。

十三、本次交易涉及的人员转移安置情况

本次交易涉及整体置换中国服装原有的全部资产和负债，因此标的资产相关人员将按“人随资产走、随业务走”的原则进行安置和转移。

对于置换出资产相关人员的转移和安置由杨才学等４５名自然人委托洋丰股份承接后最终由中国恒天或其指定的第三方承接，因此不会导致上市公司存在承担置出资产相关员工工资、社保等有关的隐形负债的风险。对于置入资产相关的员工，同时也以“人随资产走、随业务走”的原则进入上市公司。

本次交易中，与拟置入资产相关的人员、人事劳动关系不发生变化。除非另有约定，继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。上市公司不存在承担拟置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。

本次交易拟置入资产不存在离休人员及内退人员，退休人员已经实行社会化管理，因此不涉及离退休人员和内退人员相关费用问题；本次交易亦不存在《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【２００９】１１７号）中规定的相关职工安置问题。

十四、交易标的预估值和交易作价

（一）交易标的预估值及作价

本次拟置出资产于２０１３年２月２８日未经审计的归属于母公司股东权益账面价值合计为２．０１亿元，预估值约为３．０５亿元，预估值较经审计的归属于母公司股东权益账面价值增值约１．０４亿元，增值率约为４８．６０％。本次拟置出资产增值原因：由于取得土地、房屋时间较早，账面成本较低，近几年房地产市场价格与账面成本相比有很大幅度的上涨。

本次拟注入资产于２０１３年２月２８日未经审计的合并口径归属于母公司股东权益账面价值合计约１７．６８亿元，预估值约为２５．１６亿元，预估值较未经审计的归属于母公司股东权益账面价值增值约７．４８亿元，增值率约为４２．３１％。本次交易的定价以资产基础法评估结果为依据。

按照《信息披露业务备忘录第１６号——资产评估相关信息披露》的要求，新洋丰肥业母公司以２０１３年２月２８日为评估基准日，预评估情况如下：

单位：万元

■

注：预评估情况表中所列账面价值为新洋丰肥业母公司会计报表数据。

新洋丰肥业长期股权投资、固定资产及无形资产增值幅度分别为１５６．６４％、４８．８１％和１１１．３８％，预评估增值幅度较高的原因详见本节“十四、交易标的预估值和交易作价／（四）预估增值原因”。

根据《框架协议》，本次拟置出资产和拟注入资产的作价，将参考由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由本公司与交易对方协商，并经国务院国资委及本公司股东大会批准确定。因此，以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。本次拟购买资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

（二）预估方法说明

本次预估采用资产基础法和收益法。

根据《企业国有资产评估报告指南》的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。

１、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法可以从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据。

本次评估中，以新洋丰肥业下属子公司磷复肥业务在评估基准日的所有资产的评估值减去负债评估值，作为新洋丰肥业下属子公司净资产的评估值，将其乘以新洋丰肥业的持股比例，作为新洋丰肥业对各子公司所持股权的评估值。在评估中，对各项资产、负债根据其特性采用不同的评估方法，其中：房屋建筑物按照其不同用途、结构特点和使用性质分别采用重置成本法与市场比较法进行评估；设备按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估；土地使用权主要采用市场比较法进行评估。

２、收益法

对拟注入上市公司的磷复肥业务相关资产，可以获取其历史经营数据，其未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因而同时对其使用收益法评估。根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对各子公司股权的价值进行估算。

现金流折现方法（ＤＣＦ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估的基本思路是以各公司历年经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（ＤＣＦ），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

３、评估结果的选取

在用上述两种方法分别计算拟注入上市公司的磷复肥业务相关的资产的评估值后，经对比分析差异原因，对拟注入资产的估值选取资产基础法的评估结果。

（三）预估过程及参数选择

按照《信息披露业务备忘录第１６号——资产评估相关信息披露》的要求，评估机构依据资产类别，对评估范围的主要项目评估过程及参数的选取说明如下：

１、产成品

对产成品，评估机构按照资产评估相关规定，采用法定的评估方法进行评估，具体过程及参数选用原则如下：

首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况和畅滞程度，评估机构依据调查情况和企业提供的资料分析，以产成品含税销售价格（复合肥为免税产品）减去销售费用、全部产品销售税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值＝实际数量×不含税售价×（１－产品销售税金及附加费率－销售费用率－营业利润率×所得税率－营业利润率×（１－所得税率）×ｒ）

（１）含税售价：含税售价是按照评估基准日前后的市场公允成交价格确定的；

（２）产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加（复合肥为免税产品，该项费用为０）；

（３）销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

（４）营业利润率＝营业务利润÷营业收入；

营业利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－各项费用

（５）所得税率按企业现实执行的税率；

（６）ｒ为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中ｒ对于畅销产品为０，一般销售产品为５０％，勉强可销售的产品为１００％。

２、房屋建（构）筑物

本次评估对于自建的生产及配套用房屋建（构）筑物采用重置成本法进行评估；对于购买的商品房采用市场比较法进行评估。

（１）重置成本法

计算公式为：评估值＝重置全价×综合成新率

１）重置全价的确定

重置全价＝建安综合造价＋前期费用及其他费用＋资金成本

①综合造价的确定

评估工作中，评估机构通过查勘委估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定委估建（构）筑物建安工程综合造价，定额采用湖北省、荆门市评估基准日正在执行的定额及标准，具体如下（以新洋丰肥业母公司资产为例）：《湖北省建筑工程消耗量定额》（２００８）、《湖北省装饰装修工程消耗量定额》（２００８）、《湖北省安装工程消耗量定额》（２００８）、《荆门市建设工程造价信息》（２０１２年第６期）、湖北省建设工程部门规定的其他费用标准等。

在具体工作过程中，评估机构通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的调查后，将委估建（构）筑物按结构分类，以委估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑委估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价。

②前期费用及其它费用确定

前期及其他费用根据国家发改委、财政部、建设部及当地建设工程部门规定的其他费用标准，以本次肥业板块对应固定资产投资规模为计费基础，测算出合理的前期费用的费用率。本次评估采用的前期费用费率表如下：

■

③合理的资金成本

资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金（包括前期费用、综合造价、其他费用）的筹资成本，即利息。根据合理的建设工期，按照本次评估基准日２０１２年１２月３１日中国人民银行执行的银行贷款利率，以整个固定资产投资项目为合理工期，测算出各房屋建筑（构）物合理的资金成本。

２）成新率的确定

本次对委估房屋建（构）筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按勘察和理论６：４的比例加权平均计算综合成新率。其中：

勘察成新率：通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

理论成新率根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。

理论成新率＝（１－已使用年限／经济寿命年限）×１００％

经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。

综合成新率＝勘察成新率×６０％＋理论成新率×４０％

３）评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

（２）市场比较法

市场比较法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则，将待估房地产与近期已经发生了交易的类似房地产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估日期房地产价格的一种方法。

运用市场比较法一般按下列基本步骤进行：

搜集交易实例的有关资料；选取有效的可比市场交易实例；建立价格可比基础；进行交易情况修正；进行交易日期修正；进行区域因素修正；进行个别因素修正；求得比准价格。

３、机器设备类资产

对新洋丰肥业的设备主要采用重置成本法进行评估。

（１）设备重置全价的确定

１）机器设备及电子设备重置全价的确定

设备重置全价＝设备购置价格＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋前期费及其他费用＋资金成本

重置全价计算公式中的设备购置价格为设备含税出厂价（新洋丰肥业为非增值税纳税企业）。

购置价：对基准日市场价格通过各种方式进行查询和调查，结合查阅《２０１２年机电产品报价手册》所列价格，确定设备的购置价。

运杂费：根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量以及所用交通工具等因素视具体情况确定。

设备运杂费＝设备购置价×运杂费率＝设备购置价×（铁路、水路运杂费率＋公路运杂费率）

国内外地生产设备铁路、水路和公路运杂费率按运输距离分段计算：铁路、水路运杂费率１００ｋｍ为１．５％，超过１００ｋｍ时每增加１００ｋｍ费率增加０．２５％，不足１００ｋｍ 时按１００ｋｍ计算；公路运杂费率５０ｋｍ为１．０６％，超过５０ｋｍ时每增加５０ｋｍ增加０．５％，不足５０ｋｍ的按５０ｋｍ计算。

如订货合同中规定由供货商负责运输时，则不计运杂费。

安装调试费：根据中石化联办发［２０１２］３１号文“关于发布《化工建筑安装工程预算定额》和《化工建设安装工程费用定额》的规定，结合企业决算资料实际发生情况进行调整，统计实际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后确定（安装费率根据设备类别的不同，从０％到１５％不等，其中通用设备安装费率较低，专用设备的安装费较高）。

前期及其他费用：包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、勘察设计费、工程招投标代理服务费等，按政府部门颁布标准及行业标准计取。

本次委估设备确定的前期及其他费用表：

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资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。按评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率，根据项目合理工期以资金均匀投入计算，计算公式如下：

资金成本＝（设备购置价格＋运费＋基础费＋安装调试费＋其他费用）×贷款利率×合理工期×５０％

对于购建周期短的电子设备不考虑资金成本。

２）运输车辆重置全价的确定

重置全价＝购置价＋车辆购置税＋新车牌照费

（２）设备成新率的确定

评估机构在现场分类抽查和观察了解设备的运行情况，核查各类型机器设备的运行技术状态（包括性能、精度、磨损、外观成色、电器仪表配套等情况）；了解其历史情况（包括大修次数、更换主要零部件、运行记录及故障原因等）以及目前使用运行中的情况；了解各类型设备规定使用年限。

１）机器设备成新率的确定

对于大型或价值大的重点设备，结合现场勘察，采用理论成新率和现场勘察成新率综合确定；对于小型或者价值小的机器设备采用理论成新率确定其成新率。

理论成新率（η１）＝（经济寿命年限－已使用年限）／经济寿命年限×１００％（该项权重取４０％）

现场勘察成新率（η２）的确定：评估人员对设备的工作环境，使用条件，大、小修情况及近期运行记录等有关设备的现有技术状况确定，该项权重取６０％。

综合成新率η＝η１×４０％＋η２×６０％

２）对车辆综合成新率的确定

车辆按使用年限和行驶里程分别计算出成新率，再根据现场勘察情况，在年限和行使里程成新率孰低的基础上加以修正，最后得出综合成新率。

综合成新率＝ｍｉｎ（使用年限成新率，行驶里程成新率）＋ａ

上式中：

使用年限成新率＝（１－已使用年限／规定使用年限）×１００％

行驶里程成新率＝（１－已行驶里程／规定行驶里程）×１００％

ａ：车辆特殊情况调整系数。

３）对电子设备成新率的确定

对电子设备，评估机构采用按年限法确定其成新率。成新率计算公式为：

成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）／经济寿命年限×１００％

（３）评估值的确定

评估值＝设备重置全价×成新率

４、土地

新洋丰肥业及各子公司所在地均为所在地区的工业开发区，待估宗地用地交易较多，一级市场发达，故本次评估主要采用市场比较法，同时，市场法也是最能公允反映土地真实价值的方法。

（１）比较实例选择

选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：

１）用途相同；

２）交易类型相同；

３）属于正常交易；

４）区域及个别条件相近；

５）统一价格基础。

市场法评估，均选择三个可比的、已发生交易的案例，其用途与待估宗地相同或相似，以它们的价格作比较，结合影响工业用地地价的因素，进行因素修正，求取待估宗地的价格。

（２）具体案例

我们以新洋丰肥业位于荆门市东宝区子陵三垱村的工业用地为例说明。

本次评估，选择了三个已发生交易的案例，其用途与待估宗地相同或相似，以它们的价格作比较，结合影响工业用地地价的因素，进行因素修正，求取待估宗地的价格。

委估宗地：该地块位于荆门市东宝区子陵三垱村，土地用途为工业，土地面积为１１４，６５０．００平方米，于２００９年８月２７日取得土地使用证，终止日期为２０５６年１１月１日。

实例Ａ：食品添加剂硫酸钙生产

该地块位于荆门市东宝区子陵铺镇子陵村（子陵中小企业孵化园），土地用途为工业，土地面积为１５５７２平方米。于２０１２年１２月２８日，荆门市磊鑫石膏制品有限公司以１５８．８元／平方米摘牌。

实例Ｂ：年产５００套ＹＸＱＴ砌块成型机项目

该地块位于荆门市东宝区子陵铺镇新桥村（东宝工业园内），土地用途为工业，土地面积为２９３１２平方米，于２０１２年１２月２８日，荆门市意祥建筑机械有限公司以１６６．０６元／平方米摘牌。

实例Ｃ：钢衬ｐｏ新材料

该地块位于荆门市东宝区子陵铺镇新桥村（东宝工业园内），土地用途为工业，土地面积为１８６４８平方

项 目	２０１３年１－２月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	７，８８８．１９	６０，１８９．９６	６８，８５４．４９	４７，５１７．９８
营业利润	５５１．２７	１，０９７．４７	４，６２９．６４	８８４．９７
归属于母公司所有者净利润	４１３．４５	１，０８４．３６	３，４５０．４３	５８８．２３
扣非后归属于母公司所有者净利润	４１３．４５	６７４．３１	３，３７１．４１	６３８．５３

序号	证照名称	产品名称	证书编号	有效期
１	全国工业产品生产许可证	硫酸［工业硫酸（浓硫酸）］	鄂ＸＫ１３－０１５－００００４	２０１５．０３．０９
２	安全生产许可证	硫酸２０万吨／年、磷酸１５万吨／年	（鄂）ＷＨ安许证字［延０６４６］	２０１５．０８．２３
３		尾矿库运营	（鄂）ＦＭ安许证字［２０１０］０４２９４６号	２０１３．０５．０５
４		磷石膏库运营	（鄂）ＦＭ安许证字［２０１０］０４３０８２号	２０１３．０５．０５
５	危险化学品经营许可证	硫酸、盐酸、烧碱、液氨（票面）	鄂荆安经（乙）换字［２０１２］０６８号	２０１５．０５．１６
６	危险化学品生产单位登记证	－	４２０８１２０４３	２０１３．０１．１４
７	排污许可证	－	Ｈ－钟－１２－０００１０	２０１５．１２．１９

公司名称	待办证土地名称	待办理 土地证面积（ｍ２）	待办理土地证面积占评估总面积比例	账面价值占比		预估值占比
				账面价值 （万元）	占本次拟置入资产账面价值比例	预估值 （万元）	占本次拟置入资产预估值比例
洋丰中磷	磷铵厂土地（划拨）	３５，６１９．９０	１．６１％	－	－	６０９．１０	０．２６％
河北新洋丰	厂区用地	１１３，１００．００	５．１３％	２，２３９．３９	１．４２％	２，２３９．３９	０．９６％
总 计		１４８，７１９．９０	６．７４％	２，２３９．３９	１．２７％	２，８４８．４９	１．１３％

公司名称	待办证房产名称	待办理房产证房屋面积（ｍ２）	待办理房产证房屋面积占评估总面积比例	账面价值占比		预估值占比
				账面价值 （万元）	占本次拟置入资产账面价值比例	预估值 （万元）	占本次拟置入资产预估值比例
新洋丰肥业	仓库	１１，２００．００	１．７１％	５７７．１２	０．３３％	８４２．６５	０．３３％
洋丰中磷	１号新仓库	３，８０６．４０	０．５８％	１４８．６１	０．０８％	１９２．６	０．０８％
河北新洋丰	尿基主厂房	４，６６５．１０	０．７１％	５５６．９	０．３２％	５９４．３３	０．２４％
	原料仓库１	８，９０４．２６	１．３６％	５５４．５７	０．３１％	６０２．１	０．２４％
	成品仓库１	１２，５８６．４５	１．９３％	８０２．７３	０．４５％	８６３．４３	０．３４％
	原料仓库２	１１，８１２．３４	１．８１％	７３５．０９	０．４２％	７９８．７５	０．３２％
	磅房及厕所	７０．００	０．０１％	７．８	０．００％	８．１６	０．００％
	锅炉房	２７２．００	０．０４％	２９．２５	０．０２％	３１．４６	０．０１％
	车间办公楼	９１９．７６	０．１４％	６８．４１	０．０４％	７０．３１	０．０３％
	零配件仓库	５４６．２０	０．０８％	３１．２	０．０２％	３６．４	０．０１％
	综合楼	４，３２６．７９	０．６６％	３６５．２４	０．２１％	４１４．６６	０．１６％
	副业队楼	１，７６３．３０	０．２７％	１２６．５９	０．０７％	１３３．０５	０．０５％
	职工宿舍楼	３，２４０．６３	０．５０％	２７３．１２	０．１５％	２８２．６５	０．１１％
	办公楼	２，３５９．１７	０．３６％	２１３．５５	０．１２％	２３１．２	０．０９％
	副业队旁澡堂及厕所	２３６．２６	０．０４％	２０．３９	０．０１％	２６．８６	０．０１％
	职工公寓澡堂及厕所	２９１．２０	０．０４％	３３．８６	０．０２％	３４．８２	０．０１％
合计		６６，９９９．８６	１０．２５％	４，５４４．４３	２．５７％	５，１６３．４３	２．０５％

股东名称	出资额（万元）	出资方式	股权比例
新洋丰肥业	６００	货币	７５％
澳大利亚亢氏集团有限公司	２００	货币	２５％
合 计	８００		１００％

股东名称	出资额（万元）	出资方式	股权比例
洋丰股份	６００	货币	７５％
澳大利亚亢氏集团有限公司	２００	货币	２５％
合 计	８００		１００％

股东名称	出资额（万元）	出资方式	股权比例
新洋丰有限	６００	货币	７５％
澳大利亚亢氏集团有限公司	２００	货币	２５％
合 计	８００		１００％

股东名称	出资额（万元）	出资方式	股权比例
新洋丰肥业	６００	货币	７５％
澳大利亚亢氏集团有限公司	２００	货币	２５％
合 计	８００		１００％

项 目	２０１３．２．２８	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１
资产合计	１８，１０２．２５	１８，７５９．２７	１７，７４５．４６	２０，８６３．９４
负债合计	５，２０６．７１	６，０２５．６４	６，９８４．０３	１１，４０９．７３
归属于母公司所有者权益合计	１２，８９５．５４	１２，７３３．６４	１０，７６１．４３	９，４５４．２１

项 目	２０１３年１－２月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	４，７９２．００	５６，２６８．６４	４８，３５９．１６	４６，８６７．２８
营业利润	２１８．５１	３，２２６．６０	２，３３６．５７	３，８７８．６９
归属于母公司所有者净利润	１６３．８９	２，４１６．６１	１，７５１．２２	２，９１６．７５
扣非后归属于母公司所有者净利润	１６３．８９	２，４３１．５８	１，７４７．５９	２，９１７．５６

序号	证照名称	产品名称	证书编号	有效期
１	全国工业产品生产许可证	复混肥料［复混肥料（高浓度）、复合肥料（高浓度）、掺混肥料、有机—无机复混肥料］	鄂ＸＫ１３－００１－０００５０	２０１５．５．２７
２	排污许可证	－	Ｈ－东－１２－００００２	２０１５．９．３０

股东名称	出资额（万元）	出资方式	股权比例
新洋丰肥业	６，０００	货币	６０％
北京市丰硕达农业生产资料有限责任公司	４，０００	货币	４０％
合 计	１０，０００		１００％

股东名称	出资额（万元）	出资方式	股权比例
新洋丰肥业	３，０００	货币	６０％
保定市三星物资贸易有限公司	２，０００	货币	４０％
合 计	５，０００		１００％

股东名称	出资额（万元）	出资方式	股权比例
新洋丰肥业	３，０００	货币	６０％
北京市丰硕达农业生产资料有限责任公司	２，０００	货币	４０％
合 计	５，０００		１００％

股东名称	出资额（万元）	出资方式	股权比例
新洋丰肥业	６，０００	货币	６０％
北京市丰硕达农业生产资料有限责任公司	４，０００	货币	４０％
合 计	１０，０００		１００％

项 目	２０１３．２．２８	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１
资产合计	３０，１０３．１７	２０，６４０．４９	７，６２０．８１	４，９８９．７９
负债合计	２０，４００．２３	１５，８６２．９４	２，７８６．５０	４．８２
归属于母公司所有者权益合计	９，７０２．９４	４，７７７．５５	４，８３４．３１	４，９８４．９８

项 目	２０１３年１－２月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	８，４８１．９６	１８，６６７．７３	－	－
营业利润	－７４．６６	－５８．２５	－１５１．１３	－１５．０２
归属于母公司所有者净利润	－７４．６２	－５６．７６	－１５０．６７	－１５．０２
扣非后归属于母公司所有者净利润	－７４．６６	－５０．７８	－１４８．８２	－１５．０２

序号	证照名称	产品名称	证书编号	有效期
１	全国工业产品生产许可证	复混肥料［复混肥料（高浓度）、复合肥料（高浓度）、掺混肥料、有机—无机复混肥料］	（冀）ＸＫ１３－００１－００１６２	２０１７．１１．２５
２	排污许可证	－	ＰＷＤ－１３０６２５－０１１７	２０１３．１０．１６

序号	公司名称	土地宗数	土地面积 （万平方米）	已办证宗数	已办证面积 （万平方米）
１	新洋丰肥业１００％股权	２２	７６．５２	２２	７６．５２
２	山东洋丰１００％股权	３	２０．２８	３	２０．２８
３	雷波洋丰１００％股权	１	４６．０８	１	４６．０８
４	广西新洋丰１００％股权	１	１２．０７	１	１２．０７
５	宜昌新洋丰９０％股权	５	３７．４０	５	３７．４０
６	洋丰中磷８０％股权	１０	４２．７４	１０	４２．７４
７	河北新洋丰６０％股权	１	１１．３１	０	０．００
合 计		４３	２４６．４０	４２	２３５．０９

序号	公司名称	房产证 数量	房屋面积 （万平方米）	已办证房产数量	已办证房产面积（万平方米）
１	新洋丰肥业１００％股权	１３２	２６．２９	１３１	２５．１７
２	山东洋丰１００％股权	２９	１０．６５	２９	１０．６５
３	雷波洋丰１００％股权	１１	５．５０	１１	５．５０
４	广西新洋丰１００％股权	１５	４．４３	１５	４．４３
５	宜昌新洋丰９０％股权	４２	８．１４	４２	８．１４
６	洋丰中磷８０％股权	１５	５．１３	１４	４．７４
７	河北新洋丰６０％股权	１４	５．２０	０	０
合 计		２５８	６５．３４	２４２	５８．６３

项 目	２０１３．２．２８	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１
总资产	５１６，２７０．０４	５６０，３１７．０２	５５４，６１９．８８	４７８，３３１．４６
总负债	３２５，７０２．３４	３７８，０１７．７９	４０５，４６３．５１	３５２，２３８．３５
股东权益	１９０，５６７．７０	１８２，２９９．２３	１４９，１５６．３８	１２６，０９３．１２
归属于母公司股东权益	１７６，７６１．０１	１６６，６７１．０９	１３１，８１１．３０	１１７，５３２．７８
项 目	２０１３年１－２月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１１６，６８５．９６	８０６，７５７．９６	８１５，２２１．５８	６１３，７８５．０７
利润总额	８，２８２．９７	４８，３９６．２８	６１，８１２．３６	４８，６０８．５９
净利润	６，１７２．２４	３８，１５９．３２	４９，７２４．２４	３９，０１８．３３
归属于母公司净利润	５，９７１．１４	３７，０９９．７０	４７，６１２．２５	３８，４８０．１１
扣非后归属于母公司净利润	５，９２９．７５	３５，７０９．７２	４５，４１１．３４	３８，２４１．４９

项 目	２０１３年１－２月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１１６，６８５．９６	８０６，７５７．９６	８１５，２２１．５８	６１３，７８５．０７
利润总额	８，２８２．９７	４８，３９６．２８	６１，８１２．３６	４８，６０８．５９
净利润	６，１７２．２４	３８，１５９．３２	４９，７２４．２４	３９，０１８．３３
归属于母公司净利润	５，９７１．１４	３７，０９９．７０	４７，６１２．２５	３８，２４１．４９
扣非后归属于母公司净利润	５，９２９．７５	３５，７０９．７２	４５，４１１．３４	３７，６６８．８０

项目	资产总额	营业收入	利润总额
新洋丰矿业	６．７６	－	－０．１０
新洋丰肥业	５６．０３	８０．６８	４．８４
占比	１２．０６％	－	－２．０７％

担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
洋丰股份	新洋丰肥业	２０，０００	２０１３．２．４	２０１６．２．４	否
洋丰股份	新洋丰肥业	１６，０００	２０１２．６．２６	２０１３．６．３０	否
洋丰股份	新洋丰肥业	１５，０００	２０１２．６．１９	２０１３．６．１８	否
洋丰股份	宜昌新洋丰	１０，０００	２０１２．６．１９	２０１３．６．１８	否
洋丰股份	洋丰中磷	５，０００	２０１２．６．１９	２０１３．６．１８	否
洋丰股份	洋丰中磷	７，０００	２０１１．５．１７	２０１３．５．１６	否
洋丰股份	新洋丰肥业	８，０００	２０１０．５．１	２０１３．４．３０	否
洋丰股份	新洋丰肥业	５，０００	２０１２．９．２６	２０１３．９．２６	否
洋丰股份	新洋丰肥业	１５，０００	２０１３．１．１０	２０１４．１．１０	否
洋丰股份	宜昌新洋丰	１７，５００	２０１１．５．１７	２０１２．１２．２３	否

项 目	２０１３年２月２８日（未审计）	２０１２年１２月３１日（未审计）	２０１１年１２月３１日（经审计）	２０１０年１２月３１日（经审计）
流动资产合计	６９，０４５．２５	７１，６０３．３３	７８，４１５．３２	７８，７７４．６７
非流动资产合计	４２，７８６．９４	４３，１７３．５４	４３，０３０．３３	５０，９５８．９６
资产总计	１１１，８３２．１９	１１４，７７６．８７	１２１，４４５．５７	１２９，７３３．６３
流动负债合计	７７，３６５．９１	７８，４８７．７８	８０，４５３．３６	８８，１０３．８６
非流动负债合计	５７．８９	５７．８０	６２．３３	６７．１０
负债合计	７７，４２３．８０	７８，５４５．５８	８０，５１５．６８	８８，１７０．９６
归属于母公司所有者权益合计	２０，０３９．４４	２１，３６２．１４	２５，７８１．０５	２５，５２８．４０
项 目	２０１３年１－２月（未审计）	２０１２年度 （未审计）	２０１１年度 （经审计）	２０１０年度 （经审计）
营业收入	１９，３５４．０２	１５６，５２８．４０	１７７，５１５．１０	２０３，９２２．０８
营业利润	－１，８５２．７２	－４，７２４．２５	２３４．７１	３，０２１．８６
利润总额	－１，８２１．８７	－４．６２０．６７	９０５．８１	３，５４８．４２
净利润	－１，８２３．０６	－４，６９６．２３	４０１．７２	２，３５９．６７
归属于母公司所有者的净利润	－１，３２２．８５	－４，４１７．４８	２９２．８７	１，６０５．７５

序号	公司名称	持股比例	注册资本 （万元）	设立日期	注册地	经营范围
１	浙江汇丽	７０．００％	ＵＳＤ２，５００	２００３年１月３０日	杭州市	纺织印染
２	上海金汇	６０．０５％	４，３８１	１９９２年７月３１日	上海市	进出口贸易
３	中纺联	３８．２２％	１０，０００	１９９８年２月９日	上海市	进出口贸易
４	中服文化	９９．００％	５，０００	２０１２年４月６日	北京市	文化艺术交流

项 目	２０１３年２月２８日（未审计）	２０１２年１２月３１日（未审计）
流动负债：
短期借款	１４７，６８０，０００．００	１４７，６８０，０００．００
应付账款	１２，４５０，２５１．５４	４９，８４３，９４３．７２
预收款项	３２，０５８，１２９．８８	３７，５５９，０１４．７１
应付职工薪酬	７９２，５０４．２８	７５９，８８７．３２
应交税费	－４，１６３，２４３．００	－９，８７２，６９３．３１
应付利息	１，６９８，８９０．１５	２５５，７７８．０３
其他应付款	２０，０９９，０７５．０３	１０，９５４，０２０．６３
流动负债合计	２１０，６１５，６０７．８８	２３７，１７９，９５１．１０
负债合计	２１０，６１５，６０７．８８	２３７，１７９，９５１．１０

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
流动资产	１３３，５１６．８５	１３４，２７８．８５	７６２．００	０．５７
其中：货币资金	２４，５７２．４３	２４，５７２．４３	－	－
应收票据	１３，６２９．４８	１３，６２９．４８	－	－
应收账款	２９，６７８．７５	２９，６７８．７５	－	－
预付账款	２９，５２４．８５	２９，５２４．８５	－	－
存货	５２，０４３．６１	５２，８０５．６１	７６２．００	１．４６
非流动资产	１４６，３９１．１０	２８８，７７８．８２	１４２，３８７．７１	９７．２７
其中：长期股权投资	６８，６９６．０２	１７６，３００．３１	１０７，６０４．２９	１５６．６４
固定资产	５７，１４９．９５	８５，０４７．０２	２７，８９７．０７	４８．８１
房屋建筑物	３３，８９５．５９	４７，９６６．５２	１４，０７０．９３	４１．５１
机器设备	２３，２５４．３６	３７，０８０．５０	１３，８２６．１４	５９．４６
在建工程	１３，３９０．７４	１３，３９０．７３	－０．０１	－
无形资产	６，１０８．０２	１２，９１０．９６	６，８０２．９４	１１１．３８
土地	６，１００．１５	１２，８８６．４８	６，７８６．３３	１１１．２５
其他无形资产	７．８７	２４．４８	１６．６１	２１１．０５
递延所得税资产	２７７．１６	２７７．１６	－	－
资产总计	２７９，９０７．９５	４２３，０５７．６７	１４３，１４９．７１	５１．１４
流动负债	１４２，０９８．３３	１４２，０９８．３３	－	－
非流动负债	２９，４０５．０７	２９，４０５．０７	－	－
负债总计	１７１，５０３．４０	１７１，５０３．４０	－	－
净资产	１０８，４０４．５５	２５１，５５４．２７	１４３，１４９．７１	１３２．０５

序号	费用名称	费率	取费基数	取费依据
１	建设单位管理费	０．５２％	工程费用	财建［２００２］３９４号
２	勘察设计费	３．０５％	工程费用	计价格［２００２］１０号
３	工程监理费	１．６９％	工程费用	发改价格［２００７］６７０号
４	工程招投标代理服务费	０．０５％	工程费用	计价格［２００２］１９８０号
５	可行性研究费	０．１９％	工程费用	计价格［１９９９］１２８３号
６	环境影响评价费	０．０５％	工程费用	计价格［２００２］１２５号
７	墙体材料专项基金	９元	建筑平方米	鄂财综规［２００９］６号
８	散装水泥专项基金	１．５元	建筑平方米	鄂财综发［２００３］３５号
９	白蚁防治费	２元	建筑平方米	鄂价房服（２００９）８号

序号	费用名称	费率	取费基数	取费依据
１	建设单位管理费	０．５２％	工程费用	财建［２００２］３９４号
２	勘察设计费	３．０５％	工程费用	计价格［２００２］１０号
３	工程监理费	１．６９％	工程费用	发改价格［２００７］６７０号
４	工程招投标代理服务费	０．０５％	工程费用	计价格［２００２］１９８０号
５	可行性研究费	０．１９％	工程费用	计价格［１９９９］１２８３号
６	环境影响评价费	０．０５％	工程费用	计价格［２００２］１２５号
７	联合试运转费	０．５０％	工程费用	“化工建设建筑安装工程费用定额”和“化工设计收费暂行补充规定”的通知 （１９９１年６月２５日化工部（９１）化基字４６３号）
合 计		６．０５％

　(下转A42版)