公司法定中文名称：中国服装股份有限公司

公司上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：中国服装

证券代码：０００９０２

成立日期：１９８６年１０月２０日

上市日期：１９９９年４月８日

注册资本：２５，８００万元

企业法人营业执照注册号：１００００００００００５３０９

税务登记号码：京税证字１１０１０６１００００５３００号

组织机构代码：１００００５３０－０

法定代表人：战英杰

注册地址：北京市丰台区科学城星火路１０号ＢＤ０１

办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区２６号浙江大厦１７层

董事会秘书：胡革伟

联系电话：０１０－６５８１７４９８

传真：０１０－６４４２８２４０

经营范围：许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品（有效期至２０１４年９月１８日）。一般经营项目：纺织品、针织品、皮革制皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务；进出口业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、日用百货、初级农产品、饲料、石材、木材、五金交电、汽车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；房地产开发与经营；物业管理；仓储服务；有色金属的销售。

二、公司设立及上市情况

中国服装是由中国服装集团公司为主要发起人，联合吴江工艺织造厂和通化市人造毛皮联合公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，１９９９年１月经中国证监会［证监发行字（１９９９）５号］和［证监发行字（１９９９）６号］文批准向社会公开发行６，５００万股。１９９９年４月８日，经深交所［深证上字（１９９９）１７号］文批准，“中国服装”股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票交易代码：０００９０２。

公司设立时的股本结构如下表所示：

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三、公司历次股本变动情况

１９９９年１月，经中国证监会证监发行字（１９９９）５号和６号文批准，公司面向社会公开发行６，５００万股股票，发行后公司总股本２１，５００万股。

２００８年５月１２日，经公司２００７年度股东大会审议通过，以公司２００７年末总股本２１，５００万股为基数，以资本公积转增股本，每１０股转增２股。实施完毕后，公司总股本增至２５，８００万股。

截至２０１２年１２月３１日，公司股本结构如下表所示：

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截至２０１２年１２月３１日，公司前十大股东如下表所示：

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四、股权分置改革情况

２００７年１月，根据中国服装股东大会审议通过的股权分置改革方案，并经国务院国资委（国资产权［２００７］７０号）《关于对中国服装股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》和财政部《关于中国长城资产管理公司执行中国服装股份有限公司股权分置改革方案的批复》同意，公司原非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，非流通股股东按照１０：２．６的比例向流通股股东送股，作为非流通股获得上市流通的对价。股权分置改革方案实施完毕后，公司股份总数仍为２１，５００万股。

２００８年４月，公司股东中国恒天、汉帛（中国）有限公司根据股改承诺向所有追送对价股份变更登记日登记在册的无限售条件流通股股东追送５，１９９，９９６股，以公司追送对价股份变更登记日无限售条件流通股数量１０３，４００，０００股计算，每１０股无限售条件流通股获送０．５０２９０１股。股份追送已于２００８年４月底实施完成。

五、公司最近三年控股权变动情况

２０１０年４月１６日，中国服装原第一大股东汉帛（中国）有限公司与深圳市西泉泛东投资有限公司签署《股权转让协议》，汉帛（中国）有限公司将其持有的中国服装３８，８２２，５６７股（占公司总股份１５．０５％）的股权转让给深圳市西泉泛东投资有限公司，并于２０１０年５月２７日完成股份过户登记手续。本次股份过户完成后，汉帛（中国）有限公司持有中国服装２５，９７０，６６９股，占本公司总股本的１０．０７％，为公司第三大股东；中国服装原第二大股东中国恒天持有中国服装４９，６０６，８５７股，占本公司总股本的１９．２３％，成为中国服装第一大股东。

２０１０年７月２８日，中国服装第一大股东中国恒天与汉帛（中国）有限公司签署《股权转让协议》，汉帛（中国）有限公司将其持有的公司２５，９７０，６６９股转让给中国恒天，并于２０１０年８月２日完成相关股权过户登记手续。本次股权转让完成后，汉帛（中国）有限公司不再持有公司股份。

上述两次股权转让完成后，中国恒天共计持有中国服装７５，５７７，５２６股股份，占公司总股本的２９．２９％，为公司第一大股东。

２０１１年，中国恒天通过集中竞价交易方式减持公司股票２，３２２，０００股，占公司总股本的０．９％。减持后，中国恒天持有中国服装７３，２５５，５２６股股份，占公司总股本的２８．３９％，仍然为公司第一大股东。

六、公司最近三年一期主要财务指标

公司最近三年一期的合并财务报表数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（二）合并利润表主要数据

单位：元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

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七、公司主要资产及负债情况

截至２０１３年２月２８日，公司合并报表口径的主要资产及负债情况如下表所示：

单位：元

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八、公司主营业务情况

公司所属的行业为服装制造业，主营纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、服饰、鞋帽等的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表等的销售；以及进出口业务。公司主营业务范围是：一般经营项目：纺织品、针织品、皮革制皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务；进出口业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、日用百货、初级农产品、饲料、石材、木材、五金交电、汽车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；房地产开发与经营；物业管理；仓储服务；有色金属的销售。许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品（有效期至２０１４年９月１８日）。

近几年，国际贸易形势严峻，欧洲主权债务风险上升，全球性通胀压力短期内难以缓解，贸易摩擦日益增多，国际市场需求不振，企业融资难度增大，国内竞争更加激烈，人民币汇率升值压力不减等各种因素均将对贸易类业务产生冲击，对公司主营业务盈利能力产生了重要影响，导致公司主营业务收入和利润逐年下滑。

公司主营业务毛利率情况表：

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注：以上数据摘自中国服装业绩快报、年度报告。

九、公司控股股东、实际控制人概况

公司控股股东为中国恒天，实际控制人为国务院国资委。

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本预案出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

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（二）控股股东的情况

公司名称：中国恒天集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国路９９号

法定代表人：刘海涛

注册资本：３１７，７６７．８７万元

成立日期：１９８８年９月９日

注册号码：１００００００００００８８８９

组织机构代码：１００００８８８６

税务登记证号码：１１０１０８１００００８８８６

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、 纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的 销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究。

（三）实际控制人情况

国务院国资委持有公司控股股东中国恒天１００％股权，为公司的实际控制人。

第二节 交易对方基本情况

一、交易对方及拟注入资产概况

本次交易的交易对方为洋丰股份和杨才学等４５名自然人，拟注入资产为交易对方共同持有的新洋丰肥业１００％股权。除洋丰股份可能成为中国服装的潜在控股股东外，本次交易双方之间不存在其他关联关系。

二、交易对方之——洋丰股份情况

（一）基本情况

中文名称：湖北洋丰股份有限公司

法定代表人：杨才学

成立日期：１９９２年０３月２８日

注册资本：８，１６０万元

经济性质：民营企业

注册地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北

办公地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北

企业法人营业执照注册号：４２０００００００００９３４５

税务登记号码：荆国税登字４２０８０５２７１７５３０８Ｘ号

组织机构代码：２７１７５３０８－Ｘ

经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口地商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；投资管理；房地产投资与开发；物业管理；股权投资；矿产投资与开发。

（二）历史沿革

１、１９９２年３月，荆门洋丰股份有限公司成立

１９９２年１月６日，荆门市第二磷肥厂、山东省定陶县农业生产资料公司、湖北省宜城县农业生产资料公司共同签署《荆门洋丰股份有限公司发起人协议书》，约定以定向募集方式设立荆门洋丰股份有限公司。

１９９２年１月８日，荆门市国有资产管理局出具《资产评估立项通知书》（荆国资企字（１９９２）第０１号），同意对荆门市第二磷肥厂评估立项。

１９９２年１月２０日，湖北资产评估公司荆门分公司出具《荆门市第二磷肥厂股份制改造资产评估报告书》（荆评字［１９９２］０１号），评估基准日为１９９１年１２月３１日，评估对象为荆门市第二磷肥厂整体资产，评估后的评估对象所有者权益为３８，８５６，７３５．６８元。

１９９２年３月６日，荆门市经济体制改革委员会作出《关于同意设立荆门洋丰股份有限公司的批复》（荆改字［１９９２］６号），同意荆门市第二磷肥厂、山东省定陶县农业生产资料公司、湖北省宜城县农业生产资料公司作为发起人，以定向募集方式设立荆门洋丰股份有限公司，股本总额４，３６６万股，其中：法人股３，５３６．４６万股，占股本总额的８１％，内部职工个人股８２９．５４万股，占股本总额的１９％。

１９９２年３月８日，荆门市国有资产管理局出具《关于荆门市第二磷肥厂资产评估结果确认的通知》（荆国资企字［１９９２］第０１号），确认上述资产评估报告书的结果。

１９９２年３月２８日，荆门市中心审计事务所出具编号为荆中审所验（１９９２）第１３号《验资报告》，验证截至１９９２年３月２８日，荆门洋丰实收资本为４，３６６万元。同日，荆门洋丰领取了注册号为１８０１６０２４－６的《企业法人营业执照》。荆门洋丰成立时的股权结构如下表所示：

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２、１９９６年更名并依据１９９３年颁布的《公司法》进行规范

根据１９９６年１２月２２日荆门市经济体制改革委员会向湖北省体改委递交《关于荆门洋丰股份有限公司由定向募集公司同意转为募集设立公司并更名为湖北洋丰股份有限公司的请示》（荆改字［１９９６］３７号），荆门市第二磷肥厂整体改制，不再具备法人资格，故其股份由湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂持有，并将荆门洋丰改名为“湖北洋丰股份有限公司”，同时公司根据１９９３年《公司法》的要求进行了规范。

１９９６年１２月３１日，湖北省经济体制改革委员会下发《省体改委关于荆门洋丰股份有限公司更名为湖北洋丰股份有限公司及依＜公司法＞规范重新确认的批复》（鄂体改［１９９６］４８４号），同意荆门洋丰更名为湖北洋丰股份有限公司；洋丰股份的规范工作符合国务院国发［１９９５］１７号文件精神，同意转为募集设立的股份有限公司；同意湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂、山东省定陶县农资公司、湖北省宜城市农资公司作为洋丰股份的发起人；确认洋丰股份原总股本为４，３６６万股，其中法人股３，５３６．４６万股，内部职工股８２９．５４万股。

１９９６年１２月２３日，荆门市中心审计事务所出具荆中审所验［１９９６］第５５号《关于荆门洋丰股份有限公司资本金验证情况的审计报告》，验证截至１９９６年１１月３０日，荆门洋丰实收资本４，３６６万元。

１９９７年４月８日，洋丰股份领取了注册号为２７１７５３０８－Ｘ的《企业法人营业执照》。本次规范后洋丰股份的股权结构如下表所示：

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３、１９９８年１月配股增资至５，６７５．８０万元

１９９７年５月２０日，洋丰股份召开股东大会审议并通过在原有股本总额４，３６６万股的基础上按１０：３的比例向原有股东同比例配股的决议，配股后洋丰股份股本总额为５，６７５．８０万股，其中法人股４，５９７．４０万股，内部职工股１，０７８．４０万股。

１９９７年６月１６日，湖北省体制改革委员会就洋丰股份配股增资出具《湖北洋丰股份有限公司增资扩股的批复》（鄂体改［１９９７］２１８号）。

１９９８年１月７日，荆门市中心审计事务所出具编号为荆中审所验（１９９８）第１号《验资报告》，验证截至１９９８年１月７日，洋丰股份实收资本为５，６７５．８０万元。

１９９８年１月１３日，洋丰股份领取了注册号为２７１７５３０８－Ｘ的《企业法人营业执照》。本次配股增资前后洋丰股份的股权结构如下表：

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４、１９９８年５月增资至８，５００万元

１９９８年５月１０日洋丰股份召开的股东大会决议，审议并通过湖北洋丰集团将所属全资企业湖北洋丰磷铵厂以１９９８年４月３０日为基准日的全部净资产４，２６４．５４万元对洋丰股份进行增资２，８２４．２０万元，增资完成后洋丰股份的总股本变更为８，５００万元。

１９９８年５月２２日，湖北省体制改革委员会就洋丰股份增资２，８２４．２０万股事宜出具《关于同意湖北洋丰股份有限公司增资扩股的批复》（鄂体改［１９９８］１１３号）。

１９９９年６月２３日，湖北兴华有限责任会计事务所出具编号为鄂兴会验资字（１９９９）第０２９号《验资报告》，验证截至１９９９年６月２３日洋丰股份实收股本为８，５００万元。

１９９９年６月２３日，洋丰股份领取了注册号为４２００００１０００３０８的《企业法人营业执照》。本次增资前后洋丰股份股权结构如下表所示：

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５、２００１年１１月改制

（１）改制方案

湖北天恒有限责任会计师事务所对洋丰股份截止２０１１年３月３１日的资产进行评估，以经评估后的净资产扣减土地价值、改制成本和４名法人股股东的出资后的剩余价值，确定为洋丰股份改制后的注册资本３，３９６万元。然后，４名法人股股东山东定陶农资公司、湖北宜城农资公司、江西安义县农资公司和荆门市宝安重钙有限公司分别减少出资７８万元、１８２万元、１０４万元、２８６万元，其他由湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂减少出资４，４５４万元。

同时，为进一步明确产权，转换经营机制，并鼓励由员工、管理层认购本次湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂所持有的股权，原则上洋丰股份负责人购买股份不超过注册资本的２０％。因此，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别与杨才学、杨才超、李兴龙、李忠海、张成进、徐平、汤三洲、黄贻清、刘英筠、杨才斌、陈丙军等１１名自然人（洋丰股份管理层）分别签署股权转让协议，将湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂剩余股份２，３１７．６０万股中的１，１８８．６０３２万股转让给上述１１位自然人。

另外，为了规范职工持股，鼓励员工通过改制进一步合法持有洋丰股份股权，因此，由内部职工注册成立荆门市洋丰复合肥协会，再由湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂与荆门市洋丰复合肥协会签署《股权转让协议书》，约定湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂以１，１２８．９９６８万元人民币出让股份１，１２８．９９６８万股给荆门市洋丰复合肥协会。同时，原内部职工持股股东将其持有１，０７８．４０万股股份全部转让给荆门市洋丰复合肥协会，股权转让完毕后，荆门市洋丰复合肥协会持有洋丰股份２，２０７．３９６８万股股份。

通过本次改制，洋丰股份注册资本由８，５００万股减少至３，３９６万股，而且全部由自然人股东持股，洋丰股份的权属得以明确，管理层和员工成为企业的股东，经营机制彻底转变，洋丰股份自此走上健康发展的道路。

（２）改制程序

① 行政审批

２００１年７月２日，荆门市东宝区企业改革领导小组就石桥驿乡人民政府上报的《关于湖北洋丰股份有限公司资产重组方案的请示》作出《关于湖北洋丰股份有限公司资产重组方案的批复》（东改字［２００１］６号），荆门市人民政府办公室根据《湖北洋丰股份有限公司资产重组方案的确认》以及《市人民政府办公室关于转发中小型国有企业产权制度改革实施意见的通知》（荆政办发［２０００］４６号），确认洋丰股份资产重组方案。

② 资产评估及国资委确认评估结果

２００１年４月５日，荆门市东宝区国有资产管理局以《评估立项通知书》（东国资函［２００１］６号），同意洋丰股份因企业改制对全部资产的评估立项。

２００１年６月３０日，湖北天恒有限责任会计师事务所为本次改制出具以２００１年３月３１日为基准日的洋丰股份鄂天会评报字［２００１］第６号评估报告，并经荆门市东宝区国有资产资产管理局２００１年６月１８日批复东国企字［２００１］１６号《关于湖北洋丰股份有限公司评估项目审查确认的批复》文确认。

③ 洋丰股份内部程序

２００１年７月２３日，洋丰股份召开股东大会，审议并通过注册资本由８，５００万元减少为３，３９６万元的议案，其中山东定陶农资公司、湖北宜城农资公司、江西安义县农资公司、荆门市宝安重钙有限公司和湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别减少出资７８万元、１８２万元、１０４万元、２８６万元和４，４５４万元。

２００１年８月２８日，洋丰股份与山东定陶农资公司、湖北宜城农资公司、江西安义县农资公司、荆门市宝安重钙有限公司和湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂签订了《股份回购协议》。

④ 股权转让

２００１年９月１６日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂与荆门市洋丰复合肥协会签署《股权转让协议书》，约定湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂以１，１２８．９９６８万元出让股份１，１２８．９９６８万股股份给荆门市洋丰复合肥协会。

２００１年９月２４日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别与杨才学、杨才超、李兴龙、李忠海、张成进、徐平、汤三洲、黄贻清、刘英筠分别签署了《股权转让协议》，将洋丰股份合计１，０６３．６０３２万股的股份转让给上述９位自然人。

２００１年９月２５日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别与杨才斌、陈丙军分别签署了《股权转让协议》，约定湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂将洋丰股份合计１２５万股的股份转让给上述两位自然人。

２００２年４月２０日，荆门市产权交易所出具产权交易确认书，确认出让方湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂与受让方杨才学等１１名自然人股东及荆门市洋丰复合肥协会的转让产权评估价和成交价。

⑤ 公告和验资

２００１年９月２２日、９月２８日、１０月１３日，洋丰股份分三次在《华中消费时报》刊登了减资公告。

２００１年９月２７日湖北兴华会计师事务所有限公司就洋丰股份减资事项出具的鄂兴会验字［２００１］第１０５号《验资报告》予以确认。

⑥ 工商变更登记

２００１年１１月２６日，洋丰股份领取了注册号为４２００００１０００３０８Ｇ１０１０２０１的《企业法人营业执照》。

（３）改制后的股权结构

本次改制后的股权结构如下表所示：

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６、２００３年１１月股权转让

２００３年８月１６日，杨才超分别与杨才学、杨华锋签署《股权转让协议书》，杨才超将所持有洋丰股份２００万股份转让给杨才学１２２．９３９２万股、转让给杨华锋７７．０６０８万股，转让价格为１元／股。

２００３年１１月８日，洋丰股份完成了上述股权转让相关的工商登记变更手续。

本次股权转让前后洋丰股份的股权结构如下：

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７、２００３年１１月增资至５，３９６万元

２００３年９月４日，荆门市东宝区企业改革领导小组以《同意湖北洋丰增资扩股的批复》（东改字［２００３］１３号）批复同意洋丰股份股本由３，３９６万股增加到５，３９６万股。

经洋丰股份２００３年９月８日股东大会审议，同意《湖北洋丰董事会关于增资扩股的决议》，总股本从３，３９６万股增加到５，３９６万股。

２００３年１１月１２日，湖北省人民政府以《同意湖北洋丰增资扩股的批复》（鄂政股函［２００３］５３号）批复同意荆门市洋丰复合肥协会和杨才学等１２名自然人对洋丰股份增资２，０００万元注册资本。

２００３年１１月３０日，湖北金恒会计师事务有限公司出具了编号为鄂金验［２００３］２９９号《验资报告》，验证截至２００３年１０月３０日止，洋丰股份注册资本为５，３９６万元。

２００３年１１月２０日，洋丰股份领取了此次增资后注册号为４２００００１０００３０８的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资前后的洋丰股份股权结构如下：

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８、２００６年３月增资至８，１６０万元

２００６年２月１２日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，同意将注册资本由５，３９６万元增加至８，１６０万元，即在原５，３９６万元的基础上增加２，７６４万元，其中以未分配利润按照每股转增０．５０股的比例向全体股东转增２，６９８万股，自然人高国柱、刘守贵、郭圣涛以货币认购新增注册资本６６万元（其中高国柱３４万元，刘守贵１０万元，郭圣涛２２万元）；原股东覃俊将所持股权３０万股及未分配利润转增股份１５万股全部转让给股东杨才学，本次股权转让完成后不再持有洋丰股份股权；荆门市洋丰复合肥协会将其所持４０．３１万股股权分别转让给高国柱２４．３５万股、刘守贵６．６５万股、郭圣涛６．３１万股、徐平３万股。同日，上述转让各方分别签署了《股权转让协议》。

２００６年２月１５日，湖北金恒会计师事务所出具鄂金验字［２００６］０２２号《验资报告》对本次未分配利润转增、自然人股东增资资本的到位情况予以验证。截至２００６年２月１５日止，洋丰股份变更后的注册资本为８，１６０万元。

２００６年３月２８日，洋丰股份领取了注册号为４２００００１０００３０８的《企业法人营业执照》。

本次增资及股权转让后的洋丰股份股权结构如下表所示：

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９、２００６年１１月股权转让

２００６年１１月１２日，洋丰股份召开股东大会审议并通过现有全部股东将其各自持有股份的１０％分别转让给湖北省喜人化工有限公司。同日，全部股东分别与湖北省喜人化工有限公司签订股权转让协议。

２００６年１１月２２日，洋丰股份就上述股权转让办理了工商变更登记手续。

本次转让前后的洋丰股份股权结构如下：

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１０、２００７年８月股权转让

２００７年８月５日，洋丰股份召开股东大会审议并通过湖北省喜人化工有限公司将其将其持有的占洋丰股份总股本１０％的股份按照原股权比例全部转让荆门市复合肥协会以及杨才学等１４名自然人股东。同日，全部股东分别与湖北省喜人化工有限公司签订股权转让协议。

２００７年８月１０日，洋丰股份就上述股权转让办理了工商变更登记手续。

本次转让前后的公司股权结构如下：

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１１、２００７年１２月股权转让

２００７年１２月１日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，同意荆门市洋丰复合肥协会将合法持有的３，５６０．１９万股股份（占总股本４３．６３％）分别转让给杨才学、杨才斌、杨华锋、李兴龙等１７０位自然人。股权转让后洋丰股份的股东变为１７０名自然人，荆门市洋丰复合肥协会不再为股东。

２００７年１２月２日，荆门复合肥协会受全体协会会员委托与杨才学、杨才斌、杨华锋、李兴龙等１７０名自然人签订股权转让协议，转让持有的洋丰股份４３．６３％的股权，合计３，５６０．１９万股。

２００７年１２月１０日，洋丰股份换发了此次股权转让后注册号为４２０００００００００９３４５号的《企业法人营业执照》。

此次股权变更后洋丰股份的股权结构如下表所示：

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１２、２００９年４月股权转让

２００９年４月２日，洋丰股份召开股东大会审议并通过刘守成将其持有的３０．２６万股（占总股本的０．３７％）转让给杨华锋，陈华将其持有的９５．８３万股中的２０万股（占总股本的０．２５％）转让给杨才学。同日，转让方刘守成、陈华分别与受让方签订股权转让协议。

本次股权转让后，洋丰股份股东人数变更为１６９人，经湖北省工商行政管理局核准于２００９年４月２３日取得变更后企业法人营业执照。本次股份变动情况如下表：

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１３．２０１０年１０月股权转让

２０１０年８月２３日，叶新云与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的７．５万股股份，占洋丰股份总股本的０．０９％，转让给杨华锋。２０１０年８月３１日，张顺兵与韦万春签订《股份转让协议》，将其持有的１４．８万股，占洋丰股份总股本的０．１８％，转让给韦万春。２０１０年８月１９日，王洪俊与韦万春签订《股份转让协议》，将其持有的６．０７５万股，占洋丰股份总股本的０．０７％，转让给韦万春。２０１０年７月７日，张家水与韦万春签订《股份转让协议》，将其持有的１５．４７５万股，占洋丰股份总股本的０．１９％，转让给韦万春。２０１０年９月１日，代金桃与敖焰钦签订《股份转让协议》，将其持有的１９．４５３５万股，占公司总股本的０．２４％，转让给敖焰钦。２０１０年９月１０日，李明珍与李华军签订《股份转让协议》，将其持有的３１．４１９６万股，占洋丰股份总股本的０．３９％，转让给敖焰钦。２０１０年１０月７日，刘运平与陈玉华签订《股份转让协议》，将其持有的９４．２２１万股，占洋丰股份总股本的１．１５４７％，转让给敖焰钦。

２０１０年１０月８日，洋丰股份召开股东会并作出决议。决议内容如下：根据叶新云与杨华锋、张顺兵与韦万春、王洪俊与韦万春、张家水与韦万春、代金桃与敖焰钦、李明珍与李华军、刘运平与陈玉华签订的《股份转让协议》并已按规定办理好股权交割手续，确认原股东张家水、王洪俊、叶新云、张顺兵、李明珍、代金桃、刘运平不再为洋丰股份股东。洋丰股份新的股东会由１６５人组成，全部为自然人股东。

本次股权变动情况如下表：

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１４．２０１１年１月股权转让

２０１０年１０月２８日，杜青与李顺强签订《股份转让协议》，将其持有的１１．７３６９万股，占洋丰股份总股本的０．１４％，转让给李顺强。２０１０年１０月２３日，金明农与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的１０．５９６６万股，占洋丰股份总股本的０．１３％，转让给杨才斌。２０１０年１１月１日，陈长新与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的３５．１万股，占洋丰股份总股本的０．４３％，转让给杨华锋。２０１１年１月１１日，韦万春与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的３６．３４９６５万股，占洋丰股份总股本的０．４４５５％，转让给杨才斌。２０１１年１月１１日，杨华锋与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的４．５万股，占洋丰股份总股本的０．０５５１％，转让给杨才斌。

２０１１年１月１８日，洋丰股份召开股东会并作出决议，确认上述股权转让合法有效，新的股东会由１６１人组成，全部为自然人股东。

本次股权变动情况如下表：

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１５．２０１２年４月股权转让

２０１１年１０月９日，袁子科与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的１５．８７万股，占洋丰股份总股本的０．１９％，转让给杨华锋。２０１１年１１月８日，杨敬生与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的２１．１７８８万股，占洋丰股份总股本的０．２６％，转让给杨华锋。２０１１年１１月２６日，彭军与王芳签订《股份转让协议》，将其持有的９．８５６９５万股，占洋丰股份总股本的０．１２％，转让给王芳。

２０１２年４月１０日，洋丰股份召开股东会并作出决议，确认上述股权转让合法有效。本次股权变动情况如下表：

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１６．２０１３年２月股权转让

２０１３年２月１８日，股东杨才学、李兴龙、李忠海、黄贻清、陈丙军、高国柱、郭圣涛、刘守贵、杜光富、蔡运祥、杨彬、叶善清、苏斌、王光玉、张静、张成华、简明勇、吴国江、涂德雄、王文、胡秋春、汪开发、伍建成、张狄、周于山、马金玉、石德成、王芳及杜荣华与杨才斌签订《股份转让协议》，将其各自持有的０．５股、合计１４．５股，全部转让给杨才斌。

２０１３年２月２０日，洋丰股份召开股东会并作出决议，同意杨才学、李兴龙、李忠海、黄贻清、陈丙军、高国柱、郭圣涛、刘守贵、杜光富、蔡运祥、杨彬、叶善清、苏斌、王光玉、张静、张成华、简明勇、吴国江、涂德雄、王文、胡秋春、汪开发、伍建成、张狄、周于山、马金玉、石德成、王芳及杜荣华将各自在洋丰股份持有的０．５股（由于以前年度配股或转增股本形成）转让给股东杨才斌。

本次股权变更后洋丰股份的股权结构如下表所示：

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（三）控股股东、实际控制人情况

截至本预案出具日，洋丰股份的控股股东、实际控制人均为杨才学。杨才学基本情况如下：

杨才学，男，汉族，１９６４年出生，大专学历，曾被授予荆门市劳动模范、湖北省乡镇企业思想政治工作先进工作者、湖北省乡镇企业家、全省十大青年星火带头人、湖北省百名跨世纪优秀青年人才、湖北省明星乡镇企业家、全国优秀乡镇企业厂长（经理、董事长）、湖北省优秀党员等荣誉称号，现任洋丰股份董事长、新洋丰肥业董事长。

截至本预案签署日，杨才学先生除控股洋丰股份并直接持有新洋丰肥业８．６３％股权外，无其他参、控股公司。

（四）股权结构图

截至本预案签署日，杨才学所控制企业的股权结构图如下所示：

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（五）主营业务发展情况

洋丰股份为投资控股公司，投资范围包括矿产投资、磷复肥业务投资及房产开发等。目前磷复肥业务、房产开发业务发展良好，在湖北荆门、宜昌、四川雷波、山东菏泽、河北徐水、广西南宁等地建有大型的现代化磷复合肥生产基地，产品先后荣获“湖北省著名商品”、“中国名牌”、“中国驰名商标”、国家质量监督检验检疫总局“产品质量国家免检”称号；在荆门、河南许昌、重庆等地房产项目开发顺利，经济效益较好，曾荣获“最畅销楼盘奖”，“湖北省结构优良工程奖”等荣誉。

（六）最近三年一期主要财务数据（以下数据未经审计）

洋丰股份最近三年一期主要财务数据具体如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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２、合并利润表主要数据

单位：万元

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（七）子公司情况

截至本预案出具日，洋丰股份除新洋丰肥业外其他子公司情况如下表所示：

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三、交易对方——杨才学等４５名自然人情况

（一）基本信息、最近三年的职业和职务以及控制企业的基本情况

１、杨才学，男，中国籍，身份证号码为４２０８００１９６４＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为湖北省荆门市东宝区金虾路１４４号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任新洋丰肥业董事长及洋丰股份董事长。除持有洋丰股份４０．７０％股权以及直接持有新洋丰肥业８．６３％股权外，未控股或参股其他企业。

２、杨才斌，男，中国籍，身份证号码为４２０８０２１９６３＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为湖北省荆门市东宝区中天街１０号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任湖北洋丰逸居置业股份有限公司董事长。除持有洋丰股份５．０３％股权以及直接持有新洋丰肥业１．２８％股权外，未控股或参股其他企业。

３、杨华锋，男，中国籍，身份证号码为４２０８００１９７４＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任新洋丰肥业副董事长、总经理。除持有洋丰股份４．２６％股权以及直接持有新洋丰肥业１．１９％股权外，未控股或参股其他企业。

４、刘英筠，女，中国籍，身份证号码为４２０８００１９６３＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为湖北省荆门市东宝区象山大道３８号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任新洋丰肥业纪委书记、工会主席、党委副书记。除持有洋丰股份１．１６％股权以及直接持有新洋丰肥业０．２８％股权外，未控股或参股其他企业。

５、徐平，男，中国籍，身份证号码为３５０２０３１９６７＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为湖北省宜昌市西陵区营盘路２－３０－１０２号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任新洋丰肥业董事、湖北洋丰逸居置业股份有限公司副总经理。除持有洋丰股份１．１４％股权以及直接持有新洋丰肥业０．２８％股权外，未控股或参股其他企业。

６、罗金成，男，中国籍，身份证号码为４２０８０２１９６２＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权，已退休。除持有洋丰股份１．１８％股权以及直接持有新洋丰肥业０．２１％股权外，未控股或参股其他企业。

７、李兴龙，男，中国籍，身份证号码为４２０８０２１９６１＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附７号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任洋丰股份董事、副总经理、新洋丰矿业董事长。除持有洋丰股份２．０７％股权以及直接持有新洋丰肥业０．１９％股权外，未控股或参股其他企业。

８、李顺强，男，中国籍，身份证号码为４２０８０２１９６９＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号（４号），通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任新洋丰肥业物资供应部部长。除持有洋丰股份０．８１％股权以及直接持有新洋丰肥业０．１８％股权外，未控股或参股其他企业。

９、杨小红，女，中国籍，身份证号码为４２２７２６１９７７＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今历任新洋丰肥业副总经理、财务总监、董事。除持有洋丰股份０．４９％股权以及直接持有新洋丰肥业０．１７％股权外，未控股或参股其他企业。

１０、李忠海，男，中国籍，身份证号码为４２０８００１９５５＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任洋丰股份董事、总经理。除持有洋丰股份１．８９％股权以及直接持有新洋丰肥业０．１７％股权外，未控股或参股其他企业。

１１、刘守贵，男，中国籍，身份证号码为４２０８００１９６４＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为湖北省荆门市东宝区漳河镇工业街２７号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任新洋丰肥业董事、副总经理。除持有洋丰股份０．２５％股权以及直接持有新洋丰肥业０．１３％股权外，未控股或参股其他企业。

１２、赵欣荣，男，中国籍，身份证号码为４２０８０２１９６４＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附７号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任新洋丰肥业辽宁分公司经理。除持有洋丰股份０．３６％股权以及直接持有新洋丰肥业０．１４％股权外，未控股或参股其他企业。

１３、汤三洲，男，中国籍，身份证号码为４２０８０４１９６８＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任新洋丰肥业董事、总工程师。除持有洋丰股份０．５９％股权以及直接持有新洋丰肥业０．１４％股权外，未控股或参股其他企业。

１４、李双斌，男，中国籍，身份证号码为４２０８００１９７０＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为湖北省荆门市东宝区石桥驿镇石桥驿村三组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任新洋丰肥业市场部部长、大区经理。除持有洋丰股份０．３５％股权以及直接持有新洋丰肥业０．１４％股权外，未控股或参股其他企业。

１５、李广福，男，中国籍，身份证号码为４２０８００１９６２＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附７号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任新洋丰肥业豫南（洋丰）分公司经理。除持有洋丰股份０．５３％股权以及直接持有新洋丰肥业０．１４％股权外，未控股或参股其他企业。

１６、高国柱，男，中国籍，身份证号码为４２０８００１９５０＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为湖北省荆门市东宝区漳河镇文卫路２７号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至２０１０年１２月任新洋丰肥业党委副书记；２０１１年１月退休。除持有洋丰股份０．７８％股权以及直接持有新洋丰肥业０．１４％股权外，未控股或参股其他企业。

１７、郑钧，男，中国籍，身份证号码为４２０８０２１９６２＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附７号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任山东洋丰总经理、新洋丰肥业副总经理。除持有洋丰股份０．３９％股权以及直接持有新洋丰肥业０．１４％股权外，未控股或参股其他企业。

１８、王险峰，男，中国籍，身份证号码为４２０８０２１９７６＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附７号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任湖北洋丰逸居置业股份有限公司副总经理、洋丰股份董事。除持有洋丰股份０．３４％股权以及直接持

股本类别	股份数量（万股）	股权比例
一、非流通股份
１、国有法人股	１１，９６９．４８	５５．６７％
２、法人股	３，０３０．５２	１４．１０％
３、向基金配售部分	６５０．００	３．０２％
二、流通股份
社会公众股	５，８５０．００	２７．２１％
三、总股本	２１，５００．００	１００．００％

股份类别	股份数量（万股）	股权比例
一、有限售条件股份
二、无限售条件股份
流通Ａ股	２５，８００．００	１００％
三、总股本	２５，８００．００	１００％

股东名称	股数（万股）	比例
中国恒天集团有限公司	７，３２５．５５	２８．３９％
中国长城资产管理公司	７４４．３３	２．８９％
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	２０７．７０	０．８１％
张洁	１８３．１５	０．７１％
肖桂花	１７９．５０	０．７０％
邓智亮	１７９．３８	０．７０％
冷金星	１７０．４１	０．６６％
陕西省国际信托股份有限公司－瑞信１号	１５２．４０	０．５９％
中信信托有限责任公司－支支打０５信托产品	１５０．００	０．５８％
中融国际信托有限公司－稳赢二号	１５０．００	０．５８％
合 计	９，４４２．４２	３６．６１％

项 目	２０１３．２．２８ （未审计）	２０１２．１２．３１ （未审计）	２０１１．１２．３１ （经审计）	２０１０．１２．３１ （经审计）
总资产	１，１１８，３２１，８９７．４１	１，１４７，７６８，７２６．８４	１，２１４，４５５，６５３．０４	１，２９７，３３６，３２８．１３
总负债	７７４，２３８，００２．１２	７８５，４５５，８１０．８８	８０５，１５６，８４５．８３	８８１，７０９，６０３．１２
归属于母公司股东的所有者权益	２００，３９４，４４７．４４	２１３，６２１，４２０．４６	２５７，８１０，４６８．８３	２５５，２８４，０３５．２０
资产负债率	６９．２３％	６８．４３％	６６．３０％	６７．９６％

项 目	２０１３年１－２月 （未审计）	２０１２年度 （未审计）	２０１１年度 （经审计）	２０１０年度 （经审计）
营业收入	１９３，５４０，１７５．８９	１，５６５，２８３，９５２．４７	１，７７５，１５０，９６２．４３	２，０３９，２２０，７６０．２５
营业利润	－１８，５２７，１７７．３７	－４７，２４２，４７６．０７	２，３４７，１４５．０７	３０，２１８，５６１．８２
利润总额	－１８，２１８，７１８．９０	－４６，２０６，６６７．３９	９，０５８，１１４．４３	３５，４８４，２２３．５４
归属于上市公司股东的净利润	－１３，２２８，５０３．６１	－４４，１７４，７６４．２９	２，９２８，７３９．３１	１６，０５７，４６３．７３

项 目	２０１３．２．２８（未审计）	２０１２．１２．３１（未审计）
流动资产：
货币资金	１４１，７３９，４２４．５７	９０，１０６，５３７．４０
交易性金融资产	８，９８２，２８２．６１	８，９３２，２５６．１３
应收票据	２，４４１，６２０．００	１，３７０，０００．００
应收账款	１０２，５３１，１２０．４２	１３７，６００，６６７．８６
预付款项	２１３，６０４，７４２．１６	１９２，９６０，５８０．１６
其他应收款	３４，６８２，８０９．６５	３９，６９４，２４３．８７
存货	１８６，４７０，４６９．４５	２４５，３６９，００２．８８
流动资产合计	６９０，４５２，４６８．８６	７１６，０３３，２８８．３０
非流动资产：
可供出售金融资产	８３７，８２８．００	８３４，０５４．００
长期股权投资	１０，８０９，１７１．１８	１０，８０９，１７１．１８
投资性房地产	５１，２９９，４０３．２８	５１，６０１，３０９．５６
固定资产	３１５，７９０，２１７．９４	３１９，２２７，１４９．３３
在建工程	１１，１４１，９８２．８５	１１，１２８，２３１．００
无形资产	３０，６１８，００９．３０	３０，７５３，７１７．４２
长期待摊费用	１，０７２，０９４．５０	１，０７２，０９４．５０
递延所得税资产	６，３００，７２１．５０	６，３０９，７１１．５５
非流动资产合计	４２７，８６９，４２８．５５	４３１，７３５，４３８．５４
资产合计	１，１１８，３２１，８９７．４１	１，１４７，７６８，７２６．８４
流动负债：
短期借款	４６０，１５４，７０９．０３	４５０，３６５，２９９．２１
应付票据	９５，２７０，０００．００	６３，０５０，０００．００
应付账款	８２，８６３，５９４．７０	１３３，３５３，７０５．２９
预收款项	１１６，５８３，６４８．０８	１１１，１８７，５７４．２９
应付职工薪酬	－３６１，４３７．２２	１，４３６，５３９．４５
应交税费	－３，１８１，６７８．９４	－１０，４０２，１９７．９４
应付利息	１，６９７，７８０．７７	５１１，３１４．７５
应付股利	８，３５１．０９	８，３５１．０９
其他应付款	２０，６２４，１１２．７０	３５，３６７，２４６．３３
流动负债合计	７７３，６５９，０８０．２１	７８４，８７７，８３２．４７
非流动负债：
递延所得税负债	１９３，３０５．２５	１９２，３６１．７５
其他非流动负债	３８５，６１６．６６	３８５，６１６．６６
非流动负债合计	５７８，９２１．９１	５７７，９７８．４１
负债合计	７７４，２３８，００２．１２	７８５，４５５，８１０．８８

项 目	２０１３年１－２月 （未审计）	２０１２年度 （未审计）	２０１１年度 （经审计）	２０１０年度 （经审计）
经营活动产生的现金流量净额	４４，４３８，４４５．１９	－４９，５７９，７０５．８７	２０，２８１，２８１．４８	１０７，６９２，８２０．４６
投资活动产生的现金流量净额	－１，３６５，３４２．１８	１，６４１，８５７．８１	－４１，７７３，５８８．９５	－２０，７３２，８０７．５７
筹资活动产生的现金流量净额	８，５７５，２３７．３４	－６３，９４２，４０４．５７	８，７９４，２４６．０８	－６５，５５７，３５８．７８
现金及现金等价物净增加额	５１，６３２，８８７．１７	－１１１，９０７，９２８．０４	－１２，３０５，５２３．９２	２０，７４２，６８４．１２

项 目	２０１２年度		２０１１年度		２０１０年度
	毛利率	同比增减	毛利率	同比增减	毛利率	同比增减
服装加工	—	—	—	—	－６２．１２％	－１７．０８％
进出口贸易	３．７３％	－１．０７％	４．８１％	－０．２４％	５．０４％	０．８４％
纺织印染	１４．３１％	５．８１％	８．５０％	０．９６％	７．５３％	－１．１２％

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
１	荆门市第二磷肥厂	３，０３６．４６	６９．５５％
２	山东省定陶县农业生产资料公司	６０．００	１．３７％
３	湖北省宜城县农业生产资料公司	１４０．００	３．２１％
４	荆门宝安重质钙品有限公司	２２０．００	５．０４％
５	江西省安义县农资公司	８０．００	１．８３％
６	内部职工个人股	８２９．５４	１９．００％
合 计		４，３６６．００	１００．００％

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
１	荆门市第二磷肥厂	３，０３６．４６	６９．５５％
２	荆门宝安重质钙品有限公司	２２０．００	５．０４％
３	湖北省宜城县农业生产资料公司	１４０．００	３．２１％
４	江西省安义县农资公司	８０．００	１．８３％
５	山东省定陶县农业生产资料公司	６０．００	１．３７％
６	内部职工股	８２９．５４	１９．００％
	合 计	４，３６６．００	１００．００％

股东名称	配股前		配股后
	持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例
湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂	３，０３６．４６	６９．５５％	３，９４７．４０	６９．５５％
荆门宝安重质钙品有限公司	２２０．００	５．０４％	２８６．００	５．０４％
湖北省宜城市农资公司	１４０．００	３．２１％	１８２．００	３．２１％
江西省安义县农资公司	８０．００	１．８３％	１０４．００	１．８３％
山东省定陶县农资公司	６０．００	１．３７％	７８．００	１．３７％
内部职工股	８２９．５４	１９．００％	１，０７８．４０	１９．００％
合 计	４，３６６．００	１００．００％	５，６７５．８０	１００．００％

股东名称	增资前		增资后
	持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例
湖北洋丰集团公司	３，０３６．４６	６９．５５％	６，７７１．６０	７９．６７％
荆门宝安重质钙品有限公司	２２０．００	５．０４％	２８６．００	３．３６％
湖北省宜城市农资公司	１４０．００	３．２１％	１８２．００	２．１４％
江西省安义县农资公司	８０．００	１．８３％	１０４．００	１．２２％
山东省定陶县农资公司	６０．００	１．３７％	７８．００	０．９２％
内部职工股	８２９．５４	１９．００％	１，０７８．４０	１２．６９％
合 计	４，３６６．００	１００．００％	８，５００．００	１００．００％

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
杨才学	６５９．１０	１９．４１％
杨才超	２００．００	５．８９％
杨才斌	１００．００	２．９４％
李兴龙	５０．００	１．４７％
李忠海	５０．００	１．４７％
徐 平	３３．００	０．９８％
陈丙军	２５．００	０．７４％
黄贻清	２１．５０	０．６３％
张成进	２０．００	０．５９％
刘英筠	２０．００	０．５９％
汤三洲	１０．００	０．２９％
荆门市洋丰复合肥协会	２，２０７．４０	６５．００％
合 计	３，３９６．００	１００．００％

股东名称	股权转让前		股权转让后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
杨才学	６５９．１０	１９．４１％	７８２．０４	２３．０３％
杨才超	２００．００	５．８９％	－	－
杨才斌	１００．００	２．９４％	１００．００	２．９４％
杨华锋	－	－	７７．０６	２．２７％
李兴龙	５０．００	１．４７％	５０．００	１．４７％
李忠海	５０．００	１．４７％	５０．００	１．４７％
徐 平	３３．００	０．９７％	３３．００	０．９７％
陈丙军	２５．００	０．７４％	２５．００	０．７４％
黄贻清	２１．５０	０．６３％	２１．５０	０．６３％
刘英筠	２０．００	０．５９％	２０．００	０．５９％
张成进	２０．００	０．５９％	２０．００	０．５９％
汤三洲	１０．００	０．２９％	１０．００	０．２９％
荆门市洋丰复合肥协会	２，２０７．４０	６５．００％	２，２０７．４０	６５．００％
合 计	３，３９６．００	１００．００％	３，３９６．００	１００．００％

股东名称	本次变动前		变动额	本次变动后
	持股数（万股）	比例（％）		持股数（万股）	比例（％）
杨才学	７８２．０４	２３．０３	１，３７７．０７	２，１５９．１１	４０．０１
杨才斌	１００．００	２．９４	１０２．００	２０２．００	３．７４
杨华锋	７７．０６	２．２７	４１．００	１１８．０６	２．１９
李兴龙	５０．００	１．４７	５４．３８	１０４．３８	１．９３
黄贻清	２１．５０	０．６３	６３．５０	８５．００	１．５８
李忠海	５０．００	１．４７	３１．８３	８１．８３	１．５２
徐 平	３３．００	０．９７	２５．６８	５８．６８	１．０９
刘英筠	２０．００	０．５９	３０．００	５０．００	０．９３
陈丙军	２５．００	０．７４	１５．００	４０．００	０．７４
张成进	２０．００	０．５９	１６．６１	３６．６１	０．６８
汤三洲	１０．００	０．２９	２０．００	３０．００	０．５６
覃 俊	－	－	３０．００	３０．００	０．５６
荆门市洋丰复合肥协会	２，２０７．４０	６５．００	１９２．９３	２，４００．３３	４４．４８
合 计	３，３９６．００	１００．００	２，０００．００	５，３９６．００	１００．００

股东名称	变动前		本次变动额			变动后
	持股数 （万股）	比例 （％）	现金增资（万股）	转增股份 （万股）	股权转让 （万股）	持股数 （万股）	比例 （％）
杨才学	２，１５９．１１	４０．０１	－	１，０７９．５６	＋４５．００	３，２８３．６７	４０．２４
杨才斌	２０２．００	３．７４	－	１０１．００		３０３．００	３．７１
杨华锋	１１８．０６	２．１９	－	５９．０３０４		１７７．０９	２．１７
李兴龙	１０４．３８	１．９３	－	５２．１９	－	１５６．５７	１．９２
黄贻清	８５．００	１．５８	－	４２．５０	－	１２７．５０	１．５６
李忠海	８１．８３	１．５２	－	４０．９２	－	１２２．７５	１．５０
徐 平	５８．６８	１．０９	－	２９．３４	＋３．００	９１．０２	１．１２
刘英筠	５０．００	０．９３	－	２５．００	－	７５．００	０．９２
陈丙军	４０．００	０．７４	－	２０．００	－	６０．００	０．７４
张成进	３６．６１	０．６８	－	１８．３０	－	５４．９１	０．６７
汤三洲	３０．００	０．５６	－	１５．００	－	４５．００	０．５５
覃 俊	３０．００	０．５６	－	１５．００	－４５．００	－	－
高国柱	－	－	３４．００	－	＋２４．３５	５８．３５	０．７２
郭圣涛	－	－	２２．００	－	＋６．３１	２８．３１	０．３５
刘守贵	－	－	１０．００	－	＋６．６５	１６．６５	０．２０
荆门市洋丰复合肥协会	２，４００．３３	４４．４８	－	１，２００．１６	－４０．３１	３，５６０．１８	４３．６３
合 计	５，３９６．００	１００．００	６６．００	２，６９８．００	－	８，１６０．００	１００．００

序号	姓名	持股数	比例（％）	序号	姓名	持股数	比例（％）
		（万股）				（万股）
１	杨才学	３，３２１．４２	４０．７	８１	肖艺华	１７．６６	０．２２
２	杨才斌	４１０．５２	５．０３	８２	刘延华	１７．２５	０．２１
３	杨华锋	３４７．２４	４．２６	８３	陈 锐	１７．０８	０．２１
４	李兴龙	１６８．８２	２．０７	８４	汪开发	１６．９	０．２１
５	李忠海	１５３．９５	１．８９	８５	郑治义	１６．７３	０．２
６	黄贻清	１３２．２４	１．６２	８６	李兴华	１６．６８	０．２
７	刘英筠	９４．７２	１．１６	８７	魏文贤	１６．６	０．２
８	徐 平	９２．９７	１．１４	８８	蔡道红	４２．０１	０．５１
９	陈丙军	８７．７９	１．０８	８９	熊友华	１６．４９	０．２
１０	陈 华	７５．８３	０．９３	９０	戴祖泉	１６．４７	０．２
１１	高国柱	６３．３９	０．７８	９１	赵传军	１６．３５	０．２
１２	张成静	６０．７５	０．７５	９２	伍建成	１６．１６	０．２
１３	汤三洲	４７．９７	０．５９	９３	刘 斌	１５．８２	０．１９
１４	郭圣涛	２８．３１	０．３５	９４	王令平	１５．７５	０．１９
１５	刘守贵	２０．６３	０．２５	９５	龙定权	１５．７４	０．１９
１６	陈玉华	９４．２２	１．１６	９６	张修建	１５．７２	０．１９
１７	罗金成	９６．６１	１．１８	９７	肖荣波	１５．７	０．１９
１８	杜光富	６３．１５	０．７７	９８	岳付林	１５．５８	０．１９
１９	李顺强	６５．８	０．８１	９９	张 狄	１５．５５	０．１９
２０	赵秀兰	４６．４	０．５７	１００	代小平	１５．５２	０．１９
２１	李广福	４３．４７	０．５３	１０１	代耀胜	１５．４８	０．１９
２２	蔡运祥	４０．８	０．５	１０２	钟 鸣	１５．４２	０．１９
２３	王胜远	４０．０７	０．４９	１０３	肖 峰	１５．３９	０．１９
２４	杨小红	３９．６	０．４９	１０４	彭敬春	１５．３３	０．１９
２５	杨明圣	３８．８	０．４８	１０５	吴文兴	１４．９８	０．１８
２６	周 军	３８．６５	０．４７	１０６	余庆华	１４．３８	０．１８
２７	钟儒生	３６．４５	０．４５	１０７	胡 义	１３．８４	０．１７
２８	杨 彬	３９．５６	０．４９	１０８	张新明	１３．８２	０．１７
２９	宋 帆	３４．４３	０．４２	１０９	张敬军	１３．６３	０．１７
３０	杜光州	３３．８４	０．４１	１１０	李国荣	１３．４４	０．１６
３１	龚玉宝	３２．３１	０．４	１１１	周于山	１３．４４	０．１６
３２	杨明勤	３２．０４	０．３９	１１２	苏旭东	１３．３４	０．１６
３３	杨明艮	３１．９９	０．３９	１１３	王家元	１２．８３	０．１６
３４	郑 钧	３１．９７	０．３９	１１４	龚世虎	１２．８１	０．１６
３５	李华军	３１．４２	０．３９	１１５	许开华	１２．８	０．１６
３６	易文成	３１．１７	０．３８	１１６	杨以慧	１２．７５	０．１６
３７	赵欣荣	２９．７３	０．３６	１１７	苏继圣	１２．７５	０．１６
３８	李双斌	２８．７６	０．３５	１１８	张金成	１２．６８	０．１６
３９	杨 俊	２８．６	０．３５	１１９	苏龙文	１２．４８	０．１５
４０	孙 堃	２８．５８	０．３５	１２０	刘正兴	１２．４１	０．１５
４１	叶善清	３８．１３	０．４７	１２１	杜光兵	１２．３１	０．１５
４２	倪平静	２７．４５	０．３４	１２２	付兴国	１２．３	０．１５
４３	王险峰	２７．３５	０．３４	１２３	易建新	１２．３	０．１５
４４	吕修贵	２７．３５	０．３４	１２４	艾维庆	１２．１３	０．１５
４５	张立刚	２６．８３	０．３３	１２５	赵程云	１２．０８	０．１５
４６	苏 斌	２６．７８	０．３３	１２６	张加社	１２．０５	０．１５
４７	刘川辉	２６．４	０．３２	１２７	陈春晓	１２．０３	０．１５
４８	王光玉	２６．２８	０．３２	１２８	马金玉	１１．９９	０．１５
４９	钟 敏	２５．４５	０．３１	１２９	杨才刚	１１．７３	０．１４
５０	罗胜利	２５．３５	０．３１	１３０	陈治兵	１１．６７	０．１４
５１	苏明刚	２４．８４	０．３	１３１	邱泽林	１１．６６	０．１４
５２	张 静	２４．６５	０．３	１３２	郑 威	１１．４９	０．１４
５３	张华成	２４．２	０．３	１３３	易晓东	１１．３６	０．１４
５４	解明全	２４．１	０．３	１３４	杜华东	１１．３	０．１４
５５	王 苹	２３．９５	０．２９	１３５	张风林	１１．３	０．１４
５６	沈启元	２３．７５	０．２９	１３６	王良成	１１．２３	０．１４
５７	唐卫华	２３．５１	０．２９	１３７	叶坤国	１１．１７	０．１４
５８	敖焰钦	２３．４３	０．２９	１３８	石德成	１１．１５	０．１４
５９	李维峰	２３．１５	０．２８	１３９	陈旺明	１１．１	０．１４
６０	王 军	２３．０１	０．２８	１４０	望安金	１１．０５	０．１４
６１	李俊山	２２．８	０．２８	１４１	张瑞平	１０．９５	０．１３
６２	简明勇	２２．７９	０．２８	１４２	温继泉	１０．９２	０．１３
６３	王德宜	２２．３	０．２７	１４３	陈立军	１０．７２	０．１３
６４	舒记明	２２．１２	０．２７	１４４	姚晓云	１０．６７	０．１３
６５	鲁 平	２１．３３	０．２６	１４５	丁继银	１０．６３	０．１３
６６	吴国江	２１．２１	０．２６	１４６	苏顺龙	１０．２８	０．１３
６７	杨才松	３３．６	０．４１	１４７	刘传保	１０．０５	０．１２
６８	张义华	２０．１４	０．２５	１４８	贺书容	９．９９	０．１２
６９	韦万成	２０．０５	０．２５	１４９	王 芳	９．８６	０．１２
７０	涂德雄	２０．０１	０．２５	１５０	刘雪峰	９．７８	０．１２
７１	秦顺满	１９．９２	０．２４	１５１	罗华军	９．７１	０．１２
７２	周永义	１９．９	０．２４	１５２	杜荣华	９．５１	０．１２
７３	王 文	１９．８８	０．２４	１５３	廖开新	９．３４	０．１１
７４	胡秋春	１９．６	０．２４	１５４	马桂才	９．２２	０．１１
７５	郭武松	１９．１８	０．２４	１５５	罗文付	９．１７	０．１１
７６	何 超	１９．１３	０．２３	１５６	张 明	９．１３	０．１１
７７	冯成芳	１９．１	０．２３	１５７	刘俊梅	８．５９	０．１１
７８	李雪松	１８．３８	０．２３	１５８	张加广	８．４４	０．１
７９	苏昌学	１８．３５	０．２２	１５９	张金生	５．７	０．０７
８０	吕友桂	１８．０４	０．２２	合 计		８１６０	１００

股东名称	变动前		本次 变动额	变动后
	持股数 （万股）	比例 （％）		持股数 （万股）	比例 （％）
杨才学	３，２８３．６７	４０．２４	－３２８．３７	２，９５５．３０	３６．２２
杨才斌	３０３．００	３．７１	－３０．３０	２７２．７０	３．３４
杨华锋	１７７．０９	２．１７	－１７．７１	１５９．３８	１．９５
李兴龙	１５６．５７	１．９２	－１５．６６	１４０．９１	１．７３
黄贻清	１２７．５０	１．５６	－１２．７５	１１４．７５	１．４１
李忠海	１２２．７５	１．５０	－１２．２８	１１０．４７	１．３５
徐 平	９１．０２	１．１２	－９．１０	８１．９２	１．００
刘英筠	７５．００	０．９２	－７．５０	６７．５０	０．８３
陈丙军	６０．００	０．７４	－６．００	５４．００	０．６６
高国柱	５８．３５	０．７２	－５．８４	５２．５２	０．６４
张成进	５４．９１	０．６７	－５．４９	４９．４２	０．６１
汤三洲	４５．００	０．５５	－４．５０	４０．５０	０．５０
郭圣涛	２８．３１	０．３５	－２．８３	２５．４８	０．３１
刘守贵	１６．６５	０．２０	－１．６７	１４．９９	０．１８
荆门市洋丰复合肥协会	３，５６０．１８	４３．６３	－３５６．０２	３，２０４．１６	３９．２７
湖北省喜人化工有限公司	－	－	＋８１６．００	８１６．００	１０．００
合 计	８，１６０．００	１００．００	－	８，１６０．００	１００．００

序号	股东名称	持股数（万股）	比例（％）	序号	股东名称	持股数（万股）	比例（％）
１	杨才学	３，３０１．４２	４０．４６	８７	刘延华	１７．２５	０．２１
２	杨才斌	３５９．０７	４．４０	８８	陈 锐	１７．０８	０．２１
３	杨华锋	２４１．８４	２．９６	８９	汪开发	１６．９０	０．２１
４	李兴龙	１６８．８２	２．０７	９０	郑治义	１６．７３	０．２０
５	李忠海	１５３．９５	１．８９	９１	李兴华	１６．６８	０．２０
６	黄贻清	１３２．２４	１．６２	９２	魏文贤	１６．６０	０．２０
７	罗金成	９６．６１	１．１８	９３	熊友华	１６．４９	０．２０
８	陈 华	９５．８３	１．１７	９４	戴祖泉	１６．４７	０．２０
９	刘英筠	９４．７２	１．１６	９５	赵传军	１６．３５	０．２０
１０	刘运平	９４．２２	１．１５	９６	伍建成	１６．１６	０．２０
１１	徐 平	９２．９７	１．１４	９７	袁子科	１５．８７	０．１９
１２	陈丙军	８７．７９	１．０８	９８	刘 斌	１５．８２	０．１９
１３	高国柱	６３．３９	０．７８	９９	王令平	１５．７５	０．１９
１４	杜光富	６３．１５	０．７７	１００	龙定权	１５．７４	０．１９
１５	张成静	６０．７５	０．７４	１０１	张修建	１５．７２	０．１９
１６	李顺强	５４．０６	０．６６	１０２	肖荣波	１５．７０	０．１９
１７	汤三洲	４７．９７	０．５９	１０３	岳付林	１５．５８	０．１９
１８	赵秀兰	４６．４０	０．５７	１０４	张 狄	１５．５５	０．１９
１９	李广福	４３．４７	０．５３	１０５	代小平	１５．５２	０．１９
２０	蔡道红	４２．０１	０．５１	１０６	代耀胜	１５．４８	０．１９
２１	蔡运祥	４０．８０	０．５０	１０７	张家水	１５．４８	０．１９
２２	王胜远	４０．０７	０．４９	１０８	钟 鸣	１５．４２	０．１９
２３	杨小红	３９．６０	０．４９	１０９	肖 峰	１５．３９	０．１９
２４	杨 彬	３９．５６	０．４８	１１０	彭敬春	１５．３３	０．１９
２５	杨明圣	３８．８０	０．４８	１１１	吴文兴	１４．９８	０．１８
２６	周 军	３８．６５	０．４７	１１２	张顺兵	１４．８０	０．１８
２７	叶善清	３８．１３	０．４７	１１３	余庆华	１４．３８	０．１８
２８	钟儒生	３６．４５	０．４５	１１４	胡 义	１３．８４	０．１７
２９	陈长新	３５．１０	０．４３	１１５	张新明	１３．８２	０．１７
３０	宋 帆	３４．４３	０．４２	１１６	张敬军	１３．６３	０．１７
３１	杜光州	３３．８４	０．４１	１１７	李国荣	１３．４４	０．１６
３２	杨才松	３３．６０	０．４１	１１８	周于山	１３．４４	０．１６
３３	龚玉宝	３２．３１	０．４０	１１９	苏旭东	１３．３４	０．１６
３４	杨明勤	３２．０４	０．３９	１２０	王家元	１２．８３	０．１６
３５	杨明艮	３１．９９	０．３９	１２１	龚世虎	１２．８１	０．１６
３６	郑 钧	３１．９７	０．３９	１２２	许开华	１２．８０	０．１６
３７	李明珍	３１．４２	０．３９	１２３	杨以慧	１２．７５	０．１６
３８	易文成	３１．１７	０．３８	１２４	苏继圣	１２．７５	０．１６
３９	刘守成	３０．２６	０．３７	１２５	张金成	１２．６８	０．１６
４０	赵欣荣	２９．７３	０．３６	１２６	苏龙文	１２．４８	０．１５
４１	李双斌	２８．７６	０．３５	１２７	刘正兴	１２．４１	０．１５
４２	杨 俊	２８．６０	０．３５	１２８	杜光兵	１２．３１	０．１５
４３	孙 堃	２８．５８	０．３５	１２９	付兴国	１２．３０	０．１５
４４	郭圣涛	２８．３１	０．３５	１３０	易建新	１２．３０	０．１５
４５	倪平静	２７．４５	０．３４	１３１	艾维庆	１２．１３	０．１５
４６	王险峰	２７．３５	０．３４	１３２	赵程云	１２．０８	０．１５
４７	吕修贵	２７．３５	０．３４	１３３	张加社	１２．０５	０．１５
４８	张立刚	２６．８３	０．３３	１３４	陈春晓	１２．０３	０．１５
４９	苏 斌	２６．７８	０．３３	１３５	马金玉	１１．９９	０．１５
５０	刘川辉	２６．４０	０．３２	１３６	杜 青	１１．７４	０．１４
５１	王光玉	２６．２８	０．３２	１３７	杨才刚	１１．７３	０．１４
５２	钟 敏	２５．４５	０．３１	１３８	陈治兵	１１．６７	０．１４
５３	罗胜利	２５．３５	０．３１	１３９	邱泽林	１１．６６	０．１４
５４	苏明刚	２４．８４	０．３０	１４０	郑 威	１１．４９	０．１４
５５	张 静	２４．６５	０．３０	１４１	易晓东	１１．３６	０．１４
５６	张华成	２４．２０	０．３０	１４２	杜华东	１１．３０	０．１４
５７	解明全	２４．１０	０．３０	１４３	张风林	１１．３０	０．１４
５８	王 苹	２３．９５	０．２９	１４４	王良成	１１．２３	０．１４
５９	沈启元	２３．７５	０．２９	１４５	叶坤国	１１．１７	０．１４
６０	唐卫华	２３．５１	０．２９	１４６	石德成	１１．１５	０．１４
６１	敖焰钦	２３．４３	０．２９	１４７	陈旺明	１１．１０	０．１４
６２	李维峰	２３．１５	０．２８	１４８	望安金	１１．０５	０．１４
６３	王 军	２３．０１	０．２８	１４９	张瑞平	１０．９５	０．１３
６４	李俊山	２２．８０	０．２８	１５０	温继泉	１０．９２	０．１３
６５	简明勇	２２．７９	０．２８	１５１	陈立军	１０．７２	０．１３
６６	王德宜	２２．３０	０．２７	１５２	姚晓云	１０．６７	０．１３
６７	舒记明	２２．１２	０．２７	１５３	丁继银	１０．６３	０．１３
６８	鲁 平	２１．３３	０．２６	１５４	金明农	１０．６０	０．１３
６９	吴国江	２１．２１	０．２６	１５５	苏顺龙	１０．２８	０．１３
７０	杨敬生	２１．１８	０．２６	１５６	刘传保	１０．０５	０．１２
７１	刘守贵	２０．６３	０．２５	１５７	贺书容	９．９９	０．１２
７２	张义华	２０．１４	０．２５	１５８	彭 军	９．８６	０．１２
７３	韦万成	２０．０５	０．２５	１５９	刘雪峰	９．７８	０．１２
７４	涂德雄	２０．０１	０．２５	１６０	罗华军	９．７１	０．１２
７５	秦顺满	１９．９２	０．２４	１６１	杜荣华	９．５１	０．１２
７６	周永义	１９．９０	０．２４	１６２	廖开新	９．３４	０．１１
７７	王 文	１９．８８	０．２４	１６３	马桂才	９．２２	０．１１
７８	胡秋春	１９．６０	０．２４	１６４	罗文付	９．１７	０．１１
７９	代金桃	１９．４５	０．２４	１６５	张 明	９．１３	０．１１
８０	郭武松	１９．１８	０．２４	１６６	刘俊梅	８．５９	０．１１
８１	何 超	１９．１３	０．２３	１６７	张加广	８．４４	０．１０
８２	冯成芳	１９．１０	０．２３	１６８	叶新云	７．５０	０．０９
８３	李雪松	１８．３８	０．２３	１６９	王洪俊	６．０８	０．０７
８４	苏昌学	１８．３５	０．２２	１７０	张金生	５．７０	０．０７
８５	吕友桂	１８．０４	０．２２	合 计		８，１６０．００	１００．００
86	肖艺华	17.66	0.22