董事会声明

　本公司及董事会全体成员承诺保证本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

　与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　交易对方承诺

　根据相关规定，湖北洋丰股份有限公司和杨才学等４５名自然人就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

　本公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　重大事项提示

　一、 本次交易方案的主要内容

　本次重大资产重组方案包括三部分：１、重大资产置换；２、发行股份购买资产；３、发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

　（一）重大资产置换

　本公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与洋丰股份和杨才学等４５名自然人以其共同持有的新洋丰肥业１００％股权进行等值资产置换，拟置出资产由杨才学等４５名自然人委托洋丰股份承接后最终由中国恒天或其指定的第三方以公允价格购买，置出资产转让损益由洋丰股份及杨才学４５名自然人按照各自持有新洋丰肥业的股权比例承担和享有。

　（二）发行股份购买资产

　本公司向洋丰股份和杨才学等４５名自然人发行股份购买其共同持有的新洋丰肥业１００％股权超出拟置出资产价值的差额部分。

　（三）发行股份募集配套资金

　本公司向符合条件的不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过３，０００万股，募集配套资金不超过本次交易总额的２５％且不超过３亿元。本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。本公司将由董事会根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《实施细则》第九条规定的情况。募集配套资金拟用于补充公司主营业务发展所需流动资金以及提高本次重组的整合绩效。

　本公司已聘请经中国证监会批准依法设立且具备保荐人资格的国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，在中国证监会核准后１２个月内完成有关募集配套资金的发行，向特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的发行方案具体参考“第四节 本次交易的具体方案／三、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金具体方案”和“第六节 上市公司发行股份购买资产并募集配套资金情况”等相关内容。

　本次交易完成后，本公司主营业务将由纺织印染和纺织品贸易业务转变为磷复肥的研发、生产和销售业务，公司的财务状况得到优化和改善，极大的提升公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本公司目前的管理制度、经营模式和管理团队将随之作出调整和完善。

　二、 本次交易标的预估值

　本次交易拟置出资产和拟注入资产的交易价格均以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为定价依据。

　本次拟置出资产截至２０１３年２月２８日未经审计的归属于母公司股东权益账面价值合计为２．０１亿元，预估值约为３．０５亿元，预估值较未经审计的归属于母公司股东权益账面价值增值约１．０４亿元，增值率约为５１．７４％。

　本次拟注入资产截至２０１３年２月２８日未经审计的归属于母公司股东权益账面价值合计约１７．６８亿元，预估值约为２５．１６亿元，预估值较未经审计的归属于母公司股东权益账面价值增值约７．４８亿元，增值率约为４２．３１％。本次拟注入资产增值幅度较大，主要原因为：土地、房屋账面价值为取得时支付的价款或转让款，大部分土地、房屋取得距今已有较长时间，因此相对于其初始取得成本而言，本次预估增值幅度较高。

　本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

　三、 本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市

　本次交易中，拟注入资产的预估值为２５．１６亿元，占中国服装２０１２年度未经审计的合并财务报告口径净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元，同时本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债（包括或有负债），根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，洋丰股份将持有本公司４５．５０％的股权，洋丰股份将成为本公司第一大股东，本公司控股股东及实际控制人将发生变更，因此本次交易构成借壳上市，此外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市情况详见“第四节 本次交易的具体方案／五、本次交易是否构成重大资产重组”和“第四节 本次交易的具体方案／八、本次交易符合《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准”等内容。经核查，独立财务顾问国泰君安认为，本次交易构成借壳上市，符合《重组办法》第十二条及《问答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定。

　四、 本次交易构成关联交易

　因本次重组中，公司第一大股东中国恒天与洋丰股份和杨才学等４５名自然人就本次重组方案、本次拟置出资产的归属等进行了协商，拟置出资产及相关人员由杨才学等４５名自然人委托洋丰股份按照本次重组方案承接后最终由中国恒天或其指定的第三方安排承接，且在不违反相关法律法规的前提下，于置出资产交割时可以根据实际情况由洋丰股份和杨才学等４５名自然人直接安排中国恒天或其指定的第三方承接相关资产、负债和人员。根据《框架协议》，本公司向洋丰股份发行约２．８４亿股新股。前述发行股份完成后，洋丰股份将成为本公司的控股股东，根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

　五、 本次交易后股本情况及拟发行股份锁定期

　本次交易中，本公司根据本次评估预估值拟向洋丰股份和杨才学等４５名自然人合计发行约３．３７亿股人民币普通股，本次非公开发行股份购买资产的发行价格以公司第五届董事会第十次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价为定价依据（即６．５７元／股）；本次重组配套融资向符合条件的不超过１０名特定投资者所发行股份的发行价格将不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，发行股份数量不超过３，０００万股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。本次交易后，按照募集配套资金发行股份上限计算公司股本总额约为６．２５亿股，其中社会公众持有的股份比例约３５．９６％，不低于总股本的１０％，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　根据洋丰股份和杨才学等４５名自然人签署的承诺，本次交易完成后，洋丰股份和杨才学等４５名自然人因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本次重组配套融资，符合条件的不超过１０名特定投资者以现金认购的股份自本次发行新增股份上市之日起十二个月内不转让。

　六、 本次交易的审批程序

　２０１３年３月６日，本公司第五届董事会第十次会议审议通过本次重组预案。

　本次重组尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准；本次重组方案经本公司董事会审议通过后，中国恒天应当按规定程序将相关方案报国务院国资委审核；根据《重组办法》，本次交易须经中国证监会核准。

　七、 转让新洋丰矿业股权

　新洋丰矿业转让已经新洋丰肥业和洋丰股份股东大会决议分别通过，并已签署合法有效的《股权转让协议》，且已向主管工商部门提交履行工商变更登记手续，完成工商变更登记手续不存在法律障碍。经核查，律师和独立财务顾问认为，新洋丰肥业转让新洋丰矿业履行的法律程序齐备，对本次重大资产重组不构成障碍。

　八、 本次交易的信息披露

　为防范股票价格波动，公司股票于２０１２年１２月１０日起停牌，并于２０１２年１２月１０日发布重大资产重组公告，将于本预案公告之日复牌。

　由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。本次重组相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告中予以披露。

　投资者可以到公司指定信息披露网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

　九、 本次交易的主要风险说明

　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　（一）审批风险

　本次交易已经本公司第五届董事会第十次会议审议通过。本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测审核等相关工作后，将召开第二次董事会审议本次交易，编制和公告《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，提交股东大会审议本次重组方案，国有资产监督管理部门核准或备案资产评估报告，并申请中国证监会核准。

　本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产监督管理部门完成对拟置入资产及置出资产评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。同时，洋丰股份及其实际控制人杨才学因本次交易将触发以要约方式收购中国服装的义务，尚需获得中国服装股东大会审议批准洋丰股份和杨才学免于以要约方式收购中国服装股份，且需中国证监会豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

　（二）交易标的资产估值风险

　本次交易拟注入资产和拟置出资产的交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认并经国务院国资委核准或备案的评估值为定价依据。根据中天华的初步评估结果，拟置入资产预估值为２５．１６亿元，与账面值相比增值率为４２．３１％，预估值增幅较大，此外，本次交易拟注入资产和拟置出资产的预估值均基于未经审计的财务数据。因此本预案披露的相关资产预估值可能与经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的最终结果存在一定差异，请投资者关注以上风险。

　（三）宏观经济及行业相关风险

　１、宏观经济造成的行业景气度下降的风险

　拟注入资产所从事的磷复肥行业与宏观经济具有较强的相关性。２００８年下半年开始的全球金融危机逐步传导到实体经济领域对２０１０年磷复肥行业产生一定的负面影响。２０１１年以来，欧债危机持续升级，蔓延至越来越多的发达国家及其他经济体，增加了宏观经济的不确定性和下行风险，并将对本行业的出口贸易造成负面影响。未来２－３年，受宏观经济状况影响，拟注入资产经营的行业景气度仍然存在一定的不确定性。

　２、季节性波动风险

　由于受农作物种植计划、采购模式和天气情况影响，磷复肥行业呈现显著的季节性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着拟注入资产生产规模的不断扩大和磷复肥市场竞争的日趋激烈，化肥需求的季节性变化会给产品销售带来日益明显的影响。季节性的行业特性可能导致生产时间安排难以均衡、增大流动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。

　３、产业政策风险

　作为涉及民生的重要产业，国家对化肥的进出口采取了诸多干预政策，由早期的出口退税、到取消出口退税、再到加征出口关税，而后到加征特别出口关税，这充分体现了国家限制化肥出口、保护磷矿等资源的监管精神。

　２００８年起国家对化肥出口进行了强力干预，将尿素和磷酸二铵旺季关税分别提升至３５％和３０％，同年４月对所有化肥产品加征１００％的特别关税，同年８月将氮肥类产品的特别关税上调至１５０％。２００８年底国家重新调整了化肥出口税率，将尿素、磷酸二铵等产品旺季出口关税下调至１１０％，淡季下调至１０％。２０１０－２０１１ 年出口税率旺季保持不变，淡季下调至７％。由于国家化肥出口政策存在不确定性，如果出口受到政策限制，将使得国内化肥产能大量供应国内市场，导致竞争激烈。化肥行业政策的不确定性，将对行业的竞争格局和拟注入资产的生产经营产生较大影响。如果未来国家对化肥行业仍然实行频繁调控，拟注入资产利润水平可能存在较大的波动风险。

　（四）经营风险

　本次交易完成后，本公司的主营业务将由纺织印染和纺织品贸易业务转变为磷复肥的研发、生产和销售业务，因此本公司存在主营业务变更为磷复肥的研发、生产和销售业务所带来的经营风险。另外，本次交易尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准等必要的手续，方能履行资产交割，因而资产交割日具有不确定性，资产交割日的不确定导致本公司２０１３年度的经营状况存在不确定性。

　（五）业绩波动的风险

　本次交易拟置入资产近３年实现的归属于母公司净利润（未经审计）分别为３．８２亿元、４．７６亿元和３．７１亿元。由于最近三年上游原材料采购价格出现较大起伏，加之宏观经济造成的行业景气度下行以及国际市场需求不振导致２０１２年出口量下滑，均使得标的资产的盈利能力出现一定的波动。未来磷复肥的价格受上游原材料市场价格、出口政策、国民经济发展及国家农业扶持政策等因素的影响而产生波动，提请广大投资者注意投资风险。

　（六）拟置入资产中部分土地、房屋尚未办理房产证书的风险

　截至本预案出具日，尚有１宗土地正在办理相关出让手续，１宗土地正在办理受让过户手续，正在办理土地证的面积合计为１４．８７万平米，占全部土地面积比例为６．７４％，其中河北新洋丰建设用地约１１．３１万平方米，已经签订土地出让合同，目前正办理土地使用权证。

　截至本预案出具日，尚有１６栋房屋产权证未取得。对于未办理的房产证，所在地房管部门、住房和城乡建设局均出具了《房屋权属无争议证明》文件，证明上述房屋属于新洋丰肥业或其下属子公司所有，与该等房屋相关的权属证书正在办理中，取得该等房屋权属证书不存在法律障碍。上述未办理产权证的房屋建筑物账面金额合计４，５４４．４３万元，占本次拟置入资产总值的０．８８％；未办理产权证的房屋建筑物预估评估值合计５，１６３．４３万元，占本次拟置入资产总额的１．００％。此外，后续办理房屋建筑物产权证的费用较低，对本次预审计、预评估数据影响较小。

　拟置入资产中部分土地和房屋正在办理产权证，上述土地和房产所有权证将在本次重组的第二次董事会召开前办理完毕。同时，洋丰股份承诺，若上述土地、房产未能在本次重组的第二次董事会召开前办理完毕且实际支付成本费用高于该等资产评估值，洋丰股份将以现金形式补足超出部分。

　（七）拟置入资产在立项、环评、环保核查等方面取得相关部门审批文件的风险

　本次交易完成后，公司主营业务变为磷复肥生产、研发和销售。拟置入资产已依照相关立项、环境保护法规规定，制作相应的环境影响报告书并获得批复，并通过相应的环保验收，均已取得必要的生产资质。新洋丰肥业已取得立项、环保等相关政府部门出具的近三年无违法违规证明，本次重组拟置入资产履行了有关环评等程序，不存在环保违规情况。本公司承诺将遵守环保法规，积极履行环境保护义务。根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔２００３〕１０１号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔２００７〕１０５ 号）等文件的相关要求，洋丰股份正在向环保行政主管部门提出环保核查申请，积极履行环保核查的相关程序。由于国家正在逐步实施日趋严格的产业政策、环保法律法规，会使相关部门审批文件存在是否仍然适用的风险，且如果本公司不能遵守现行或未来的环保法规，可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给本公司的业务经营和财务状况带来负面影响。

　（八）拟置入资产存在生产资质和认证证书即将到期的风险

　新洋丰肥业持有的编号为“ＸＫ１３－００２－０００８２”、“鄂ＸＫ１３－００１－００００３”的全国工业产品生产许可证、编号为“（鄂）ＦＭ安许证字［２０１０］０４３０８４号”的安全生产许可证、编号为“４２０８１２０４０”危险化学品生产单位登记证，宜昌新洋丰持有的编号为“ＸＫ１３－２１８－００５０４”的全国工业产品生产许可证，洋丰中磷持有的编号为“（鄂）ＦＭ安许证字［２０１０］０４２９４６号”、“（鄂）ＦＭ安许证字［２０１０］０４３０８２号”的安全生产许可证、编号为“４２０８１２０４３”的危险化学品生产单位登记证，河北新洋丰持有的编号为“ＰＷＤ－１３０６２５－０１１７”排污许可证的有效期即将届满。依据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《化肥产品生产许可证实施细则》等法规的规定，新洋丰肥业及相关子公司应及时办理换证申请。若新洋丰肥业及相关子公司未能在到期前及时展开续展工作或续展申请未获审批，将对合法合规经营有一定影响，经营业绩也将会存在不确定性，请投资者关注此风险。关于新洋丰肥业及子公司生产资质和认证证书到期情况请参考“第五节 本次交易标的情况／五、关于拟置入资产的生产资质和认证证书到期情况”。

　（九）潜在关联交易风险

　本次交易完成后，本公司控股股东为洋丰股份，其全资子公司新洋丰矿业主营磷矿石投资及销售，选矿加工及销售等，其所属的主要矿业资产为探矿权，正处于探矿阶段。待其形成实际开采能力后，上市公司可能与其发生关联采购交易，存在潜在关联交易的可能。如必须发生该等关联交易，洋丰股份将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，定价将参照市场价格、公允合理，优先保障上市公司生产需要，不会损害上市公司利益。为避免和规范关联交易，洋丰股份已出具《关于规范关联交易的承诺函》以及《关于保证中国服装股份有限公司独立性的承诺函》，同时洋丰股份承诺：在新洋丰矿业所属资产形成持续、稳定的生产能力后，将新洋丰矿业注入上市公司。倘若未来洋丰股份未能履行上述承诺，则可能损害本公司和本公司其他股东的利益。

　本公司董事会提醒投资者认真阅读本预案第八节所详细披露的全部风险提示内容，并关注由此所带来的风险。

　本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　释 义

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本公司、公司、上市公司、中国服装	指	中国服装股份有限公司
中国恒天	指	中国恒天集团有限公司，中国服装之控股股东
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会，中国恒天之控股股东、实际控制人
浙江汇丽	指	浙江汇丽印染整理有限公司，中国服装之控股子公司
上海金汇	指	上海金汇实业投资有限公司，中国服装之控股子公司
中纺联	指	中纺联股份有限公司，中国服装之控股子公司
中服文化	指	中服文化传媒有限公司，中国服装之控股子公司
新洋丰肥业	指	湖北新洋丰肥业股份有限公司
新洋丰有限	指	湖北新洋丰肥业有限公司
洋丰股份	指	湖北洋丰股份有限公司，新洋丰肥业之控股股东
荆门洋丰	指	荆门洋丰股份有限公司，湖北洋丰股份有限公司的前身
交易对方、资产出让方	指	洋丰股份和杨才学等４５名自然人
杨才学等４５名自然人	指	杨才学、杨才斌、杨华锋、刘英筠、徐平、罗金成、李兴龙、李顺强、杨小红、李忠海、刘守贵、赵欣荣、汤三洲、李双斌、李广福、高国柱、郑钧、王险峰、李维峰、倪平静、涂德雄、龚世虎、黄贻清、钟儒生、吴国江、宋帆、韦万成、赵程云、杜光州、张华成、王文、陈玉华、何超、鲁 平、周永义、陈丙军、李国荣、张成静、李华军、韦万春、刘俊梅、苏斌、王芳、戴祖泉、杨仕等４５名自然人
荆门洋丰	指	荆门洋丰股份有限公司，洋丰股份前身
山东洋丰	指	山东洋丰肥业有限公司
雷波洋丰	指	四川雷波洋丰肥业有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

广西新洋丰	指	广西新洋丰肥业有限公司
北京丰盈	指	北京丰盈兴业农资有限公司
洋丰中磷	指	荆门市洋丰中磷肥业有限公司
澳特尔	指	湖北澳特尔化工有限公司
宜昌新洋丰	指	宜昌新洋丰肥业有限公司
河北新洋丰	指	河北徐水新洋丰肥业有限公司
新洋丰矿业	指	湖北新洋丰矿业投资有限公司
交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产、拟注入资产、拟置入资产	指	湖北新洋丰肥业股份有限公司１００％股权
本次交易、本次资产重组、本次重组	指	中国服装以其全部资产及负债与洋丰股份和杨才学等４５名自然人持有的新洋丰肥业１００％股权进行资产置换并非公开发行股份购买置换后资产差额，同时募集配套资金，置换出的资产、负债及人员由杨才学等４５名自然人委托洋丰股份承接后最终由中国恒天或其指定的第三方以公允价格购买之交易行为
本预案／重组预案	指	《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
配套融资、募集配套资金	指	中国服装以询价方式向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
框架协议	指	《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等４５名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》
磷复肥	指	磷酸基ＮＰＫ复合肥
氯基复合肥（ＣＩ－ＮＰＫ）	指	钾元素来源采用氯化钾，且氯离子含量高于３％的复合肥
硫基复合肥（Ｓ－ＮＰＫ）	指	钾元素来源采用硫酸钾，或将氯化钾脱去氯离子制成的复合肥，且氯离子含量低于３％的ＮＰＫ复合肥料
尿基复合肥	指	氮元素主要由尿素提供的复合肥，用尿素为氮源和氯化铵、氯化钾、硫酸钾、重钙、磷铵等基础肥料作为原料进行二次加工制取的高浓度氮磷钾多元复合肥
硝基复合肥	指	以硝酸铵、硝酸等含硝态氮的原材料为氮源，添加磷、钾等复肥原料，生产出的ＮＰＫ复合肥料
聚γ谷氨酸复混肥料	指	添加了聚γ谷氨酸（γ－ＰＧＡ）的复混肥料，聚γ谷氨酸（γ－ＰＧＡ）是一种水溶性，可生物降解，不含毒性，使用微生物发酵法制得的生物高分子，属于一种植物调节剂，用于复合肥生产中时添加量极小，一般为万分之几
高塔复合肥	指	高塔熔体喷浆造粒复合肥采用全自动电脑控制配料，以熔体尿素、磷、钾等原料，经充分混合制浆后，通过高塔专用差动喷浆造粒机，从高塔顶部喷淋而下，经空气冷却造粒，从而产生复合肥
高塔造粒	指	采用熔融尿素与磷、钾等原料，在充分混合的情况下，从高塔顶部喷淋而下，自然冷却造粒
转鼓造粒	指	利用转鼓造粒设备进行造粒的生产工艺。物料依靠表面张力、适量的液相、物料间滚动所产生的挤压力，以及物料在造粒机内正确的运动方向上以小颗粒为核心，在滚动中大吸小附、粘结成球造粒
喷浆造粒（全料浆）	指	把料浆（混合物、溶液与溶质）通过喷射到一设备中，用加热、抽压的方法，使料浆中的水份汽化并分离后，留存的不会气化（在一定条件下）的固体形成粒状的过程
新型肥料	指	以控释肥和缓释肥为主的具有新型工艺的肥料
缓控释肥	指	缓控释肥料是指肥料养分释放速率缓慢，释放期较长，在作物的整个生长期都可以满足作物生长需的肥料
二转二吸	指	硫磺制酸工艺中的一个工段，ＳＯ２通过催化剂床层，大部分氧化为ＳＯ３，经吸收塔将ＳＯ３吸收除去。之后，再次通过催化剂床层，让尚未氧化的ＳＯ２进一步氧化为ＳＯ３，最后通过最终吸收塔，吸收除去新生成的ＳＯ３
ＢＢ肥	指	全称是散装掺混肥料。它是将几种颗粒状有单一肥料或复合肥料按一定的比例掺混而成的一种复混肥料
控失肥	指	应用控失技术，添加可有效减缓养分流失作用的控失剂，再结合其他工艺技术生产出的复合肥
水溶肥	指	是一种可以完全溶于水的多元复合肥料，它能迅速地溶解于水中，更容易被作物吸收，而且其吸收利用率相对较高，更为关键的是它可以应用于喷滴灌等设施农业，实现水肥一体化，达到省水、省肥、省工的效能
过磷酸钙	指	又称普通过磷酸钙，简称普钙，是用硫酸分解磷矿直接制得的产品
审计基准日、评估基准日	指	２０１３年２月２８日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
国家环保部	指	中华人民共和国环境保护部
主承销商、独立财务顾问、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
中天华	指	北京中天华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《问答》	指	《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》
元	指	人民币元

　注：本预案所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

　第一节 上市公司基本情况

　一、公司概况

　(下转A38版)