第一节、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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第二节、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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第三节、 管理层讨论与分析

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２年，面对复杂多变的内外部形势和繁重艰巨的转型发展任务，公司紧密围绕年初工作会议部署，深入实施转型升级战略，在转型发展征途上迈出了新的坚实步伐。

２０１２年公司全年营业收入、利润双双再创历史新高，在积极推进向医药产业转型的同时，深入开展贸易业务转型创新，顺利推进委内瑞拉项目合同第二部分协议生效，成功中标卫生部抗艾项目，深化与跨国公司的战略合作，专业化经营取得新突破。公司坚持模式创新和差异化发展，医药商业发展质量进一步提高。控股子公司三洋公司ＧＭＰ改造项目和天山制药巴楚工厂搬迁改造项目取得阶段性成果。公司扎实推进薪酬绩效体系、预算管理体系和内控体系优化，全面开展管理提升活动，经营管理水平得到有效提升。公司着力加强党建和企业文化建设，精神文明建设取得了丰硕成果。这些成绩为中国医药新的腾飞奠定了坚实基础。

（一） 主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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（１）经营活动现金净流量相比上年增加了９．０４亿元主要是由于本年收到委内瑞拉项目第三笔合同预收款，合同尚未开始执行，以及正常经营业务现金流增加所致。

（２）投资活动现金净流出８７３０万元，主要是本年并购北京美康兴业生物技术有限公司及所属子公司进行ＧＭＰ和ＧＳＰ项目改造投资增加所致。

（３）筹资活动现金净流出增加１．６４亿元，主要是通过统筹安排内部财务资源，置换外部贷款，降低贷款规模所致。

２、主营业务分行业情况

单位：元 币种：人民币

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（１）从公司战略发展及资源统筹安排总体考虑，公司在２０１２年对内部业务架构进行了优化，对三个板块业务构成重新进行了分类，同时，对２０１１年可比数据进行追溯调整。

（２）医药工业中，原料药增长较大主要为上年并购新疆天山制药工业有限公司本年进入正常经营期，业务增长较快；制剂业务受抗生素管理的影响，整体业务下降明显，但是通过加强成本管理，使得毛利水平相比上年略有上涨。

（３）医药商业中，随着各商业公司作为区域代理的品种增加，调拨业务增幅较大。

（４） 国际贸易中，受国际市场低迷、欧债危机、国内经济及行业竞争加剧等因素的影响，整体毛利率水平有所下降。

（二） 核心竞争力分析

１、国际贸易

中国医药坚持国际化发展战略，积极在全球范围整合资源，创造价值。多年来在国际贸易领域积累了大量的人才、品牌、渠道和资源优势，并与全世界１２０多个国家和地区建立了广泛而深入的经贸关系，国际贸易业务稳居国内领先地位。

（１）天然药物贸易领域

中国医药天然药物贸易板块坚持完整产业链专业化发展模式，有机整合天然药物种植、仓储、加工、销售产业链环节，在天然药物贸易领域居于行业领先地位。经营中药材、香辛料、植物提取物、蜂产品等３００多个品种；在东北、内蒙等地建有１０万亩人参、甘草、麻黄等药材种植基地；在天津塘沽建有通过ＧＭＰ、ＨＡＣＣＰ认证并获得日本国厚生劳动省＂医药品外国制造业者认定＂的仓储加工厂，确保完整产业链质量可追溯；产品远销日本、欧洲、美国、东南亚等４０多个国家和地区，赢得广泛信赖。

（２）医药化工领域

中国医药医药化工贸易板块坚持为客户提供一流的医药化工贸易集成服务。经营范围涵盖化学原料及制剂、生物及血液制品全领域、各品规；在印度、北非、中东及拉美地区市场具有坚实的经营基础和竞争优势，是拉美地区医疗卫生领域政府采购项目指定供应商；拥有丰富的中国政府援非洲医疗物资供应项目实施经验；在国际化经营抗病毒类医药中间体、医药原料、制剂及医用消耗品领域积累了雄厚的实力和品牌优势。

（３）医疗器械领域

中国医药医疗器械贸易板块致力于为国内外客户提供医疗器械进出口代理、产品分销、仓储物流、技术维护服务等全程集成化服务，旗下中国医疗器械技术服务有限公司在医疗器械进口及分销领域中处于国内领先地位。经营范围涵盖各种大型医疗器械、仪器设备及医用耗材；拥有大型综合保税库，并与ＧＥ等众多世界知名企业建立了长期紧密的合作关系。此外，凭借＂ＭＥＨＥＣＯ＂品牌优势，在为国外医疗机构提供中小型医疗器械、康复用品等产品和服务方面具有独特优势。

（４）大宗商品贸易领域

中国医药大宗商品贸易板块凭借专业化、规模化和团队化运作优势快速发展，已成为国内大宗商品贸易领域的重要力量。经营范围覆盖医药食品原料、大宗农产品、化工原材料等，并与众多知名企业建立了长期稳定的业务关系，在一些重点商品进出口贸易及国内销售方面具有一定知名度。

２、医药工业

中国医药拥有国内先进的特色化学药、现代中药研发生产平台，在抗感染类药物及甘草制品研发生产领域处于领先地位。

公司旗下海南通用三洋药业有限公司致力于耐酶高效复合抗生素系列产品的研发生产，在国内同行业居于领先地位。三洋公司是国家级高新技术企业，拥有国内先进的粉针剂、头孢菌素类冻干粉针剂、胶囊剂等多条符合ＧＭＰ标准的生产线；设有专门的药物研究中心，与国内外知名医药科研院所通用合作，成功研发了一系列高效耐酶半合成抗生素产品的心血管产品。

公司旗下新疆天山制药工业有限公司是中国第一家甘草精加工企业，也是国内最大的甘草制品企业。拥有国内最为齐全的甘草相关原料药生产批文；具备国际先进水平的生产技术及工艺；产品主要技术质量指标完全符合国际要求，是国内保肝药品生产企业的主要原料供应商，产品供应欧洲、日本等发达国家和地区。目前生产文号１６个，其中原料药１３个品种、制剂３个品种。

３、医药商业

国际贸易、医药商业、医药工业三大板块联动发展，形成以产业平台为基础、以国际资源对接为特色的医药商业发展模式。

在医药商业领域，中国医药具有覆盖北京、广州、河南、河北、湖北等重点用药区域的直销网络，同时拥有覆盖全国３０个省市近２０００家医药商业机构的调拨网络。

同时，公司承担国家药品储备任务，具有社区新农合经营资质、第三方药品现代物流资质、疫苗经营资质、毒性药品经营资质等各类医药及医疗器械经营资质。经营品种涵盖西药制剂、化学原料药、中成药、中药饮片、医疗器械、医用耗材、生物制品、营养保健品等近万个品种规格；并与拜耳、辉瑞、葛兰素史克、默沙东、贝克曼等国内外众多知名企业保持着长期稳定的合作关系。

中国医药将通过大力实施资源整合、调整创新、国际化经营、科技兴企、人才强企五大战略，做强做大医药工业、医药商业、国际贸易三大战略业务板块，建设在国内医药行业中具有重要地位、在国际市场具有较强竞争力和品牌影响力的大型综合性完整产业链医药企业集团。

（三） 公司各主要子公司经营情况如下：

单位：万元

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二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一） 行业竞争格局和发展趋势

２０１３年宏观经济形势依然非常严峻。受欧美日等发达经济体持续低增长的影响，国际市场尤其是发达国家需求疲弱的局面不会发生根本性转变，外需不振的局面依然存在。中国经济形势不容乐观，结构性矛盾依然突出，人民币升值和物价上涨的压力依然很大。

从国际医药市场情况来看，２０１３国际市场需求低迷情况短期内难以改变，欧美日等主要市场增长乏力，对于医药卫生方面的财政投入将明显下降，但新兴市场及转型期市场的比重将不断提高。预计２０１３年国际医药市场总体将继续保持平稳上升的趋势，从国内市场来看，随着国家对医疗保障的投入继续大幅度增加，医药市场的有效需求将得到进一步的释放。但是，随着医改政策的不断出台，各类药品和医疗器械的招标价格不断走低，“限抗令”的出台更是使得抗生素行业受到一定负面影响。虽然医药产品的消费数量不断增加，但受＂降价＂和＂限抗＂等因素的影响，市场整体规模难以实现持续的高速增长。

总的判断是，机遇大于挑战。尽管受到整体经济增速放缓、医改进入深水区、行业政策调整力度加大等因素的影响，医药行业相比＂十一五＂增速有所放缓，但医药行业黄金十年的大背景并没有改变，医药行业作为刚性需求行业，整体情况仍将好于平均发展水平。国际新兴市场与转型经济体仍然蕴含较大发展机会，国内医药投入进一步加大，市场需求将进一步释放，并带来大量政策性机会。

（二） 公司发展战略

１、总体目标

中国医药力争形成医药工业优势明显、医药商业具有领先竞争地位、国际贸易优势特别突出的产业格局，打造以国际化为特色、以完整产业链经营为发展模式的科工贸一体化、核心竞争力领先的综合性医药企业。

２、战略举措

（１）医药工业的战略举措

其一，中国医药将重点建设统一的研发体系，提升公司自主研发能力及研发资源整合能力；其二，将积极整合医药工业销售网络，最大化渠道资源的利用效率；其三，将不断优化医药工业产品组合，提升高毛利产品销售规模及盈利份额；其四，将利用成熟的国际贸易网络，以及大幅增强的医药工业实力，实现两者间的联动效应。

（２）医药商业的战略举措

其一，中国医药将通过有机整合通用技术集团内的医药商业网络资源，并积极开展对外投资并购，进行重点布局，实现以区域核心省市辐射全国的网络布局，以及重点区域网络的做大做强做稳；其二，将推广创新商业模式，发展现代物流，提高信息化水平；其三，中国医药也将发挥公司不同板块的内部协同和优势互补，做好医药商业与国际贸易及医药工业产品对接，优化产品结构，提高产品控制力，有效提升医药商业的增值服务能力、现代化物流及信息管理能力。

（３）国际贸易的战略举措

其一，中国医药将积极整合各下属企业的国际贸易网络及客户资源，进一步巩固中国医药领先的国际贸易平台，巩固并持续拓展欧、美、日、古巴等传统出口市场，同时大力开发非洲、中南美洲、俄罗斯、中亚、中东等新兴市场；其二，将继续发挥并复制中国医药海外市场专业化模式，深入研究市场，找准产品切入点，引入优势产品及技术，并充分利用海外的广阔医药市场容量，发挥大型集成服务商的竞争优势，进一步开拓类似委内瑞拉项目的出口业务；其三，将发挥协同效应，不断挖掘各下属企业的现有出口潜力产品，利用中国医药在海外成熟的销售网络及广泛的客户关系，在争取通过相关认证的基础上，力争将产品推向海外市场；其四，将逐步展开境外投资，利用通用技术集团及自身的成熟海外网络基础，择机在重点国家及地区投资建厂，特别是非洲、中南美洲等新兴市场；其五，将加强优质进口产品供应商的开发，获得更多优秀、具有特色的海外进口品种。

（４）整合及并购战略的战略举措

其一，中国医药将整合内部资源，发挥协同效应；其二，将依托资本市场，按照打造科工贸一体化完整产业链的战略布局要求，加强收购兼并力度，实现跨越式发展。

（三） 可能面对的风险

１、重大资产重组风险

中国医药重大资产重组事宜已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过、中国医药２０１２年第二次临时股东大会审议通过，本次换股吸收合并方案亦已经天方药业第五届董事会第十六次会议审议通过、天方药业２０１２年第五次临时股东大会审议通过。重大资产重组拟购买资产的评估结果已经国务院国资委备案，重组方案已经国务院国资委批准。截至本报告披露之日，本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准等，因此本次交易方案是否能够通过相关审批存在不确定性。

２、宏观经济环境风险

２０１３年，世界经济很可能继续保持低迷，主要经济体依然增长乏力，欧洲、日本和美国的经济困境将以外溢的方式影响到发展中国家。与此同时，中国经济的主要基调也由此前的强调“保增长”调整为“经济健康持续发展”、“逆周期调节与推动结构调整”，兼顾“稳增长、调结构、控物价与防风险”，这些国内外经济局势的变化将对未来的经营发展产生较大的影响。

３、行业政策风险？

２０１３年，国家医疗卫生行业政策变化可能对公司经营发展产生一定的影响。国家要求加快行业重组并购的政策将使竞争伙伴的经营状况和竞争能力产生大的变化，可能导致市场竞争格局发生根本性的改变；新的招标政策可能会对公司的产品销售产生较大的影响，如基本药物招标和非基本药物招标价格变动、存量业务竞争激烈程度加剧、业务资金与存货周转时间延长等，医疗机构用药政策的变化对公司的经营的影响程度不断加大。

（四） 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司以２０１１年９月３０日为评估基准日，聘请北京中天和资产评估有限公司对北京美康兴业生物技术有限公司（以下简称＂美康兴业＂）进行了资产评估，经与美康兴业原股东协商确定，按资产基础法评估确定的净资产３，２７２．２６万元为基础，以２，５５１．３８万元受让中国国际广告公司持有美康兴业７７．９７％的股权。２０１２年５月３１日完成相关股权变更手续。股权受让后，本公司累计出资３，２１２．３８万元持有美康兴业１００％的股权，形成对美康兴业的绝对控股。北京中天和资产评估有限公司对本次交易涉及的资产进行了资产评估，并出具了中天和（２０１１）评字第００５９号《资产评估报告书》。

董事长：张本智

中国医药保健品股份有限公司

２０１３年３月８日

	２０１２年（末）	２０１１年（末）		本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
		调整后	调整前		调整后	调整前
总资产	８，１７７，９１６，３１８．６８	６，１８８，６４８，６８５．６０	６，１６４，８０７，２５２．８５	３２．１４	５，２４２，４７４，６３９．１２	５，２３７，５７７，４８２．１２
归属于上市公司股东的净资产	２，０００，４７４，１３１．２６	１，６８６，６９６，４５５．７６	１，６６２，９６８，９９９．７８	１８．６	１，４６０，０２２，４３６．９０	１，４５５，２３７，４０２．１７
经营活动产生的现金流量净额	９６１，２５４，４２６．８１	５７，３８２，９１３．０７	５５，４３１，８４６．９３	１，５７５．１６	－３６９，５７０，０２７．９１	－３７１，１４４，６１２．９８
营业收入	９，９０１，３５８，３４８．９９	７，２６９，８５９，１９８．２１	７，２６８，５９９，９３８．２１	３６．２	６，２６０，６２５，６２５．７０	６，２５９，５３０，６２５．７０
归属于上市公司股东的净利润	３４８，５６０，２２６．９７	２６９，１５６，２３０．０９	２６９，００３，８０８．８４	２９．５	１９４，９７１，２９５．０１	１９４，９３８，１０３．０１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	３３８，２１２，６３８．２１	２５０，９０２，３１５．８９	２５０，７０６，５２５．５４	３４．７９	１４３，０４３，４２６．５９	１４２，９９５，９６０．７４
加权平均净资产收益率（％）	１８．９３	１７．１６	１７．２７	增加１．７７个百分点	１３．２６	１３．３５
基本每股收益（元／股）	１．１２０９	０．８６５６	０．８６５１	２９．４９	０．６２７	０．６２６９
稀释每股收益（元／股）	１．１２０９	０．８６５６	０．８６５１	２９．４９	０．６２７	０．６２６９

股票简称	中国医药	股票代码	６０００５６
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	齐建西	张洪雁
电话	０１０－６７１６４２６７	０１０－６７１６４２６７
传真	０１０－６７１５２３５９	０１０－６７１５２３５９
电子信箱	ｑｉｊｘ９９９＠ｙａｈｏｏ．ｃｏｍ．ｃｎ	６０００５６＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ

截止报告期末股东总数		１９，４８０		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数				１８，３８７
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国通用技术（集团）控股有限责任公司	国有法人		６７．１０		２０８，６６５，４４８	０	无
中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金	其他		２．１４		６，６５０，０００	０	未知
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	其他		１．２９		４，０００，３０３	０	未知
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	其他		０．８９		２，７５０，９７２	０	未知
全国社保基金四零九组合	其他		０．６９		２，１３２，５５１	０	未知
兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金	其他		０．５７		１，７５６，９７４	０	未知
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（ＬＯＦ）	其他		０．４９		１，５１４，４６０	０	未知
全国社保基金一一一组合	其他		０．３８		１，１８０，８９５	０	未知
全国社保基金一零八组合	其他		０．３２		１，０００，０００	０	未知
兴业全球基金公司－兴业－兴业银行股份有限公司	其他		０．２８		９０１，２９０	０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明			上述控股股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	９，９０１，３５８，３４８．９９	７，２６９，８５９，１９８．２１	３６．２０
营业成本	８，８０２，４０８，２５８．９１	６，３４７，４４０，８７９．４８	３８．６８
销售费用	３６６，１７４，６０７．６７	３３４，８５２，６０６．１９	９．３５
管理费用	１３２，９１２，２０６．８６	１１６，１３３，４１０．６３	１４．４５
财务费用	－１，４２６，１４０．１１	２５，６１７，７９４．８５
经营活动产生的现金流量净额	９６１，２５４，４２６．８１	５７，３８２，９１３．０７	１，５７５．１６
投资活动产生的现金流量净额	－８７，３０１，３０３．３８	１０，２１１，７５４．３２
筹资活动产生的现金流量净额	－１８８，７３２，９９３．５３	－２４，５１０，８８２．５０	－６７０
研发支出	３７，７８４，９０６．４５	１２，９９６，２１５．１１	１９０．７４

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
医药工业	３４２，９３０，０３８．７４	２１５，７２３，５８４．４０	３７．０９	５．４６	１４．４１	减少４．９２个百分点
其中：原料药	１０１，５０６，１４２．４１	８０，３０５，５２１．７６	２０．８９	３４５．８７	３５７．０１	减少１．９３个百分点
制剂	２４１，４２３，８９６．３３	１３５，４１８，０６２．６４	４３．９１	－２０．１７	－２０．８０	增加０．４５个百分点
医药商业	４，１７９，１４４，３１７．０３	３，８２７，７６０，６７８．０６	８．４１	４０．１３	４０．３７	减少０．１６个百分点
其中：纯销	３，５２１，５０１，１６０．８０	３，１８３，５０３，８３６．００	９．６０	３０．５０	２９．７０	增加０．５６个百分点
调拨	６５７，６４３，１５６．２３	６４４，２５６，８４２．０６	２．０４	１３１．６５	１３６．５０	减少２．０１个百分点
国际贸易	５，７３２，６５５，３８５．７４	５，１２２，９１０，００３．４３	１０．６４	３７．７１	４０．８６	减少２．００个百分点
抵销项	－３６５，４００，６３４．４７	－３６５，４００，６３４．４７
合计	９，８８９，３２９，１０７．０４	８，８００，９９３，６３１．４２	１１．０１	３６．１５	３８．６９	减少１．６３个百分点

公司名称	业务 性质	注册 资本	持股 比例	经营范围	资产规模	营业收入	净利润
通用美康	销售	３０，０００	１００％	进出口	２９９，１４４．１０	２９９，４６９．９６	４，２５８．１３
通用三洋	生产	１０，０００	６５％	药品生产	４８，３４５．８６	３２，２５３．８７	６，６２９．７１
美康百泰	销售	１，０００	６０％	销售医疗器械	３２，３０７．７９	５５，９５４．６９	６，３０８．２５
美康九州	销售	８，５００	１００％	销售器械、药品	１８２，２０６．９５	３５２，５５６．４１	２，５２６．６９
天山制药	生产	８，６５８	５１％	药品生产	１７，３４２．３６	１０，３３７．９０	６９３．８３
美康兴业	服务	３，０００	１００％	仓储服务	３，０９９．５０	３６６．８８	４２．１６

证券代码： ６０００５６ 证券简称： 中国医药 编号：临２０１３－０１１号

中国医药保健品股份有限公司

第五届董事会第３１次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国医药保健品股份有限公司于２０１３年３月６日在北京美康大厦召开第五届董事会第３１次会议。会议应到董事８人，实际到会８名董事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由张本智董事长主持。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司２０１２年年度报告全文及摘要》。

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过了《公司２０１２年度董事会报告》。

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

三、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

四、审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》。

经中勤万信会计师事务所审计，母公司２０１２年度共实现净利润２１４，０６１，３２０．８５元人民币，扣除１０％盈余公积金２１，４０６，１３２．０９元，加上以前年度未分配利润５１７，３５３，２７４．８４元人民币，本年度可供股东分配的利润为７１０，００８，４６３．６０元人民币。２０１２年度拟以２０１２年１２月３１日总股本３１０，９５７，９２０股为基数向全体股东每１０股派发现金３．５０元（含税）。本次利润分配预计１０８，８３５，２７２．００元人民币。本次利润分配后，公司尚有未分配利润６０１，１７３，１９１．６０元人民币结转以后年度分配。

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

上述议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

五、审议通过了《公司对外担保情况的专项说明》。

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

独立董事就上述议案发表了独立意见。

六、审议通过了《关于２０１２年度资产减值等相关事项处理的议案》。

公司根据《资产减值准备计提（转回）与资产核销管理办法》的相关规定，对所属资产进行了清查和盘点。２０１２年度公司申请做如下减值准备转回、核销，以及计提减值准备：

（一）减值准备转回、核销事项

１、中国医药本部原中技贸易遗留业务中应收《劳动报社》欠款１５．７４万元，事实已构成损失，申请损失核销。

２、通用美康以前年度计提存货跌价准备，因部分存货实现销售，转销存货跌价准备１，０３６．９８万元。

３、通用美康古巴项目２０１１年根据１０％计提坏账准备，因款项全部收回，转回１，６１２万元。２０１２年对新发生业务的应收账款按照１０％计提坏帐准备１，１９３．１万元。

４、三洋公司２００３年计提固定资产减值准备，因２０１２年车间技术设备改造，相关资产予以报废，核销减值准备１１１．５４万元。

二、计提减值准备事项

１、通用美康２００９年支付无锡珉序公司采购款９９万元，因珉序公司被工商管理部门吊销营业执照，该款项收回困难，以前年度已计提 ５９．１６万元，本次计提坏账准备３９．８４万元；

２、美康九州公司部分商品因破损不合格形成滞销等原因无法对外销售，申请计提减值准备１２．５９万元。

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

七、审议通过了《公司２０１２年度内部控制评价报告》。（详见上海证券交易所网站。）

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

八、审议通过了《公司２０１２年度履行社会责任报告》。（详见上海证券交易所网站。）

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

九、审议通过了《独立董事２０１２年度述职报告》。（详见上海证券交易所网站。）

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

根据审计委员会提议，董事会拟续聘中勤万信会计师事务所为公司２０１３年度审计机构。

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

上述议案将提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

十一、审议通过了《公司章程修订案》。（详见上海证券交易所网站。）

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

上述议案将提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

十二、审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司董事会

  二О一三年三月八日

证券代码：６０００５６ 证券简称：中国医药 编号：临２０１３－０１２号

中国医药保健品股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议方式： 现场方式、网络方式

● 现场会议召开时间： ２０１３年４月８日下午１４：００

● 现场会议召开地点： 北京市东城区光明中街１８号美康大厦会议室

● 网络投票时间： ２０１３年４月８日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００

● 重大提案： 无重大提案

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司在召开现场会议的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

３、召开时间

（１）现场会议召开时间：２０１３年４月８日下午１４：００

（２）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：

２０１３年４月８日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００

４、现场会议召开地点：北京市东城区光明中街１８号美康大厦会议室

５、会议出席对象

（１）２０１３年４月１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书附后）；

（２）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

６、股权登记日：２０１３年４月１日

二、会议审议事项

１、《公司２０１２年年度报告及摘要》；

２、《公司２０１２年度董事会报告》；

３、《公司２０１２年度财务决算报告》；

４、《公司２０１２年度分配方案》；

５、《公司２０１２年度监事会报告》；

６、 《关于续聘会计师事务所的议案》；

７、 《公司章程修订案》。

三、现场会议的登记方法

１、登记手续：拟出席现场会议的个人股东持本人身份证、持股凭证；个人股东委托他人出席会议的，受托人持授权委托书、本人身份证和持股凭证；法人股东持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于２０１３年４月２日下午４：００。传真中需包括上述各项文件的复印件。

２、登记时间：２０１３年４月２日上午９：００至下午４：００

３、登记地点：北京市东城区光明中街１８ 号美康大厦

四、参与网络投票股东的投票程序

１、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年４月８日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００。

２、投票方法：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

３、采用网络投票的程序：

（１） 投票代码与投票简称

投票代码：７３８０５６，投票简称：医药投票

（２） 具体程序：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推，但９９．００元代表全部议案。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

议案序号	议案内容	对应申报价格
１	《公司２０１２年年度报告及摘要》	１．００
２	《公司２０１２年度董事会报告》	２．００
３	《公司２０１２年度财务决算报告》	３．００
４	《公司２０１２年度利润分配预案》	４．００
５	《公司２０１２年度监事会报告》	５．００
６	《关于续聘会计师事务所的议案》	６．００
７	《公司章程修订案》	７．００
	全部议案	９９．００

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。如下表：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

⑤ 本次会议投票，对于总议案９９．００进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为９９．００元，委托股数为１股；对于议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中的子议案①，１．０２元代表议案１中的子议案②，依此类推。

⑥ 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

五、其他事项：

１、会议联系方式

联系人： 张洪雁 万一览

联系电话： ０１０－６７１６４２６７

传真： ０１０－６７１５２３５９

２、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司董事会

二О一三年三月八日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表我方出席中国医药保健品股份有限公司２０１２年度股东大会并代为行使表决权：

议案	同意	否决	弃权
１、《公司２０１２年年度报告及摘要》
２、《公司２０１２年度董事会报告》
３、《公司２０１２年度财务决算报告》
４、《公司２０１２年度利润分配预案》
５、《公司２０１２年度监事会报告》
６、《关于续聘会计师事务所的议案》
７、《公司章程修订案》

备注：

１、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。

２、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人名称（盖章或签字）： 受托人名称（盖章或签字）：

委托人身份证号／或注册登记号： 受托人身份证号：

委托人持股数（于股权登记日）：

委托人股东账号：

委托日期： 二О一三年 月 日

证券代码： ６０００５６ 证券简称： 中国医药 编号：临２０１３－０１３号

中国医药保健品股份有限公司

第五届监事会第１５次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国医药保健品股份有限公司于２０１３年３月６日在北京召开了第五届监事会第１５次会议。会议应到监事５人，实到监事５人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。本次会议由监事会主席强勇先生主持。本次会议审议并通过了如下决议：

１、审议通过了《公司２０１２年年度报告全文及摘要》。

监事会审核了公司２０１２年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司２０１２年年度报告全文及摘要，监事会认为：

（１） 公司２０１２年年度报告全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

（２） 公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况；

（３） 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：５票；反对０票；弃权０票。

２、审议通过了《公司２０１２年度监事会报告》。

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

３、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

４、审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配预案》。

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

５、审议通过了《关于公司２０１２年度内部控制评价报告》。

监事会认为公司的内控评价报告全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司监事会

  二О一三年三月八日