证券代码：０００７６７ 股票简称：＊ＳＴ漳电 公告编号：２０１３临—０１０

山西漳泽电力股份有限公司

新增股份变动报告及上市公告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

本次发行股份购买资产的发行股份数量为６８，００１．２８万股，发行价格为定价基准日前２０个交易日的股票交易均价，即３．５５元／股。本次拟募集配套资金非公开发行股份数量不超过２５，０００．００万股，发行底价３．２０元／股。本次交易方案中的发行股份购买资产已完成标的资产过户及新增股份的登记，股份登记日为２０１３年２月１日，上市首日为２０１３年３月１２日。本次交易方案中的募集配套资金事宜尚未完成。同煤集团通过本次发行获得的漳泽电力６８，００１．２８万股新增股份自该部分股份上市之日起３６个月内不转让，上市首日，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

释义

本公告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

上市公司、公司、漳泽电力、本公司	指	山西漳泽电力股份有限公司
交易对方、同煤集团	指	大同煤矿集团有限责任公司
大唐热电	指	大同煤矿集团大唐热电有限公司
塔山发电	指	同煤大唐塔山发电有限责任公司
王坪发电	指	同煤国电王坪发电有限责任公司
同华发电	指	大同煤矿集团同华发电有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
山西省国资委	指	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易	指	漳泽电力拟向同煤集团发行股份购买资产并募集配套资金的交易行为
本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份购买资产、本次发行、本次非公开发行	指	漳泽电力发行股份购买同煤集团持有的塔山发电６０％股权、同华发电９５％股权、王坪发电６０％股权、大唐热电８８．９８％股权的交易行为
标的资产	指	同煤集团持有的塔山发电６０％股权、同华发电９５％股权、王坪发电６０％股权、大唐热电８８．９８％股权
标的公司	指	塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电
《发行股份购买资产协议》	指	《山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产协议》
《重大资产重组报告书（草案）》	指	《山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
评估基准日	指	２０１２年３月３１日
定价基准日	指	漳泽电力第六届董事会第十七次会议决议公告日
独立财务顾问、独立财务顾问（主承销商）、中德证券	指	中德证券有限责任公司
法律顾问	指	山西科贝律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
万元	指	人民币万元

一、本公司基本情况

公司名称：山西漳泽电力股份有限公司

注册地址：太原市五一路１９７号

办公地址：太原市五一路１９７号

法定代表人：文生元

成立时间：１９９３年２月８日

注册资本：１３２，３７２．５０万元

实收资本：１３２，３７２．５０万元

企业类型：股份有限公司（上市）

上市地：深圳证券交易所

上市时间：１９９７年６月９日

股票简称：＊ＳＴ漳电

股票代码：０００７６７

营业执照注册号：１４００００１０００１４４０９

税务登记证号码：１４０１１１７１５９３０３３２

经营范围：

电力商品、热力商品生产和销售；燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售。发电设备检修；电力工程安装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电子信息咨询及技术服务

邮政编码：０３０００１

联系电话：（０３５１）４２６８６０１、（０３５１）４２６８６０２

传真号码：（０３５１）４２６５１６８

电子邮箱：ｉｎｆｏ＠ｚｈａｎｇｚｅｐｏｗｅｒ．ｃｏｍ

二、本次发行股份购买资产的新增股份发行情况

（一）本次交易方案

本次交易方案由以下两部分组成：１、漳泽电力向同煤集团发行股份购买资产；２、漳泽电力向不超过１０名的特定投资者发行股份募集配套资金。上述两项由中国证监会一次核准，分两次发行。具体方案内容如下：

１、发行股份购买资产

上市公司向同煤集团发行股份购买其持有的塔山发电６０％股权、同华发电９５％股权、王坪发电６０％股权、大唐热电８８．９８％股权。根据标的资产的交易价格２４１，４０４．５３万元和上市公司定向发行股份价格３．５５元／股计算，本次向同煤集团发行股份购买资产发行的股份数量为６８，００１．２８万股。

２、募集配套资金

漳泽电力向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交易总金额的２５％。

（二）本次交易的具体发行方案

１、发行类型

本次发行类型为非公开发行Ａ股股票。

２、发行履行的程序及过程

２０１２年６月１４日，本次重大资产重组已取得山西省国资委出具的《关于同煤集团调整与漳泽电力重大资产重组方案的意见》。

２０１２年６月２７日，本次重大资产重组方案已经同煤集团董事会审议通过。

２０１２年６月２７日，同煤集团全体股东一致同意以书面形式作出《全体股东关于同煤集团重组漳泽电力事项的决定》，同意同煤集团认购漳泽电力定向发行的新增股份，签署相关交易协议，授权董事会全权办理本次交易过程中的有关事宜。

２０１２年６月２７日，本次重大资产重组方案已经中电投总经理办公会会议审议通过。

２０１２年７月１３日，标的资产评估报告获得山西省国资委晋国资产权函【２０１２】４５８号函核准。

２０１２年７月２２日，上市公司已与同煤集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

２０１２年７月２３日，《重大资产重组报告书（草案）》已经上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过。

２０１２年７月２５日，国家环保部出具《关于山西漳泽电力股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函【２０１２】１８０号），认为漳泽电力目前基本符合环保法律法规有关要求。

２０１２年８月８日，同煤集团取得山西省国资委出具的晋国资产权函【２０１２】５３６号《关于同煤集团对漳泽电力实施重大资产重组的批复》，山西省国资委已同意同煤集团对漳泽电力实施本次重大资产重组的方案。

２０１２年８月２１日，漳泽电力召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，并同意同煤集团免于以要约方式增持上市公司股份。

２０１２年１１月２９日，漳泽电力发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获无条件通过。

２０１２年１２月２６日，中国证监会出具《关于核准山西漳泽电力股份有限公司向大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１２】１７４１号），核准通过本次交易方案。

２０１２年１２月２６日，中国证监会出具《关于核准大同煤矿集团有限责任公司公告山西漳泽电力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１２】１７４２号），同意同煤集团公告漳泽电力收购报告书，并核准豁免同煤集团因本次交易而应履行的要约收购义务。

截至２０１３年１月３０日，塔山发电６０％股权、同华发电９５％股权、王坪发电６０％股权、大唐热电８８．９８％股权已全部过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。

２０１３年１月３０日，漳泽电力与同煤集团签署了《资产交割确认书》，双方确认标的资产已全部过户登记至上市公司名下。

２０１３年２月１日，漳泽电力在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向同煤集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１３年２月１日出具了《证券预登记确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份６８，００１．２８万股的登记手续。

本次交易方案的重大资产重组部分已实施完成。本次交易方案中包括的募集配套资金事宜仍在积极推进中。

上市公司尚需就本次重大资产重组暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更手续。

３、发行时间

２０１３年２月１日，公司完成新增股份登记工作，于当日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份登记数量为６８，００１．２８万股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为２００，３７３．７８万股。

４、发行方式

本次发行采取非公开发行方式。

５、发行数量及发行价格

本次发行股份购买资产的发行股份数量为６８，００１．２８万股，发行价格为定价基准日前２０个交易日的股票交易均价，即３．５５元／股。

本次拟募集配套资金发行的股份数量为不超过２５，０００．００万股，发行底价３．２０元／股。

６、资产交付或过户情况

本次发行股份购买资产的标的资产为塔山发电６０％股权、同华发电９５％股权、王坪发电６０％股权、大唐热电８８．９８％股权。

塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于２０１３年１月３０日、１月１４日、１月１４日、１月３０日分别自大同市工商行政管理局、山西省工商行政管理局、怀仁县工商行政管理局、大同市工商行政管理局完成了股东变更登记手续。标的资产已变更登记至漳泽电力名下，双方已完成了塔山发电６０％股权、同华发电９５％股权、王坪发电６０％股权、大唐热电８８．９８％股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电成为本公司的控股子公司。

７、验资情况

２０１３年１月３０日，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字【２０１３】第００３０号《验资报告》，经其审验认为：截至２０１３年１月３０日，漳泽电力变更后累计股本为人民币２，００３，７３７，８００．００元，其中：大同煤矿集团有限公司出资人民币 ６８０，０１２，８００．００ 元，占变更后股本的３３．９４％；山西省人民政府国有资产监督管理委员会出资人民币２９９，１３０，０００．００元，占变更后股本的１４．９３％；中国电力投资集团公司出资人民币２９４，７５８，１７０．００元，占变更后股本的１４．７１％；山西国际电力集团有限公司出资人民币１８１，６０６，５８０．００元，占变更后股本的９．０６％；其他股东出资人民币５４８，２３０，２５０．００元，占变更后股本的２７．３６％。

８、新增股份登记托管情况

上市公司已于２０１３年２月１日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１３年２月１日出具了《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》。上市公司本次新增发行的股份完成证券预登记。经确认，本次增发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。

９、发行对象及认购情况

本次发行股份购买资产的发行对象是同煤集团，具体情况如下：

公司名称：大同煤矿集团有限责任公司

注册地址：大同市新平旺

办公地址：大同市新平旺

法定代表人：张有喜

注册资本：１，７０３，４６４．１６万元

实收资本：１，５４３，８４０．１６万元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：１４００００１０００９０４２９

税务登记证号码：晋国税字１４０２１３６０２１６１６８８号；

同地税直一字１４０２０３６０２１６１６８８号

经营范围：

煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务

发行对象	发行数量 （万股）	限售期	上市流通时间
同煤集团	６８，００１．２８	３６个月	２０１６年３月１２日

１０、独立财务顾问的结论性意见

本公司独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次重组标的资产已完成过户，证券发行登记等事宜办理完毕，本次交易方案中的重大资产重组部分已经实施完毕。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的的办理不存在风险和障碍。漳泽电力有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司独立财务顾问认为漳泽电力具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐漳泽电力本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。

１１、律师的结论性意见

本公司法律顾问认为：本次交易已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。漳泽电力与同煤集团已按照相关协议的约定办理本次重大资产重组标的资产过户、验资、股份登记等手续，本次交易方案中的重大资产重组部分已经实施完毕。截至法律意见书出具之日，在本次重大资产重组实施过程中，漳泽电力不存在董事、监事、高级管理人员及其他相关人员更换或者调整情况。本次重大资产重组实施过程中，未发生漳泽电力的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生漳泽电力为实际控制人及其关联人提供担保的情形。漳泽电力与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》已生效；截至法律意见书出具之日，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。交易对方作出的各项承诺仍在履行期内，相关承诺方未出现违反承诺的情况。漳泽电力有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

三、新增股份的上市情况

（一）新增股份上市批准情况及上市时间

上市公司已于２０１３年２月１日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１３年２月１日出具了《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》。上市公司本次新增发行的股份完成证券预登记。经确认，本次增发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。

本公司本次发行股份购买资产的新增股份上市已经获得深交所批准，上市日为２０１３年３月１２日。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：＊ＳＴ漳电

证券代码：０００７６７

上市地点：深圳证券交易所主板

（三）新增股份的限售安排

本次向同煤集团发行的６８，００１．２８万股股份的性质为有限售条件流通股，该部分股份自上市之日起３６个月内不转让，即上市流通日为２０１６年３月１２日。

四、本次新增股份变动情况及其影响

（一）本次发行股份购买资产前后上市公司的股权结构及控制权变化

本次发行前公司总股本１３２，３７２．５０万股，按照本次交易方案，本公司向同煤集团购买资产发行的股份数量为６８，００１．２８万股。发行后公司总股本为２００，３７３．７８万股，本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：

单位：万股

股东名称	发行前		本次发行数量	发行后
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
山西省国资委	２９，９１３．００	２２．６０％	－	２９，９１３．００	１４．９３％
同煤集团	－	－	６８，００１．２８	６８，００１．２８	３３．９４％
中电投	２９，４７５．８２	２２．２７％	－	２９，４７５．８２	１４．７１％
山西国际电力	１８，１６０．６６	１３．７２％	－	１８，１６０．６６	９．０６％
高管持股	１．０５	０．００％	－	１．０５	０．００％
社会公众股	５４，８２１．９７	４１．４１％	－	５４，８２１．９７	２７．３６％
其中：特定投资者	－	－	－	－	－
其他社会公众股	５４，８２１．９７	４１．４１％	－	５４，８２１．９７	２７．３６％
总股本	１３２，３７２．５０	１００．００％	６８，００１．２８	２００，３７３．７８	１００．００％

本次发行前，本公司控股股东及实际控制人为山西省国资委。

本次发行完成后，本公司总股本不超过２００，３７３．７８万股，同煤集团将持有本公司６８，００１．２８万股股份，占本公司本次发行后总股本的３３．９４％，同煤集团将成为本公司第一大股东，本公司控股股东变更为同煤集团。山西省国资委直接持有本公司２９，９１３．００万股股份，通过同煤集团和山西国际电力间接持有本公司８６，１６１．９４万股股份，合计持有本公司１１６，０７４．９４万股股份，占本公司本次发行后总股本比例为５７．９３％，仍为本公司实际控制人，控制权未发生变化。

（二）本次发行股份购买资产前后公司前十名股东持股情况

截至２０１３年１月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）
１	山西省人民政府国有资产监督管理委员会	２９９，１３０，０００	２２．６０
２	中国电力投资集团公司	２９４，７５８，１７０	２２．２７
３	山西国际电力集团有限公司	１８１，６０６，５８０	１３．７２
４	上海舜韬实业（集团）有限公司	３，２００，０００	０．２４
５	张瑞宁	２，２４７，０００	０．１７
６	张继鸿	２，０９２，２００	０．１６
７	黄秀玉	２，０００，０７１	０．１５
８	江西国际信托股份有限公司资金信托（金狮８９号）	２，０００，０００	０．１５
９	张新余	１，９２６，３０３	０．１５
１０	陈东	１，８０３，１６０	０．１４
	合 计	７９０，７６３，４８４	５９．７４

新增股份登记到账后前十名股东持股情况如下：

项目	本次发行前		本次发行完成后备考数据
资产负债表	２０１１年１２月３１日	２０１２年８月３１日	２０１１年１２月３１日	增减幅度	２０１２年８月３１日	增减幅度
资产总计	１，２１２，７６６．８０	１，２３８，０２５．４１	２，７６２，３６２．３０	１２７．７７％	２，７１７，３５４．６６	１１９．４９％
所有者权益	７６，５２７．０８	３６，２００．２０	４９１，１１６．４６	５４１．７６％	４８１，９１４．８８	１２３１．２５％
归属于母公司所有者权益	７２，８０７．６８	３４，１２３．７２	４２８，６４９．３１	４８８．７４％	４０９，０６１．８３	１０９８．７６％
利润表	２０１１年	２０１２年１－８月	２０１１年	增减幅度	２０１２年１－８月	增减幅度
营业收入	４１０，３１３．４９	３２６，９４７．７２	８９８，２８０．７２	１１８．９３％	７０８，５８４．４１	１１６．７３％
营业利润	－８１，５３３．３４	－４１，８２４．８０	－４７，０１６．４９	４２．３３％	－４，１０４．４０	９０．１９％
归属于母公司所有者净利润	－７８，０８７．９９	－３８，６８３．９６	－５８，８９４．９７	２４．５８％	－１７，９４４．５６	５３．６１％
财务指标	２０１１年	２０１２年１－８月	２０１１年	增减幅度	２０１２年１－８月	增减幅度
基本每股收益（元／股）	－０．５９	－０．２９	－０．２９	５０．８５％	－０．０９	６８．９７％
每股净资产（元／股）	０．５５	０．２６	２．１４	２８９．０９％	２．０４	６８４．６２％
资产负债率	９３．６９％	９７．０８％	８２．２２％	－１２．２４％	８２．２７％	－１５．２６％

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

（四）本次发行前后的财务数据变化情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字【２０１２】第２０４７号备考盈利预测审核报告，中瑞岳华审字【２０１２】第４７１４号漳泽电力２０１１年度审计报告和中瑞岳华专审字【２０１２】第２７８７号截至２０１２年８月３１日期间审计报告为，本次发行前后主要财务数据如下表所示：

单位：万元

	２０１２年８月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动资产	２２０，３２０．２７	１６７，８１４．６１	１７２，８９７．９０
非流动资产	１，０１７，７０５．１５	１，０４４，９５２．１８	１，０４３，１９８．１４
总资产	１，２３８，０２５．４１	１，２１２，７６６．８０	１，２１６，０９６．０４

本次发行完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润均有较大增幅。

（五）管理层讨论与分析

１、本次交易前上市公司财务状况分析

（１）资产结构及变动分析

单位：万元

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）
１	大同煤矿集团有限责任公司	６８０，０１２，８００	３３．９４
２	山西省人民政府国有资产监督管理委员会	２９９，１３０，０００	１４．９３
３	中国电力投资集团公司	２９４，７５８，１７０	１４．７１
４	山西国际电力集团有限公司	１８１，６０６，５８０	９．０６
５	上海舜韬实业（集团）有限公司	３，２００，０００	０．１６
６	张瑞宁	２，２４７，０００	０．１１
７	张继鸿	２，０９２，２００	０．１０
８	黄秀玉	２，０００，０７１	０．１０
９	江西国际信托股份有限公司资金信托（金狮８９号）	２，０００，０００	０．１０
１０	张新余	１，９２６，３０３	０．１０
	合 计	１，４６８，９７３，１２４	７３．３１

ａ．资产规模分析

上市公司２０１０年末，２０１１年末和２０１２年８月３１日的资产总额分别为１，２１６，０９６．０４万元和１，２１２，７６６．８０万元和１，２３８，０２５．４１万元，报告期内资产规模保持稳定，变动幅度不大。

ｂ．资产结构分析

上市公司２０１０年末流动资产和非流动资产占总资产比例分别为１４．２２％和８５．７８％，２０１１年末流动资产和非流动资产占总资产比例分别为１３．８４％和８６．１６％，２０１２年８月３１日流动资产和非流动资产占总资产比例分别为１７．８０％和８２．２０％。报告期内上市公司流动资产占总资产比例保持在１３％－１８％区间内，基本保持稳定。本公司非流动资产所占比例较大，符合电力行业资本密集型的行业特点，同时由于上市公司近两年连续亏损，使得流动资金相对紧张，流动资产相对占比较低。

（２）负债结构及变动分析

单位：万元

	２０１２年８月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动负债	７９２，６２５．５８	６７１，８３４．１０	５４５，９５３．５８
非流动负债	４０９，１９９．６３	４６４，４０５．６２	５１５，６１５．８２
总负债	１，２０１，８２５．２１	１，１３６，２３９．７２	１，０６１，５６９．４０

ａ．负债规模分析

上市公司２０１０年末、２０１１年末和２０１２年８月３１日负债总额分别为１，０６１，５６９．４０万元、１，１３６，２３９．７２万元和１，２０１，８２５．２１万元，２０１１年末负债规模较２０１０年末增加了７．０３％，２０１２年８月３１日负债总额较２０１１年末上升５．７７％。报告期内上市公司负债规模小幅上升，主要是由于上市公司近两年连续亏损，本公司通过银行短期借款补充流动资金，扩大了银行短期借款规模。

ｂ．负债结构分析

上市公司２０１０年末流动负债和非流动负债占总负债比例分别为５１．４３％和４８．５７％，２０１１年末流动负债和非流动负债占总负债比例分别为５９．１３％和４０．８７％。２０１２年８月３１日流动负债和非流动负债分别为６５．９５％和３４．０５％。报告期内流动负债占比逐年上升，短期借款和一年内到期的长期负债逐年增加，本公司短期偿债风险不断增加。

（３）本公司偿债能力分析：

项目	２０１２年８月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动比率	０．２８	０．２５	０．３２
速动比率	０．２３	０．２２	０．２８
资产负债率	９７．０８％	９３．６９％	８７．２９％

报告期内上市公司资产负债率逐年攀升，一方面是由于上市公司逐年亏损侵蚀了股东权益，本公司净资产逐年降低，另一方面，本公司为维持生产经营不断通过银行借款补充流动资金，使得负债规模不断增加。同时，流动比率和速动比率也处于较低水平，本公司的长短期偿债能力亟待提高。

２、本次交易前，上市公司经营成果分析

单位：万元

项目	２０１２年１－８月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	３２６，９４７．７２	４１０，３１３．４９	４２４，８２７．８５
营业成本	３２５，４０１．３５	４５６，７９５．１６	４７２，８２１．２４
营业利润	－４１，８２４．８０	－８１，５３３．３４	－７０，２１３．８９
利润总额	－４１，４９５．６４	－８０，５２９．７７	－６３，５４４．０７
净利润	－４０，２０６．８７	－７８，８７９．５６	－７４，７４６．４８
归属于母公司所有者的净利润	－３８，６８３．９６	－７８，０８７．９９	－７４，９２１．６５
基本每股收益	－０．２９	－０．５９	－０．５７

报告期内，上市公司火电发电业务营业收入基本稳定，维持在年均４１－４３亿元的收入规模。由于发电业务上网电价由物价部门核定，而原材料电煤的价格不断出现较大幅度的上涨，因此导致报告期内上市公司火力发电业务连续大幅亏损，２０１２年１－８月，电煤价格较上年同期水平有所下降，上市公司经营业绩有所改善。

３、现金流量情况分析

单位：万元

项目	２０１２年１－８月	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额	２５，８１４．５９	－６，４２９．５２	－１３，４３１．１７
投资活动产生的现金流量净额	－５，８９３．３８	－２９，８５４．９３	－８６，９７４．６９
筹资活动产生的现金流量净额	－１６，８７０．４２	５０，６２４．９０	１２１，７７５．１９
现金流量净额	３，１１６．５１	１４，３４０．４５	２１，３６９．３３

上市公司２０１０年度及２０１１年度经营现金流量为负，主要由于２０１０年和２０１１年内原材料电煤价格不断大幅上涨导致，２０１２年１－８月煤炭价格出现一定程度的下降，使得经营活动现金流情况得到改善；报告期内投资活动产生的现金流量净额为负，主要由于报告期内上市公司对在建项目进行了持续资金投入；２０１０年度和２０１１年度筹资活动产生现金流量净额为正，是由于本公司为新建发电项目并补充流动资金而新增了银行借款，２０１２年１－８月本公司通过新增借款偿还了到期债务，并支付了借款利息，使得筹资活动现金流量为负。

五、本次交易有关中介机构

（一）独立财务顾问

名称 ：中德证券有限责任公司

住所 ：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心德意志银行大厦２２层

法定代表人 ：侯巍

电话 ：０１０－５９０２６６６２

传真 ：０１０－５９０２６６７０

经办人员：万军、金伟宁、左刚、吴仲起、赵雨宽、高飞、吴宁

（二）法律顾问

名称 ：山西科贝律师事务所

住所 ：山西太原市长治路２２６号高新动力港２０层

负责人 ：孙智

电话 ：０３５１－８３３０２４１

传真 ：０３５１－８３３０２４０

经办人员：孙智、安燕晨

（三）审计机构

标的资产审计机构

名称 ：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所 ：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８－９层

负责人：顾仁荣

电话 ：０１０－８８０９５５８８

传真 ：０１０－８８０９１１９９

经办人员：邢士军、栾淼、张广志

上市公司审计机构

名称 ：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所 ：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８－９层

负责人：顾仁荣

电话 ：０１０－８８０９５５８８

传真 ：０１０－８８０９１１９９

经办人员：梁双才、耿凤滢

（四）资产评估机构

标的资产及上市公司评估机构

名称 ：北京天健兴业资产评估有限公司

住所 ：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦Ａ座２３层２３０６Ａ室

法定代表人：孙建民

电话 ：０１０－６８０８１１０９

传真 ：０１０－６８０８１１０９

经办人：高举、刘燕坤、王占峰、毛勇、丰廷隆、李晓冰

（五）土地估价机构

标的资产及上市公司土地估价机构

名称 ：北京天健利人土地房地产评估有限公司

住所 ：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦北座２３层２３０３室

法定代表人：王锋

电话 ：０１０－６８０８３６８７

传真 ：０１０－６８０８１１０９

经办人：王锋、席保民

六、独立财务顾问的上市推荐意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司独立财务顾问认为漳泽电力具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐漳泽电力本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。

七、其他重要事项

公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，也不存在其他需说明的事项。

八、备查文件

１、中国证监会出具的《关于核准山西漳泽电力股份有限公司向大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１２】１７４１号）。

２、《山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

３、中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字【２０１３】第００３０号《验资报告》和标的资产权属转移证明。

４、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》。

５、中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易新增股份上市情况之独立财务顾问核查意见》。

６、山西科贝律师事务所出具的《山西科贝律师事务所关于山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》。

７、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二〇一三年三月八日

证券代码：０００７６７ 股票简称：＊ＳＴ漳电 公告编号：２０１３临—０１１

山西漳泽电力股份有限公司

关于重大资产重组交易对方承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西漳泽电力股份有限公司向大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１２】１７４１号）和《关于核准大同煤矿集团有限责任公司公告山西漳泽电力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１２】１７４２号），山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”或“漳泽电力”）发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会审核通过。

在本次重大资产重组过程中，交易对方大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）对避免同业竞争、规范关联交易、保障漳泽电力独立性、股份锁定期等方面作出了承诺，上述相关承诺已被《山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）引用，同煤集团对重组报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。具体承诺事项如下：

一、关于标的公司股权权属情况的承诺

本次重大资产重组所涉及的标的资产为同煤集团持有的同华发电９５％股权、塔山发电６０％股权、王坪发电６０％股权、大唐热电８８．９８％股权。

同煤集团承诺：同煤集团持有的同华发电、塔山发电、王坪发电、大唐热电股权及对应的资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在质押、冻结及重大诉讼等限制转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成之前，同煤集团不将持有的同华发电、塔山发电、王坪发电、大唐热电的股权及对应的资产用于代持、质押等对本次重大资产重组构成障碍的事项。

截至本公告签署日，同华发电９５％股权、塔山发电６０％股权、王坪发电６０％股权、大唐热电８８．９８％股权已过户至公司名下，该承诺已履行完毕。

二、关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺

同煤集团承诺：保证同煤集团及下属公司提供的关于山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，同煤集团对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

三、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，同煤集团承诺，自本次重组完成之日起：

（一）漳泽电力将做为同煤集团境内发电资产整合的唯一上市平台。

（二）大唐热电二期“上大压小”扩建项目取得核准批文后二十四个月内，同煤集团将选择适当的时机将该项目注入漳泽电力。

（三）在同煤能源山阴织女泉风电场４９．５ＭＷ风力发电项目取得核准批文后二十四个月内，同煤集团将选择适当的时机将该项目注入漳泽电力。

（四）同煤集团在生产、经营和市场竞争中，将避免与漳泽电力主营的电力生产和销售业务发生同业竞争和利益冲突。在重组后的漳泽电力审议是否与同煤集团存在同业竞争的股东大会上，将按有关规定进行回避，不参与表决。如漳泽电力认定同煤集团或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与漳泽电力的主营业务存在同业竞争，则同煤集团将在漳泽电力提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如漳泽电力进一步提出受让请求，则同煤集团应按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给漳泽电力。

（五）若同煤集团违反上述承诺，则应对漳泽电力因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿，并承诺在同煤集团或其任意一方的关联方为漳泽电力控股股东期间持续有效，且均不可变更或撤销。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

四、关于规范关联交易的承诺

为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，同煤集团承诺：

（一）本次发行完成后，同煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及漳泽电力《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及同煤集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。同煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与漳泽电力之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害漳泽电力及其他股东的合法权益。同煤集团和漳泽电力就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。同煤集团愿意承担因违反上述承诺而给漳泽电力造成的全部经济损失，并承诺在同煤集团为漳泽电力关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。

（二）同煤集团将在本次重组完成后十二月个内，将所持中电工程５１％股权、中电燃料５４％股权转让予漳泽电力。

截至本公告签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中。

五、关于保持上市公司独立性的承诺

本次重组完成后，为继续保持和完善公司的独立性，同煤集团向公司承诺：同煤集团在未来成为漳泽电力的控股股东的期间，同煤集团与漳泽电力在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（一）保证漳泽电力人员独立

１、保证漳泽电力的高级管理人员均专职在漳泽电力任职并领取薪酬，不在同煤集团之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

２、保证漳泽电力的劳动、人事及工资管理与同煤集团之间完全独立。

３、保证不干预漳泽电力董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证漳泽电力资产独立完整

１、保证漳泽电力拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

２、除正常经营性往来外，保证漳泽电力不存在资金、资产被同煤集团占用的情形。

３、保证漳泽电力的住所独立于同煤集团。

（三）保证漳泽电力的财务独立

１、保证漳泽电力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

２、保证漳泽电力独立在银行开户，不与同煤集团共用银行账户。

３、保证漳泽电力的财务人员不在同煤集团之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业兼职。

４、保证漳泽电力依法独立纳税。

５、保证漳泽电力能够独立作出财务决策，同煤集团不干预漳泽电力的资金使用。

（四）保证漳泽电力机构独立

１、保证通漳泽电力构建健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

２、保证漳泽电力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证漳泽电力业务独立

１、保证漳泽电力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

２、保证同煤集团除通过行使股东权利之外，不对漳泽电力的业务活动进行干预。

３、保证同煤集团之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业尽量避免从事与漳泽电力具有实质性竞争的业务。

４、保证同煤集团之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业尽量减少、规范与漳泽电力的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

六、关于股份锁定的承诺

同煤集团承诺：自漳泽电力本次非公开发行的股份上市之日起，同煤集团所持漳泽电力股份３６个月内不转让。锁定期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

七、关于标的资产的关联方资金占用及担保情况的承诺

同煤集团承诺：（一）截至本承诺函签署之日直至本次重大资产重组完成时，同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业不存在违规占用标的资产资金的情形，标的资产不存在为同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业提供担保的情形。（二）漳泽电力本次重大资产重组完成后，同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【２００３】５６号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，规范漳泽电力的对外担保行为，不会发生为同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业提供违规担保，不会发生违规占用漳泽电力的资金的情形。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

八、关于土地权属证书办理的承诺

同煤集团就标的公司土地权属证书办理问题承诺如下：

（一）塔山发电

１、次干道用地

鉴于塔山发电使用的共计５４亩集体建设用地，塔山发电正在积极办理上述用地的分批次征收手续。在办理分批次征收手续时，大同市政府同意征收的土地面积为４３．７２亩（２９，１４５．００平方米），其余部分已规划为公共绿地，塔山发电将不再使用。目前，上述分批次土地征收手续已上报相关政府及国土部门，但办理完毕分批次征收手续尚需一定的时间。同煤集团承诺：如因塔山发电未取得上述土地的权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。

２、卸煤沟用地

同煤集团就塔山发电正在使用的５６亩卸煤沟用地出具承诺：该用地已纳入塔山发电二期项目用地申报规划。如因未取得土地权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。

截至本公告签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中。

（二）同华发电

１、同煤集团就标的公司同华发电临时用地合同到期续签情况承诺如下：同华发电临时用地合同期满施工尚未完工，则继续续签临时用地合同。若临时用地合同到期无法续签，将由同煤集团负责办理，并承担因此产生的相关费用。因不能正常续签上述临时用地合同而给漳泽电力正常的生产经营造成损失的，将由同煤集团负责承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。

截至本公告签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中。

２、同华发电除一期项目用地、临时用地外，目前还使用面积２９．０１万平米（４３５．１３亩）的集体土地。根据原平市国土资源局出具的证明，二期拟征收的土地已规划为建设用地。该土地用于存放二期前期所需的物料及设备，并拟于二期征收，目前该土地已补偿到位。同煤集团承诺：如因未取得土地权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。

截至本公告签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中。

九、关于排污许可证延期的承诺

１、同煤集团就塔山发电排污许可证到期延续事宜作出承诺：

对于本次重组漳泽电力所涉标的公司同煤大唐塔山发电有限责任公司已取得但即将到期证照《排放污染物许可证》，标的公司将按照相关法律及政策规定，尽快如期办理。若上述许可证照到期无法延续，将由同煤集团负责办理，并承担相关费用。如因此给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。

２０１２年１１月３０日，塔山发电已取得重新换发的《排放污染物许可证》（许可证编号：１４０２１１４４１１００６２－００００，有效期为２０１２年１１月３０日至２０１５年１１月２９日），上述承诺已经履行完毕。

２、同煤集团就王坪发电《排放污染物许可证》办理事宜承诺如下：

王坪发电将按照《山西省排放污染物许可证管理办法》的相关规定及山西省环境保护厅的要求积极办理排污许可证，因未取得排污许可证给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。

截至本公告签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中。

十、关于标的公司同华发电诉讼情况的承诺

就同华发电所涉诉讼，同煤集团承诺：

如因同华发电承担上述或有负债而对同煤集团所持同华发电９５％股权自评估基准日至交割审计基准日期间的期间损益造成影响，将由同煤集团以现金方式补足。本次交易完成后，如该案仍未审结，同煤集团将负责承担同华发电因败诉而承担的一切费用。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。

２０１２年１１月７日，山西省原平市人民法院出具（２０１２）原民重初字第９号《民事调解书》，同华发电所涉诉讼已经结案，上述承诺已履行完毕。

十一、关于后续煤矿注入的承诺

根据重组后漳泽电力的发展战略和业务方向，同煤集团就有关事项作出如下承诺：

（一）重组后的漳泽电力是同煤集团发展以火电和煤电联营业务为主的唯一发电资产运营平台，同煤集团和下属各控股公司不再从事同一业务；

（二）大同煤矿集团临汾宏大豁口煤业有限公司和大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司为山西临汾热电有限公司配套煤矿，合计生产能力１５０万吨，同煤集团前期为将这两座煤矿注入漳泽电力已做了大量的准备工作，在满足有关法律法规及监管要求的前提下，同煤集团承诺在２０１４年底前将这两座煤矿的股权注入上市公司；

（三）同煤集团所属的现直接为重组后漳泽电力各电厂供煤或具备条件供煤的煤矿，在符合有关法律法规及监管要求后，生产经营性资产的权属完善清晰的情况下，逐步分期注入上市公司；

（四）对于原漳泽电力所属电厂，同煤集团将采取就近申请划拨煤炭资源，与同行业公司进行资源置换、合作开发等方式，逐步将这些电厂改造成为坑口电厂，并争取将其配套提供煤炭燃料的煤矿注入上市公司；

（五）对原有的规划电厂建设项目、“路条项目”和待核准项目，凡附近没有煤炭资产的申请迁址建设。今后漳泽电力所建电厂全部在拥有煤炭资源的地方选址，并且实行电厂、煤矿同步规划，同步报批，同步建设，全部由上市公司承担和享有。

截至本公告签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中。

十二、关于标的公司房产办理情况的承诺

同煤集团就标的资产王坪发电、塔山发电、大唐热电尚未取得房屋权属证书事宜承诺如下：

王坪发电、塔山发电、大唐热电正在办理上述房屋的房屋所有权证，同煤集团保证上述房产的所有权归各属于王坪发电、塔山发电、大唐热电，不存在任何权属纠纷。因上述房产未取得权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团负责承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。

截至本公告签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中。

十三、关于大唐热电一期工程延期关停的承诺

鉴于大唐热电二期项目投产后，大唐热电一期工程三个月内需关停，大唐热电一期工程存在发生减值的风险，同煤集团承诺：将通过负责购买替代容量和／或其他方式协助大唐热电取得暂缓关停一期项目的批准，确保参与漳泽电力重组后，不会因大唐热电一期未计提减值准备而给漳泽电力造成损失，自承诺书签署之日至大唐热电一期主机组剩余折旧年限内，如因大唐热电二期项目投产导致大唐热电一期工程关停的，按届时有效的会计准则，对于应记入损益的资产处置损失，同煤集团将及时给予上市公司相应补偿。

截至本公告签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中。

十四、关于大唐二期２×３００ＭＷ扩建工程的承诺

为保证上市公司的独立性，规范运作，同煤集团特做出如下承诺和说明：

（一）本次重组完成后，同煤集团不再委托大唐热电代建该项目；

（二）同煤集团将成立项目公司，继续完成大唐热电二期的建设和项目核准工作；

（三）大唐热电代建该项目期间所产生的一切权利和义务将由同煤集团享有和承担；

（四）同煤集团负责承担大唐热电因代建该项目所引起的一切损失和费用；

（五）该项目取得核准文件后二十四个月内，同煤集团将选择适当的时机和方式将该项目注入漳泽电力。”

截至本公告签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中。

十五、关于同煤集团不享有漳泽电力过渡期收益的承诺

为了进一步保护上市公司和中小股东的利益，同煤集团对上市公司过渡期间收益安排承诺如下：

（一）本次交易完成后，同煤集团不享有漳泽电力在过渡期间的收益。

（二）标的资产、漳泽电力过渡期间损益具体的支付安排：

１、同煤集团和漳泽电力共同协商确定会计师事务所及资产交割审计基准日，对标的资产和漳泽电力在过渡期间的损益进行审计，并确定标的资产和漳泽电力因过渡期间损益而导致的净资产变化额。

２、若经审计，漳泽电力的净资产增加额按重组后同煤集团通过定向增发获得的股份比例计算的份额，超过标的资产的净资产增加额，同煤集团公司应以现金支付该等差额；若标的资产的净资产增加额超过漳泽电力的净资产增加额按重组后同煤集团通过定向增发获得的股份比例计算的份额，就漳泽电力应付同煤集团公司的款项，漳泽电力确认为对同煤集团的负债，以现金方式予以支付。

３、同煤集团向漳泽电力进行现金补偿（若计算结果为负数则为漳泽电力应付同煤集团公司的款项）的具体计算公式如下：

同煤集团向漳泽电力进行现金补偿＝漳泽电力过渡期间净资产增加额×同煤集团通过定向增发获得的股份占定向增发后的股权比例÷（１－同煤集团通过定向增发获得的股份占定向增发后的股权比例）－标的资产的净资产增加额

计算上述“同煤集团通过定向增发获得的股份占定向增发后的股权比例”时不考虑定向增发募集资金所发行的股份数。

截至本公告签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中。

特此公告

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二〇一三年三月八日