声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　一、本期债券信用等级为ＡＡ级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为１２８，８０１．４８万元（截至２０１２年９月３０日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近一期末合并报表中的资产负债率为５１．４０％（母公司口径资产负债率为５５．１８％）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为：７，８５９．１７万元、１３，１４８．２８万元和７，５００．１３万元，年均可分配利润为９，５０２．５３万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、发行人最近三年及一期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为６，２２８．８９万元、－４，０４６．６９万元、－３７，４６２．００万元和－１，４９６．４０万元。未来如果公司经营性现金流持续为负，经营现金流对债务偿还的保障能力下降，存在无法偿付本期债券本息的风险。

　三、报告期各期末，发行人应收账款期末净额分别为２７，０００．１７万元、６０，６５７．２８万元、７１，１８２．２３万元和 ８８，４７１．７０万元，应收账款占营业收入的比例相对较高，应收账款客户中约９０％以上为国有电力公司，如果未来客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回收的坏账风险。

　四、报告期各期末，发行人存货期末净额分别为２０，７４０．２４元、３４，７２９．６２万元、７２，３９５．６５万元和 ６２，１２１．７１万元，发行人存货主要为智能电网和电力自动化产品的零部件、备品备件和库存商品，存在一定的跌价风险。若未来发行人存货出现大规模跌价情况，可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。

　五、本期公司债券由饶陆华先生（公司实际控制人、控股股东）及其妻子鄢玉珍女士提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保人资信情况良好，提供的担保可较为有效提高本期债券的保障程度，有利于保障债权人的利益。但未来在债券存续期间如果因某些特殊原因导致饶陆华先生及鄢玉珍女士的偿债能力下降或其持有发行人股票市值下降导致其全部权属资产价值低于本次债券发行金额，从而可能产生其担保能力下降或担保不足的风险。

　六、公司承诺本次债券存续期间不以交换、赠与、转让、抵押等方式处置公司拥有的“深房地字第４０００２５６９６９号”、“深房地字第４０００２５６９７１号”房屋所有权及在建工程“科陆大厦”。该承诺不可撤消，如有任何修改、补充、变更均须征得本次发行公司债券的债券持有人会议同意。

　六、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给本期债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

　七、本期债券发行结束后公司将积极申请在深交所上市交易。根据深交所的公司债券管理相关规定，具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行。发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本次债券在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

　八、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。如果发行人的主体信用评级和／或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人的主体信用级别和／或本期债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

　九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　十、公司所处的电力能源行业是国民经济的基础产业之一，行业发展总体水平与国民经济发展状况密切相关。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或电力行业变革导致相关行业波动，可能对公司的长远经营发展产生不利影响。

　十一、本公司２０１２年年报的预约披露时间为２０１３年３月２９日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司２０１２年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

　第一节 发行概况

　一、发行人基本信息

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

（一）注册中文名称：	深圳市科陆电子科技股份有限公司
（二）英文名称：	ＳｈｅｎＺｈｅｎ Ｃｌｏｕ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
（三）住所：	深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区５楼
（四）上市地点：	深圳证券交易所
（五）股票简称：	科陆电子
（六）股票代码：	００２１２１
（七）法定代表人：	饶陆华
（八）设立日期：	２０００年１１月３０日
（九）注册资本：	３９，６６９万元
（十）董事会秘书：	黄幼平
（十一）公司电话号码：	０７５５－２６７１９５２８
（十二）公司传真号码：	０７５５－２６７１９６７９
（十三）互联网网址：	ｗｗｗ．ｓｚｃｌｏｕ．ｃｏｍ

　二、本期公司债券发行的批准情况

　（一）公司于２０１２年５月２４日召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，并提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

　（二）公司于２０１２年６月１２日召开２０１２年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行公司债券的议案。

　（三）在股东大会的授权范围内，根据公司董事会于２０１２年７月２日召开的第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，本期债券为本次债券的第一期发行，发行规模为人民币２．８亿元，在中国证监会核准发行之日起６个月内完成，剩余部分自证监会核准之日起２４个月内完成。

　（四）董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年５月２５日、２０１２年６月１３日和２０１２年７月３日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。

　三、本期公司债券发行的核准情况

　２０１２年１０月２６日，经中国证监会证监许可【２０１２】１３９９号文核准，本公司获准发行不超过４．８亿元人民币公司债券。

　四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

１、	债券名称：		深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）
２、	发行总额：		本次公司债券的发行规模不超过４．８亿元（含４．８亿元），拟分两期发行方式发行，本期发行拟自中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内发行本次债券规模的５８．３３％，即人民币２．８亿元；剩余公司债券自中国证券监督管理委员会核准之日起二十四个月内发行完毕
３、	票面金额：		本期债券面值１００元
４、	发行价格：		按照票面金额平价发行
５、	债券期限：		５年
６、	发行人上调票面利率选择权：		发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。上调幅度为１至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。发行人将于本期债券的第３个计息年度的付息日前的第１０ 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
７、		回售选择权：	发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在第３个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
８、		计息方式：	采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
９、		发行首日：	本期债券发行期限的第１日，２０１３年３月１２日
１０、		计息期限：	若投资者放弃回售选择权，则计息期限自２０１３年３月１２日至２０１８年３月１１日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自２０１３年３月１２日至２０１６年３月１１日，未回售部分债券的计息期限自２０１３年３月１２日至２０１８年３月１１日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自２０１３年３月１２日至２０１６年３月１１日。
１１、		还本付息方式：	在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至２０１８年３月１２日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１６年３月１２日兑付，未回售部分债券的本金至２０１８年３月１２日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。
１２、		起息日：	本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的３月１２日为该计息年度的起息日。
１３、		付息日：	在本期债券的计息期间内，每年３月１２日为上一计息年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。
１４、		利息登记日：	依据中国证券登记结算公司相关规定办理。
１５、		回售登记期：	投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后５个工作日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。
１６、		到期偿付本息登记日：	依据中国证券登记结算公司相关规定办理。
１７、		支付方式：	本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
１８、		利息支付金额：	本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额＊票面利率。
１９、		本金兑付金额：	若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。
２０、		债权登记日：	确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。
２１、		债券利率确定方式：	本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期限前３年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。
２２、		担保情况：	本期债券由饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍为一致行动人提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
２３、		资信评级机构：	鹏元资信评估有限公司
２４、		信用级别：	发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。
２５、		保荐人：	国信证券股份有限公司
２６、		债券受托管理人：	国信证券股份有限公司
２７、		主承销商：	国信证券股份有限公司
２８、		债券形式：	实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
２９、		发行方式：	拟按照两期发行方式发行，本期发行拟自中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内发行本次债券规模的５８．３３％即人民币２．８亿元；剩余公司债券自中国证券监督管理委员会核准之日起二十四个月内发行完毕。具体发行方式参见发行公告。
３０、		发行对象：	本期债券面向持有债券登记机构开立Ａ股证券账户的投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。
３１、		承销方式：	本期债券由保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司组织的承销团承销，认购金额不足２．８亿元的部分，全部由主承销商余额包销。
３２、		募集资金用途：	本期债券募集资金主要用于优化公司债务结构，偿还公司债务和补充流动资金。
３３、		发行费用概算：	本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的１．５％。
３４、		拟上市地：	深圳证券交易所
３５、		税务提示：	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　五、本期公司债券发行上市安排

　本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

时间	事项
Ｔ－２日 　（２０１３年３月８日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告
Ｔ－１日 　（２０１３年３月１１日）	网下询价 　确定票面利率
Ｔ日 　（２０１３年３月１２日）	网下认购起始日 　网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有）
Ｔ＋１日 　（２０１３年３月１３日）	网下认购日
Ｔ＋２日 　（２０１３年３月１４日）	网下认购截止日 　网下机构投资者于当日１５：００前将认购款划至保荐人（主承销商）专用收款账户
Ｔ＋３日 　（２０１３年３月１５日）	发行结果公告日

　公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　六、本期公司债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司

　法定代表人：饶陆华

　住所：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区５楼

　电话：０７５５－２６７１９５２８

　传真：０７５５－２６７１９６７９

　联系人：黄幼平、李丽丽

　（二）保荐人（主承销商）

　保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

　法定代表人：何如

　住所：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６～２６层

　电话：０７５５－８２１３０６６９

　传真：０７５５－８２１３３４１９

　经办人员：刘卫兵、袁科、于洁泉、黄家颖、魏剑、王浩、张兴初

　（三）发行人律师事务所

　名称：国浩律师（深圳）事务所

　负责人：张敬前

　住所：深圳市深南大道６００８号特区报业大厦２２、２４楼

　经办律师：王彩章、朱永梅

　电话：０７５５－８３５１５６６６

　传真：０７５５－８３５１５３３３

　（四）审计机构

　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　法定代表人：梁春

　住所：深圳市滨河大道５０２２号联合广场Ｂ座５楼

　经办注册会计师：杨熹、张朝铖

　电话：０１０－５８３５０００１

　传真：０１０－５８３５０００６

　（五）资信评级机构

　名称：鹏元资信评估有限公司

　法定代表人：刘思源

　住所：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

　评级人员：林心平、贺亮明

　电话：０７５５－８２８７２３３３

　传真：０７５５－８２８７２０９０

　（六）债券受托管理人

　名称：国信证券股份有限公司

　法定代表人：何如

　住所：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６～２６层

　电话：０７５５－８２３３０８１３

　传真：０７５５－８２１３５１９９

　经办人员：袁科、于洁泉、黄家颖、魏剑、王浩、张兴初

　（七）保荐人（主承销商）收款银行

　开户行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

　户名：国信证券股份有限公司

　账号：４００００２９１２９２０００４２２１５

　联系电话：０７５５－８２４６１３９０

　（八）公司债券申请上市交易所

　名称：深圳证券交易所

　住所：深圳市深南东路５０４５号

　电话：０７５５－８２０８３３３３

　传真：０７５５－８２０８３６６７

　（九）公司债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　法定代表人：戴文华

　住所：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

　电话：０７５５－２５９３８０００

　传真：０７５５－２５９８８１２２

　七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　八、认购人承诺

　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　第二节 发行人的资信状况

　一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构

　发行人聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信评估有限公司《深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１２年公司债券信用评级分析报告》，发行人主体长期信用等级为ＡＡ，评级展望稳定；本期债券信用等级为ＡＡ。

　二、本次公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识的涵义

　经鹏元资信评估有限公司综合分析，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，评级展望稳定。ＡＡ级反映了公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。

　本期债券信用等级为ＡＡ，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　（二）评级报告的主要内容

　１、优势

　公司具备较强的研发能力，主营产品在智能电网细分领域具备较强的市场竞争优势；

　公司下游客户主要为电力公司，客户较为优质，业务具备良好的持续性；

　近年公司产销规模持续增长，非公开发行提升了公司综合实力，公司整体发展情况良好。

　２、关注

　公司应收账款及存货占用大量资金，一定程度上影响了资金使用效率；

　电网集中招标后产品价格下降及原材料价格的上涨给公司经营带来一定的压力；

　公司负债规模持续增长，存在一定的债务偿还压力。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　定期跟踪评级每年进行一次。届时，深圳市科陆电子科技股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，深圳市科陆电子科技股份有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与深圳市科陆电子科技股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

　如深圳市科陆电子科技股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至深圳市科陆电子科技股份有限公司提供评级所需相关资料。

　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将成立跟踪评级项目组对深圳市科陆电子科技股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

　鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送深圳市科陆电子科技股份有限公司及相关监管部门。

　三、发行人的资信情况

　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

　本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

　截至２０１２年９月３０日，公司获得银行授信约１５．６０亿元，尚未使用额度７．４６亿元。

　（二）与主要客户业务往来的资信情况

　报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严重违约情况。

　（三）报告期内发行的债券及偿还情况

　发行人最近三年未发行任何债券。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额

　本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额不超过４．８亿元，占发行人２０１２年９月３０日经审计的合并净资产的比例为３７．２７％，未超过最近一期合并净资产的４０％。

　（五）报告期内偿债能力财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指标	２０１２．０９．３０	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
流动比率	１．５３	１．５７	１．９０	１．５３
速动比率	１．０５	１．０４	１．５４	１．０８
资产负债率（％）	５１．４０	５３．７６	４５．９２	４８．８６
指标	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
利息保障倍数	３．３６	３．７０	１４．７９	２５．１２
到期贷款偿还率（％）	１００．００	１００．００	１００．００	１００．００

　注：上表数据根据２００９年、２０１０年、２０１１年经审计和２０１２年１－９月未经审计财务数据计算得出

　各指标计算公式如下：

　（１）流动比率＝流动资产／流动负债

　（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　（３）资产负债率＝总负债／总资产

　（４）利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用中的利息支出）／财务费用中的利息支出

　（５）到期贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　第三节 担保情况

　本期公司债券由饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，为本期债券的本息偿付提供了进一步的保障。

　一、公司债券担保人基本情况

　（一）基本情况简介

　本期公司债券担保人饶陆华先生，饶陆华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于１９６５年７月，高级经济师，现任科陆电子董事长、总裁。

　本期公司债券担保人鄢玉珍女士，中国国籍，无境外永久居留权。与科陆电子董事长饶陆华先生为夫妻关系，系一致行动人。

　（二）担保人主要权属资产情况

　１、截至２０１２年９月３０日，饶陆华持有公司股权情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	备注
１	深圳市科陆电子科技股份有限公司	３９，６６９．００	４２．１７％	已质押：１６，０１０．００万股；未质押： ７１８．６０万股
２	深圳市金粤投资有限公司	１０，５００．００	１００．００％	无抵押情况
３	深圳市正星光电技术有限公司	６，０００．００	６０．５９％	无抵押情况
４	深圳市柯妮丝麗服装有限公司	２，５００．００	８１．６６％	无抵押情况
５	成都逗溜网科技有限公司	１，０００．００	９０．００％	无抵押情况
６	深圳市亚辰电子科技有限公司	３００．００	１０．３３％	无抵押情况
７	深圳市深赛尔股份有限公司	７，５００．００	７．３３％	无抵押情况
８	深圳市天基权科技股份有限公司	４，５００．００	４．４４％	无抵押情况

　２、持有房产情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

所有者	资产概况	面积（平方米）	备注
饶陆华	房产：深房地字第４００００４８２５４８号	３６３．５３平方米	无抵押情况
鄢玉珍	房产：深房地字第４００００４３４０６号	７８．７０平方米	无抵押情况

　（三）资信状况

　保荐人／主承销商：

　深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层

　签署时间：２０１３ 年３月８日

　(下转A26版）

　(上接A25版）

担保人过往信用记录优良，不存在恶意违约或欠债逾期不还的情况，其提供的担保有利于保障债权人的利益。

（四）担保人累计对外担保情况

截至２０１２年９月３０日，担保人对外担保情况如下：

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（五）担保人未决诉讼或仲裁事项

截至２０１２年９月３０日，担保人不存在未决诉讼或仲裁事项。

（六）担保人偿债能力分析

担保人过往信用记录良好。截至本募集说明书签署之日，担保人权属资产价值高于本期债券发行最高额度４．８亿元，且流动性较强，其提供的担保有利于保障债权人的利益。

二、担保函内容

２０１２年９月２０日，饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍向发行人出具了《担保函》，为公司本次公开发行公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》全文如下：

鉴于：

一、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟公开发行不超过４．８亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）并在深圳证券交易所上市。

二、担保人饶陆华系发行人的控股股东、实际控制人，并担任发行人的法定代表人、董事长职务；担保人鄢玉珍系饶陆华的配偶。前述保证人具有提供保证担保的法律资格。

担保人出于真实意思，在此承诺以其全部财产对发行人本次债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的担保。具体担保事宜如下：

第一条 被担保的债券种类、数额

被担保的债券为发行人本次发行的公司债券，发行规模不超过人民币４．８亿元。债券实际发行数额以发行人经中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司债券总额为准。

第二条 保证方式

担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤消的连带责任保证担保。

第三条 保证范围

担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债券的费用和其他应支付的费用。

第四条 保证期间

本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后六个月止。债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

第五条 保证责任的承担

在保证期间内，如发行人不能按照募集说明书的承诺偿付本次债券本金和／或利息（包括债券持有人回售时），担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起３０日内向债券持有人清偿相关款项。

第六条 发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

担保人为发行人履行本次债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

第七条 资产状况披露

中国证监会或者债券受托管理人有权对担保人的个人信用、资产状况进行日常持续监督，担保人应积极配合提供相关信息。

第八条 债券的转让或出质

债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本《担保函》第三条规定的保证范围内继续承担保证责任。

第九条 主债权的变更

经中国证监会和债券持有人会议批准，本次债券的期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本《担保函》项下的保证责任。

第十条 加速到期

在担保函项下的债券到期之前，担保人违背本《承诺函》项下约定以及发生其他任何足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证，发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付本次公司债券本息。

第十一条 担保函的生效

本《担保函》于本次发行获得中国证监会核准并成功发行之日起生效，且在本《担保函》规定的保证期间内不得变更或撤销。

第十二条 其他事项

担保人同意公司将本《担保函》作为公司申请发行公司债券的文件一并上报中国证监会。

第四节 发行人基本情况

一、概况

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二、发行人历史沿革情况

（一）首次公开发行前的历史沿革

１、科陆有限公司设立

公司前身为成立于１９９６年８月１２日的科陆有限公司，成立时的注册资本为人民币１００万元，其中：饶陆华出资人民币６０万元，持股比例为６０％，严砺生出资人民币２５万元，持股比例为２５％，曾驱虎出资人民币１５万元，持股比例为１５％。科陆有限公司设立时股东出资情况如下：

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本次实收资本业经深圳市民孚会计师事务所“深民会所验字【１９９６】Ｔ０１４号”验资报告验证。

２、科陆有限公司１９９７ 年增资

１９９７年１１月，经公司董事会批准，科陆有限公司增资２８０万元，注册资本由１００万元增加至３８０万元，由科陆有限公司股东分别按其原出资比例增资。本次增资后，科陆有限公司的股东出资情况如下：

■

本次增资业经深圳北成会计师事务所“北成验字【９７】第１７１号”验资报告验证。

３、科陆有限公司１９９９ 年股权转让

１９９９年１２月，根据科陆有限公司股东严砺生与饶陆华签订的《股权转让协议书》，严砺生将其持有的科陆有限公司２５％的股权全部转让给饶陆华。本次股权转让后，科陆有限公司的股东出资情况如下：

■

４、科陆有限公司２０００ 年股权转让

２０００年９月，根据饶陆华与深圳创新投签订的《股权转让协议书》，饶陆华将其持有的科陆有限公司１３％的股权转让给深圳创新投；根据饶陆华与曾驱虎、袁继全签订的《股权转让协议书》，饶陆华将其持有的科陆有限公司３．４％的股权转让给曾驱虎、６．４７％的股权转让给袁继全；根据饶陆华、曾驱虎与青岛高德签订的《股权转让协议书》，饶陆华将其持有的科陆有限公司４．８５％、曾驱虎将其持有的科陆有限公司３．１５％的股权转让给青岛高德；根据饶陆华、曾驱虎与深圳高新投签订的《股权转让协议》，饶陆华将其持有的科陆有限公司４．２５％、曾驱虎将其持有的科陆有限公司０．７５％的股权转让给深圳高新投。本次股权转让后，科陆有限公司的股东出资情况如下：

■

５、股份公司成立情况

２０００年１１月７日，经深圳市人民政府《关于同意以发起方式设立深圳市科陆电子科技股份有限公司的批复》（深府函【２０００】７４号）文批准，科陆有限公司以截至２０００年９月３０日经审计的净资产３０，４６９，６８３．１５元按１：１的比例折合股份３０，０００，０００股，依法整体变更设立深圳市科陆电子科技股份有限公司，并于２０００年１１月３０日取得由深圳市工商行政管理局颁发的注册号为４４０３０２０２５８１５的营业执照。变更为股份公司后，公司股权结构如下：

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６、股份公司２００２年以未分配利润转增股本

２００２年４月，经公司２００１年年度股东大会同意，公司以２００１年１２月３１日的股本总额３，０００万股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股送５股派现金０．１元，公司总股本由３，０００万股增至４，５００万股，各股东持股比例不变。经本次变动后，公司的股权结构情况如下：

■

本次增资业经深圳鹏城会计师事务所“深鹏所验字【２００２】４４ 号”验资报告验证。

７、股份公司２００５ 年股权转让

２００５年４月，股东曾驱虎与饶陆华、范家闩、阮海明、干体兵、刘明忠、唐月奎分别签订《股权转让协议》，约定将曾驱虎所持有的科陆电子１１．７１７％、１％、０．８３３％、０．６％、０．２％、０．１５％的股份分别转让给股东饶陆华、范家闩、阮海明、干体兵、刘明忠、唐月奎。转让后的股权结构如下：

■

８、股份公司２００６ 年股权转让

２００６年３月，股东干体兵与饶陆华签订《股权转让协议》，干体兵将所持有的科陆电子０．６％的股份转让给饶陆华。转让后的股权结构如下：

■

（二）发行人首次公开发行股票时股权结构

２００７年２月６日，经中国证监会发行字［２００７］３５号文“关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司首次公开发行股票的通知”的核准，公司首次公开发行人民币普通股Ａ股１，５００万股。其中，网下配售３００万股，网上发行１，２００万股，发行价格为１１元／股；经深圳证券交易所《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００７］２４号）同意，本公司公开发行中网上定价发行的１，２００万股股票于２００７年３月６日在深圳证券交易所挂牌交易，向询价对象配售的３００万股股票于２００７年６月６日起开始在深圳证券交易所上市流通。股票简称为“科陆电子”，股票代码为“００２１２１”。经过首次公开发行，股权结构如下：

■

（三）发行人上市以来股本结构变化情况

１、２００７年中期实施资本公积金转增股本

２００７年８月１５日召开的公司２００７年第二次临时股东大会审议通过了深圳市科陆电子股份有限公司２００７年度中期资本公积金转增股本方案，以截至公司目前总股本６０，０００，０００股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司总股本６０，０００，０００股增加至１２０，０００，０００股，其中限售流通股９０，０００，０００股。

２、２００８年末期实施资本公积金转增股本

２００９年５月１５日召开的２００８年度股东大会审议通过了２００８年度权益分派方案，以公司现有总股本１２０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股送红股５股，派１元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派０．４０元）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。分红后总股本增至２４０，０００，０００股，其中限售流通股１２５，９２９，５５０股。

３、非公开发行股票情况

２０１０年９月１４日中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１２５６号）核准公司非公开发行了２４，４６０，０００股人民币普通股（Ａ股）的有关议案，发行后公司总股本增加至２６４，４６０，０００股，其中限售股１１５，０８３，１６０股，无限售流通股１４９，３７６，８４０股。

４、２０１１年中期实施资本公积金转增股本

经公司第四届董事会第十一次会议及２０１０年年度股东大会审议批准，公司于２０１１年５月１２日实施了２０１０年度权益分派方案，其中，以公积金向全体股东每１０股转增５股，共转增股本１３２，２３０，０００股。权益分派方案实施前，公司股份总数为２６４，４６０，０００股，权益分派方案实施后，公司股份总数为３９６，６９０，０００股。其中限售股１２９，０４７，２６５股，无限售流通股２６７，６４２，７３５股。

（三）重大资产重组及主营业务转型情况

本公司设立以来未发生过其他重大资产重组情况。

三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至２０１２年９月３０日，公司总股本为３９６，６９０，０００股，其中无限售条件的流通股２６７，６３２，２３５股，占比６７．４７％，有限售条件的流通股１２９，０５７，７６５股，占比３２．５３％。

（二）本次发行前前十名股东的持股情况

截至２０１２年９月３０日，本公司总股本为３９６，６９０，０００股，其中前１０名股东的持股情况如下表所示：

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四、公司组织架构及权益投资情况

（一）公司的组织机构

公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。公司组织机构图如下：

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

截至２０１２年９月３０日，公司拥有９家全资子公司和４家控股子公司，具体情况如下表所示：

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公司拥有的各个公司的具体情况如下：

■

五、控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东和实际控制人的基本情况

截止２０１２年９月３０日，公司的控股股东和实际控制人为公司的董事长兼总裁饶陆华，其持有公司１６７，２８６，０００股，占公司总股本４２．１７％，其中持有有限售条件股份１２５，４６４，５００股，质押或冻结的股份１０７，６００，０００股。公司无其他持股在１０％以上（含１０％）的股东。

饶陆华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于１９６５年７月，高级经济师，２００８年７月获清华ＥＭＢＡ硕士学位，１９８９年７月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位，曾在电子部武汉国营七一○厂负责技术及管理工作；１９９６年创立本公司以来一直担任公司董事长，２００１年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，２００２年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。２００３年当选为中国计量协会副理事长，２００９年９月当选深圳市总商会（工商联）理事会副会长，２０１０年连任深圳市第五届政协委员。现任本公司董事长、总经理，同时担任深圳市科陆软件有限公司执行董事兼总经理、深圳市科陆电源技术有限公司董事长、深圳市科陆变频器有限公司董事长兼总经理、深圳市科陆电气技术有限公司执行董事、成都市科陆洲电子有限公司董事长、深圳市科陆塑胶实业有限公司董事长、四川科陆新能电气有限公司董事长、成都乾诚科技有限责任公司董事长、南昌市科陆智能电网科技有限公司董事长、深圳市科陆技术服务有限公司董事长、深圳市柯妮丝麗服装有限公司董事长、深圳市金粤投资有限公司执行董事、成都玩星网络有限公司董事长、江阴市恒润重工股份有限公司董事、深圳市正星光电技术有限公司董事长、成都逗溜网科技有限公司董事长。

（二）公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系

公司与控股股东及实际控制人的股权关系如图：

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（三）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况

截止２０１２年９月３０日，公司的控股股东、实际控制人还对以下企业进行了投资：

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六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

■

七、公司的主营业务

（一）公司的经营范围

公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检定装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、中压开关及智能化设备、电动汽车充／换电站及充／换电设备、电动汽车充／换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测与检修产品、无功补偿器（ＳＶＧ／ＳＶＣ／ＳＴＡＴＣＯＭ）、风电变流器、光伏逆变器、射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、ＬＥＤ电源、航空电源的研发、生产、销售；化学储能电池；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第［２００１］０６５６号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。

（二）公司的主营业务

公司是为智能电网和新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点高新技术企业。公司主营业务为电力自动化产品、电工仪器仪表及超高频电子标签（ＲＦＩＤ）系列产品的研发、生产及销售。

公司作为国内电工仪器仪表行业的领先企业，掌握着行业内先进的核心技术，自主研制了涵盖智能电网、新能源和节能减排行业的系列产品，逐步实现纵向一体化延伸和横向多领域向综合能源服务商拓展。

（三）行业发展前景

１、行业情况

电力行业体系由四大环节（发电、输电、配电、用电）组成，电力由发电厂传输到最终用户，也先后经过上述四个环节。其相互关系如下图所示：

■

公司主要所处电力行业，产品主要应用于电力行业体系四大环节中的“用电”、“配电”环节，下游行业主要是电力、石化能源等行业。

２、行业发展前景广阔

电力工业作为国家支柱产业在国民经济中占据着重要地位。根据电力行业十二五规划，“十二五”期间，全国电力工业投资规模达到５．３万亿元，比“十一五”期间增长 ６８％，其中电源投资２．７５万亿元，占全部投资的５２％；电网投资２．５５万亿元，占４８％。

根据国家电网公司和南方电网公司２０１２年工作会议精神，２０１２年国家电网计划完成固定资产投资３，３６２亿元，其中电网投资３，０９７亿元；南方电网计划完成固定资产投资８６７亿元，其中电网投资６５６亿元。２０１２年全国电网固定资产计划投资合计４，２２９亿元，其中电网建设投资３，７５３亿元。

２０１０－２０１５年是智能电网的全面建设期，预计智能化装备投资额高达２，８６１亿元，年均５７２亿元，其中，用电环节占比达到２７％以上。

２０１２年５月４日，根据科技部发布的《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》：“十二五”期间我国智能电网总体的发展目标是突破大规模间歇式新能源电源并网与储能、智能配用电、大电网智能调度与控制、智能装备等智能电网核心关键技术，形成具有自主知识产权的智能电网技术体系和标准体系，建立较为完善的智能电网产业链，基本建成以信息化、自动化、互动化为特征的智能电网，推动我国电网从传统电网向高效、经济、清洁、互动的现代电网的升级和跨越。

“十二五”期间，全球智能电网仍将处于发展初期，国内外基本处于同一起跑线上，这正是中国智能电网建设实现跨越式发展，领先世界的重要战略机遇期，未来发展前景广阔。

（四）公司的主要产品及用途

公司产品主要分为三大类：电力自动化产品、电工仪器仪表产品及ＲＦＩＤ系列产品，主要应用在智能电网、新能源和节能减排领域。具体的产品分类如下：

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１、电力自动化产品

电力系统可分为发电、输电、变电、配电、用电五个环节。电力自动化是运用现代计算机技术、通信技术、信息处理技术、自动控制等技术对这五个环节进行控制、监测、保护、运行、管理的系统和设备，既包括硬件也包括软件，主要可分为电站自动化、变电站自动化、调度自动化、配电自动化和用电自动化。公司在电力自动化产品中重点发展用电自动化产品和电力操作电源。

（１）用电自动化产品

用电管理系统主要由主站硬软件系统、通信网络和管理终端三部分构成；其中主站硬软件系统包括应用软件系统、数据库管理系统和计算机等硬件设备。系统通过对各种用电场合（发电厂、变电站、大用户、配变、居民电表）的电能量的监测、数据远抄集中，对数据进行统计、分析，以便各级供电部门进行管理应用。

（２）电力操作电源

电力操作电源是为发电厂、变电站等重要电网节点的所有电力自动化系统、通讯系统、遥控执行系统等设备提供可靠不间断后备电源的基础设施，也是高压断路器跳合闸、二次回路的仪器仪表、继电保护装置、应急照明等各类低压设备的动力来源。

公司电力操作电源主要包括ＧＺＤＷ／ＧＣＦＷ微机型高频开关电源。该系统主要由高频整流模块、电池管理模块、绝缘监察模块、有源逆变模块、电池组、配电子系统、馈电子系统、智能监控子系统等组成。电力操作电源是电力电子技术、机电一体化、嵌入式控制技术、功率电子仿真技术、计算机通信技术等结合的产物，涉及强电、弱电、机械等学科，是一个综合的高技术产品。在所有的应用技术中，以电力电子技术和嵌入式控制技术最为关键。

该类产品主要应用于电力、电气化铁路、城市轨道交通等领域，主要功能包括：高效率的交直流变换；对电池组恒流充电、恒压充电、缓充充电，并能自动均流；电池智能管理；有源逆流，恒流放电；直流系统绝缘监察；智能电源监控，具有“四遥”接口。

（３）高中低压变频器

科陆变频器产品系列主要应用于电动机的调速，公司变频器产品在设计中充分考虑了现场的复杂工况和中国的电网情况，实现了简易矢量控制技术和恒转矩快速动态响应，具有加、减速自适应功能，并可自动识别电机转速，满足用户的节能需求。

公司变频器产品可被广泛应用于煤炭、电力、油气开采、塑胶、冶金、石油、化工、市政等行业中。随着中国经济增长，制造业的快速发展为变频器产品提供了越来越大的市场空间。

２、电工仪器仪表产品

电工仪器仪表是对各种静态和动态电磁参量进行测量和处理的仪器仪表，以及以其为基础组成的各种测量控制装置和系统的总称，主要用于电信号的各种参数的测量，例如电压、电流、功率、电能、相位、频率等。由于电信号测量方法简单、测量准确度高、测量设备轻便，因此，电工仪器仪表产品的应用已遍及国民经济的各个领域，在工业生产中的应用较为普遍。

（１）电子式电能表

电子式电能表包括多功能电能表、多费率电能表、预付费电能表、多用户电能表和普通电子式电能表。该类产品运用了标准表中使用的精密交流采样技术、数字锁相环技术、软件校准技术。具有精密度高、动态范围宽、长期稳定性好、载负荷波动大、电压断相时仍能准确计量的显著特点。该类产品主要应用在电能量计量计费领域，主要用于计量用电度数，并为分时计量计费和为供电部门提供用电负荷、峰值用电量、窃电等方面参数和原始信息。

（２）标准仪器仪表

标准仪器仪表包括多功能标准仪表系列、检验装置系列和交流功率源系列。

多功能标准表主要采用公司自主研究的精密交流采样技术、数字锁相环技术、软件校准技术，在国内率先实现大屏幕ＬＣＤ汉字显示、向量图显示、谐波分析、波形显示等多种功能，具有高精度、宽量限、长期稳定性好的显著特点；该类产品主要应用在电力计量传递领域，主要用于检验电能表及更低等级的标准表精度及稳定度指标。

检验装置主要由标准表、功率源（电源装置）、控制管理单元、被检表安放台架、控制管理软件等主要单元组成，具有同行业中功能最齐全、指标稳定、自动化程度高的特点；该产品主要应用在电力行业各级电力计量检定部门，用于批量完成对电能表、指示仪表、数字仪表、电量变送器、互感器等计量器具的检验。

交流功率源运用了公司自主研制的软件可控数字信号合成技术，可以发生各种谐波成分的仿真功率信号，稳定性高、失真度小；该产品主要应用在电力行业各级电力计量检定部门，为各种电能表或其他被检仪表提供稳定的仿真电源信号，是检验装置必备的配套设备。

３、ＲＦＩＤ产品

射频识别技术（Ｒａｄｉｏ Ｆｒｅｑｕｅｎｃｙ Ｉｄｅｎｔｉｆｉｃａｔｉｏｎ，缩写ＲＦＩＤ），是一项利用射频信号通过空间耦合（交变磁场或电磁场）实现无接触信息传递并通过所传递的信息达到识别目的的技术。

公司通过ＲＦＩＤ技术已经成功开发出基于ＲＦＩＤ的各类电子标签以及适用于多种场合的读写设备。２０１１年度，公司成功实现了多个ＲＦＩＤ项目的应用推广，包括数码封印管理系统、资产管理系统、大批量集中识别装置，电力资产全生命周期管理系统、消防设备巡检系统、监狱人员定位综合管理系统等，保持了公司ＲＦＩＤ产品的稳定发展。公司开展了多项基于ＲＦＩＤ技术的新产品研发，ＲＦＩＤ产品销售收入将保持持续增长。

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年经审计及２０１２年１－９月未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的财务报告分别经深圳市鹏城会计师事务所有限公司、立信大华会计师事务所有限公司和大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为深鹏所股审字［２０１０］０３８号、立信大华审字［２０１１］１５９号和大华审字［２０１２］１６１号）。在本节中，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－９月的财务报表统一按照新会计准则编制披露。

除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。投资者可查阅公司披露于深圳证券交易所网站的关于公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度经审计及２０１２年１－９月未经审计的财务报告相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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合并利润表

单位：元

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合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

■

母公司资产负债表（续）

单位：元

■

母公司利润表

单位：元

■

母公司现金流量表

单位：元

■

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

■

（二）母公司报表口径主要财务指标

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

（１）流动比率＝流动资产／流动负债

（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（３）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

（４）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

（５）资产负债率＝总负债／总资产

（６）每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末股本总额

（７）每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

（８）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

（９）利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用中的利息支出）／财务费用中的利息支出

第六节 募集资金的运用

一、募集资金运用计划

（一）预计本次发行公司债券募集资金总量

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，并经２０１２年第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请本次公司债券发行规模不超过４．８亿元。

经第四届董事会第二十五次（临时）会议决议，本期债券为本次债券的第一期发行，发行规模为人民币２．８亿元，在中国证监会核准发行之日起６个月内完成，剩余部分自证监会核准之日起２４个月内完成。

（二）本期公司债券募集资金投向

经公司２０１２年第三次临时股东大会审议决定，本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还借款、调整债务结构和补充流动资金，并授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额及比例。

本次债券首次发行所募集资金扣除发行费用后，拟将２．７亿元用于偿还银行借款。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

公司根据自身的财务状况及商业银行贷款情况，拟订了偿还商业银行贷款计划，具体情况如下表所示：

■

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，对具体偿还计划进行调整，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。

二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

截至２０１２年９月３０日，公司流动负债占负债总额的比例为９４．６７％，非流动负债占负债总额的比例为５．３３％，流动比率为１．５３。为降低资产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资。

以截至２０１２年９月３０日财务数据为基准，并基于“第八节 财务会计信息”之“五、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化”设定的假设按募集资金用途使用本次所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为７４．３１％，非流动负债占负债总额的比例将上升为２５．６９％，流动比率提高为１．９５，公司的债务结构将得到优化。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本

近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已难以满足当前经营发展的需要。通过发行本期公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。

（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

２０１０年以来，人民银行已经多次调整了存贷款基准利率，目前三至五年贷款利率为６．４０。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率波动带来的风险。

综上所述，本期债券募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，可以优化债务期限结构，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险；拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司盈利水平提升；锁定融资成本，降低利率上升风险。本期债券发行为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

第七节 备查文件

投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件亦在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及２０１２年三季度财务报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

（七）其他文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午９：００－１１：００，下午３：００－５：００，于下列地点查阅上述文件。

查阅地点：深圳市科陆电子科技股份有限公司

办公地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋５楼

联系人：黄幼平、李丽丽

电话：０７５５－２６７１９５２８

传真：０７５５－２６７１９６７９

互联网网址：ｗｗｗ．ｓｚｃｌｏｕ．ｃｏｍ

深圳市科陆电子科技股份有限公司

2013年3月8日

担保方	被担保方	担保金额（万元）	起始日—到期日
饶陆华	科陆电子	１０，０００．００	２０１２年０２月２９日—２０１３年０２月２８日
饶陆华	科陆电子	２，０００．００	２０１２年０３月０２日—２０１３年０３月０２日
饶陆华	科陆电子	２，０００．００	２０１２年０３月０５日—２０１３年０３月０２日
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	３，０００．００	２０１２年０３月０８日—２０１３年０３月０８日
饶陆华	科陆电子	５，０００．００	２０１２年０６月２９日—２０１２年１２月２９日
饶陆华	科陆电子	１０，０００．００	２０１２年０７月３１日—２０１３年０７月３０日
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	７，０００．００	２０１２年０７月３１日—２０１３年０７月３０日
饶陆华	科陆电子	１０，０００．００	２０１２年８月１４日－２０１３年８月１４日
饶陆华	科陆电子	８，０００．００	２０１２年８月２８日－２０１３年２月２７日
合计		５７，０００．００

１、注册中文名称：	深圳市科陆电子科技股份有限公司
２、英文名称：	ＳｈｅｎＺｈｅｎ Ｃｌｏｕ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
３、注册地址：	深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区５楼
４、上市地点：	深圳证券交易所
５、股票简称：	科陆电子
６、股票代码：	００２１２１
７、法定代表人：	饶陆华
８、设立日期：	２０００年１１月３０日
９、注册资本：	３９６，６９０，０００元
１０、董事会秘书：	黄幼平
１１、公司电话号码：	０７５５－２６７１９５２８
１２、公司传真号码：	０７５５－２６７１９６７９
１３、互联网网址：	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｃｌｏｕ．ｃｏｍ
１４、经营范围：	电力测量仪器仪表及检定装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、中压开关及智能化设备、电动汽车充／换电站及充／换电设备、电动汽车充／换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测与检修产品、无功补偿器（ＳＶＧ／ＳＶＣ／ＳＴＡＴＣＯＭ）、风电变流器、光伏逆变器、射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、ＬＥＤ电源、航空电源的研发、生产、销售；化学储能电池；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第［２００１］０６５６号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。

股 东	出资额（万元）	持股比例（％）
饶陆华	６０．００	６０．００
严砺生	２５．００	２５．００
曾驱虎	１５．００	１５．００
合 计	１００．００	１００．００

股 东	出资额（万元）	持股比例（％）
饶陆华	２２８．００	６０．００
严砺生	９５．００	２５．００
曾驱虎	５７．００	１５．００
合 计	３８０．００	１００．００

股 东	出资额（万元）	持股比例（％）
饶陆华	３２３．００	８５．００
曾驱虎	５７．００	１５．００
合 计	３８０．００	１００．００

股 东	出资额（万元）	持股比例（％）
饶陆华	２０１．５１	５３．０３
曾驱虎	５５．１０	１４．５０
深圳创新投	４９．４０	１３．００
青岛高德	３０．４０	８．００
袁继全	２４．５９	６．４７
深圳高新投	１９．００	５．００
合 计	３８０．００	１００．００

股 东	所持股份（万股）	持股比例（％）
饶陆华	１，５９０．９０	５３．０３
曾驱虎	４３５．００	１４．５０
深圳创新投	３９０．００	１３．００
青岛高德	２４０．００	８．００
袁继全	１９４．１０	６．４７
深圳高新投	１５０．００	５．００
合 计	３，０００．００	１００．００

股 东	所持股份（万股）	持股比例（％）
饶陆华	２，３８６．３５	５３．０３
曾驱虎	６５２．５０	１４．５０
深圳创新投	５８５．００	１３．００
青岛高德	３６０．００	８．００
袁继全	２９１．１５	６．４７
深圳高新投	２２５．００	５．００
合 计	４，５００．００	１００．００

股 东	所持股份（万股）	持股比例（％）
饶陆华	２，９１３．６０	６４．７５
深圳创新投	５８５．００	１３．００
青岛高德	３６０．００	８．００
袁继全	２９１．１５	６．４７
深圳高新投	２２５．００	５．００
范家闩	４５．００	１．００
阮海明	３７．５０	０．８３
干体兵	２７．００	０．６０
刘明忠	９．００	０．２０
唐月奎	６．７５	０．１５
合 计	４，５００．００	１００．００

股 东	所持股份（万股）	持股比例（％）
饶陆华	２，９４０．６０	６５．３５
深圳创新投	５８５．００	１３．００
青岛高德	３６０．００	８．００
袁继全	２９１．１５	６．４７
深圳高新投	２２５．００	５．００
范家闩	４５．００	１．００
阮海明	３７．５０	０．８３
刘明忠	９．００	０．２０
唐月奎	６．７５	０．１５
合 计	４，５００．００	１００．００

股 东	所持股份（万股）	持股比例（％）
一、有限售条件流通股	４，５００．００	７５．００
饶陆华	２，９４０．６０	４９．０１
深圳创新投	５８５．００	９．７５
青岛高德	３６０．００	６．００
袁继全	２９１．１５	４．８５
深圳高新投	２２５．００	３．７５
范家闩	４５．００	０．７５
阮海明	３７．５０	０．６３
刘明忠	９．００	０．１５
唐月奎	６．７５	０．１１
二、本次发行流通股	１，５００．００	２５．００
合 计	６，０００．００	１００．００

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例	股东性质
１	饶陆华	１６７，２８６，０００	４２．１７％	境内自然人
２	上海景贤投资有限公司	１１，３０２，９１５	２．８５％	境内非国有法人
３	全国社会保障基金理事会转持二户	９，０００，０００	２．２７％	国有法人
４	袁继全	８，２２２，９５０	２．０７％	境内自然人
５	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深	７，４３５，４６２	１．８７％	境内非国有法人
６	邦信资产管理有限公司	６，０００，０００	１．５１％	国有法人
７	北京淳信资本管理有限公司	６，０００，０００	１．５１％	境内非国有法人
８	天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）	６，０００，０００	１．５１％	境内非国有法人
９	江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司	５，９７０，０００	１．５％	国有法人
１０	深圳市高新投集团有限公司	４，０５０，０００	１．０２％	国有法人

公司名称	注册资本 （万元）	成立时间	经营范围	持股比例 （％）
科陆软件	５００．００	２００４－０３－１７	计算机软件开发与销售	１００．００
科陆电源	２，０００．００	２００５－０１－３１	电源设备、电气设备、电子设备、软件产品的研发、生产、销售（生产场地执照另行申办）；软件工程、系统维护；提供相应的技术咨询、安装、维修服务（限上门维修）；进出口业务	８８．８６
科陆洲	２１，２８０．００	２００６－１０－２６	计算机软件的开发与销售，系统集成；仪器仪表的生产；货物及技术进出口业务（法律行政法规禁止项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可证后，方可经营）；（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证载有效期内经营）	１００．００
海顺投资	１，０００．００	２００７－１１－１２	投资高新技术企业、兴办实业（具体项目另行申报）	１００．００
上海东自	２，０００．００	２００９－０１－１２	高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产及销售，计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。从事货物及技术的进出口业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】	６０．００
科陆变频	１１，１４０．００	２００８－０９－１０	高压变频器、低压变频器、中压变频器、无功补偿、特种变流装置、太阳能光伏逆变器的技术开发、生产及销售（凭深南环批【２０１０】５２５２３号经营）；软件产品的开发与销售、软件工程、系统维护；提供相应的技术咨询、安装、维修（仅限上门服务）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。	８５．００
科陆电气	１，０００．００	２００９－０１－０３	配网自动化产品、无功补偿装置、电力电子设备、软件的技术研发和销售	１００．００
鸿志软件	１００．００	２００９－０６－０３	计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）	１００．００
科陆塑胶	１００．００	２０１０－０３－３１	塑胶制品及模具的研发、生产及销售（不含再生资源回收经营）	１００．００
四川新能	２，０００．００	２０１０－０５－０５	研发、生产、销售电气设备、电力设备、电子产品、计算机软硬件并提供技术服务	７３．００
科陆能源服务	５，０００．００	２０１０－１２－３０	合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机网络软硬件的研发与技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯设备、光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护。	１００．００
科陆技术	５００．００	２０１１－６－１０	电力设备安装维护，工程施工改造升级，软件工程系统维护（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）	１００．００
科陆智能电网	１０，０００．００	２０１１－９－１９	电力设备、精密仪器、计算机软件研发、生产、销售及系统维护；技术咨询、技术服务；项目投资及管理（以上项目国家有专项规定的除外）	１００．００

公司名称	法定代表人	注册资本（万元）	成立时间	经营范围
深圳市金粤投资有限公司	饶陆华	１０，５００	２００７－８－１５	投资兴办实业（具体项目另行申报）。
深圳市柯妮丝麗服装有限公司	饶陆华	２，５００	２００４－３－８	服装及饰品的设计与销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
深圳市正星光电技术有限公司	饶陆华	６，０００	２０１１－９－９	光电子器件、精细玻璃及周边设备的技术开发、销售及技术咨询；触摸屏材料、镀膜产品的技术开发、生产及销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
深圳市亚辰电子科技有限公司	石立	３００	２００２－４－８	兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、光电产品的技术开发；电子设备、通讯设备、机电设备、办公自动化设备的技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成都逗溜网科技有限公司	饶陆华	１，０００	２０１１－７－２２	软件开发及维护、计算机技术服务与技术咨询、计算机网络工程设计、施工；网页设计、图文设计（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）
深圳市天基权科技股份有限公司	释延豹	４，５００	２００２－９－６	生物科技产品的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。经营进出口业务（具体按深贸证字第２００３－０８３８号执行）；ＩＩ类：６８２１医用电子仪器设备、６８２２医用光学器具、仪器及内窥镜设备，６８２４医用激光仪器设备；ＩＩ类、Ⅲ类６８４０临床检验分析仪器的生产（由分支机构生产，《医疗器械生产许可证》有效期至２０１３年７月８日）。
深圳市深赛尔股份有限公司	刘国民	７，５００	２００２－１１－１１	投资兴办实业（具体项目另行申报）；ＵＶ油墨、水性油墨的生产（具体项目由分公司经营）、销售（不含易燃、易爆、剧毒等危险化学品）；溶剂类涂料（中间产品：聚氨酯树脂是危险化学品）、丙烯酸清漆、丙烯酸清烘漆、丙烯酸漆稀释剂、聚氨酯漆稀释剂、聚酯树脂清漆、聚酯漆稀释剂生产（由深圳市深赛尔实业有限公司信阳分公司经营，《安全生产许可证》有效期至２０１４年１１月１０日）；丙烯酸清漆（３２１９８）、丙烯酸漆稀释剂（３２１９８）的批发（《危险化学品经营许可证》有效期至２０１４年１１月２２日）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至２０１５年８月１６日）。

姓名	职务	性别	年龄	任期终止日期	２０１１年从公司及控股子公司领取的相应职位报酬总额（万元）（税前）	２０１１年是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
饶陆华	董事长、总裁	男	４８	２０１６－２－２１	６６．４９６３	否
聂志勇	董事、财务总监	男	３８	２０１６－２－２１	２４．１２３５	否
刘明忠	董事	男	４２	２０１６－２－２１	４３．３６９６	否
黄幼平	董事、董事会秘书	女	３２	２０１６－２－２１	２８．２３９５	否
王 健	董事	男	４８	２０１６－２－２１	－	否
艾 民	董事	男	４５	２０１６－２－２１	－	否
李少弘	独立董事	男	４６	２０１６－２－２１	６．００００	否
段 忠	独立董事	男	６１	２０１６－２－２１	－	否
梁金华	独立董事	男	４２	２０１６－２－２１	－	否
马明芳	监事	男	４４	２０１６－２－２１	－	否
阮海明	监事	男	４６	２０１６－２－２１	２１．４０３５	否
韦玉奇	监事	男	５２	２０１６－２－２１	－	否
鄢玉珍	副总裁	女	４５	２０１６－２－２１	－	否
林训先	副总裁	男	４７	２０１６－２－２１	－	否
合计					１８９．６３２４

大类	小类
电力自动化产品	用电自动化产品
电力操作电源
高中低压变频器
电工仪器仪表产品	标准仪器仪表
电子式电能表
	ＲＦＩＤ产品	ＲＦＩＤ产品

资产	２０１２．０９．３０	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
流动资产
货币资金	２７４，０２０，１１６．０５	４７５，７８２，６３６．２７	７８２，８２９，９４７．５２	１６２，４９８，１３２．９３
应收票据	１３，９４６，９４０．０５	５４，６０５，０７７．１７	４，１７５，６７５．１６	６，５８９，１３４．３４
应收帐款	８８４，７１７，００４．２７	７１１，８２２，２９５．０９	６０６，５７２，８３１．２７	２７０，００１，７３２．２３
预付款项	１０３，９５７，６６７．６４	１２１，１９７，８０６．２２	４７，９０２，２４４．５８	２２，０６７，７４２．６１
其他应收款	７８，４１５，９３６．５８	４０，５９３，１８５．５９	３９，５４０，９５４．６６	３３，７６５，４３４．１２
存货	６２１，２１７，０９９．７８	７２３，９５６，５３４．２１	３４７，２９６，２２７．００	２０７，４０２，４０４．６４
流动资产合计	１，９７６，２７４，７６４．３７	２，１２７，９５７，５３４．５５	１，８２８，３１７，８８０．１９	７０２，３２４，５８０．８７
非流动资产
长期股权投资		－	２，４３４，７８１．３６	２，７７０，４７７．４２
固定资产	２７４，１０７，１６９．６５	２１８，０６１，２５４．８６	１９５，９７１，５０８．６２	１９０，５０１，７３０．５５
在建工程	２３４，６８５，５９０．０１	１６９，０９４，８６６．１２	１９，３４０，２８３．９２	３，１０９，２３３．０４
无形资产	１２９，３６１，８９０．６４	５５，２６４，１２０．４１	５６，９４２，０５３．１２	５９，５４１，４９７．６３
商誉	１３，６５７，１２７．３５	５１９，８９９．２２	５１９，８９９．２２	－
长期待摊费用	９，００８，８４５．３０	７，３４７，７２７．４７	４，２３９，１２１．８１	３，２６１，１７３．１６
递延所得税资产	１３，３７７，４８５．３０	１４，６６２，８３９．４８	１１，２５２，２２７．０３	１０，８７０，５７６．０４
非流动资产合计	６７４，１９８，１０８．２５	４６４，９５０，７０７．５６	２９０，６９９，８７５．０８	２７０，０５４，６８７．８４
资产总计	２，６５０，４７２，８７２．６２	２，５９２，９０８，２４２．１１	２，１１９，０１７，７５５．２７	９７２，３７９，２６８．７１

负债及股东权益	２０１２．０９．３０	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
流动负债
短期借款	６０７，０００，０００．００	６１４，５８３，１３２．１４	３３０，０００，０００．００	９６，８８０，０００．００
应付票据	２３８，２０１，１９６．９９	２２８，８７０，３３９．９８	１９７，３７３，４０９．０７	７３，７９７，９０３．２８
应付帐款	３５９，１９９，３９５．２３	４０１，９８３，５１０．８７	２４６，６０３，５８６．４１	１５４，０６０，１９４．７６
预收款项	６５，４１７，５７５．９５	５８，９９３，９０３．６１	８３，６６２，７１８．２９	５６，５８８，６２１．５０
应付职工薪酬	１８，４３８，１９４．７９	１７，８６５，０３０．４２	１３，２４９，５６４．０９	５，８８１，６９１．９７
应交税费	－６，６７４，６５１．２１	２１，８３１，６９８．９８	５９，８４７，８３３．７２	２２，７７７，８５７．９３
其他应付款	８，２３６，３１５．８２	１１，５７３，７０６．４１	１３，２６８，７７４．９４	３９，８９４，２９０．７０
一年内到期的非流动负债	－	－	２０，０８５，２２６．８０	１０，０００，０００．００
流动负债合计	１，２８９，８１８，０２７．５７	１，３５５，７０１，３２２．４１	９６４，０９１，１１３．３２	４５９，８８０，５６０．１４
非流动负债
长期借款	３４，０００，０００．００	１９，２５０，０００．００	－	７，０００，０００．００
长期应付款	－	－	－	４１４，８８２．７６
其他非流动负债	３８，６４０，０００．００	１９，０００，０００．００	９，０５０，０００．００	７，７９０，０００．００
非流动负债合计	７２，６４０，０００．００	３８，２５０，０００．００	９，０５０，０００．００	１５，２０４，８８２．７６
负债合计	１，３６２，４５８，０２７．５７	１，３９３，９５１，３２２．４１	９７３，１４１，１１３．３２	４７５，０８５，４４２．９０
所有者权益
实收资本	３９６，６９０，０００．００	３９６，６９０，０００．００	２６４，４６０，０００．００	２４０，０００，０００．００
资本公积	３９１，９５３，９１７．６８	３９１，９５３，９１７．６８	５２４，１８３，９１７．６８	２７，２３３，１３５．１８
盈余公积	５６，０６２，０３１．５３	５６，０６２，０３１．５３	５３，９５４，９３１．４０	２５，７８１，７３２．０７
未分配利润	４２２，８２４，７６６．８５	３４５，９９５，０９７．２４	２８６，３２３，８９２．８５	１９５，０１４，２８８．９１
归属于母公司股东权益合计	１，２６７，５３０，７１６．０６	１，１９０，７０１，０４６．４５	１，１２８，９２２，７４１．９３	４８８，０２９，１５６．１６
少数股东权益	２０，４８４，１２８．９９	８，２５５，８７３．２５	１６，９５３，９００．０２	９，２６４，６６９．６５
股东权益合计	１，２８８，０１４，８４５．０５	１，１９８，９５６，９１９．７０	１，１４５，８７６，６４１．９５	４９７，２９３，８２５．８１
负债及所有者权益总计	２，６５０，４７２，８７２．６２	２，５９２，９０８，２４２．１１	２，１１９，０１７，７５５．２７	９７２，３７９，２６８．７１

项目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、营业总收入	１，０１５，２０９，１２６．４３	１，１２１，７８３，６０６．２２	９２９，７９３，６２２．９１	４３４，７３７，７１３．９７
其中：营业收入	１，０１５，２０９，１２６．４３	１，１２１，７８３，６０６．２２	９２９，７９３，６２２．９１	４３４，７３７，７１３．９７
二、营业总成本	９３４，４２９，９０８．３０	１，０６７，２４５，３６９．７４	７７９，７２３，３７８．２１	３５３，０９４，８４０．１２
其中：营业成本	７２７，４９９，１１４．４１	７８２，６６２，０１３．９１	５６８，４３１，１８０．７９	２４０，８８０，６８０．３３
营业税金及附加	２，３６６，７３２．６４	６，２２９，９５５．６５	４，８５３，７７４．９２	１，３９１，５２２．３７
销售费用	６６，５５２，６７４．９８	１１６，２３３，８３０．９６	７４，３２９，８５８．６０	５０，６０７，０７９．１５
管理费用	９４，１７１，１２０．８６	１３０，２６３，４５２．３８	９５，９１８，３４１．３４	５７，８４９，７５８．４６
财务费用	３９，１５３，６８４．７３	２２，７０７，７３１．５３	１２，１８０，１１０．０４	４，３３０，３２６．５０
资产减值损失	４，６８６，５８０．６８	９，１４８，３８５．３１	２４，０１０，１１２．５２	－１，９６４，５２６．６９
加：投资收益（损失用＂－＂号）		５６５，２１８．６４	－３３５，６９６．０６	５３４，１３２．１４
其中：对联营和合营企业的投资收益		－	－３３５，６９６．０６	－２９，５２２．５８
三、营业利润	８０，７７９，２１８．１３	５５，１０３，４５５．１２	１４９，７３４，５４８．６４	８２，１７７，００５．９９
加：营业外收入	１５，７８１，０２７．４４	１９，８９９，６９５．１１	１１，６３６，６７３．７７	８，５２０，８６８．９５
减：营业外支出	８９２，５５１．９９	１，２１４，３７７．９４	２，７４８，４４２．１０	１８８，２０８．４４
其中：非流动资产处置损失	５６２，８００．４１	２６２，９２４．３４	１２１，３３９．４２	１６７，９４１．５４
四、利润总额	９５，６６７，６９３．５８	７３，７８８，７７２．２９	１５８，６２２，７８０．３１	９０，５０９，６６６．５０
减：所得税费用	１２，５８４，４８２．８１	３，５６９，７４２．２７	２８，３６３，７１２．６３	１０，１９３，９３１．８０
五、净利润	８３，０８３，２１０．７７	７０，２１９，０３０．０２	１３０，２５９，０６７．６８	８０，３１５，７３４．７０
其中：归属于母公司所有者的净利润	８４，７６３，４６９．６１	７５，００１，３０４．５２	１３１，４８２，８０３．２７	７８，５９１，７１３．６１
少数股东损益	－１，６８０，２５８．８４	－４，７８２，２７４．５０	－１，２２３，７３５．５９	１，７２４，０２１．０９
六、每股收益：
（一）基本每股收益	０．２１	０．１９	０．５４	０．３３
（二）稀释每股收益	０．２１	０．１９	０．５４	０．３３

项目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	９２３，２４１，６４５．９８	１，０４１，１６１，３３３．３７	７０９，６９７，４１７．７１	５０９，３０２，５０９．９９
收到的税费返还	１０，２７７，３７９．８４	１６，９３７，３５３．０５	４，２４７，８２２．１１	７，４６０，８１２．８４
收到的其他与经营活动有关的现金	３４，３８６，７１５．２１	５８，３６５，３９９．９３	３９，３７１，７３０．４１	５，６４７，５０５．９７
经营活动现金流入小计	９６７，９０５，７４１．０３	１，１１６，４６４，０８６．３５	７５３，３１６，９７０．２３	５２２，４１０，８２８．８０
购买商品、接受劳务支付的现金	６９３，４００，６６９．２２	１，０４９，４３５，７２４．００	５１６，１５９，６８７．７８	２７１，４８６，８６１．５１
支付给职工以及为职工支付的现金	１１９，７３８，０４０．４７	１４６，７９３，６６８．９３	８７，３０１，４６９．６０	５９，０５９，０５０．０１
支付的各项税费	６０，１５９，８０７．９８	１０４，１２２，２５４．６５	６６，４１７，９８９．９３	５６，０６４，２３９．８１
支付其他与经营活动有关的现金	１０９，５７１，１９４．９０	１９０，７３２，４７３．７０	１２３，９０４，７５５．６６	７３，５１１，７５７．２２
经营活动现金流出小计	９８２，８６９，７１２．５７	１，４９１，０８４，１２１．２８	７９３，７８３，９０２．９７	４６０，１２１，９０８．５５
经营活动产生的现金流量净额	－１４，９６３，９７１．５４	－３７４，６２０，０３４．９３	－４０，４６６，９３２．７４	６２，２８８，９２０．２５
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金		３，０００，０００．００	－	－
取得投资收益所收到的现金	１，３２２．２０	－	－	２，５６８，８７９．８７
投资活动现金流入小计	１，３２２．２０	３，０００，０００．００	－	２，５６８，８７９．８７
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	１４６，９９６，８４９．１９	１８２，２０９，３３１．９９	７７，９９４，８４０．２０	５５，１７０，９８０．０２
投资所支付的现金	１８，０００，０００．００	４，５１５，７５２．００	－	２，８００，０００．００
投资活动现金流出小计	１６４，９９６，８４９．１９	１８６，７２５，０８３．９９	７７，９９４，８４０．２０	５７，９７０，９８０．０２
投资活动产生的现金流量净额	－１６４，９９５，５２６．９９	－１８３，７２５，０８３．９９	－７７，９９４，８４０．２０	－５５，４０２，１００．１５
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	５，０００，０００．００	６００，０００．００	５２８，２５８，７８２．５０	１，５００，０００．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	５，０００，０００．００	６００，０００．００	６，８４８，０００．００	－
取得借款收到的现金	８１５，７５０，０００．００	６３３，８３３，１３２．１４	３４３，０００，０００．００	１１３，８８０，０００．００
收到的其他与筹资活动有关的现金		３，０５４，６９４．０７	－	－
筹资活动现金流入小计	８２０，７５０，０００．００	６３７，４８７，８２６．２１	８７１，２５８，７８２．５０	１１５，３８０，０００．００
偿还债务所支付的现金	７８８，５８３，１３２．１４	３５０，０００，０００．００	１０６，８８０，０００．００	６４，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	５３，９６９，８８９．５５	３６，１９０，０１８．５４	２５，５８５，１９４．９７	１５，７２０，４６５．２５
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		－	２，５８５，４９３．８５	－
支付的其他与筹资活动有关的现金		４７，３７４，６７３．００	３３，６３３，４６１．９７	８００，０００．００
筹资活动现金流出小计	８４２，５５３，０２１．６９	４３３，５６４，６９１．５４	１６６，０９８，６５６．９４	８０，５２０，４６５．２５
筹资活动产生的现金流量净额	－２１，８０３，０２１．６９	２０３，９２３，１３４．６７	７０５，１６０，１２５．５６	３４，８５９，５３４．７５
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		－	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	－２０１，７６２，５２０．２２	－３５４，４２１，９８４．２５	５８６，６９８，３５２．６２	４１，７４６，３５４．８５
加：期初现金及现金等价物余额	４７５，７８２，６３６．２７	７４９，１９６，４８５．５５	１６２，４９８，１３２．９３	１２０，７５１，７７８．０８
六、期末现金及现金等价物余额	２７４，０２０，１１６．０５	３９４，７７４，５０１．３０	７４９，１９６，４８５．５５	１６２，４９８，１３２．９３

资产	２０１２．０９．３０	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
流动资产：
货币资金	１２５，７２３，２２８．１３	３１０，７７３，１３９．０７	４３８，４８１，６６４．１８	９９，５３２，１００．３４
应收票据	１０，４２６，９９７．８４	５３，６１４，０４２．１７	１，９０４，４９８．００	３，０２９，６３０．００
应收帐款	８２０，８３１，８６６．４９	６９４，４３９，９５４．７９	５９４，６７３，０４８．１３	２６７，０２９，０８７．００
预付款项	７４，１６７，３８４．１３	４４，６３３，１１４．５３	４３，５３６，１１２．１７	１９，３１４，５４６．２０
其他应收款	１４５，７８３，６８５．６６	８６，０６３，１７７．０２	６６，０１２，３０６．８１	４１，８１８，７１４．４３
存货	５３５，１５１，７６３．６３	６６５，７６７，１２５．０６	３１７，２４９，６９３．６８	２１０，６３３，８０４．８８
流动资产合计	１，７１２，０８４，９２５．８８	１，８５５，２９０，５５２．６４	１，４６１，８５７，３２２．９７	６４１，３５７，８８２．８５
非流动资产：
长期股权投资	５６５，４８１，２０４．０３	５３１，４８１，２０４．０３	３９１，０００，２３３．３９	７８，０９３，９２９．４５
固定资产	２０６，１０６，８６７．１２	２０８，４４４，０６７．９１	１８７，８３８，３８４．８６	１８８，２１８，１２２．６７
在建工程	９２，７８４，４９４．２３	６１，６８２，９５０．９３	７，７７４，０２６．０６	２，７５４，９７５．１４
无形资产	４５，６６９，５６４．６９	４３，１２９，８００．７５	４４，５４６，３５８．９０	４６，８９５，０９５．５３
长期待摊费用	７，６２１，８９１．５５	６，２６０，９８２．９２	２，９１１，４８５．４５	３，２６１，１７３．１６
递延所得税资产	７，６９６，８２８．９３	７，７７２，１０３．５８	７，０５１，６０１．３６	４，４９６，５８８．６９
非流动资产合计	９２５，３６０，８５０．５５	８５８，７７１，１１０．１２	６４１，１２２，０９０．０２	３２３，７１９，８８４．６４
资产总计	２，６３７，４４５，７７６．４３	２，７１４，０６１，６６２．７６	２，１０２，９７９，４１２．９９	９６５，０７７，７６７．４９

负债及股东权益	２０１２．０９．３０	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
流动负债：
短期借款	５７０，０００，０００．００	６１０，０００，０００．００	３３０，０００，０００．００	９６，８８０，０００．００
应付票据	２３２，８５４，９２５．７３	２２７，０８４，５６８．６８	１９４，０７８，５５２．７８	７２，００９，５００．１４
应付帐款	４６２，８８５，４１７．３１	４９１，５６０，９７５．３８	２６８，９０５，３７９．７０	２４５，９３８，６３３．９８
预收款项	５１，７１８，４７７．１８	５２，１５１，８２１．７９	７１，２９８，４４８．６５	４５，０５４，７９７．４８
应付职工薪酬	１１，０９８，２３０．８３	１２，０６５，３４５．０９	８，６６８，１０３．８７	４，５９０，０２３．５２
应交税费	－８，６０８，０９５．６４	１９，２７２，０２２．５０	５３，８１４，４２９．８６	８，０６５，４２２．０２
其他应付款	１０４，８３１，２６８．９５	１４６，９９３，８４７．４５	１８，８９４，１９０．７６	１２９，２９２，２０２．８６
一年内到期的非流动负债	－	－	２０，０８５，２２６．８０	１０，０００，０００．００
流动负债合计	１，４２４，７８０，２２４．３６	１，５５９，１２８，５８０．８９	９６５，７４４，３３２．４２	６１１，８３０，５８０．００
非流动负债：
长期借款	－	－	－	７，０００，０００．００
长期应付款	－	－	－	４１４，８８２．７６
其他非流动负债	３０，６５０，０００．００	１７，４００，０００．００	７，５５０，０００．００	７，２９０，０００．００
非流动负债合计	３０，６５０，０００．００	１７，４００，０００．００	７，５５０，０００．００	１４，７０４，８８２．７６
负债合计	１，４５５，４３０，２２４．３６	１，５７６，５２８，５８０．８９	９７３，２９４，３３２．４２	６２６，５３５，４６２．７６
所有者权益：
实收资本	３９６，６９０，０００．００	３９６，６９０，０００．００	２６４，４６０，０００．００	２４０，０００，０００．００
资本公积	３９１，９５３，９１７．６８	３９１，９５３，９１７．６８	５２４，１８３，９１７．６８	２７，２３３，１３５．１８
盈余公积	５６，０６２，０３１．５３	５６，０６２，０３１．５３	５３，９５４，９３１．４０	２５，７８１，７３２．０７
未分配利润	３３７，３０９，６０２．８６	２９２，８２７，１３２．６６	２８７，０８６，２３１．４９	４５，５２７，４３７．４８
股东权益合计	１，１８２，０１５，５５２．０７	１，１３７，５３３，０８１．８７	１，１２９，６８５，０８０．５７	３３８，５４２，３０４．７３
负债及所有者权益总计	２，６３７，４４５，７７６．４３	２，７１４，０６１，６６２．７６	２，１０２，９７９，４１２．９９	９６５，０７７，７６７．４９

项目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、营业收入	９３８，６０３，８８５．４５	１，０６５，４４８，２５９．８９	８７４，３１１，５６１．３６	４０５，６４０，７２８．９７
减：营业成本	７４１，３３９，７４８．６２	８５６，９３３，３５８．２６	６０５，７７７，５１５．２６	２９１，３０７，３３５．９９
营业税金及附加	７８４，９３５．３２	３，６８４，１０４．４８	４，０１８，９４２．１１	６３９，４００．０６
销售费用	５８，０５１，０８３．１３	８６，０６６，４０３．６２	５２，３２９，３６４．３９	３８，１７７，９７４．３５
管理费用	４７，９４６，５８８．３３	６９，２４０，６０３．１５	４９，９４４，４３５．５１	２９，５０６，６９２．８２
财务费用	３６，９８６，０９７．６８	２４，３２２，７０２．０８	１１，５０６，６９９．７６	３，８９１，５０２．７４
资产减值损失	３，５４６，６３０．７８	６，６８８，１８３．０４	１９，６１９，８０６．４６	－１５３．５６
加：投资收益（损失用＂－＂号）		５６５，２１８．６４	１６４，７９９，６６０．７１	３，９７０，４７７．４２
其中：对联营和合营企业的投资收益		－	－３３５，６９６．０６	－２９，５２２．５８
二、营业利润	４９，９４８，８０１．５９	１９，０７８，１２３．９０	２９５，９１４，４５８．５８	４６，０８８，４５３．９９
加：营业外收入	９，４６９，８９０．８６	３，９７４，３１７．３９	７，４５５，１６６．１３	１，０７５，９４０．６９
减：营业外支出	８７８，９９３．３８	１，１４９，２０１．１８	２，６０７，８５３．００	１８１，７３２．０９
其中：非流动资产处置损失	５６１，６０６．２８	２５８，０６８．６８	７８，５０４．１４	－
三、利润总额	５８，５３９，６９９．０７	２１，９０３，２４０．１１	３００，７６１，７７１．７１	４６，９８２，６６２．５９
减：所得税费用	６，１２３，４２８．８７	８３２，２３８．８１	１９，０２９，７７８．３７	７，９７２，３７１．４６
四、净利润	５２，４１６，２７０．２０	２１，０７１，００１．３０	２８１，７３１，９９３．３４	３９，０１０，２９１．１３

项目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	８７２，１２０，１６０．７０	１，００２，５３２，４４８．１５	６８３，２７３，７６０．０１	４６７，７１６，８６８．２６
收到的税费返还	７，３９４，４６５．８１	１，２４５，０４１．５２	１６９，８４１．２７	３０２，１５６．６７
收到的其他与经营活动有关的现金	４９，６７１，２２４．２１	１５９，４２０，３０５．２１	１５，９７１，４７０．３２	６４，１６２，３４３．３１
经营活动现金流入小计	９２９，１８５，８５０．７２	１，１６３，１９７，７９４．８８	６９９，４１５，０７１．６０	５３２，１８１，３６８．２４
购买商品、接受劳务支付的现金	６５１，４７８，１７７．７８	１，０２３，９３０，３２３．３１	６１８，６１１，２４７．２５	３４１，６８９，７６７．６６
支付给职工以及为职工支付的现金	７０，９２２，６４６．１３	９１，１５９，７５３．１５	５３，０９０，１７２．３５	３６，７４８，５６１．３１
支付的各项税费	３４，９９６，８７６．０２	７３，４３８，６４２．７４	３０，９９２，２８４．６６	３８，４４６，３５１．５８
支付其他与经营活动有关的现金	１７１，５３３，５７０．７５	１０６，３２１，２３６．００	１１１，８９０，７６７．８６	５７，００８，９５３．１３
经营活动现金流出小计	９２８，９３１，２７０．６８	１，２９４，８４９，９５５．２０	８１４，５８４，４７２．１２	４７３，８９３，６３３．６８
经营活动产生的现金流量净额	２５４，５８０．０４	－１３１，６５２，１６０．３２	－１１５，１６９，４００．５２	５８，２８７，７３４．５６
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金		３，０００，０００．００	－	－
取得投资收益所收到的现金		－	９５，３４１，９７５．３９	－
投资活动现金流入小计		３，０００，０００．００	９５，３４１，９７５．３９	－
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	６０７２１２１６．７７	８２，１７８，６２４．０３	６３，３２７，６１２．４１	５３，４３７，５５１．９５
投资所支付的现金	３４００００００	１４２，９１５，７５２．００	３４，６００，０００．００	１７，３００，０００．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		－	２７８，６４２，０００．００	－
投资活动现金流出小计	９４，７２１，２１６．７７	２２５，０９４，３７６．０３	３７６，５６９，６１２．４１	７０，７３７，５５１．９５
投资活动产生的现金流量净额	－９４，７２１，２１６．７７	－２２２，０９４，３７６．０３	－２８１，２２７，６３７．０２	－７０，７３７，５５１．９５
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金		－	５２１，４１０，７８２．５０	－
取得借款收到的现金	７３０，０００，０００．００	６１０，０００，０００．００	３４３，０００，０００．００	１１３，８８０，０００．００
收到的其他与筹资活动有关的现金		１，６２８，５６８．５８	－	－
筹资活动现金流入小计	７３０，０００，０００．００	６１１，６２８，５６８．５８	８６４，４１０，７８２．５０	１１３，８８０，０００．００
偿还债务所支付的现金	７７０，０００，０００．００	３５０，０００，０００．００	１０６，８８０，０００．００	６４，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	５０，５８３，２７４．２１	３５，５９０，５５７．３４	２２，１８４，１８１．１２	１５，３２３，８８６．８５
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		４８，８７４，６７３．００	３２，１３３，４６１．９７	８００，０００．００
筹资活动现金流出小计	８２０，５８３，２７４．２１	４３４，４６５，２３０．３４	１６１，１９７，６４３．０９	８０，１２３，８８６．８５
筹资活动产生的现金流量净额	－９０，５８３，２７４．２１	１７７，１６３，３３８．２４	７０３，２１３，１３９．４１	３３，７５６，１１３．１５
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		－	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	－１８５，０４９，９１０．９４	－１７６，５８３，１９８．１１	３０６，８１６，１０１．８７	２１，３０６，２９５．７６
加：期初现金及现金等价物余额	３１０，７７３，１３９．０７	４０６，３４８，２０２．２１	９９，５３２，１００．３４	７８，２２５，８０４．５８
六、期末现金及现金等价物余额	１２５，７２３，２２８．１３	２２９，７６５，００４．１０	４０６，３４８，２０２．２１	９９，５３２，１００．３４