证券代码：００２１０９ 证券简称：兴化股份 公告编号：２０１３－００３

陕西兴化化学股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

公司股票复牌提示：公司股票于２０１３年３月８日开市起复牌。

陕西兴化化学股份有限公司第五届董事会第二十一次会议通知于２０１３年２月２５日以邮件及书面形式发出，于２０１３年３月７日上午９：３０时在公司会议室召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈团柱先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

一、会议以赞成票 ６ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，由于本方案涉及公司与公司实际控制人陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、公司控股股东陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事陈团柱先生、赵剑博先生、王志海先生回避本议案的表决。

公司非公开发行Ａ股股票方案已经第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十五次会议及２０１２年第一次临时股东大会审议通过（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１２年６月２１日、２０１２年７月７日的《证券时报》、《中国证券报》）。

根据近期国内Ａ股市场的实际情况，为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，公司决定对原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的发行数量、定价基准日、发行价格及本次发行决议有效期进行调整。

《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》具体内容如下：

（一）调整“发行数量”

原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》相关内容为：

“本次非公开发行股票数量不超过１６，８００万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。”

现调整为：

“本次非公开发行股票的定价基准日及发行价格调整后，本次非公开发行股票数量不超过１９，５００万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。”

（二）调整“发行价格和定价原则”

原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》相关内容为：

“本次非公开发行的定价基准日调整为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（即２０１２年６月５日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．５６元／股（董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。延长集团不参与询价，其认购价格根据其他投资者的询价结果确定。”

现调整为：

“本次非公开发行的定价基准日调整为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日（即２０１３年３月８日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．５２元／股（董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。延长集团不参与询价，其认购价格根据其他投资者的询价结果确定。”

（三）调整“本次发行决议有效期”

原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》相关内容为：

“本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。”

现调整为：

“本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次经调整后的非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。”

除上述调整事项外，原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的其他内容不变。

本次经调整后的非公开发行股票方案具体内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股）；股票面值为人民币１．００ 元／股。

（二）发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的定价基准日及发行价格调整后，本次非公开发行股票数量不超过１９，５００万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过 １０ 名，包括公司实际控制人延长集团，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的２只基金以上认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。延长集团不参与询价，其认购价格根据其他投资者的询价结果确定。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式并以相同价格认购。

（五）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日调整为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日（即２０１３年３月８日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．５２元／股（董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。延长集团不参与询价，其认购价格根据其他投资者的询价结果确定。

（六）发行股份的限售期

本次发行完成后，公司实际控制人延长集团认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

（七）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

（九）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次经调整后的非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

（十）募集资金用途及金额

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投入以下项目：

■

注：本方案中“年产３５万吨合成氨节能技改工程”与公司第五届董事会第十次会议通过的原方案中的“年产１３万吨合成氨扩改工程”为同一项目，该项目技改后总体产能为年产３５万吨合成氨，经过公司与设计单位沟通和论证，将项目名称进行了变更。

如实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，如有剩余将用于补充公司的流动资金。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

独立董事发表独立意见：我们认为调整后的非公开发行股票的方案切实可行，有利于完成本次非公开发行。本次非公开发行募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、降低关联交易、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

《独立董事关于本次非公开发行股票独立意见的公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１３年３月８日的《证券时报》、《中国证券报》。

公司调整后的本次非公开发行股票方案需在获得国有资产管理部门的批复后，提请公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过并按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。

二、会议以赞成票 ６ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票审议通过了《关于〈陕西兴化化学股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）〉的议案》，由于本议案内容涉及关联交易，因此关联董事陈团柱先生、赵剑博先生、王志海先生回避表决。

因本次非公开发行股票方案部分内容发生了调整，公司编制了《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》，具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该项议案尚需提请公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

三、会议以赞成票 ９ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《陕西兴化化学股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

（一）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；

（二）授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同；

（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

（四）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

（五）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

（六）如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行Ａ股股票的方案进行相应调整；

（七）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（八）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

本项议案尚需提请公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

四、会议以赞成票 ６ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司重新签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》。

由于本方案涉及公司与实际控制人延长集团的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事陈团柱先生、赵剑博先生、王志海先生回避本议案的表决。

《关于陕西延长石油（集团）有限责任公司认购公司非公开发行股票暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１３年３月８日的《证券时报》、《中国证券报》。

独立董事发表独立意见：我们认为，陕西延长石油（集团）有限责任公司认购公司非公开发行股票涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；实际控制人按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益；该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

《独立董事关于本次非公开发行股票独立意见的公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１３年３月８日的《证券时报》、《中国证券报》。

该项议案尚需提请公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

五、会议以赞成票 ６ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于公司与陕西兴化集团有限责任公司重新签订附条件生效的资产转让协议的议案》。

由于本议案涉及公司与控股股东兴化集团的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事陈团柱先生、赵剑博先生、王志海先生回避本议案的表决。

《关于公司非公开发行股票所募集的部分资金购买陕西兴化集团有限责任公司相关资产暨关联交易公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１３年３月８日的《证券时报》、《中国证券报》。

独立董事发表独立意见：我们认为使用非公开发行股票募集的部分资金购买兴化集团相关资产涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本次交易涉及资产的定价公允，定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；该交易的实施大幅降低了公司的关联交易，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

《独立董事关于本次非公开发行股票独立意见的公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１３年３月８日的《证券时报》、《中国证券报》。

该项议案尚需提请公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

六、会议以赞成票９票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于公司转让所持有安鑫保险经纪有限公司６％股权的议案》。

由于近年来公司参股子公司安鑫保险经纪有限公司（以下简称“安鑫保险”）经营效果不佳，未能达到设立时的预计，为加强公司主业发展，现拟将公司所持有安鑫保险６％的股权在西部产权交易所挂牌转让。

截止２０１２年１２月３１日，安鑫保险实收资本为１，０００万元，经审计的总资产为９８０．９２万元，净资产为９５４．３６万元；２０１２年营业收入为３６．７４万元，净利润为０．０６万元。兴化股份持有６０万股，占安鑫保险总股本的６％。根据中联资产评估集团有限公司的中联评报字［２０１３］第６５号资产评估报告，安鑫保险股东全部权益在评估基准日２０１２年１２月３１日的评估值为１，０００．７６万元，按持股比例计算，公司持有安鑫保险６％的股权评估值为６０．０５万元。

七、会议以赞成票９票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１３年３月８日的《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

陕西兴化化学股份有限公司董事会

二〇一三年三月七日

证券代码：００２１０９ 证券简称：兴化股份 公告编号：２０１３－００４

陕西兴化化学股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于２０１３年２月２５日以电子邮件和书面送达的方式发出会议通知，于２０１３年３月７日在公司会议室召开，会议应到监事 ５人，实到监事５人，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐亚荣女士主持，与会监事审议并通过如下决议：

一、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

二、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于〈陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）〉的议案》；

三、会议以赞成票 ５ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

四、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司重新签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》。

五、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司与陕西兴化集团有限责任公司重新签订附条件生效的资产转让协议的议案》。

六、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司转让所持有安鑫保险经纪有限公司６％股权的议案》。

特此公告。

陕西兴化化学股份有限公司监事会

二〇一三年三月七日

证券代码：００２１０９ 证券简称：兴化股份 公告编号：２０１３－００５

陕西兴化化学股份有限公司

关于陕西延长石油（集团）有限责任公司认购公司

非公开发行股票暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

交易内容：陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）于 ２０１３年３月７日召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议批准本公司非公开发行不超过１９，５００万股（含本数）Ａ 股股票，其中，公司实际控制人陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）承诺认购本次非公开发行股票总数的２０％。

关联人回避事宜：延长集团通过陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）持有本公司４１．３８％的股份，为本公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。本次交易已经本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。本次交易尚需股东大会审议，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议及２０１２年第一次临时股东大会审议通过。鉴于近期国内Ａ股市场的实际情况，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案，决定对原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的发行数量、定价基准日、发行价格及本次发行决议有效期进行调整。

在审议调整本次非公开发行股票相关议案的董事会召开之前，延长集团已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。２０１３年３月６日，延长集团与公司就本次非公开发行股票重新签署了附条件生效的《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”），延长集团承诺认购本次非公开发行股票总数的２０％，延长集团认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。２０１２年６月１日双方签署的原股份认购合同终止。除延长集团以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购合同。

截至本公告披露日，延长集团通过兴化集团持有本公司４１．３８％的股份，为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

公司于２０１３年３月７日召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。在对该等议案涉及的关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。

本次关联交易、公司与延长集团签署的《股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

公司调整后的本次发行方案尚需在获得国有资产管理部门的批准后，提请公司股东大会审议通过并按照有关程序向中国证监会申报，最终经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司

注册地址：延安市宝塔区七里铺

法定代表人：沈浩

注册资本：１００亿元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤层气的开发利用；煤化工产品的研发、生产及销售；兰炭的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生矿物深加工；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；项目建设及生产经营；房地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（二）股权控制关系结构图

■

（三）主营业务情况、最近三年业务发展状况和经营成果

延长集团从事的主要业务为石油的勘探、开采、销售，以及石油相关产品的生产、销售。

延长集团最近三年经审计的合并财务报表主要经营数据如下：

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行中，公司将向延长集团及其他特定发行对象同时发行共计不超过１９，５００万股 Ａ 股股票，其中延长集团承诺认购本次非公开发行股票总数的２０％。

四、关联交易定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格为不低于本次定价基准日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价的 ９０％（定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前 ２０个交易日股票交易总量），即不低于６．５２元／股。

本次非公开发行股票的发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将由公司和保荐机构根据市场询价情况确定，但不低于本次非公开发行股票定价基准日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价的 ９０％。

若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行数量及发行底价进行除权除息处理。

延长集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。

五、关联交易合同的主要内容

（一）认购股票数量

延长集团承诺认购本次发行股份总数的２０％。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。

（二）认购方式

延长集团全部以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（三）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．５２元／股。本次认购股票最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

如本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行相应调整。

延长集团不参与本公司本次非公开发行的询价，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。

（四）限售期

延长集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（五）支付方式

延长集团应于本次非公开发行获得中国证监会核准及认购价格和认购数量确定后三个工作日内，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

（六）生效条件

本合同经双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日成立，并以下属条件全部具备为生效前提：

１、本次非公开发行方案获得本公司董事会及股东大会的批准；

２、本次非公开发行获得陕西省国资委的批准；

３、延长集团认购本次非公开发行股份获得陕西省国资委的批准；

４、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

（七）违约责任

任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

六、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次关联交易的实施有利于公司的未来发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，募集资金投资项目市场前景良好，能进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续盈利能力，符合股东的长远利益。延长集团参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目的市场前景和对公司未来的发展充满信心。

（二）本次交易对公司的影响

延长集团认购公司本次非公开发行股份不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成新的同业竞争或关联交易；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、独立董事意见

公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。

独立董事认为陕西延长石油（集团）有限责任公司认购公司非公开发行股票涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；实际控制人按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益；该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

（一）《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》；

（二）公司第五届董事会第二十一次会议决议；

（三）独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见；

（四）公司第五届监事会第十八次会议决议；

（五）延长集团与本公司签署附条件生效的《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股份认购合同》。

特此公告。

陕西兴化化学股份有限公司董事会

二〇一三年三月七日

证券代码：００２１０９ 证券简称：兴化股份 公告编号：２０１３－００６

陕西兴化化学股份有限公司

关于公司非公开发行股票所募集的部分资金购买

陕西兴化集团有限责任公司相关资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

交易内容：陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司” 或“兴化股份”）于２０１３年３月７日召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议批准本公司与陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）就本次非公开发行股票重新签订了附条件生效的《陕西兴化化学股份有限公司与陕西兴化集团有限责任公司之资产转让协议》。双方经协商一致，同意终止双方于２０１２年６月１９日签订的《陕西兴化化学股份有限公司与陕西兴化集团有限责任公司之资产转让协议》。

关联人回避事宜：兴化集团持有本公司４１．３８％的股份，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。本次交易已经本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。本次交易尚需股东大会审议，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议及２０１２年第一次临时股东大会审议通过。鉴于近期国内Ａ股市场的实际情况，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案，决定对原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的发行数量、定价基准日、发行价格及本次发行决议有效期进行调整。

根据调整后的非公开发行股票方案，公司与兴化集团于２０１３年３月７日重新签署了附条件生效的《陕西兴化化学股份有限公司与陕西兴化集团有限责任公司之资产转让协议》（以下简称“资产转让协议”）。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１２］第３５５号《资产评估报告》，公司对拟购买的三大车间资产的交易价格确定为５，１７８．０２万元。公司拟使用本次发行募集资金中的５，１００万元向公司控股股东兴化集团购买其所拥有的水汽车间、电力车间、仪表车间的资产，余款由公司以自有资金或银行贷款支付。

兴化集团持有本公司４１．３８％的股份，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易、公司与兴化集团签署的《资产转让协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

本次发行方案、本次资产转让尚需公司股东大会审议通过并按照有关程序向中国证监会申报，最终经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：陕西兴化集团有限责任公司

注册地址：陕西省兴平市

法定代表人：王志海

注册资本：１４，２９２万元

成立日期：１９９７年８月２９日

营业执照注册号：６１００００１０００６９６８７

经营范围：碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“９０８”产品、精细化工、石化产品的生产、加工、批发与零售、农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计制造；无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；酸度调节剂、食品添加剂、碳酸钠；氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉；“９０８”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原料、技术改造所需的关键设备及零部件进口；化工石化医药行业（化工工程）专业乙级。（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未经批准，不得经营）

（二）股权控制关系图

■

（三）主营业务情况、最近三年业务发展状况和经营成果

兴化集团的主营业务为纯碱、氯化铵、二氧化碳、“９０８”产品的生产和销售。兴化集团最近三年经审计的财务报表主要经营数据如下：

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

本次拟购买的标的资产为兴化集团三大车间的相关资产，为非独立核算会计主体。根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（２０１２）１１９０号《审计报告》，标的资产截止２０１２年３月３１日经审计的账面净值为３，９５８．０１万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１２］第３５５号《资产评估报告》，标的资产截止２０１２年３月３１日的评估价值为５，１７８．０２万元，评估增值１，２２０．０１万元，评估增值率为３０．８２％。评估增值原因如下：

（一）房屋建筑物类资产评估增值１６２．９９万元，增值率１５．８７％，增值原因主要是现行房屋建（构）筑物类资产的造价有一定幅度的提高，特别是建筑主材和人工费提高幅度较大。

（二）设备类资产评估增值９４３．９１万元，增值率７６．７４％。增值原因主要是近年金属材料涨价所致，企业设备购置年代较早，账面净值较低，致使机器设备评估增值。

（三）在建工程评估增值１１３．１２万元，增值率为６．６５ ％，增值原因为在建工程的评估值中包含资金成本所致。

四、关联交易定价

本公司与兴化集团双方共同确认：以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第３５５号）确定的评估价值为参考依据，双方确定三大车间资产的交易价格为５，１７８．０２万元。最终的交易价格尚需经股东大会审议通过。上述评估结果已经陕西延长石油（集团）有限责任公司备案。

五、关联交易合同的主要内容

（一）标的资产

本次资产转让的标的资产为兴化集团所拥有的水汽、仪表、电力车间的相关固定资产和在建工程。

兴化集团保证其合法拥有标的资产所有权，标的资产不存在任何权属瑕疵，亦不存在留置、抵押、质押及其他任何权利限制情况。

（二）标的资产的定价原则与交易价格

中联资产评估集团有限公司对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第３５５号）；经评估，标的资产在评估基准日２０１２年３月３１日的评估值为人民币５，１７８．０２万元。

根据上述评估报告所确定的标的资产价值，双方经协商一致同意标的资产购买价格为人民币５，１７８．０２万元。

（三）标的资产转让价款的支付

兴化股份将以本次非公开发行的募集资金支付标的资产转让价款人民币５，１００万元，余款人民币７８．０２万元由兴化股份以自有资金或银行贷款支付。若本次非公开发行募集的资金不足以支付前述人民币５，１００万元，兴化股份将通过自有资金及银行贷款等途径予以解决。

（四）标的资产相关的人员安排

标的资产转让交易完成后，根据人随资产走的原则，标的资产对应的员工将按照职工安置方案由兴化股份接收。

（五）交割

兴化集团应协助将标的资产过户至兴化股份名下，包括但不限于办理相应的产权过户、审批、备案、取得有关机关或第三方同意，完成有关交易批准文件、标的资产相关权证、资料文件的实际交付。双方将根据协议约定办理资产交割手续，并在本协议生效之日起６０日内完成标的资产交割。

（六）过渡期损益归属

１、自资产评估基准日至标的资产交割完成日期间为本次资产转让的过渡期。

２、过渡期内因标的资产发生的损益及风险均由兴化集团承担，过渡期内增加的标的资产相关固定资产及在建工程由兴化集团一并转让予兴化股份。

３、双方一致同意，在交割日对标的资产进行专项补充审计，标的资产的转让价格根据专项补充审计情况作相应调整。

（七）生效条件

本协议经双方盖章、法定代表人或授权代表签字之日成立，并以下属条件全部具备为生效前提：

１、兴化股份董事会、股东大会审议通过本协议及本次非公开发行方案；

２、兴化集团董事会审议通过本协议；

３、兴化集团职工代表大会审议通过员工安置方案；

４、标的资产的评估报告按照国有资产管理相关规定完成核准备案手续；

５、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；

６、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行；

７、本次非公开发行股票工作得以完成。

六、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

因公司正常生产经营需要，公司每年需要发生向兴化集团采购各种水、蒸汽、仪表维护服务、转供电及通讯服务的关联交易。其中，２０１１年度、２０１０年度、２００９年度该等关联交易涉及的金额分别为１３，３７５．２１万元、９，９０９．０６万元和６，６３３．０４万元，占当年经常性关联交易总额的比例分别达５７．２９％、５３．２０％、４３．５９％，占当年度营业成本的比例分别为１３．７６％、１２．８６％和１０．６４％。兴化集团三大车间同时为本公司、兴化集团及其下属公司提供水汽、电力、仪表维护等商品及服务。２０１１年度，水汽车间向本公司提供商品及服务的比例约占其总额的９６％，电力车间向本公司提供服务的比例约占其总额的８２％，仪表车间向本公司提供服务的比例约占其总额的８７％。因此，公司收购三大车间资产后将大幅减少公司与兴化集团的关联交易。

为加强公司在水汽、电力、仪表维护等方面的资产独立和完整，减少关联交易，进一步增加上市公司独立性，公司决定向兴化集团收购其为本公司提供上述商品、服务的三大车间的相关资产。

（二）本次交易对公司的影响

公司向兴化集团收购其为本公司提供上述商品、服务的三大车间的相关资产，有利于加强公司在水汽、电力、仪表维护等方面的资产独立和完整，减少关联交易，增强上市公司独立性。

七、独立董事意见

公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。

独立董事认为使用非公开发行股票募集的部分资金购买兴化集团相关资产涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本次交易涉及资产的定价公允，定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；该交易的实施大幅降低了公司的关联交易，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

（一）《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》；

（二）公司第五届董事会第二十一次会议决议；

（三）独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见；

（四）公司第五届监事会第十八次会议决议；

（五）兴化集团与本公司签署附条件生效的《陕西兴化化学股份有限公司与陕西兴化集团有限责任公司之资产转让协议》。

特此公告。

陕西兴化化学股份有限公司董事会

二〇一三年三月七日

股票代码：００２１０９ 股票简称：兴化股份 编号：２０１３－００７

陕西兴化化学股份有限公司独立董事

关于本次非公开发行股票独立意见的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《陕西兴化化学股份有限公司章程》等有关规定，我们作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司非公开发行股票的相关事项，发表如下独立意见：

一、关于公司非公开发行股票方案的独立意见

针对公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，我们认为调整后的非公开发行股票的方案切实可行，有利于完成本次非公开发行。本次非公开发行募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、降低关联交易、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

二、关于陕西延长石油（集团）有限责任公司认购公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

针对公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关于公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司重新签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》，我们认为陕西延长石油（集团）有限责任公司认购公司非公开发行股票涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；实际控制人按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益；该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

三、关于公司非公开发行股票所募集的部分资金购买兴化集团相关资产涉及关联交易的独立意见

针对公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关于公司与陕西兴化集团有限责任公司重新签订附条件生效的资产转让协议的议案》，我们认为使用非公开发行股票募集的部分资金购买兴化集团相关资产涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本次交易涉及资产的定价公允，定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；该交易的实施大幅降低了公司的关联交易，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事：顾宗勤、张涛、卞永安、段中鹏

特此公告。

陕西兴化化学股份有限公司董事会

二○一三年三月七日

证券代码：００２１０９ 证券简称：兴化股份 公告编号：２０１３－００８

陕西兴化化学股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月７日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》，现就关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的事项公告如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：本公司董事会

２、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

４、现场会议召开时间：２０１３年３月２８日下午１４：００时；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１３年３月２８日上午 ９：３０ 至 １１：３０、下午１３：００ 至 １５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１３年３月２７日１５：００ 至２０１３年３月２８日１５：００ 期间的任意时间。

５、现场会议召开地点：兴平市迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼第三会议室。

６、出席对象：

（１）凡是在２０１３年３月２１日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、逐项审议关于调整公司非公开发行股票方案的议案；

１．０１ 发行数量；

１．０２ 发行价格和定价原则；

１．０３ 本次发行决议有效期；

２、审议关于《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》的议案；

３、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

４、审议关于公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司重新签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案；

５、审议关于公司与陕西兴化集团有限责任公司重新签订附条件生效的资产转让协议的议案。

三、会议登记方法

１、自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡进行登记。法人股东须持加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以２０１３年３月２７日１７：００前公司收到传真或信件为准）；

２、登记时间：２０１３年３月２７日０９：００～１７：００；

３、登记地点：陕西兴化化学股份有限公司证券事务室。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年３月２８日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２１０９ 投票简称：兴化投票

３、股东投票的具体流程

（１）买卖方向选择买入股票；

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以对“总议案”进行投票。

对于逐项表决的议案１，１．００代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１代表议案１的子议案①，１．０２代表议案１的子议案②，依次类推。

本次临时股东大会需要表决的议案序号及对应的委托价格如下：

■

（３）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（６）投票举例

①对全部议案一次性表决

如某股东对全部议案一次性表决（逐一表决的议案１依此类推），其申报如下：

■

　②对某一议案分别表决

如某股东对某一议案投票，以议案３《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》为例，其申报如下：

■

　４、计票规则

　①同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权通过现场和网络重复投票，以第一次表决意见为准。

　②股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１３年３月２７日１５：００ 至 ２０１３年３月２８日１５：００期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　２、本次股东大会有５项议案，某一股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项

１、会议联系人：王彦 王毅

联系地址：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司证券事务室

联系电话：０２９－３８８３９９１２ ３８８３９９３８

传真：０２９－３８８２２６１４邮编：７１３１００

２、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。

附：授权委托书

特此公告。

陕西兴化化学股份有限公司董事会

二〇一三年三月七日

附：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席陕西兴化化学股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

本人（本公司）对本次临时股东大会审议事项的表决意见为：

■

　注：投票人对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者只能任选其一。

　委托人／单位签字（盖章）：

　委托人身份证号码／营业执照号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　受托人：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

序号	项 目	募集资金投入 金额（万元）	项目投资总额 （万元）
１	一期硝酸铵迁改工程	１８，１６１	１８，１６１
２	年产３５万吨合成氨节能技改工程	４５，５２９	４５，５２９
３	２ｘ２７万吨／年硝酸工程	５２，０５７	５２，０５７
４	年产５００吨羰基铁粉装置迁、扩建工程	６，０３０	６，０３０
５	购买兴化集团三大车间资产项目	５，１００	５，１７８．０２
合计		１２６，８７７	１２６，９５５．０２

项目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总额	１７，７２８，１５４．３１	１４，４８０，２４９．６８	１１，７２３，２３０．６１
所有者权益	７，８６０，９３２．８５	６，２４５，０９８．９９	５，３３６，６３９．２３
归属于母公司所有者权益	６，２６２，７１７．５０	４，９５５，２７６．２２	４，０１６，８９６．６９
项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	１２，３６５，２６６．５７	１０，２１０，６２９．０８	８，１３２，６７３．０９
净利润	１，０４７，７６３．７８	７５０，３５８．８０	３９２，８８１．８１
归属于母公司所有者的净利润	１，４０６，３５７．２６	９８３，６７５．５１	３８６，０３１．６７

项目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总额	８１，７８７．６２	６６，０２５．１１	６４，０３６．８１
所有者权益	８，８１３．２１	１１，４６４．１９	１４，４４２．１８
项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	３７，０４３．５０	２５，４０８．９６	２２，６６５．４２
净利润	－２，３０９．１６	－２，９８９．９４	－４，６２２．７５

议案 序号	议案内容	委托 价格
１００	总议案（表示对以下所有议案统一表决）	１００
１．００	关于调整公司非公开发行股票方案的议案（表示对议案１所有子议案统一表决）	１．００
１．０１	发行数量	１．０１
１．０２	发行价格和定价原则	１．０２
１．０３	本次发行决议有效期	１．０３
２．００	关于《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》的议案	２．００
３．００	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	３．００
４．００	关于公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司重新签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案	４．００
５．００	关于公司与陕西兴化集团有限责任公司重新签订附条件生效的资产转让协议的议案	５．００

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
３６２１０９	兴化投票	买入	１００元	１股	同意
３６２１０９	兴化投票	买入	１００元	２股	反对
３６２１０９	兴化投票	买入	１００元	３股	弃权

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
３６２１０９	兴化投票	买入	３．００元	１股	同意
３６２１０９	兴化投票	买入	３．００元	２股	反对
３６２１０９	兴化投票	买入	３．００元	３股	弃权

议案	审议事项	同意	反对	弃权
议案一	关于调整公司非公开发行股票方案的议案
１	发行数量
２	发行价格和定价原则
３	本次发行决议有效期
议案二	关于《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》的议案
议案三	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
议案四	关于公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司重新签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案
议案五	关于公司与陕西兴化集团有限责任公司重新签订附条件生效的资产转让协议的议案