本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、董事会会议召开情况

　１、本次董事会由公司董事长柯荣卿先生召集，会议通知于２０１３年３月１日以电子邮件和手机短信方式同时发出。

　２、本次董事会于２０１３年３月６日上午９：３０以通讯方式召开。

　３、本次董事会６名董事全部现场出席，其中郑国华、李大滨、苏晋中、白华４名董事面签，柯荣卿、翁阳２名董事通讯表决。

　４、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况：

　１、审议通过了《关于修改公司章程之注册资本的议案》

　公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项于２０１２年１２月２８日获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于２０１３年１月２８日取得证监会的核准批文。根据核准批文（证监许可〔２０１３〕５９号），证监会核准公司非公开发行不超过５，５９４，４９６股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司现有股本为１３６，５０８，９７３股，非公开发行已完成，共发行股份５，５９４，４９６股新股，目前公司正在办理该批股份的上市手续（有关该批非公开发行新增股份的具体情况，待公司办理完毕上市手续后，公司会在该批股份上市前披露上市报告书等有关公告）。公司总股本增加至１４２，１０３，４６９股，注册资本和实收资本均增加至１４２，１０３，４６９元。上述股份的发行已经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字［２０１３］第１２００３３２００６０号《验资报告》。经该所审验，截至２０１３年２月２８日止，公司变更后的累计注册资本为人民币１４２，１０３，４６９．００元、累计实收股本为人民币１４２，１０３，４６９．００元。

　董事会同意公司对《公司章程》第六条和第十九条有关注册资本、实收资本及总股本的条款进行修订。

　《公司章程》修订内容如下：

　■

　经２０１２年第四次临时股东大会审议通过股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，其中包括配套资金发行完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续，故该议案经董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。

　表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

　２、审议通过了《关于解散公司沥青事业部湖南子公司的议案》

　为充分发挥沥青事业部的运作平台广州子公司的作用，董事会同意公司根据战略发展和管理转型的需要，解散湖南子公司，并依法清算后注销。其余全资子公司的调整方案待论证成熟后再提交董事会审议。

　根据公司章程的规定，该议案在董事会权限范围内。

　表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

　三、备查文件

　１、经与会董事签署的《路翔股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》；

　２、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　路翔股份有限公司

　董事会

　２０１３年３月６日