股票代码：００２０３３ 股票简称：丽江旅游 公告编号：２０１３００４
丽江玉龙旅游股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽江玉龙旅游股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于２０１３年３月５日在昆明滇池高尔夫公司会议室召开，公司已于２０１３年２月２３日以通讯方式发出会议通知，会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名，会议由董事长和献中主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经充分讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：
１、审议通过《２０１２年度总经理工作报告》
表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权
２、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》
《２０１２年度董事会工作报告》详见《２０１２年度报告全文·第四节·董事会报告》。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权
３、审议通过《２０１２年度财务决算报告》
２０１２年度，公司实现营业总收入５８９，５８２，３２１．５８ 元，实现归属于上市公司公司股东的净利润１３７，１７８，６２２．５１元；截止到２０１２年１２月３１日，公司总资产１，６７１，５５１，６４９．７６元，负债６５４，９４８，７３７．２７ 元，归属于上市公司的所有者权益８７７，０７６，３９６．９３ 元。本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权
４、审议通过《２０１２年度报告及其摘要》
公司《２０１２年度报告摘要》刊载于《证券时报》、《中国证券报》，２０１２年度报告全文及摘要同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提请股东大会审议。
表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权
５、审议通过《２０１２年度利润分配预案》
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，本公司２０１２年实现归属于上市公司股东的净利润（合并数） １３７，１７８，６２２．５１ 元，母公司实现净利润数为１１３，９６８，６６６．８９ 元，按母公司实现净利润１１３，９６８，６６６．８９提取１０％的法定盈余公积１１，３９６，８６６．６９元，加上年初未分配利润２７２，６８６，５２８．３５ 元，减去２０１１年度分配２４，５７０，７３０．６４元，可供股东分配的利润为３７３，８９７，５５３．５３元，综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定２０１２年度利润分配预案为：
１、以２０１２年１２月３１日总股本１６３，８０４，８７１股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５０元（含税），本次现金红利分配共计２４，５７０，７３０．６４元。方案实施后留存未分配利润３４９，３２６，８２２．８９元，结转以后年度进行分配。
２、以２０１２年１２月３１日总股本１６３，８０４，８７１股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，共转增股本４９，１４１，４６１股，本次转增方案实施后，公司总股本将变更为２１２，９４６，３３２股。
提请董事会授权经营层办理本次利润分配及资本公积转增股本并根据实施结果修改《公司章程》、办理工商登记变更等相关事宜。
本预案需提请股东大会审议。
表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权
６、审议通过《关于２０１２年度盈利预测实现情况的议案》
２０１２年度丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司实现净利润９，９５３．３０元，公司持有印象旅游５１％股权对应的收益为５，０７６．１８万元。公司因发行股份购买印象旅游５１％股权而披露的盈利预测报告、资产评估报告书（中威正信评报字（２０１０）第１１４８号）及景区公司利润承诺中的２０１２年度盈利预测数均已全部实现。具体内容详见同日登载于巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于２０１２年度盈利预测实现情况的说明》。
表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权
７、审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》
《２０１２年度内部控制自我评价报告》同日登载于巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权
８、审议通过《聘请中审亚太会计师事务所作为公司２０１３年度审计机构的预案》
经公司董事会审议通过，拟继续聘请中审亚太会计师事务所作为２０１３年度本公司的审计机构，继续为本公司进行相关的审计服务，聘期一年，年度审计费用６０万元，本预案尚需提交股东大会审议。
表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权。
公司独立董事就公司续聘２０１３年度审计机构发表如下意见：中审亚太会计师事务所有限公司在担任公司的审计机构时，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司聘请该事务所做为２０１３年度审计机构无异议。
９、审议通过《关于日常关联交易预计的预案》
同意公司与白鹿旅行社在２０１３年就索道票销售、印象演出及酒店服务所做的关联交易预计金额为６，１００万元，详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《日常关联交易预计公告》。
本预案需提请股东大会审议。
表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权，出任白鹿旅行社董事的本公司董事和献中、刘晓华先生回避表决。
１０、审议通过《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的预案》
公司根据金融机构的有关规定及公司业务发展、资金需求计划安排，拟在２０１３年在以下３家银行办理不超过人民币３０，０００万元贷款额度的银行综合授信业务和融资业务，并在授权额度内以信用贷款、短期融资券、中期票据或自有资产（土地、房产、机器设备等）抵押方式取得贷款：
１、中国工商银行丽江市分行办理金额不超过 （含）人民币６，０００万元的信用贷款；
２、中国农业银行丽江市分行办理金额不超过（含）人民币１０，０００万元的贷款。
３、招商银行丽江分行办理金额不超过（含）人民币５，０００万元的贷款。
４、招商银行丽江分行办理金额不超过（含）人民币９，０００万元的中期票据融资。
在２０１３年度生产经营计划范围内， 授权公司总经理刘晓华先生签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。
本预案尚需提交股东大会审议。
表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权
１１、审议通过《关于修改＜公司章程＞的预案》
《公司章程修正案》附后。修改后的《公司章程》同日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
本预案尚需提交股东大会审议。
表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权
１２、审议通过《关于修改＜股东大会议事规则＞的预案》
鉴于《公司章程》已做修订，《股东大会议事规则》相应条款也需随之修订，修改后的《股东大会议事规则》同日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
本预案尚需提交股东大会审议。
表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权
１３、审议通过《关于修改＜董事会议事规则＞的预案》
鉴于《公司章程》已做修订，《董事会议事规则》相应条款也随之修订，修改后的《董事会议事规则》同日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
本预案尚需提交股东大会审议。
表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权
１４、审议通过《关于修改＜信息披露事务管理制度＞的议案》
修改后的《信息披露事务管理制度》同日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权
１５、审议通过《关于修改＜投资者关系管理制度＞的议案》
修改后的《投资者关系管理制度》同日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权
１６、审议通过《关于修改＜募集资金使用管理制度＞的议案》
修改后的《募集资金使用管理制度》同日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权
１７、审议通过《关于制定＜对外担保决策制度＞的议案》
《公司对外担保决策制度》同日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
本预案需提请股东大会审议。
表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权
１８、审议通过《关于制定＜股东大会累积投票实施细则＞的议案》
《股东大会累积投票实施细则》同日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
本预案需提请股东大会审议。
表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权
１９、审议通过《关于制定＜重大信息内部通报制度＞的议案》
《重大信息内部通报制度》同日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权
２０、审议通过《公司２０１２年度社会责任报告》
《公司２０１２年度社会责任报告》同日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权
２１、审议通过《聘任内审负责人的议案》
因原内审负责人和苹女士工作变动，现改聘杨丽萍女士为内审负责人。
表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权
２２、审议通过《关于购买东巴拉实物资产的议案》
董事会同意公司以现金２，５００万元向东巴拉走廊购买其土地及房屋建筑物类资产，东巴拉走廊与本公司同为丽江玉龙雪山管委会控制下的企业，本次交易构成关联交易。详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关联交易公告》。
表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权，公司董事长和献中、董事谢晓峰、董事和程红回避表决。
２３、审议通过《关于召开２０１２年度股东大会的议案》
会议召开具体事宜详见同日登载于登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１２年度股东大会的通知》
表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权
特此公告。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
２０１３年３月７日
附１：杨丽萍女士简历
杨丽萍，女，１９７２年１０月生，大专学历，会计师。杨丽萍女士毕业于北京机械工业学院财会专业，历任丽江市粮贸公司会计、丽江玉龙雪山旅游开发总公司会计主管、丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司财务经理、财务总监等职务，２０１２年９月起到丽江玉龙旅游股份有限公司工作。
杨丽萍女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年亦未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附２：《公司章程修正案》
１、修改《公司章程》第十八条
原文为：“第十八条 公司由有限责任公司整体变更设立，共有六名发起人，分别是：１、云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司，认购２９７２．９２１９万股，占公司发起股本的４０％；２、云南机械进出口股份有限公司，认购２３９４．６８８６万股，占公司发起股本的３２．２２％；３、昆明宝汇投资管理有限公司，认购１０２４．１７１６万股，占公司发起股本的１３．７８％；４、丽江摩西风情园有限责任公司，认购７４３．２３０５万股，占公司发起股本的１０％；５、 云南协力工贸有限责任公司，认购２２２．９６９２万股，占公司发起股本的３％；６、云南丽江白鹿国际旅行社有限公司，认购７４．３２３万股，占公司发起股本的１％。”
修改为：“第十八条 公司由有限责任公司整体变更设立，共有六名发起人，分别是：１、云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司；２、云南机械进出口股份有限公司；３、昆明宝汇投资管理有限公司；４、丽江摩西风情园有限责任公司；５、 云南协力工贸有限责任公司；６、云南丽江白鹿国际旅行社有限公司。”
２、修改《公司章程》第四十四条
原文为：“第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者七名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；
（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
修改为：“第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的２／３时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；
（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
３、修改《公司章程》第一百零八条
原文为：“第一百零八条董事会由１１名董事组成，其中独立董事４名，设董事长１人，副董事长１人”
修改为：“第一百零八条 董事会由１１名董事组成，董事会成员中至少包括三分之一独立董事，设董事长１人，可设副董事长１人；设董事会秘书１人”。
４、修改《公司章程》第一百一十二条第一款第一点
原文为：第一百一十二条董事会应当在有关法律法规、本章程及股东大会授权范围内行使运用公司资产的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司收购、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产权利）所涉及的金额或比例符合以下标准之一且不属于关联交易的项目或交易由董事会决定：
１、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产５０％，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
２、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入５０％，或绝对金额低于５，０００万元；
３、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％，或绝对金额低于５００万元；
４、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的５０％，或绝对金额低于５，０００万元；
５、交易的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％，或绝对金额低于５００万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
超过上述标准之一的项目或交易应报股东大会批准。
修改为：“第一百一十二条董事会应当在有关法律法规、本章程及股东大会授权范围内行使运用公司资产的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定符合以下指标且不属于关联交易的对外投资、收购出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产权利）、资产抵押、委托理财等事项；
１、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的５０％（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的 ３０％以下），该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
２、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入５０％，或绝对金额低于５，０００万元；
３、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％，或绝对金额低于５００万元；
４、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的５０％，或绝对金额低于５，０００万元；
５、交易的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％，或绝对金额低于５００万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
超过上述标准之一的项目或交易应报股东大会批准。”
股票代码：００２０３３ 股票简称：丽江旅游 公告编号：２０１３００５
丽江玉龙旅游股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽江玉龙旅游股份有限公司第四届监事会第十四次会议于２０１３年３月５日在昆明滇池高尔夫公司会议室召开，应出席监事５名，亲自出席监事５名。会议由监事会召集人杨灿军主持。会议经过审议并逐项表决，形成如下决议：
１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司２０１２度监事会工作报告》，该议案还需提交２０１２年度股东大会审议；
２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司２０１２年度财务决算报告》，该议案还需提交２０１２年度股东大会审议；
３、会议以５票同意，０票反对，０票弃权通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司２０１２年度报告》和《丽江玉龙旅游股份有限公司２０１２年度报告摘要》，该议案还需提交２０１２年度股东大会审议；
经审核，监事会认为董事会编制和审核丽江玉龙旅游股份有限公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
４、会议以５票同意，０票反对，０票弃权通过了《公司２０１２年度利润分配及资本公积转增股本预案》，该议案还需提交２０１２年度股东大会审议。
５、会议以５票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于２０１２年度盈利预测实现情况的议案》；
６、会议以５票同意，０票反对，０票弃权通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》；
经过对公司内部控制制度、相关制度执行情况的检查，以及与公司高管人员的当面会谈，监事会认为：公司董事会关于２０１２年度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。
７、会议以５票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于日常关联交易预计的议案》，该议案还需提交２０１２年度股东大会审议
监事会认为，白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公司向白鹿旅行社销售索道票及提供酒店服务所涉及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。该项关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。
公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
８、会议以５票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于购买东巴拉实物资产的议案》。
监事会认为，该关联交易不存在损害公司及股东合法权益的情形。关联交易的程序合法、合规，交易价格合理公允。
特此公告。
丽江玉龙旅游股份有限公司监事会
二〇一三年三月七日
股票代码：００２０３３ 股票简称：丽江旅游 公告编号：２０１３００８
丽江玉龙旅游股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
２０１３年３月５日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于２０１３年度日常关联交易预计的预案》，同意公司２０１３年度与云南丽江白鹿国际旅行社有限公司（以下简称“白鹿旅行社”）关联交易总金额预计为６，１００万元。公司董事会在审议本项关联交易时，出任白鹿旅行社董事的本公司董事和献中、刘晓华先生回避表决；董事会以９票赞成、０票弃权、０票反对审议通过了预案。
本公司持有白鹿国际旅行社股本总额的３６％，为其第一大股东。白鹿旅行社董事会由七名董事组成，本公司向其派出３名董事，由本公司三名高管出任，白鹿旅行社与本公司构成关联关系，本项交易构成关联交易。根据《公司章程》的规定此项关联交易须提交股东大会批准。
（二）关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额
由于白鹿旅行社是丽江主要的旅行社之一，公司长期以来与白鹿旅行社有较大的业务合作，公司２０１２年与白鹿旅行社关联交易预计总金额和２０１１年度实际发生金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 |
| 发生金额 | 占同类业务比例 |
| 向关联人销售索道门票 | 白鹿旅行社 | ２，３００．００ | １，７８５．３４ | ７．８４％ |
| 向关联人销售印象演出门票 | ３，５５０．００ | ２，７０２．５１ | １１．５９％ |
| 向关联人提供酒店劳务 | ２５０．００ | １７１．２８ | １．６８％ |
| 合 计 | ６，１００．００ | ４，６５９．１３ | |
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
２０１３年１月１日到本公告披露日，白鹿旅行社与公司发生的关联交易总额为４６５．９９万元。
二、关联人介绍和关联关系
１、关联方基本情况
本次关联交易的关联方为白鹿旅行社，其基本情况如下：
法定代表人：张丽宏先生
注册资本：１５５９．３１万元
企业法人营业执照注册号：５３０７００１００００１３５６
住所：丽江市古城区福慧路玉龙雪山旅游集团大楼
经营范围：旅行社业务
截至２０１２年１２月３１日，白鹿旅行社总资产５，３８５．３９万元，负债２，４８７．１１万元，净资产２，８９８．２８万元。２０１２年白鹿旅行社共实现营业收入１６，７１４．１０万元，实现净利润７３７．８８万元。
２、与公司的关联关系
本公司持有白鹿国际旅行社股本总额的３６％，为其第一大股东。白鹿旅行社董事会由七名董事组成，公司董事和献中先生、董事兼总经理刘晓华先生、副总经理廉霆先生出任白鹿旅行社的董事，白鹿旅行社与公司形成关联关系。
３、履约能力分析
白鹿旅行社为丽江主要的旅行社之一，具有丰富的旅行社运作经验，公司与其有长期合作关系，该公司均能按销售情况及时按约定付款，从未对公司形成坏账。在具体交易中，公司按月与白鹿旅行社结算，收款的风险能够得到有效控制，白鹿旅行社完全具备按照销售量及时履约付款的能力。
三、关联交易定价原则及结算方式
公司与白鹿旅行社的日常关联交易主要是本公司向白鹿旅行社销售索道票、印象演出票及酒店服务，交易按市场定价，定价原则与一卡通结算价一致，公司按照白鹿旅行社实际接待人数计算销售折扣，销售款于次月结算并一次付清。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
１、白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与本公司保持了紧密合作，是公司团队游客的重要来源，公司与白鹿旅行社的关联交易是必要的。公司将加强对白鹿旅行社的影响力和控制力，促使白鹿旅行社不断加强对公司产品的促销力度，公司与白鹿旅行社之间的交易将长期持续，交易金额有可能不断上升。
２、白鹿旅行社是丽江主要的旅行社之一，公司是丽江从事旅游景区服务的主要企业，因此白鹿旅行社长期以来与公司保持着紧密的合作关系。除白鹿旅行社之外，公司与丽江的其他旅行社也同时进行良好的合作，通过与各家旅行社的合作来促进公司业务的发展。
３、公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，不损害上市公司利益。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。
４、旅行社是公司重要的销售渠道，对公司的业务发展有较大影响。由于丽江本地旅行社企业众多，本公司对任何单一的旅行社均不会形成依赖关系，销售也不会被关联方控制。在未来发展中，公司将一方面不断加强公司产品的品质和吸引力，加强对游客的宣传，强化本公司所属景区的竞争力，另一方面不断加强对白鹿旅行社的影响力和控制力，促使其充分发挥公司销售渠道的作用。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易预计发表了如下意见：“白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公司向白鹿旅行社销售索道票所涉及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。公司董事会在审议本次关联交易前已获得我们的认可，并经公司第四届董事会第二十一次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易”。
六、备查文件
１、本公司第四届董事会第二十一次会议决议；
２、独立董事关于日常关联交易预计的独立意见；
３、第四届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
２０１３年３月７日
股票代码：００２０３３ 股票简称：丽江旅游 公告编号：２０１３００９
丽江玉龙旅游股份有限公司
关于召开２０１２年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。现就召开２０１２年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）本次股东大会的召开时间：
２０１３年４月２日（星期二）上午９：３０
（二）股权登记日：２０１３年３月２６日（星期二）
（三）会议召开地点：丽江和府皇冠假日酒店会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次会议采取现场投票表决的方式
（六）会议出席对象
１、凡２０１３年３月２６日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
２、公司董事、监事和高级管理人员。
３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、本次股东大会审议事项
１、审议《２０１２年度董事会工作报告》；
２、审议《２０１２年度监事会工作报告》；
３、审议《２０１２年度财务决算报告》；
４、审议《２０１２年度利润分配议案》；
５、审议《２０１２年年度报告及其摘要》；
６、审议《关于聘请中审亚太会计师事务所作为公司２０１３年度审计机构的议案》；
７、审议《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》；
（关联股东白鹿旅行社需回避表决）
８、审议《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
９、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》 （需以特别决议方式表决审议） ；
１０、审议《关于修改＜股东大会议事规则＞议案》；
１１、审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；
１２、审议《关于制定＜对外担保决策制度＞的议案》；
１３、审议《关于制定＜股东大会累积投票实施细则＞的议案》
公司独立董事将在本次股东大会上述职。
以上议案均已经公司第四届董事会第二十一次会议或第四届监事会第十四次会议审议通过，决议公告及相关公告刊登在２０１３年３月７日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
（一）登记方式：
１、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
２、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记时间：２０１３年３月２７日（上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：丽江玉龙旅游股份有限公司证券部
地址：丽江市古城区香格里大道７６０号丽江玉龙旅游大楼
邮政编码： ６７４１００
联系人：孙阳泽、王岚
电话：０８８８－５１０５９８１
传真：０８８８－５３０６３３３
会务事项咨询：联系人：王岚；联系电话：０８８８－５３０６３２０
４、其他事项
本次股东大会会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。
特此公告。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
２０１３年３月７日
附件： 授权委托书
兹授权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人／本公司出席丽江玉龙旅游股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 审议《２０１２年度董事会工作报告》； | | | |
| ２ | 审议《２０１２年度监事会工作报告》； | | | |
| ３ | 审议《２０１２年度财务决算报告》； | | | |
| ４ | 审议《２０１２年度利润分配议案》； | | | |
| ５ | 审议《２０１２年年度报告及其摘要》； | | | |
| ６ | 审议《关于聘请中审亚太会计师事务所作为公司２０１３年度审计机构的议案》； | | | |
| ７ | 审议《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》；（关联股东白鹿旅行社需回避表决） | | | |
| ８ | 审议《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》； | | | |
| ９ | 审议《关于修改＜公司章程＞的议案》； | | | |
| １０ | 审议《关于修改＜股东大会议事规则＞议案》； | | | |
| １１ | 审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》； | | | |
| １２ | 审议《关于制定＜对外担保决策制度＞的议案》； | | | |
| １３ | 审议《关于制定＜股东大会累积投票实施细则＞的议案》； | | | |
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号（营业执照号码）：
受托人身份证号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托书有效期限：
签署日期： 年 月 日
附注：
１、请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：００２０３３ 证券简称：丽江旅游 公告编号：２０１３０１０
丽江玉龙旅游股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
２０１３年３月５日，丽江玉龙旅游股份有限公司与云南丽江东巴拉走廊 （以下简称“东巴拉走廊”）签订了《资产转让协议》，公司拟以现金２，５００万元向东巴拉走廊购买其土地及房屋建筑物类资产，东巴拉走廊与本公司同为丽江玉龙雪山管委会控制下的企业，本次交易构成关联交易。
雪山管委会不存在非经营性占用公司资金、要求公司违规提供担保等情形。
２０１３年３月５日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议以８票同意、０票反对、０票弃权， 公司董事长和献中、董事谢晓峰、董事和程红回避表决审议通过了该事项，根据《公司法》、《公司章程》，本次交易由公司独立董事认可后提交董事会审议通过，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，本次交易尚需经丽江市国资部门批准。
董事会授权公司经营班子全权处理本次资产转让的相关事宜。
二、交易对方——东巴拉走廊基本情况
１、企业概况
东巴拉走廊成立于２０００年４月３日；企业法人营业执照号：５３０７００００００００９７５；住所：丽江市玉龙县甘海子；法定代表人：丁宇亮；注册资本为人民币１５００万元整；企业类型为国有经济。系丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会控制的全资国有企业。
２、经营范围
饮食；房屋租赁；文化娱乐；旅游服务；百货、副食品、工艺美术品、农副土特产品、其他食品零售。
３、东巴拉走廊的财务状况
截止到２０１２年１２月３１日，东巴拉走廊资产总额１０，６００．３７万元，净资产３，５００．９５万元。２０１２年度，东巴拉走廊实现营业收入４１０．２９万元，净利润－５５２．４０万元。
三、交易标的基本情况
本次公司拟购买的资产为东巴拉走廊购买其土地及房屋建筑物类资产。
１、房屋建筑物类资产
房屋建筑物类资产位于云南省丽江市玉龙雪山景区甘海子，为云南丽江东巴拉走廊所拥有，主要包括房屋建筑物和构筑物。房屋建筑物总建筑面积８，６１３．６４平方米，包括“东巴王朝展馆”、别墅、办公楼、宿舍楼、发电机房及锅炉房等。构筑物包括道路、护城河等，２０００年１２月建成。
２、土地使用权
土地使用权位于云南省丽江市玉龙雪山景区甘海子，位于玉龙雪山脚下，为东巴拉走廊所拥有，证载土地用途为餐饮旅馆业用地，共计３６，３８５．６２平方米。
３、资产评估情况
经中威正信（北京）资产评估有限公司评估，拟购资产评估情况如下：
评估基准日：２０１３年１月３１日 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | １８，９５７．００ | 报告期内投入募集资金总额 | １８，９５９．３７６６５ |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | － |
| 累计变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | １８，９５９．３７６６５ |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | － |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 报告期内投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期内实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 偿还银行贷款（注１） | 否 | １６，０００．００ | １６，０００．００ | １６，０００．００ | １６，０００．００ | １６，０００．００ | － | １００．００％ | － | ０．００ | 是 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | ２，９５９．３７６６５ | ２，９５９．３７６６５ | ２，９５９．３７６６５ | ２，９５９．３７６６５ | ２，９５９．３７６６５ | － | １００．００％ | － | ０．００ | 是 | 否 |
| 合计 | － | １８，９５９．３７６６５ | １８，９５９．３７６６５ | １８，９５９．３７６６５ | １８，９５９．３７６６５ | １８，９５９．３７６６５ | － | － | － | ０．００ | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用情况 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
拟购资产账面值为２，３９１．１４万元，评估值总计２，６３９．１３万元，评估增值２４７．９９万元，增值率１０．３７％。主要为土地使用权评估增值。
４、交易价格及定价原则
以中威正信（北京）的评估结果２，６３９．１３万元为参照，经双方协商确定本次交易价格为２，５００万元。
四、对外投资合同的主要内容
合同主体：
甲方：丽江玉龙旅游股份有限公司
乙方：云南丽江东巴拉走廊
第一条 标的资产
１．１ 甲方拟从乙方购买的资产为乙方所有的房屋建筑物及土地使用权资产。
第二条 定价及支付方式
２．１ 定价依据
２．１．１ 甲方将以２０１３年１月３１日为基准日，聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由甲方与乙方公平协商确定标的资产的价格。
２．１．２ 经中威正信（北京）资产评估有限公司评估，标的资产的评估价值为２，６３９．１３万元人民币，经甲、乙双方协商，确定标的资产的成交价格为人民币２５００万元人民币（以下简称“标的资产对价”）。
２．２ 支付方式
２．２．１ 双方同意，甲方将以向乙方支付现金的方式支付标的资产对价。
２．２．２ 双方同意，本协议签订后的三十个工作日内，甲方将标的资产对价的５０％即１２５０万元人民币支付到乙方指定的银行帐户。在乙方将标的资产的权属证明变更至甲方名下后的十个工作日内，甲方再将标的资产对价另外的５０％即１２５０万元人民币支付到乙方指定的银行帐户。
在乙方收到每一笔标的资产对价后应立即向甲方开具收款发票。
第三条 标的资产交割
４．１ 标的资产交割的内容
４．１．１ 标的资产应于本协议生效后一个月内完成交割（注：完成交割日当月的最后一日为“交割日”），包括：
（１） 乙方将标的资产交由甲方实际占有并管理；
（２） 乙方将标的资产的权属证明变更至甲方名下。
４．２ 过渡期的权利限制
４．２．１ 自本协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押等任何第三方权利，且应保证标的资产的完好。
第四条 债权债务及人员安排
４．１鉴于本次交易为甲方购买乙方所有的实物资产，乙方作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，乙方仍将继续独立承担其债权债务。
４．２在交割日前乙方将依法解除与公司有劳动关系的所有员工的劳动合同（不论其与公司是否签订了劳动合同）及关系，并负责与解除劳动合同关系所产生的一切费用。
４．３甲方承诺在交割日后将乙方解除劳动合同关系的老员工全部聘用。
第五条 税费承担
６．１ 因本协议的签署和履行产生的税费，由甲方、乙方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
五、涉及关联交易的其他安排：无
六、购买资产的目的和对公司的影响
收购东巴拉上述实物资产后，公司将充分利用该资产，扩大游客服务中心，利用游客购买索道票后等待乘坐索道期间，识别游客需求，完善现东巴拉走廊服务设施并进行服务功能性补缺改造，同时纵深挖掘和发展索道运输衍生服务项目。有利于整合公司在玉龙雪山区域的旅游资源、加强公司各业务板块的联动、完善旅游服务设施、拓展公司在玉龙雪山景区的业务，巩固和加强公司在玉龙雪山景区的主导地位，提升公司的经营效益。
七、独立董事意见
（一）独立董事关于公司收购东巴拉资产的事前认可意见
公司收购东巴拉资产目的是为整合公司在玉龙雪山区域的旅游资源、加强公司各业务板块的联动、完善旅游服务设施，有利于公司拓展公司在玉龙雪山景区的业务，巩固加强公司在玉龙雪山景区的主导地位，提升公司的经营效益，属于正常、必要的交易行为，不会对公司的独立性产生影响。 我们同意将《关于收购东巴拉实物资产的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事关于收购东巴拉资产的独立意见
１、决策程序
公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了《关于收购东巴拉实物资产的议案》、《云南丽江东巴拉走廊拟出售部分实物资产项目资产评估报告》等相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事和献中、谢晓峰、和程红按规定回避表决，符合中国证监会、深圳证券交易所、公司章程及相关制度的规定。
２、交易价格
上述关联交易所涉及的实物资产经中威正信（北京）资产评估有限公司评估，交易价格确定的依据以评估价格为参照，双方协商一致后确定，定价原则合理、公允，遵循了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
结论意见：本次关联交易的程序合法、合规，交易价格合理公允，我们同意上述交易。
八、备查文件
１、第四届董事会第二十一次会议决议；
２、独立董事意见；
３、第四届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
２０１３年３月７日
丽江玉龙旅游股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔２００７〕５００号）的规定，将本公司截至２０１２年１２月３１日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（１）经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监许可［２０１０］３８４号文）核准，公司于２０１０年４月６日以１１．９１元／股向云南旅投发行人民币普通股１，７００万股，募集资金总额２０，２４７万元，扣除发行费用１，２９０．００万元，募集资金净额为１８，９５７万元。该募集资金于２０１０年４月６日全部到位，业经中审亚太会计师事务所有限公司“中审亚太验（２０１０）第０２０００５号”验资报告验证。
（２）为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市特别规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金管理使用管理制度》。根据该制度的要求，公司与中国农业银行丽江市分行、红塔证券股份有限公司（保荐人）签订了《募集资金三方监管协议》，公司在该银行开设募集资金专用账户，将募集资金专户存储。公司在使用募集资金偿还银行贷款、补充流动资金时，资金支出必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料，公司募集资金的存放、使用均按上述制度履行。
（３）本公司使用募集资金１８９，５９３，７６６．５０元，其中偿还银行贷款使用１６，０００万元、补充流动资金使用２９，５９３，７６６．５０元。期初首次募集资金余额９２４．５８元，收到银行利息共计２２，８４１．９２元。截止２０１２年１２月３１日，募集资金账户余额为０元。
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一） 前次募集资金使用情况对照表
本公司在《丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》承诺的募集资金投向为：本次非公开发行募集资金净额将用于偿还１６，０００万元银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。
（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在募集资金实际投资项目变更的情况。
（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在重大差异。
（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五） 闲置募集资金情况说明
本公司不存在闲置募集资金的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
公司前次募集资金投向为偿还银行借款及补充流动资金，不涉及项目投资。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不适用
（三） 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺２０％（含２０％）以上的情况说明
不适用
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在募集资金中用于认购股份的资产情况。
五、其他差异说明
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
附件：１．前次募集资金使用情况对照表
２．偿还银行贷款明细表
丽江玉龙旅游股份有限公司
２０１２年１２月３１日
附件１
前次募集资金使用情况对照表
截至２０１２年１２月３１日
编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司
（单位：人民币万元）
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ |
| 房屋建筑物 | ２，２３１．８９ | １，７９４．９９ | －４３６．９０ | －１９．５８ |
| 土地使用权 | １５９．２４ | ８４４．１５ | ６８４．９１ | ４３０．１１ |
| 资产总计 | ２，３９１．１４ | ２，６３９．１３ | ２４７．９９ | １０．３７ |
截止２０１２年１２月３１日，募集资金账户余额为０元。
附件２：
偿还银行贷款明细表
本公司 ２０１０年使用募集资金偿还银行贷款１６，０００万元，具体偿还贷款明细如下表：
| 序号 | 贷款银行 | 贷款本金余额（万元） | 到期日 | 实际归还日期 | 归还金额（万元） |
| １ | 中国工商银行股份有限公司丽江支行 | ３，０００ | ２０１０年４月１０日 | ２０１０年４月９日 | ３，０００ |
| ２ | 中国农业银行丽江福慧支行 | ５，０００ | ２０１０年１２月７日 | ２０１０年４月１５日 | ５，０００ |
| ３ | 中国农业银行丽江福慧支行 | ５００ | ２０１０年８月２６日 | ２０１０年４月１５日 | ５００ |
| ４ | 中国农业银行丽江福慧支行 | １，５００ | ２０１０年５月２２日 | ２０１０年４月１５日 | １，５００ |
| ５ | 中国农业银行丽江福慧支行 | １，５００ | ２０１１年９月２４日 | ２０１０年４月１５日 | １，５００ |
| ６ | 中国农业银行丽江福慧支行 | １，５００ | ２０１１年８月２６日 | ２０１０年４月１５日 | １，５００ |
| ７ | 中国工商银行股份有限公司丽江支行 | ３，０００ | ２０１０年６月２１日 | ２０１０年５月１９日 | ３，０００ |
| 合 计 | １６，０００ | | | １６，０００ |
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