证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１３－００５

万方地产股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方地产股份有限公司第六届董事会第十八次会议通知于２０１３年２月２３日以通讯形式发出，会议于２０１２年３月５日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦Ａ座３０层大会议室以现场会议的方式如期召开。会议应到董事９名，实到９名，杭滨先生由于工作原因无法出席会议，委托董事刘玉女士代为表决，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了十七项议（预）案，并作出如下决议：

一、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》，并同意提请公司２０１２年度股东大会审议表决。

二、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度财务决算报告》，并同意提请公司２０１２年度股东大会审议表决。

三、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度报告全文及摘要》，并同意提请公司２０１２年度股东大会审议表决。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《２０１２年度报告摘要》及在巨潮资讯网上披露的《２０１２年度报告全文》

四、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事认为：

公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金 使用、重大投资、信息披露的内部控制）均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《２０１２年度内控自我评价报告》。

五、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度独立董事述职报告》，并同意提请公司２０１２年度股东大会审议表决。

六、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司２０１２年度股东大会审议表决。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务有限公司（特殊普通合伙）审计确认，公司２０１２年度实现归属于母公司所有者净利润５００．１９万元，期初未分配利－１５，８２１．２９万元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损－１５，３２１．１０万元，因此公司２０１２度不进行利润分配。

截止２０１２年末，公司经审计后的合并报表资本公积金为２０９，２１６，５７４．７５元，其中母公司资本公积金为１７２，５３２，６０２．７６元。鉴于目前公司总股本规模较小，公司拟以母公司资本公积金转增股本方式扩大总股本规模，为下一步实施定向增发做好准备，具体转增方案是：以总股本１５，４７０万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，共计转增１５，４７０万股，转增实施后公司总股本增至３０，９４０万股。

公司独立董事认为：

１、公司坚持“利润分配须在完全弥补以前年度亏损后才能进行”的原则是对《公司法》相关规定的准确把握，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

２、本次公积金转增股本的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求。考虑到公司目前的总股本规模确实较小，本次转增可以扩大公司总股本规模，符合公司目前的实际情况，也有利于下一步实施定向增发。

七、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认２０１３年度审计费用的预案》，并同意提请公司２０１２年度股东大会审议表决。

经公司２０１１年度股东大会审议批准，公司２０１２年度审计工作由大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）承担。大信在对公司２０１２年度财务报告的审计工作中，派出专业能力较强的审计人员认真进行了审计，尽职尽责地完成了公司２０１２年度的审计工作。经公司审计委员会建议，拟继续聘用大信承担公司２０１３年度审计工作，聘用期限为一年，审计费用为５５万元（不含差旅及食宿费）。

公司独立董事认为：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司２０１２年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司２０１３年度的审计工作的预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

八、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更公司名称的预案》，并同意提请公司２０１２年度股东大会审议表决。

根据公司目前的实际经营状况和今后的发展战略，公司业务方向已经脱离房地产开发，转型为以土地一级整理和城镇基础建设投资为主，辅以贸易等综合业务。根据目前的主营业务状况，公司拟将名称由原来的“万方地产股份有限公司”变更为“万方城镇投资发展股份有限公司”，简称由“万方地产”变更为“万方城投”。“万方城镇投资发展股份有限公司” 的公司新名称已取得了工商行政管理部门的名称预核核准。

九、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围的预案》，并同意提请公司２０１２年度股东大会审议表决。

根据公司目前的实际经营状况和今后的发展战略，公司业务方向已经脱离房地产开发，转型为以土地一级整理和城镇基础建设投资为主，辅以贸易等综合业务。根据目前的主营业务状况，公司拟将名称由原来的“万方地产股份有限公司”变更为“万方城镇投资发展股份有限公司”，在申请变更公司名称的同时，拟对经营范围也进行变更。

变更前：一般经营项目：房地产开发及开发的商品房销售，项目投资及投资的项目管理，投资咨询服务，酒店经营，物业管理及自有物业出租，国内外承包、技术服务；承办对外经济援助项目；自营和代理除国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；免税商品销售；建筑安装、信息咨询服务。

变更后：一般经营项目：城市道路以及基础设施的建设及投资；给排水及管网建设及投资；城市燃气及管网建设及投资；城市服务项目（学校、医院等）的建设及投资；城市旧城改造；城市开发建设和基础设施其他项目的建设及投资；项目投资和项目管理（以工商局核定为准）。

十、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的预案》，并同意提请公司２０１２年度股东大会审议表决。

具体修订内容如下：

原第四条 公司注册名称： 中文：万方地产股份有限公司

英文：Ｖａｎｆｕｎｄ Ｒｅａｌ Ｅｓｔａｔｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

修订后

第四条 公司注册名称： 中文 ：万方城镇投资发展股份有限公司

英文Ｖａｎｆｕｎｄ Ｕｒｂａｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ＆Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

原第十二条 公司经营宗旨：本着“服务、和谐、实干、创新”的企业精神和“以品质创品牌”的发展理念，以房地产开发为主业，多业并举，全面发展，向规范化、规模化、集团化方向发展，为全体股东谋取最大利益。

修订后

第十二条 本着“服务、和谐、实干、创新”的企业精神和“以品质创品牌”的发展理念，以土地一级整理及城镇基础建设投资为主业，推进城镇化建设，多业并举，全面发展，向规范化、规模化、集团化方向发展，为全体股东谋取最大利益。

原第十三条 公司经营范围是：房地产开发及开发的商品房销售，项目投资及投资的项目管理、投资咨询服务、酒店经营、物业管理及自有物业出租；国内外工程承包、技术服务；承办对外经济援助项目；自营和代理除国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；免税商品销售；建筑安装、信息咨询服务。

修订后

第十三条 公司经营范围是：一般经营项目：城市道路以及基础设施的建设及投资；给排水及管网建设及投资；城市燃气及管网建设及投资；城市服务项目（学校、医院等）的建设及投资；城市旧城改造；城市开发建设和基础设施其他项目的建设及投资；项目投资和项目管理。

十一、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于受托管理海南万方盛宏城市建设投资有限公司的议案》，关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。

议案十二、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于受托管理河北鼎骏房地产开发有限公司的议案》，关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。

十三、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于受托管理万方天源土地整理有限公司的议案》，关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。

十四、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于受托管理张家口宏础城市建设投资有限公司的议案》，关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。

十五、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于受托管理香河义林义乌小商品集散中心有限公司的议案》，关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。

十六、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《预计２０１３年公司日常关联交易的议案》，并同意提请公司２０１２年度股东大会审议表决。

公司独立董事认为：

公司在与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利；交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预计２０１３年度公司日常关联交易的议案》的决议。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《２０１３年度日常关联交易预计公告》。

十七、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《关于召开２０１２年度股东大会的通知》。

万方地产股份有限公司

董事会

二〇一三年三月五日

证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１２－００７

万方地产股份有限公司

关于与关联人签订《委托管理协议书》暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）２０１３年３月４日，公司与第一大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）签订了五份《委托管理协议书》，将海南万方盛宏城市建设投资有限公司、河北鼎骏房地产开发有限公司、万方天源土地整理有限公司、张家口宏础城市建设投资有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司全部委托给公司管理，委托期限自《委托管理协议书》经万方地产董事会审议通过日起至万方地产通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止，托管内容为前述公司的全部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托万方地产行使。

上述《委托管理协议书》共涉及委托管理费合计最高不超过５００万元。

原经第六届董事会第十一次会议审议通过由公司受托管理的香河富泰房地产开发有限公司、云南圆通房地产开发有限公司、重庆百年同创房地产开发有限公司及香河义林义乌小商品集散中心有限公司下属子公司香河义林义乌房地产开发有限公司均为从事房地产二级开发及商品房销售的公司，鉴于公司主营业务方向已经转变为土地已经整理及城镇基础建设投资，业务范围已不包含房地产二级开发及商品房销售，经原协议各方协商一致，公司不再对上述公司进行托管。

公司已于２０１３年３月４日与万方源及上述公司签署了《委托管理终止协议》，本次终止对上述公司的委托管理系原协议各方协商一致而为，不涉及违约责任，有利于公司做专、做强主业，不会对公司的正常经营造成任何影响。

（二）鉴于万方源持有公司４２．８６％的股权，为公司第一大股东，因此本次委托管理构成关联交易。

（三）公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于受托管理海南万方盛宏城市建设投资有限公司的议案》、《关于受托管理河北鼎骏房地产开发有限公司的议案》、《关于受托管理万方天源土地整理有限公司的议案》、《关于受托管理张家口宏础城市建设投资有限公司的议案》和《关于受托管理香河义林义乌小商品集散中心有限公司的议案》，按照相关规定，公司关联董事予以回避表决，根据深交所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》中的相关规定，本次关联交易经公司董事会批准即可生效。

公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）北京万方源房地产开发有限公司

注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号Ａ座２７层３１０１室

法定代表人：张晖

注册资本：２５，０００万元

营业执照注册号：１１００００００１７６２０８６

税务登记证号码：１１０１０５８０１７２３６６３

经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。

万方源持有公司４２．８６％的股权，系公司控股股东。

（二）万方源截至２０１２年１２月３１日的主要财务数据（未经审计）。

单位：元

■

注：该财务数据为万方源截至２０１２年末的单体报表数据（未经审计），因万方源自身不从事房地产开发业务，因此报告期内未有营业收入产生。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产概况

本次委托管理共涉及５家关联公司，均为万方源的控股子公司，基本情况下：

■

（二）万方源与上述公司的股权关系图如下：

■

（三）因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。

（四）本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。

四、委托管理费的定价政策及定价依据

委托管理费的定价政策和定价依据为根据财政部有关规定及被托管公司的实际情况，经协议各方协商定价。

五、《委托管理协议书》的主要内容

（一）委托经营管理的范围

涉及海南万方盛宏城市建设投资有限公司、河北鼎骏房地产开发有限公司、万方天源土地整理有限公司、张家口宏础城市建设投资有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司的全部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托万方地产行使；

　（二）托管经营期限

　委托经营管理期限为：自本协议生效之日起，至万方地产通过定向增发等方式完成对万方天源控股股权的收购之日止。

（三）委托经营管理的内容

１、万方地产拥有对对前述公司在经营管理过程中的经营权和决策权，但万方地产不具有处置对前述公司股权的权力，亦不具有以对前述公司资产对外投资的权力；

２、在受托管理对前述公司期间，出现应履行《公司法》和对前述公司《公司章程》规定应由股东表决的程序或事项（如：对外担保、抵押融资等）时，万方地产无权决定，应遵照《公司法》或《公司章程》的相关规定执行；

３、万方地产不享有对前述公司的经营收益，在委托管理期间，对前述公司自负盈亏；

４、对前述公司的高层管理人员由万方地产派出，其人工成本及发生的相关费用均由对前述公司承担；

５、为保持稳定，万方地产原则上留用对前述公司目前的在职人员，但也有权根据实际工作情况进行人员调整的权利；

６、委托经营管理期间，原产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变。

（四）委托管理费的约定

根据财政部有关规定，委托管理费按下列原则确定：

１、若对前述公司在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方地产不向万方源收取委托管理费。

２、若万方天源在受托管理期间产生收益，则万方地产应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：

（１）按照对前述公司实现净利润的２０％收取受托经营费；

（２）对前述公司净资产收益率超过１０％的，按净资产的１０％计算的金额。

（３）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过１００万元。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及的人员安置等情况

七、交易目的和对上市公司的影响

公司控股股东万方源及万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股”）在２００９年６月５日公司恢复上市时曾承诺，以定向增发的方式将尚未进入公司的房地产经营性资产置入公司，以增强公司的持续经营和持续盈利能力，同时避免同业竞争、减少关联交易。万方源及万方控股遵守承诺于２００９年１２月１６日公布了定向增发预案，但由于自２０１０年４月以来国家对房地产行业实施的宏观调控措施，上述预案至今无法实施。

公司目前的主营业务已转变为以土地一级整理及城镇基础建设投资为主，大股东万方源和万方控股为继续履行定向增发的承诺并优化承诺方案，做了大量的准备工作，包括收购、投资一些新的土地一级整理及城镇基础建设投资项目，以期在条件允许的时间，可以继续实施定向增发。本公告中被托管的５家公司即属于大股东为实施定向增发而储备的经营性资产之一。

被托管公司实施或即将实施的项目与公司在一定程度上存在着同业竞争，为了既能储备兑现承诺所需资产，又能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，大股东拟将储备资产委托公司管理。

鉴于上述原因，万方源在实施定向增发前，先将拟增发的公司委托给上市公司管理。

２、公司与上述关联人之间进行的关联交易，对公司及关联方的发展有积极的影响。　 

３、以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。

４、本次关联交易不对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１３年初至披露日与关联人万方源未发生任何关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对与关联方签订《委托管理协议书》暨关联交易的事项发表

了如下事前认可意见：

本次与公司第一大股东签订《委托管理协议书》，拟将其下属５个控股子公司的全部经营管理权委托给公司行使，目的是待条件允许时，将更多的资产通过定向增发的方式置入上市公司，有利于上市公司未来的持续经营和持续盈利。

万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，还可使公司有一定收益。

上述拟签订的关联交易协议遵循了平等、自愿和有偿的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司与万方源签订《委托管理协议书》。

十、备查文件

１、公司第六届董事会第十八次会议决议

２、独立董事关于与关联方签订《委托管理协议书》暨关联交易的事前认可意见

３、公司与北京万方源房地产开发有限公司、海南万方盛宏城市建设投资有限公司签订的《委托管理协议书》

４、公司与北京万方源房地产开发有限公司、河北鼎骏房地产开发有限公司签订的《委托管理协议书》

５、公司与北京万方源房地产开发有限公司、万方天源土地整理有限公司签订的《委托管理协议书》

６、公司与北京万方源房地产开发有限公司、张家口宏础城市建设投资有限公司签订的《委托管理协议书》

７、公司与北京万方源房地产开发有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司签订的《委托管理协议书》

特此公告。

万方地产股份有限公司董事会

二〇一三年三月五日

证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１２－００８

万方地产股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方地产股份有限公司第六届监事会第十二次会议通知于２０１３年２月２３日以通讯形式发出，会议于２０１３年３月５日上午１０：００时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦Ａ座３０层会议室以现场表决的形式召开，应到监事５人，实到５人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席张钧先生主持。会议审议并通过了如下议（预）案：

一、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１２年度董事会工作报告》，并同意提请公司２０１２年度股东大会审议表决。

二、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１２年度财务决算报告》，并同意提请公司２０１２年度股东大会审议表决。

三、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１２年年度报告全文及其摘要》，并同意提请公司２０１２年度股东大会审议表决。

监事会对公司２０１２年年度报告全文及摘要的书面审核意见如下：

１、公司２０１２年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

２、公司２０１２年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项。

３、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

４、公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司２０１２年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会表示无异议。

５、公司监事会及监事保证公司２０１２年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》发表意见如下：

１、公司内部控制在重大方面符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。

２、公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１２年度内部控制自我评价报告》

五、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１２年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司２０１２年度股东大会审议表决。

六、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及确认２０１３年度审计费用的预案》，并同意提请公司２０１２年度股东大会审议表决。

七、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《预计２０１２年公司日常关联交易的议案》。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１２年度日常关联交易预计公告》。

特此公告

万方地产股份有限公司监事会

二〇一三年三月五日

证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１３－００９

万方地产股份有限公司

２０１３年度日常关联交易预计公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股”）、北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）及其关联方分别签订的《房屋租赁合同》、《委托管理协议书》，及北京博仁永泰医疗器械有限公司在２０１２年度与万方控股签订的《房屋租赁协议》，并结合公司２０１３年度经营计划，预计公司２０１３年日常关联交易中房屋租赁费为１，２２３，９３２．００元，委托管理费预计金额为最高不超过５，０００，０００．００元，合计２０１３年日常关联交易预计金额最高不超过６，２２３，９３２．００元。

１、公司２０１２年度发生的日常关联交易合计金额为１７，２５１，９３５．２０元，公司于２０１１年４月２７日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《预计２０１２年度日常关联交易的议案》，公司预计２０１２年度与关联方发生的日常关联交易金额和实际发生额为：

■

２０１２年度公司与关联方实际发生的房屋租赁费用金额与上年预计的金额多出了５８，００３．２０元的差异。原因是公司收购的北京博仁永泰医疗器械有限公司因租用万方控股的房产作为日常办公用房而发生的自报表合并日后的房屋租赁费。

预计接受关联方委托代为管理的金额为５００万元，但实际未发生。

２、本次预计２０１３年年度日常关联交易的审议程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次《预计２０１３年度日常关联交易议案》已经公司２０１３年３月５日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，公司关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士了回避表决，无须提交股东大会审议。

（二）预计２０１３年度关联交易类别和金额

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（三）除上述预计情况外，２０１３年初至披露日，前述关联人未与本公司发生其他关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

１、基本情况

（１）万方投资控股集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号Ａ座３２０２室

法定代表人：张晖

注册资本：１３，０００万元

营业执照注册号：１１００００１１９７８６６

经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。

（２）北京万方源房地产开发有限公司

注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号Ａ座２７层３１０１室

法定代表人：张晖

注册资本：２５，０００万元

营业执照注册号：１１００００００１７６２０８６

经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。

２、与上市公司的关联关系

（１）万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股”）持有北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）９２．４４％的股权，为万方源控股股东。

（２）万方源持有公司４２．８６％的股权，系公司控股股东。

３、履约能力分析

上述关联人有良好的生产经营系统，具备履约能力。

三、关联交易的主要内容

１、已签订关联交易协议的交易

（１）公司租用北京市朝阳区曙光西里甲一号Ａ座３０层作为日常办公用房，该办公用房的建筑面积１０４１．０３平方米。万方控股对其拥有完全产权。

（２）根据万方源与公司签订的《委托管理协议书》，万方源将其下属５家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：

■

２０１３年３月４日，万方源与公司签订了五份《委托管理协议书》，万方源拟将下属控股子公司香河义林义乌小商品集散中心有限公司、海南万方盛宏城市建设投资有限公司、河北鼎骏房地产开发有限公司、张家口宏础城市建设投资有限公司、万方天源房土地整理有限公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方地产董事会审议通过日起，至万方地产通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。

托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方地产不向万方源收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方地产应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：（１）按照被托管方实现净利润的２０％收取受托经营费；（２）丙方净资产收益率超过１０％的，按净资产的１０％计算的金额。（３）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过１００万元。

原经第六届董事会第十一次会议审议通过由公司受托管理的香河富泰房地产开发有限公司、云南圆通房地产开发有限公司、重庆百年同创房地产开发有限公司及香河义林义乌小商品集散中心有限公司下属子公司香河义林义乌房地产开发有限公司均为从事房地产二级开发及商品房销售的公司，鉴于公司主营业务方向已经转变为土地已经整理及城镇基础建设投资，业务范围已不包含房地产二级开发及商品房销售，经原协议各方协商一致，公司不再对上述公司进行托管。

公司已于２０１３年３月４日与万方源及上述公司签署了《委托管理终止协议》，本次终止对上述公司的委托管理系原协议各方协商一致而为，不涉及违约责任，有利于公司做专、做强主业，不会对公司的正常经营造成任何影响。

２、未签订关联交易协议的交易

北京博仁永泰医疗器械有限公司租用万方控股位于北京市朝阳区曙光西里甲一号Ａ座３２０３号房间作为日常办公用房，年租金预计为１６万元整，该办公用房的建筑面积１５７．３３平方米。万方控股对其拥有完全产权，鉴于２０１２年度的《房屋租赁协议》即将到期，公司将与万方控股另行签订２０１３年度《房屋租赁协议》。

四、 交易目的和交易对上市公司的影响

１、委托管理的目的

公司控股大股东万方源及万方控股在２００９年６月５日公司恢复上市时曾承诺，以定向增发的方式将尚未进入公司的房地产经营性资产置入公司，以增强公司的持续经营和持续盈利能力，同时避免同业竞争、减少关联交易。公司遵守承诺于２００９年１２月１６日公布了定向增发预案，但由于自２０１０年４月以来国家对房地产行业实施的宏观调控措施，上述预案至今无法实施。

公司目前的主营业务已转变为土地一级整理及城镇基础建设投资项目为主，大股东万方源和万方控股为继续履行承诺，并优化承诺方案，做了大量的准备工作，包括收购、投资一些新的土地一级整理及城镇基础建设投资项目，以期在条件允许的时间，可以继续实施定向增发。

为了既能储备兑现承诺所需资产，又能实质避免大股东和公司之间的同业竞争，大股东遂将上述储备资产委托公司管理。

２、关联交易对公司的影响

公司与上述关联人之间进行的关联交易，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司后续增发，有利于增强公司的持续经营和持续盈利能力，对公司的发展有积极影响，也未对公司独立运行带来不良影响

五、独立董事意见

公司独立董事对预计２０１３年度公司日常关联交易发表了如下独立意见：

公司在与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略，既对公司发展有利，又不会因此加深公司的同业竞争、或影响公司的独立性；交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预计２０１３年度公司日常关联交易的议案》的决议。

六、备查文件

１、公司第六届董事会第十八次会议决议

２、独立董事关于预计２０１３年度公司日常关联交易的独立意见

３、公司与北京万方源房地产开发有限公司、海南万方盛宏城市建设投资有限公司签订的《委托管理协议书》

４、公司与北京万方源房地产开发有限公司、河北鼎骏房地产开发有限公司签订的《委托管理协议书》

５、公司与北京万方源房地产开发有限公司、万方天源土地整理有限公司签订的《委托管理协议书》

６、公司与北京万方源房地产开发有限公司、张家口宏础城市建设投资有限公司签订的《委托管理协议书》

７、公司与北京万方源房地产开发有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司签订的《委托管理协议书》

万方地产股份有限公司董事会

２０１３年３月５日

证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１３－０１１

万方地产股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方地产股份有限公司拟定于２０１３年３月２７日（星期三）召开２０１２年度股东大会。会议主要事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：２０１２年度股东大会

（二）召集人：万方地产股份有限公司第六届董事会，公司第六届董事会第十八次会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果形成决议，同意召开本次股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：

 本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：２０１３年３月２７日（星期三）上午１０：００ 时，会期半天。

（五）会议召开方式：现场投票

（六）出席对象：

１、凡在２０１３年３月２２日（星期五）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳份公司登记在册的本公司全体股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师；

４、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（七）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层大会议室。

二、会议审议事项

一、会议时间：２０１３年３月２７日（星期三）上午１０：００ 时，会期半天。

二、会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层大会议室。

三、会议审议事项：

１、关于审议《２０１２年度董事会工作报告》的议案

２、关于审议《２０１２年度监事会工作报告》的议案

３、关于审议《２０１２年度财务决算报告》的议案

４、关于审议《２０１２年年度报告全文及摘要》的议案

５、关于审议《２０１２年度独立董事述职报告》的议案

６、关于审议《２０１２年度利润分配及资本金转增股本》的议案

７、关于续聘会计师事务所及确认２０１３年度审计费用的议案

８、关于变更公司名称的议案

９、关于变更公司经营范围的议案

１０、关于修订公司章程的议案

（三）以上议案的相关内容详见公司２０１３年３月７日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的公告。

三、会议登记方法

（一）登记方式

１、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

３、异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：

２０１３年３月２０日、２１日 上午９：００－１１：３０、下午１４：３０－１７：３０

（三）登记地点：

登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层证券事务部

（四） 受托人在登记和表决时提交文件的要求：

１、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

２、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

３、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

４、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他

（一）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层证券事务部

公司电话：０１０－６４６５６１６１

公司传真：０１０－６４６５６７６７

联系人： 董知

邮编： １０００２８

（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

五、备查文件

公司第六届董事会第十八次会议决议

万方地产股份有限公司董事会

二〇一三年三月五日

股东大会授权委托书

兹授权 女士＼先生代本人出席万方地产股份有限公司２０１２年度股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名：

委托人营业执照／身份证号：

委托人持股数量：？

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照／身份证号：

本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

■

注：１、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。２、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

２０１３年 月 日

万方地产股份有限公司董事会

２０１３年３月５日

科目	期末数
资产总计	４，９３３，０４９，１１２．１２
负债合计	４，６８４，１１７，７７７．９８
所有者权益	２４８，９３１，３３４．１４
	本年累计
营业收入	０．００
营业成本	１，０８１，０５５．５５
净利润	－１，０８１，０７５．０９

委托管理公司名称	注册地址	法定代表人	注册资本	营业执照注册号	经营范围	主要业务
香河义林义乌小商品集散中心有限公司	香河县大香线西侧河北止务村南	张晖	５２，０００万元	１３１０２４０００００５０６６	纺织、服装及日用品、文化、体育用品及器材、五金、家居及室内装修材料批发零售；场地出租；市场服务。	对香河县钳屯乡人民政府区域雀林院、刘庄及西延寺村部分土地实施一级开发，开发面积近２４００亩。
海南万方盛宏城市建设投资有限公司	海南省儋州市西联农场西园住宅区１４幢３０２号	杭滨	３０，０００ 万元	４６９００３００００２６０４１	城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设，城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；城市燃气、给排水及管网投资建设及管理；房屋拆迁工程；城市服务性项目（学校、医院）的投资建设。	拟实施海南岛西部走廊的核心地段儋州滨海新区近１万亩土地一级开发。
河北鼎骏房地产开发有限公司	秦皇岛市北戴河新区东河南大庄村村东	张晖	６６，８００万元	１３０３０００００１０９５９５	房地产开发、销售；五金产品、建材、钢材、其他机械设备的销售；会议服务。	拟进行一级土地整理的范围位于秦皇岛市北起洋河，南至滨海西大道和“和平统一文化广场”项目及“红星美凯龙”项目北边界，东起南戴河路和“和平统一文化广场”项目及“红星美凯龙”项目西边界，西至规划葡萄岛路和香溪路延伸线的土地一级整理项目，总占地约７０００亩。
张家口宏础城市建设投资有限公司	张家口高新区市府西大街３号财富中心	张晖	５０，０００万元	１３０７０１００００２０９８４	城市道路及基础设施投资，给排水及管网建设投资，城市燃气及管网建设投资，城市服务性项目建设投资，城市建设、旧城改造、城市交通建设投资，城市开发建设和基础设施及其他项目建设投资。	签约项目为张家口市新区２０１３年土地一级开发项目，项目范围：北临中心城区北路，南临宣府南路，西临滨河路，东临经一路，总面积约１０平方公司，一期项目规模占地总面积约７８４９亩。
万方天源房土地整理有限公司	北京市顺义区石园南区３２号楼４层４０１室	张晖	５０，０００万元	１１０００００１４８２２８３６	工程准备；专业承包；施工总承包；技术咨询；投资管理。

委托管理公司名称	关联人	预计发生金额	实际发生
			发生金额（元）	差异（元）
向关联方租赁办公用房	万方投资股集团有限公司	１，０６３，９３２．００	１，１２１，９３５．２０	５８，００３．２０
接受关联方委托代为管理	北京万方源房地产开发有限公司	６，０４０，０００．００	６，０４０，０００．００	０
预计接受关联方委托代为管理	北京万方源房地产开发有限公司	５，０００，０００．００	０	５，０００，０００．００

委托管理公司名称	关联人	合同签订金额（元）		预计发生金额	上年实际发生
					发生金额（元）	占同类业务比例
向关联方租赁办公用房	万方投资股集团有限公司	１，２２３，９３２．００	１，２２３，９３２．００	１，１２１，９３５．２０	１００％
接受关联方委托代为管理	北京万方源房地产开发有限公司及其关联公司		最高不超过５，０００，０００．００	最高不超过５，０００，０００．００	６，０４０，０００．００	１００％

委托管理公司名称	注册地址	法定代表人	注册资本	营业执照注册号	经营范围	主要业务
香河义林义乌小商品集散中心有限公司	香河县大香线西侧河北止务村南	张晖	５２，０００万元	１３１０２４０００００５０６６	纺织、服装及日用品、文化、体育用品及器材、五金、家居及室内装修材料批发零售；场地出租；市场服务。	对香河县钳屯乡人民政府区域雀林院、刘庄及西延寺村部分土地实施一级开发，开发面积近２４００亩。
海南万方盛宏城市建设投资有限公司	海南省儋州市西联农场西园住宅区１４幢３０２号	杭滨	３０，０００ 万元	４６９００３００００２６０４１	城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设，城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；城市燃气、给排水及管网投资建设及管理；房屋拆迁工程；城市服务性项目（学校、医院）的投资建设。	拟实施海南岛西部走廊的核心地段儋州滨海新区近１万亩土地一级开发。
河北鼎骏房地产开发有限公司	秦皇岛市北戴河新区东河南大庄村村东	张晖	６６，８００万元	１３０３０００００１０９５９５	房地产开发、销售；五金产品、建材、钢材、其他机械设备的销售；会议服务。	拟进行一级土地整理的范围位于秦皇岛市北起洋河，南至滨海西大道和“和平统一文化广场”项目及“红星美凯龙”项目北边界，东起南戴河路和“和平统一文化广场”项目及“红星美凯龙”项目西边界，西至规划葡萄岛路和香溪路延伸线的土地一级整理项目，总占地约７０００亩。
张家口宏础城市建设投资有限公司	张家口高新区市府西大街３号财富中心	张晖	５０，０００万元	１３０７０１００００２０９８４	城市道路及基础设施投资，给排水及管网建设投资，城市燃气及管网建设投资，城市服务性项目建设投资，城市建设、旧城改造、城市交通建设投资，城市开发建设和基础设施及其他项目建设投资。	签约项目为张家口市新区２０１３年土地一级开发项目，项目范围：北临中心城区北路，南临宣府南路，西临滨河路，东临经一路，总面积约１０平方公司，一期项目规模占地总面积约７８４９亩。
万方天源房土地整理有限公司	北京市顺义区石园南区３２号楼４层４０１室	张晖	５０，０００万元	１１０００００１４８２２８３６	工程准备；专业承包；施工总承包；技术咨询；投资管理。

委托管理公司名称	议 案	表决意见
		同意	反对	弃权
１	２０１２年度董事会工作报告
２	２０１２年度监事会工作报告
３	２０１２年度财务决算报告
４	２０１２年年度报告全文及其摘要
５	２０１２年度独立董事述职报告
６	２０１２年度利润分配及资本金转增股本的议案
７	关于续聘会计师事务所及确认２０１３年度审计费用的议案
８	关于变更公司名称的议案
９	关于变更公司经营范围的议案
１０	关于修订公司章程的议案