发行人声明
１、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
１、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第十届董事会第十二次会议审议通过。
２、本次发行对象为园城实业集团有限公司（以下简称“园城实业”）、向平女士、烟台晟城置业有限公司（以下简称“晟城置业”）、济宁新园装饰工程有限公司（以下简称“新园装饰”）、冯果先生，其中园城实业认购不超过３，０００万股，向平女士认购不超过２，０００万股，晟城置业认购不超过１，０００万股，新园装饰认购不超过１，０００万股，冯果先生认购不超过１，０００万股。以上各认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述各认购对象认购数量将作相应调整。
上述各认购对象此次所认购的股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。
３、本次非公开发行股票数量不超过８，０００万股，最终以经股东大会批准和证监会核准的发行数量为准。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
４、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日（２０１３年３月７日）。本次非公开发行股票的发行价格为１０．２６元／股（不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１０．２６元／股。定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
５、本次发行募集资金总额约为人民币８２，０８０万元，扣除发行费用后募集资金净额约８０，８８０万元将全部用于“增资烟台园城黄金矿业有限公司实施澳洲Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ、Ｃａｎａｄｉａｎ、Ｍｔ Ｊａｃｋ金矿勘探采选项目”、“偿还银行贷款”及“补充流动资金”。
６、本次拟使用募集资金对烟台园城黄金矿业有限公司（以下简称“黄金矿业”）实施增资，增资后上市公司持有黄金矿业股权比例预计在５０％以上，增资资金将用于实施黄金矿业在澳大利亚的全资子公司ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ ＧＯＬＤ ＭＩＮＩＮＧ ＰＴＹ ＬＴＤ 所拥有的Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ、Ｃａｎａｄｉａｎ、Ｍｔ Ｊａｃｋ金矿勘探采选项目，增资资金总额约为５７，０００万元。由于黄金矿业财务数据未经审计，相关资产评估工作尚未完成，待黄金矿业审计工作及资产评估工作结束后，经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
７、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司已完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”。
８、根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
释 义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
随着国家对于房地产宏观调控的加强，以及一系列抑制房价过快上涨政策的推出，整个房地产市场受到了较大的影响，公司管理层在２０１１年即开始考虑逐步退出房地产行业。２０１２年以来，公司通过以资抵债等方式把原有绝大部分房地产相关业务资产负债剥离，解决了公司历史债务包袱问题。目前，公司已经将主营业务转型为黄金矿业产品的开发与销售。２０１３年２月１９日，公司第十届董事会第十次会议审议通过将公司名称变更为“烟台园城黄金股份有限公司”。
１、当前黄金行业宏观形式
黄金价格近１０年来维持一个上行的趋势，尤其是近５年，随着第一次与第二次量化宽松货币政策的推出，这种趋势表现的更为显著，在供需方面，虽然近几年全球黄金的真实需求呈连续下降态势，尤其是金银首饰方面，２０１２年第二季度全球金银首饰需求同比下降１５％，全球金条金币需求同比下降１０％，但是官方储备需求却持续增加，其中央行净买入趋势在２０１２年上半年进一步扩大，根据世界黄金协会统计，２０１２年上半年官方累计净购金量为２５４．２吨，较２０１１ 年上半年２０３．２吨同比增长２５％，其中２季度购金活动进一步活跃，购金量为２０１１年２季度开始各国央行成为黄金净买方以来最高水平，达１５７．５吨，相比２０１１年同期６６．２吨增长超过１倍，在总需求中的占比由２０１１年同期的６．３％上升至１６％。购买活动仍然集中在发展中国家，反映出在宏观经济不确定性增加的氛围之下，在外汇储备组合中通过战略配置黄金实现储备多样化的需求日益增加。许多扩张中经济体外汇储备的快速增长，使得多国央行增加黄金储备，以保持其黄金与外汇储备的比例。同时，央行愈加关注欧元和美元的支配地位以及将其作为国际储备的安全系数，这已成为将储备资产多元化的新重点。
２、我国黄金行业现况
根据中国黄金协会统计，我国黄金生产主要集中在山东、河南、福建、辽宁、湖南、陕西等地。２０１１年中国黄金产量为３５５吨，同比增长５．９％，已经成为２０１１年全世界生产黄金最多的国家，由于历史原因，我国黄金行业一直存在着勘探难度大、生产能力分散、开采混乱等问题。目前国内受资金和技术的制约，缺乏科学勘探，使我国矿产资源面临着资源枯竭的局面。加上我国长期以来的单一的国有投资主体，也影响了黄金矿业的开采。加大资源整合、提高产业集中度，尝试收购海外矿业资产并加大勘探采选力度是我国黄金行业未来发展大趋势。
３、国内相关政策的支持
１９９２年，党的十四大报告提出要积极扩大我国对外投资和跨国经营，提出“走出去”战略，２００１年３月１５日，我国第九届人民代表大会批准了《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》。《纲要》指出：“鼓励能够发挥我国比较优势的对外投资，扩大国际经济技术合作的领域、途径和方式。支持到境外合作开发国内短缺资源，促进国内产业结构调整和资源置换。支持有实力的企业跨国经营，实现国际化发展。健全对境外投资的服务体系，在金融、保险、外汇、财税、人才、法律、信息服务、出入境管理等方面，为实施‘走出去’战略创造条件”。
２００５年，温家宝总理在政府工作报告中提出：“要进一步实施‘走出去’战略。鼓励有条件的企业对外投资和跨国经营，加大信贷、保险外汇等支持力度，加强对‘走出去’企业的引导和协调，建立健全境外国有资产监管制度。
２０１２年以来，为解决历史遗留问题，公司绝大部分房地产相关业务资产被剥离，公司逐步以黄金产业为核心，加强了在黄金矿产领域的洽谈和协调工作，通过直接投资、购买矿权等方式切入黄金矿产勘探采选领域，并逐步增强了黄金矿业的开发能力，加快了公司进军黄金矿产行业的步伐。为顺应行业发展趋势，公司在未来将继续加大通过勘探、收购、整合等方式增加储备资源的力度，同时稳步扩大产能，最终实现公司成为以黄金勘探采选为主营业务并持续为股东创造价值的战略目标。
（二）本次发行的目的
１、通过收购金矿，实现业务彻底转型
由于国家继续坚持加强房地产市场宏观调控，整个房地产市场资金链受到很大影响。公司地产业务受宏观调控政策影响，经营销售状况不理想。针对未来发展问题，为了提高公司抗风险能力，培育和形成公司新的利润增长点，公司加强了在黄金矿产领域的洽谈和协调工作。与此同时，２０１２年以来，ＳＴ园城通过以资抵债等方式把原有绝大部分房地产相关业务资产和相关负债剥离，公司通过直接投资、购买矿权等方式收购矿业资产，本次募集资金将帮助公司增强对现有参股矿业公司的控制力，在加大黄金资源储备的同时逐步扩大自身黄金矿业的开发能力，使公司在黄金行业中的综合实力得到提升。
２、扩大生产规模，增强盈利能力
本次募集资金主要用于实施澳洲Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ、Ｃａｎａｄｉａｎ、Ｍｔ Ｊａｃｋ金矿的勘探采选项目，项目有利于公司加大对澳洲金矿的勘探采选投资，整合澳洲黄金行业现有的专业技术和人才，尽早实现金矿的量产。该项目建成达产后，将显著改善公司的经营业绩。
３、偿还银行贷款以及补充流动资金
本次非公开发行募集资金部分偿还银行贷款有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司盈利能力。同时利用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充公司营运资金有利于提升公司的融资能力，也有利于提升公司的综合竞争实力。
综上所述，本次非公开发行股票符合公司发展战略的要求，有利于增加公司的黄金资源储备，扩大黄金产能，提升公司的竞争力及持续发展能力；有利于形成规模经营；有利于做大做强上市公司，完善黄金矿业板块发展平台；有利于利用公司整合黄金行业的专业技术及人才，为全体股东创造更好的回报。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次发行对象为园城实业、向平、晟城置业、新园装饰、冯果，以上５名认购对象认购情况如下：
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注：最终认购数量以经股东会及中国证监会核准的发行数量为准。
上述发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股票数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，园城实业为公司控股股东，持有公司股票６，６８１．００万股，占公司总股本的２９．８０％，为公司的关联法人；向平通过认购本次非公开发行股票预计将持有公司股票２，０００．００万股，占公司发行后总股本的６．５７％，为公司潜在关联自然人；公司董事辛君举先生最近十二个月内曾担任晟城置业控股股东山东置城集团有限公司的法定代表人，晟城置业为公司关联法人。新园装饰、冯果与公司不存在关联关系。
三、本次发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日（２０１３年３月７日）。本次非公开发行股票的发行价格为１０．２６元／股（不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１０．２６元／股。定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过８，０００万股，最终以经股东会及证监会核准的发行数量为准。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
（五）限售期
园城实业、向平、晟城置业、新园装饰、冯果此次所认购的股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。
四、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
五、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
六、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
七、募集资金投向
本次发行募集资金总额约为人民币８２，０８０万元，扣除发行费用后募集资金净额约８０，８８０万元将全部用于以下项目：
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注：根据公司与黄金矿业签署的附条件生效的《增资合同》，公司拟对黄金矿业实施增资，涉及金额约为５７，０００万元。黄金矿业公司的作价以经具有证券业务资格评估机构出具的评估结果为定价依据，并由各方协商确定。
如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
八、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东园城实业为公司关联法人，认购本次非公开发行股票构成关联交易。向平通过认购本次非公开发行股票预计将持有公司股票２，０００．００万股，占公司发行后总股本的６．５７％，为公司潜在关联自然人。公司董事辛君举先生最近十二个月内曾担任晟城置业控股股东山东置城集团有限公司法定代表人，晟城置业为公司关联法人。其他认购对象认购本次非公开发行股票不构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前公司控股股东园城实业持有公司６，６８１．００万股股票，占公司总股本的２９．８０％。本次非公开发行完成后，园城实业持股比例为３１．８２％，仍为公司第一大股东和控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
十、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票数量不超过８，０００万股，发行对象为园城实业、向平、晟城置业、新园装饰和冯果。本次发行完成后，园城实业持有公司股份比例为３１．８２％，向平持有本公司６．５７％的股份，其他认购对象持股均未超过５％，因此根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２）》第十八章１８．１条（十一）条规定，本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
十一、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经２０１３年３月６日召开的公司第十届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
第二节 发行对象的基本情况
一、园城实业基本情况
（一）园城实业概况
公司名称：园城实业集团有限公司
注册地址：芝罘区文化宫后街８８号
法定代表人：徐诚惠
注册资本：２１８，７７８，８００元
成立时间：１９９８年３月２４日
经营范围：建材、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、钢材、木材、机电产品（不含金及稀有金属）的销售，计算机软件开发，信息咨询；房地产开发；水利工程施工。
（二）股权结构
截至本预案公告日，园城实业的股权控制关系如下图所示：
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（三）主营业务情况及最近３年主要业务的发展状况和经营成果
根据烟台华达有限责任会计师事务所出具的烟华达会事审［２０１１］０２－４８号、［２０１２］０３－４８号、［２０１３］０３－２８号审计报告，２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）最近一年简要财务报表
根据烟台华达有限责任会计师事务所出具的［２０１３］０３－２８号审计报告，园城实业２０１２年度合并财务报表主要数据如下：
合并资产负债表主要数据
单位：万元
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合并利润表主要数据
单位：万元
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合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近５年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
园城实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行后，上市公司除了４，６００万房地产存货之外不再有其他房地产相关业务，上市公司转型从事黄金开采销售业务。本次发行后，园城实业及其控股股东、实际控制人和一致行动人徐诚惠及其控制的企业与本公司不存在同业竞争。
本次向园城实业发行股票涉及关联交易，但本公司与园城实业及其控股股东、实际控制人和一致行动人徐诚惠及其控制的企业不会因本次发行产生其他关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前２４个月内园城实业及其关联方与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月内，公司与园城实业无经常性关联交易，为支持公司业务发展，园城实业曾向公司提供了资金支持（单笔３００万元以上的资金往来具体明细如下），该等关联交易已履行了相关决策程序：
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二、向平女士基本情况
（一）向平女士基本情况
向平女士，１９６２年生，中国国籍，１９９４年－１９９５年结业于中央工艺美术学院装潢系装潢设计专业，现已退休。
（二）向平女士控制的核心企业情况
向平女士与所任职单位不存在产权关系。向平女士是黄金矿业的小股东，持股１１％，除此之外并未控制其他企业。
（三）最近五年的守法情况
向平女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行后关联交易情况
本次发行完成后，向平因本次发行产生关联交易。
（五）本次发行预案披露前２４个月内向平女士及其控制企业与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月内，向平女士与公司之间不存在重大交易事项。
三、烟台晟城置业有限公司基本情况
（一）晟城置业概况
公司名称：烟台晟城置业有限公司
注册地址：福山区福海路１６０号百舸苑大酒店七层
法定代表人：王惠
注册资本：１００，０００，０００元
成立时间：２００９年５月１１日
经营范围：投资于房地产开发行业；房地产开发、销售（凭资质经营）；批发、零售建筑材料、装璜材料、钢材（以上不含国家专项审批项目）；货物及技术出口业务（国家限定禁止进出口的货物和技术除外）。
（二）股权结构
截至本预案公告日，晟城置业的股权控制关系如下图所示：
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（三）主营业务情况及最近３年主要业务的发展状况和经营成果
根据晟城置业出具的２０１２年度财务报表和烟台华达有限责任会计师事务所出具的烟华达会事检字［２０１１］０３－７６号、［２０１２］０３－９６号《审计报告》，晟城置业２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度主要财务数据如下：
单位：万元
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注：２０１２年数据未经审计
（四）最近一年简要财务报表
晟城置业２０１２年度财务报表主要数据如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
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利润表主要数据
单位：万元
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（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近５年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
晟城置业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后关联交易情况
本次发行完成后，晟城置业不会因本次发行产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前２４个月内园城实业及其关联方与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月内晟城置业及其关联方与公司之间无重大交易。
四、济宁新园装饰工程有限公司基本情况
（一）济宁新园装饰工程有限公司概况
公司名称：济宁新园装饰工程有限公司
注册地址：济宁市金宇路４７号汇景国际城Ｂ座５３３室
法定代表人：吴光梅
注册资本：２００万元
成立时间：２０１２年０１月１９日
经营范围：室内装饰装修（凭资质开展经营）；商务信息咨询（不含证券／金融／期货及国家有专项规定的项目）；企业管理咨询；建筑装饰材料／包装材料／卫生洁具／陶瓷制品／工艺礼品／日用品的销售。（需专项许可经营的项目凭批准文件或许可证经营）。
（二）股权结构
截至本预案公告日，新园装饰的股权控制关系如下图所示：
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（三）主营业务情况及最近３年主要业务的发展状况和经营成果
新园装饰自２０１２年成立后未实质性开展业务经营。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近５年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
新园装饰及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行后关联交易情况
本次发行完成后，新园装饰不会因本次发行产生关联交易。
（六）本次发行预案披露前２４个月内新园装饰及其关联方与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月内晟城置业及其关联方与公司之间无重大交易。
五、冯果先生基本情况
（一）冯果先生基本情况
冯果先生，１９９４年生，中国国籍，高中文化。
（二）冯果先生控制的核心企业情况
冯果先生是黄金矿业的小股东，持股１１％，除此之外并未控制其他企业。
（三）最近五年的守法情况
冯果先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行后关联交易情况
本次发行完成后，冯果不会因本次发行产生关联交易。
（五）本次发行预案披露前２４个月内冯果先生及其控制企业与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月内，冯果先生与公司之间不存在重大交易事项。
第三节 附条件生效的股票认购合同的内容摘要
一、合同主体、签订时间
２０１３年３月６日，公司分别与园城实业、向平、晟城置业、新园装饰和冯果就本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股票认购合同》。
二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
（一）认购数量
本次发行对象园城实业、向平、晟城置业、新园装饰、冯果等五名认购对象的认购数量不超过如下数额，具体为：
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注：最终认购数量以经股东会批准及中国证监会核准的发行数量为准。
（二）认购价格
认购价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１０．２６元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日（２０１３年３月７日）。
（三）认购方式
认购对象以人民币现金方式认购公司发行的股票。
（四）支付方式
在公司本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会核准批文后，认购对象按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入公司募集资金专项存储账户。
（五）限售期
认购对象认购的本次非公开发行股票自股票上市首日起３６个月内不得转让。
（六）其他约定
公司在收到认购对象缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
各方确认，本次非公开发行完成后，认购对象根据实际持有的公司股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
三、合同生效条件和生效时间
本合同于下述条件全部满足时生效：
（１）本协议经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
（２）本公司股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
（３）本公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
本合同以上述所列条件的最后满足日为合同生效日。
四、合同附带的任何保留条款、前置条件
除本合同所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
五、违约责任
１、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
２、如股票认购方不按照本合同约定时间支付股票认购款，则应赔偿公司因此所遭受的损失，除非公司或认购方通过其他安排使得该等股票由其他方成功认购且取得中国证监会核准及未导致公司遭受任何损失。
３、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（１）公司股东大会通过；或／和（２）中国证监会及／或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成公司违约，公司无须承担任何法律责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
烟台园城企业集团股份有限公司（以下称“公司”、“发行人”）２０１３年度拟非公开发行数量不超过８，０００万股Ａ股股票。本次非公开发行的募集资金拟投资于“增资烟台园城黄金矿业有限公司（简称“黄金矿业”）实施澳洲Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ、Ｃａｎａｄｉａｎ、Ｍｔ Ｊａｃｋ金矿勘探采选项目”、“偿还银行贷款”及“补充流动资金”。现将非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额约为人民币８２，０８０万元，扣除发行费用后募集资金净额约８０，８８０万元将全部用于以下项目：
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注：根据公司与黄金矿业签署的附条件生效的《增资合同》，公司拟对黄金矿业实施增资，涉及金额约为５７，０００万元。黄金矿业公司的作价以经具有证券业务资格评估机构出具的评估结果为定价依据，并由各方协商确定。
如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）增资黄金矿业实施澳洲Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ、Ｃａｎａｄｉａｎ、Ｍｔ Ｊａｃｋ金矿勘探采选项目
上市公司拟以现金对黄金矿业公司增资，以用于实施澳洲Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ、Ｃａｎａｄｉａｎ、Ｍｔ Ｊａｃｋ金矿勘探采选项目，预计增资资金总额约为５７，０００万元。本次增资完成后，上市公司对黄金矿业的控制力度进一步加强，有利于主导和加快澳洲Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ、Ｃａｎａｄｉａｎ、Ｍｔ Ｊａｃｋ金矿勘探采选项目建设。黄金矿业在建的澳洲Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ、Ｃａｎａｄｉａｎ、Ｍｔ Ｊａｃｋ金矿勘探采选项目未来预期效益较好，上述项目产生的收益将由上市公司与黄金矿业其他股东共享。
上市公司对黄金矿业增资价格，参考具有证券业务资格的评估机构对黄金矿业净资产进行评估后的评估值，由交易双方协商确定；各方同意，将根据黄金矿业净资产的正式评估结果协商确定最终股权转让价款及增资比例。
１、烟台园城黄金矿业有限公司基本情况
（１）概况
公司名称：烟台园城黄金矿业有限公司
注册资本：１２，０００万元
实收资本：１２，０００万元
法定代表人：郝周明
成立日期：２０１２－０２－０６
住所：烟台市芝罘区南大街２６１号
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：以自有资产投资黄金及矿产品，黄金及矿产品销售，货物及技术的进出口。（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营）
（２）股权结构
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（３）资产权属状况、对外担保及主要负债情况
截至２０１２年１２月３１日，黄金矿业不存在重大资产权属问题；无对外担保的情形；关联方无占用黄金矿业资金的情形。截至２０１２年１２月３１日，黄金矿业资产总额为１１７，８３０，８６３．９２元，负债总额为５５４．１５元，所有者权益为１１７，８３０，３０９．７７元。
２、澳洲矿业（ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ ＧＯＬＤ ＭＩＮＩＮＧ ＰＴＹ ＬＴＤ）基本情况
（１）概况
公司名称：ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ ＧＯＬＤ ＭＩＮＩＮＧ ＰＴＹ ＬＴＤ
注册资本：１００澳元
法定代表人：徐诚惠
成立日期：２０１２－０２－１３
住所：ＳＨＯＰ １ ６０ ＷＥＳＴ ＴＥＲＲＡＣＥ ＡＤＥＬＡＩＤＥ ＳＡ ５０００ ＡＵＳＴＲＡＬＬＡ
公司类型：私人公司
（２）股权结构
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（３）历史沿革
黄金矿业全资子公司澳洲矿业（Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｇｏｌｄ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｔｄ）成立于２０１２年２月１３日，公司法定代表人徐诚惠，注册地址：Ｓｈｏｐ１，６０ Ｗｅｓｔ Ｔｅｒｒａｃｅ， Ａｄｅｌａｉｄｅ ＳＡ ５０００，注册资本１００澳元。
２０１２年５月７日，澳洲矿业与ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ ＹＡ ＺＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＧＲＯＵＰ ＰＴＹ ＬＴＤ签订采矿证购买合同，购买ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ ＹＡ ＺＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＧＲＯＵＰ ＰＴＹ ＬＴＤ位于北昆士兰州福赛斯金矿区Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ、Ｃａｎａｄｉａｎ、Ｍｔ Ｊａｃｋ三个金矿采矿权，购买价格以武汉天地源咨询评估有限公司出具天地源矿评报字【２０１２】第０３８ 号评估报告为参考，并经双方协商确定为２３００万澳元。
此三处矿权历史较为悠久，地表零散分布一些古采坑，以往开采仅限于露天开采，开发了地表出露好、开采条件好的地段，且开采深度很浅，只零星开采了局部的氧化矿，深部大量的原生矿化矿基本没有勘探开发，未来预期收益较好。
该矿已具备二级采矿证，年开采矿石能力为１０万吨。目前，澳洲矿业正着手办理一级采矿证（年开采矿石量不设上限限制）。澳洲矿业收购Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ、Ｃａｎａｄｉａｎ、Ｍｔ Ｊａｃｋ三处采矿权后，即进行探矿设备、选矿设备和采矿设备的采购招标工作。２０１２年下半年，公司迅速启动勘探工作，采取浅部开采、深部勘探同时进行，边论证，边设计，边施工的办法快速推动矿区的生产。随着勘探工作进展及公司产能扩大，公司不断加大对其他地域黄金资源考察力度，选择成矿有利的地段获取探矿权，增加黄金资源储量。致力于把黄金矿业做大做强，大幅度提高经济效益。
３、本次增资方案
（１）黄金矿业增资方案
公司将在本次非公开发行成功实施后，对黄金矿业进行增资，增资金额约为５７，０００万元。增资完成后，黄金矿业的资本实力进一步壮大，公司持股黄金矿业的比例将进一步提高。公司将以增资后的黄金矿业为实施主体，用于实施澳洲Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ、Ｃａｎａｄｉａｎ、Ｍｔ Ｊａｃｋ金矿勘探采选项目，为公司开辟新的收入来源和利润增长点，进一步优化公司的收入结构和产业布局，显著增强公司的持续盈利能力和发展后劲。
（２）《附条件生效的增资协议》摘要
２０１３年３月６日，公司与黄金矿业签署了《附条件生效的增资合同》，主要内容摘要如下：
Ａ、公司本次非公开发行募集资金中的约５．７亿元现金将用于本次增资；本次增资具体价格将以具有证券业务资格的评估机构对黄金矿业净资产进行评估后的评估值作为定价依据，由双方协商确定。
Ｂ、本合同于下述条件全部满足时生效：本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；黄金矿业股东会批准本次增资，并同意签署本协议；黄金矿业股东向平、晟城置业、新园装饰、冯果出具《关于烟台园城黄金矿业有限公司增资事宜的确认及承诺函》，书面确认放弃参与本次增资；本公司董事会、股东大会依据其章程及现行法律法规及规范性文件批准其非公开发行方案及本次增资；中国证监会核准公司本次非公开发行股票事项；公司非公开发行募集资金到位。
４、澳洲Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ、Ｃａｎａｄｉａｎ、Ｍｔ Ｊａｃｋ金矿勘探采选项目基本情况
（１）项目基本情况介绍
澳洲Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ、Ｃａｎａｄｉａｎ、Ｍｔ Ｊａｃｋ金矿勘探采选项目位于北昆士兰凯恩斯市西南４００公里处的乔治城（Ｇｅｏｒｇｅｔｏｗｎ）－福赛斯（Ｆｏｒｓａｙｔｈ）附近，预计总投资６０，８４０万元，目前已经投入１２，０００万元，本公司持有黄金矿业３２％的股权，前期已投资３，８４０万元。矿区属于著名的艾思利奇金矿田（Ｅｔｈｅｒｉｄｇｅ Ｇｏｌｄｆｉｅｌｄ）的一部分。艾思利奇金矿田是一个有百年开采历史的黄金矿产地，黄金资源非常丰富。
矿脉走向长度约３０００米，厚度３－１０米，倾角４０°－８０°，矿脉走向上延伸连续稳定，倾向上延深大，地表取样品位２－５０克／吨。属于多金属石英脉－破碎带蚀变岩型金矿床。地表零散分布一些古采坑，以往开采仅仅限于品位高，地表出露好、开采条件好的地段，且开采深度很浅，只零星开采了局部的氧化矿，深部大量的原生硫化矿基本没有勘探开发。澳洲Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ、Ｃａｎａｄｉａｎ、Ｍｔ Ｊａｃｋ金矿，经现场踏勘，勘探开发前景十分广阔。公司致力于把黄金矿业做大做强，大幅度提高经济效益，为公司和股东创造价值。
（２）黄金行业分析
世界黄金储量及宏观形势分析
根据美国地质调查局（ＵＳＧＳ）统计，截至２０１１年全球已开采出的黄金已超过１５万吨（其中２０１１年黄金产量２７００吨），每年大约以２％的速度增加。世界现查明的黄金储量为４．８万吨，黄金储量静态保证年限分别为１９年。目前，世界上有８０多个国家生产黄金。南非占世界储量的３８％；美国世界储量的１２％。除南非和美国外，主要的黄金资源国是中国、俄罗斯、秘鲁、澳大利亚、加拿大等。
国内黄金行业政策分析
加大资源整合、提高产业集中度，尝试收购海外矿业资产是我国黄金行业未来发展大趋势。１９９２年，江泽民同志在党的十四大报告提出要积极扩大我国对外投资和跨国经营，提出“走出去”战略，２００１年３月１５日，我国第九届人民代表大会批准了《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》。《纲要》指出：“鼓励能够发挥我国比较优势的对外投资，扩大国际经济技术合作的领域、途径和方式。支持到境外合作开发国内短缺资源，促进国内产业结构调整和资源置换。鼓励企业利用国外智力资源，在境外设立研究开发机构和设计中心。支持有实力的企业跨国经营，实现国际化发展。健全对境外投资的服务体系，在金融、保险、外汇、财税、人才、法律、信息服务、出入境管理等方面，为实施‘走出去’战略创造条件”。２００５年，温家宝总理在政府工作报告中提出：“要进一步实施‘走出去’战略。鼓励有条件的企业对外投资和跨国经营，加大信贷、保险外汇等支持力度，加强对‘走出去’企业的引导和协调，建立健全境外国有资产监管制度”。
同时，国家将进一步加大对重点骨干企业的金融支持力度，对实施“走出去”的企业，在发行股票，吸收私募股权投资，发行企业债券、公司债、中期票据、短期融资券，银行贷款等方面给予支持；进一步加强境外资产的经营管理，切实防范和化解境外资产风险；使用境外矿产资源权益投资专项资金、对外经济技术合作专项资金和国外矿产资源风险勘探专项资金，支持企业实施“走出去”战略，增强资源保障能力。
黄金市场供需及价格分析
Ａ、黄金市场供需分析
２０１２年上半年，全球黄金需求较为低迷，二季度下降幅度较一季度有所扩大，其中首饰、投资、金币、金条需求加速下降，但央行购金量大幅增长并创历史新高，一定程度上抵消了其它领域的下降。
金银首饰方面，由于平均金价高于２０１１年同期水平，２０１２年第二季度全球黄金首饰需求同比下降１５％，除７个消费市场外，其余所有市场需求均出现下滑。
金条金币方面，２０１２年第二季度金条和金币的总需求为３０２．８吨，同比下降１０％，该领域需求的下滑很大程度上由于印度和中国需求的下降。这两个市场占全球金条、金币市场总需求的３６％左右。剔除中国和印度，其他国家和地区金条和金币的需求同比大幅增长１６％。除以上两个国家之外，仅有四个国家金条和金币需求下降，分别是印尼、阿联酋、美国、瑞士。
全球黄金需求走势
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数据来源：世界黄金协会
根据世界黄金协会统计，２０１２年上半年官方累计净购金量为２５４．２吨，较２０１１年上半年２０３．２吨同比增长２５％，其中２０１２年第二季度购金活动进一步活跃，达１５７．５吨，相比２０１１年同期６６．２吨增长超过１倍，在总需求中的占比由２０１１年同期的６．３％上升至１６％。购买活动仍然集中在发展中国家，反映出在宏观经济不确定性增加的氛围之下，在外汇储备组合中通过战略配置黄金实现储备多样化的需求日益增加。许多扩张中经济体外汇储备的快速增长，使得多国央行增加黄金储备，以保持其黄金与外汇储备的比例。同时，央行愈加关注欧元和美元的支配地位以及将其作为国际储备的安全系数，这已成为将储备资产多元化的新重点。
官方购金量走势
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数据来源：世界黄金协会
Ｂ、黄金价格走势分析
在美国第三次量化宽松政策推出后，出于避险考虑，黄金价格迎来了一次显著突破，一度达到半年以来最高水平（１８００美元／盎司）。然而冲击１８００美元／盎司失败之后，金价目前面临上行阻力，中国领导层换届后的政策方向，美国ＱＥ３政策的延续，以及欧洲ＥＳＭ在２０１３年正式开始发挥作用后的效果，这些情况的预期都会造成市场价格的波动，从经济角度分析，第三次量化宽松所带来的通货膨胀影响目前还没有得到完全展现，美国财政悬崖问题从根本来讲并未得到完全解决，再加上一直未得到解决的欧债危机，整个市场对于避险要求较高，黄金价格突破１８００美元／盎司的概率是比较高的，但由于需求面的疲软，如果中国跟印度未出现较大的改观，出现ＱＥ２时那种金价飙升情况为小概率事件。因此预计未来黄金价格的走势会以区间震荡为主。
ＣＯＭＥＸ黄金价格走势
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数据来源：Ｂｌｏｏｍｂｅｒｇ
（３）项目建设必要性
①受国家宏观调控影响，公司积极进行业务转型
２０１１年以来，国家房地产调控持续收紧。一方面，通过限购、限价、开征房地产税、取消房产交易税收优惠等方式抑制投机和投资需求，延缓改善性需求，２０１１年下半年首次购房贷款利率的上浮更是压制了部分刚性购房需求；另一方面，国家严控房地产开发信贷规模，收紧房地产企业资金链，行业政策环境日趋严峻。与此同时，公司房地产业务经营暗淡，２０１１年公司全年实现营业收入５３８０万元，比２０１０年同期减少３５．８６％。
２０１１年，公司与建行烟台分行发生借款纠纷，建行烟台分行向山东省高院申请拍卖查封本公司的财产，拍卖事项完成后，公司丧失大部分经营性资产，主营的房地产业务不复存在，公司急需进行业务转型，自２０１１年初以来，公司逐渐将关注的重点向黄金矿业领域倾斜。
②挖掘新的利润增长点，促进公司可持续发展
２０１２年２月，公司与烟台晟城置业有限公司、济宁新园装饰工程有限公司、烟台市宝诚投资有限公司共同成立了烟台园城黄金矿业有限公司。２０１２年２月，黄金矿业在澳洲设立全资子公司澳洲矿业，开始介入黄金行业。２０１２年５月，澳洲矿业收购了澳洲Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ、Ｃａｎａｄｉａｎ、Ｍｔ Ｊａｃｋ三处金矿采矿权。
澳洲Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ、Ｃａｎａｄｉａｎ、Ｍｔ Ｊａｃｋ金矿勘探采选项目未来预期效益较好，公司欲加大投入进行项目开发，项目建成投产后，公司黄金储备加大、黄金矿业开发能力大幅提升，在黄金行业中的竞争力得到进一步加强。同时，公司的发展战略更加明确，抗风险能力得到提升，Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ、Ｃａｎａｄｉａｎ、Ｍｔ Ｊａｃｋ金矿勘探采选项目的建设将为公司带来新的利润增长点，促进企业可持续发展，彻底完成主营业务转型。
（二）偿还银行贷款
１、募集资金拟偿还银行贷款的基本情况
本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的约７，８００万元偿还银行贷款。
２、必要性分析
最近两年及最近一期，公司的资产负债率分别为１０７．５３％、１０７．７１％和９９．５０％；流动比率均小于１，分别为０．７７、０．８０和０．８６；速动比率也均小于１，速动比率分别为０．０７、０．２１和０．２７。目前，公司资产负债结构不合理，财务杠杆利用率较高。
由于公司资产负债率明显偏高，流动比率、速动比率偏低，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。
报告期内公司有息负债具体如下表所示：
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２０１２年１２月２７日，上市公司公告《债务重组协议》；２０１２年１２月２９日，上市公司公告《抵债协议》，通过债务重组与以资抵债等方式，上市公司资产、负债额有所下降，截至２０１２年１２月３１日的上市公司资产、负债具体数额及资产负债比例将在公司非公开发行股票预案补充公告中详细披露。
本次非公开发行募集资金部分偿还银行贷款有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司盈利能力。
（三）补充流动资金
１、募集资金拟补充流动资金的基本情况
本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的约１６，０８０万元补充流动资金。
２、必要性分析
公司生产经营需要资金投入，公司日常经营过程中的资金需求主要通过银行贷款等方式解决，导致公司资产负债率偏高。较高的资产负债率制约了公司通过银行信贷和其他债务融资工具获取资金发展的能力，也提高了债务融资的成本。因此，在公司资产负债水平较高、资金相对紧张的情形下，利用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充公司营运资金有利于提升公司的融资能力，也有利于提升公司的综合竞争实力。
如上述项目顺利完成，公司的金矿资源利用水平将得到显著提升，进一步增 强公司的竞争优势；同时本次非公开发行将增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，为公司股东带来持续、良好的投资回报，提升公司的市场形象。
三、本次募集资金投资项目涉及的审批事项
向黄金矿业增资，用于实施澳洲Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ、Ｃａｎａｄｉａｎ、Ｍｔ Ｊａｃｋ金矿勘探采选项目需经国家发改委或其地方主管部门、商务部或其地方主管部门核准。澳洲Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ、Ｃａｎａｄｉａｎ、Ｍｔ Ｊａｃｋ金矿勘探采选项目的采矿权手续已经完成，环境评估正在办理中。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“增资黄金矿业实施澳洲Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ、Ｃａｎａｄｉａｎ、Ｍｔ Ｊａｃｋ金矿勘探采选项目”、“偿还银行贷款”及“补充流动资金”，募集资金主要投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，将大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次拟发行不超过８，０００万股人民币普通股（Ａ股）。发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计将增加不超过８，０００万股有限售条件流通股。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。如届时发生高管人员变动，公司将按照上市公司治理要求履行相关决策程序。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
公司现已基本完成房地产业务相关资产的剥离工作，并初步完成以向黄金矿业产品的开发及销售为主营业务的转型。本次非公开发行股票完成后，公司主营业务将进一步得到加强。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅提升，公司资金实力大幅增强，资产负债率显著下降，资产负债结构更趋合理，有利于降低公司财务风险，公司的财务状况将进一步改善。
（二）对公司盈利能力的影响
为实现公司长期发展战略，公司拟通过本次募集资金投资项目的实施，成为黄金矿业的控股股东，黄金矿业全资子公司澳洲矿业在建的澳洲Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ、Ｃａｎａｄｉａｎ、Ｍｔ Ｊａｃｋ金矿勘探采选项目为公司开辟了新的收入来源和利润增长点，该金矿达产后预期将显著增强公司的持续盈利能力和发展后劲。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行部分募集资金将用于补充流动资金，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至２０１２年９月３０日，公司合并报表的资产负债率为９９．５０％。本次非公开发行后，公司资产负债率将大幅下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
（一）政策风险
根据财政部、国家税务总局财税字（１９９４）第０２４号、财税字（１９９６）第２０号文件规定，对黄金、白银、含量金、含量银的销售免征增值税；根据国家税务总局国税发［２０００］５１号文件规定，从２０００年１月１日起对企业生产销售的银精矿含银、其他有色金属矿含银、冶炼中间产品含银及成品银恢复征收增值税。根据财政部、国家税务总局财税［２００２］１４２号文件规定，黄金交易所会员单位通过黄金交易所销售标准黄金（持有黄金交易所开具的《黄金交易结算凭证》），未发生实物交割的，免征增值税，发生实物交割的实行增值税即征即退政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加。如未来税收优惠政策发生调整，将对本公司的经营业绩产生相应的影响。
另外，由于黄金属于重要国家储备，如果未来中国跟澳大利亚对于黄金进出口政策发生调整，将对公司经营产生重要影响。
（二）价格风险
公司主要产品为黄金，黄金价格的波动将直接影响公司的收益。黄金价格目前正处于 １，６００美元／盎司以下的近半年历史低位，虽然自 ２００３ 年以来金价一直在震荡上行，但不排除日后金价出现更大幅波动甚至下滑的可能，由此会给公司未来的经营造成一定风险。
（三）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（四）环境保护风险
目前公司主营业务已初步转型为黄金产品的开采和销售，本次非公开发行募投项目实施后，公司资源储量、主营业务规模将得到增强。在采矿过程中，会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿和冶炼作业还伴有废水、废气和废渣的排出。公司历来十分重视生产经营过程中的环境保护工作，严格遵守环境保护相关法律、法规。若澳大利亚未来实行更为严格的环保政策，公司在环保方面的成本支出将进一步加大，从而造成经营业绩下滑的风险。
（五）经营风险
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司主业黄金业务的资产规模与资源储量将大幅增加，净资产规模将获得大幅提升，将为公司未来快速发展打下坚实基础。但同时公司整体经营规模的加大亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。
近年来，由于黄金价格处于持续攀升状态，黄金开采、冶炼行业利润率相对较高。因此会吸引国内外的资金进入黄金开采、冶炼行业，从而在一定程度上加剧了对国内黄金矿业资源的争夺力度，对包括公司在内的现有黄金生产企业造成一定的竞争压力，这种潜在的资源竞争将给公司未来的经营带来一定的风险。
（六）股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。
第六节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司于２０１２年７月２６日召开第十届董事会第四次会议，于２０１２年８月１４日召开２０１２年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，对《公司章程》中有关利润分配政策相关内容进行了讨论修改。
（一）公司的利润分配政策
１、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
２、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事的意见。
３、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在每年度有可供股东分配的利润的情况下，公司在三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（二）利润分配需履行的决策程序
１、公司董事会应根据每一会计年度公司的经营情况、项目投资的资金需求计划，在充分考虑全体股东利益和公司长远发展的基础上提出合理的利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案发表独立意见。
２、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
３、公司监事会应对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进行监督。
４、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营等状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，严格履行决策程序。
５、公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
６、如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司近三年的现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
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２００９年度未进行现金分红说明：２００９年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为３３４．８６万元，累计未分配利润为－３８，７３８．５７万元。鉴于２００９年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。
２０１０年度未进行现金分红说明：２０１０年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为－９，７３５．１４万元，累计未分配利润为－４５，７６４．５４万元。鉴于２０１０年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。
２０１１年度未进行现金分红说明：２０１１年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为－５８９．７９万元，累计未分配利润为－４６，３５４．３３万元。鉴于２０１１年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。
第七节 其他必要披露的事项
本次非公开发行无其他必要披露事项。
烟台园城企业集团股份有限公司董事会
二O一三年三月六日
| 发行人／公司／本公司／＊ＳＴ园城／园城股份 | 指 | 烟台园城企业集团股份有限公司 |
| 本次发行／本次非公开发行 | 指 | 本次公司以非公开发行的方式，向园城实业、向平、晟城置业、新园装饰、冯果５位特定对象发行不超过８，０００万股人民币普通股的行为 |
| 本预案 | 指 | 《烟台园城企业集团股份有限公司２０１３年度非公开发行Ａ股股票预案》 |
| 园城实业／控股股东 | 指 | 园城实业集团有限公司 |
| 黄金矿业 | 指 | 烟台园城黄金矿业有限公司，本公司持有其３２％股权 |
| 晟城置业 | 指 | 烟台晟城置业有限公司 |
| 新园装饰 | 指 | 济宁新园装饰工程有限公司 |
| 澳洲 | 指 | 澳大利亚（Ａｕｓｔｒａｌｉａ） |
| 澳洲矿业 | 指 | ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ ＧＯＬＤ ＭＩＮＩＮＧ ＰＴＹ ＬＴＤ，为黄金矿业在澳洲的全资子公司 |
| Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ | 指 | 澳大利亚Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ金矿 |
| Ｃａｎａｄｉａｎ | 指 | 澳大利亚Ｃａｎａｄｉａｎ金矿 |
| Ｍｔ Ｊａｃｋ | 指 | 澳大利亚Ｍｔ Ｊａｃｋ金矿 |
| 证监会／中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐机构／主承销商 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第十届董事会第十二次会议决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元／万元／亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| Ａ股 | 指 | 每股面值为人民币１．００元的人民币普通股 |
| 名称（或姓名） | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 园城实业 | ３，０００ | ３０，７８０ |
| 向平 | ２，０００ | ２０，５２０ |
| 晟城置业 | １，０００ | １０，２６０ |
| 新园装饰 | １，０００ | １０，２６０ |
| 冯果 | １，０００ | １０，２６０ |
| 合 计 | ８，０００ | ８２，０８０ |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额
（万元） | 拟投入募集资金额
（万元） |
| １ | 增资黄金矿业实施澳洲Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ、Ｃａｎａｄｉａｎ、Ｍｔ Ｊａｃｋ金矿勘探采选项目 | ６０，８４０ | ５７，０００ |
| ２ | 偿还银行贷款 | ７，８００ | ７，８００ |
| ３ | 补充流动资金 | １６，０８０ | １６，０８０ |
| | 合计 | ８４，７２０ | ８０，８８０ |
| 项 目 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 |
| 资产总额 | ２５９，８６９．９７ | ２６０，３７０．１４ | ２５１，８３５．５７ |
| 所有者权益 | １７２，４６２．９９ | １５９，９９５．７２ | １５４，２８１．７３ |
| 项 目 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 营业总收入 | ７１，６２９．２９ | ７１，５２３．３４ | ７２，２０７．２６ |
| 净利润 | １２，４６７．２７ | １１，４２７．９９ | １２，７３０．６６ |
| 项 目 | ２０１２年１２月３１日 |
| 流动资产合计 | ２２２，０７５．１０ |
| 非流动资产合计 | ３７，７９４．８７ |
| 资产合计 | ２５９，８６９．９７ |
| 流动负债合计 | ６６，２６９．５４ |
| 非流动负债合计 | ６６，２６９．５４ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | １５１，３２５．５５ |
| 所有者权益合计 | １７２，４６２．９９ |
| 项 目 | ２０１２年度 |
| 营业收入 | ７１，６２９．２９ |
| 营业成本 | ５０，０７７．６７ |
| 营业利润 | １６，６２３．０３ |
| 利润总额 | １６，６２３．０３ |
| 净利润 | １２，４６７．２７ |
| 项 目 | ２０１２年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ６，９２６．７６ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | ３，０００ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －３，５８０．２６ |
| 期末现金及现金等价物余额 | １３，２８５．１７ |
| 交易对象 | 交易内容 | 年度 | 交易金额（万元） |
| 园城实业 | 向公司提供借款 | ２０１１年７月 | ７，２７５．９３ |
| 园城实业 | 向公司提供借款 | ２０１２年３月 | ２，０００．００ |
| 园城实业 | 公司偿还借款 | ２０１２年３月 | １，９００．００ |
| 园城实业 | 公司以房产偿还借款 | ２０１２年３日 | ３，７５４．９０ |
| 园城实业 | 公司偿还借款 | ２０１２年４月 | ３００．００ |
| 园城实业 | 公司偿还借款 | ２０１２年６月 | １，０８８．３１ |
| 项 目 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 |
| 资产总额 | ２２，４５４．１５ | １５，４６４．６２ | ９，９４３．２７ |
| 所有者权益 | ９，８８９．２４ | ９，９２７．８５ | ９，９４３．２７ |
| 项 目 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 营业总收入 | ０ | ０ | ０ |
| 净利润 | －３８．６１ | －７２．１５ | －５６．７３ |
| 项 目 | ２０１２年１２月３１日 |
| 流动资产合计 | １４，５０１．７６ |
| 非流动资产合计 | ７，９５２．３９ |
| 资产合计 | ２２，４５４．１５ |
| 流动负债合计 | １２，５４５．６６ |
| 非流动负债合计 | １９．２５ |
| 所有者权益合计 | ９，８８９．２４ |
| 项 目 | ２０１２年度 |
| 营业收入 | ０ |
| 营业成本 | ０ |
| 营业利润 | －３８．６１ |
| 利润总额 | －３８．６１ |
| 净利润 | －３８．６１ |
| 名称（或姓名） | 认购数量（万股，不超过） |
| 园城实业 | ３，０００ |
| 向平 | ２，０００ |
| 晟城置业 | １，０００ |
| 新园装饰 | １，０００ |
| 冯果 | １，０００ |
| 合 计 | ８，０００ |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额
（万元） | 拟投入募集资金额
（万元） |
| １ | 增资黄金矿业实施澳洲Ｇｏｌｄｓｍｉｔｈｓ、Ｃａｎａｄｉａｎ、Ｍｔ Ｊａｃｋ金矿勘探采选项目 | ６０，８４０ | ５７，０００ |
| ２ | 偿还银行贷款 | ７，８００ | ７，８００ |
| ３ | 补充流动资金 | １６，０８０ | １６，０８０ |
| | 合 计 | ８４，７２０ | ８０，８８０ |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 | 实缴出资金额（万元） |
| 烟台园城企业集团股份有限公司 | ３，８４０．００ | ３２％ | ３，８４０．００ |
| 向平 | １，３２０．００ | １１％ | １，３２０．００ |
| 烟台晟城置业有限公司 | ３，１２０．００ | ２６％ | ３，１２０．００ |
| 济宁新园装饰工程有限公司 | ２，４００．００ | ２０％ | ２，４００．００ |
| 冯果 | １，３２０．００ | １１％ | １，３２０．００ |
| 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 股权比例 | 实缴出资金额（万美元） |
烟台园城黄金矿业
有限公司 | ９９０．００ | １００％ | ９９０．００ |
| 项目 | ２０１２年９月３０日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 |
| 短期借款 | １１２，５９４，２６２．００ | １１２，５９４，２６２．００ | ３０，２９３，８５５．２５ |
| 长期借款（包括一年内到期的长期借款） | ３０，０００，０００．００ | ３０，０００，０００．００ | ３０，０００，０００．００ |
| 总额 | １４２，５９４，２６２．００ | １４２，５９４，２６２．００ | ６０，２９３，８５５．２５ |
| 分红年度 | 现金分红金额
（元） | 归属于上市公司股东的净利润（元） | 现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| ２００９年度 | ０ | ３，３４８，５９７．５１ | ０％ |
| ２０１０年度 | ０ | －９７，３５１，３７２．２４ | ０％ |
| ２０１１年度 | ０ | －５，８９７，９２４．６５ | ０％ |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（％） | ０％ |
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