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股票简称：贵研铂业 股票代码：600459 （注册地址：云南省昆明高新技术产业开发区科技路988号昆） 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司中文名称：贵研铂业股份有限公司 公司英文名称：SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD. 公司注册地址：云南省昆明高新技术产业开发区科技路988号 股票简称：贵研铂业 股票代码：600459 上市交易所：上海证券交易所 二、本次发行基本情况 1、本次发行核准情况 本次发行经公司2012年3月6日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过和2012年3月28日召开的2012年第二次临时股东大会审议并表决通过。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年3月8日和2012年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。 本次发行经中国证监会“证监许可[2013]172号”文核准。 2、发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 3、发行方式 无限售条件的股份采取网上定价发行，有限售条件的股份采取网下定价发行。网上发行通过上海证券交易所交易系统进行，网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。 4、配股比例和配股数量 本次配股按每10股配售3股的比例向全体股东配售，公司2011年12月31日总股本为158,062,500股，若本次配股前公司总股本不发生变化，则本次配股数量为47,418,750股；若本次配股实施前因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。 公司控股股东云锡控股承诺全额认购本次配股中其可配售股份。 5、配股定价原则及配股价格 （1）配股定价原则 ①配股价格不低于发行时公司最近一期经审计后的每股净资产值；②参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要；③遵循与主承销商协商一致的原则。 （2）配股价格 由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与主承销商协商确定价格，本次配股价格为16.80元/股。 6、配售对象 本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。 7、募集资金规模及用途 本次配股预计募集资金总额不超过85,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额不超过本次募投项目拟使用募集资金额80,000.00万元。 本次募集资金用于投资国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目和补充营运资金。 募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户。 8、本次配股前滚存利润分配方案 本次发行前的滚存未分配利润由发行后的全体股东按其持股比例共同享有。 9、承销方式及承销期 本次配股由保荐人（主承销商）以代销方式承销。 承销期：2013年3月7日至2013年3月20日。 10、发行费用 | 项 目 | 金额（万元） | | 承销及保荐费用 | 2,660 | | 审计、验资费用 | 200 | | 律师费用 | 180 | | 发行手续费用、信息披露费用 | 230 | | 合 计 | 3,270 |
注：以上费用预算系根据本次发行预计募集资金额编制，实际发行费用将根据实际发行情况增减。 11、本次配股发行日程安排 本次发行期间的主要日程与停牌安排如下： | 日 期 | 发行安排 | 停牌安排 | 2013年3月7日
（T-2日） | 刊登配股说明书及摘要、配股发行公告、网上路演公告 | 正常交易 | 2013年3月8日
（T-1日） | 网上路演 | | 2013年3月11日
（T日） | 股权登记日 | | | 2013年3月12日至3月18日（T+1日至T+5日） | 配股缴款期 | 全天停牌 | 2013年3月19日
（T+6日） | 验资 | | 2013年3月20日
（T+7日） | 公告发行结果
发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日 | 正常交易 |
上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 12、本次发行股份的上市流通 本次配股完成后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的A 股股票上市流通。 三、本次发行的相关机构 1、发行人：贵研铂业股份有限公司 法定代表人：汪云曙 办公地址：昆明市高新技术产业开发区科技路988号 董事会秘书：郭俊梅 证券事务代表：刚剑 电话：0871-68328190 传真：0871-68326661 2、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 办公地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 保荐代表人：成燕、邵丰 项目协办人：袁玉洁 项目组其他人员：赵虎、张和 电话：020-87555888 传真：020-87557566 3、律师事务所：云南千和律师事务所 负责人：伍志旭 办公地址：昆明市人民中路11号天浩大厦五楼 经办律师：王晓东、李泽春 电话：0871-63172192 传真：0871-63172192 4、审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人：张克 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 经办注册会计师：鲍琼、丁恒花 电话：010-65542288 传真：010-65547190 5、申请上市的证券交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 6、保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行 户名：广发证券股份有限公司 收款帐号：3602000109001674642 第二节 主要股东情况 截至2011年12月31日，公司股本总额为158,062,500股，全部为人民币普通股（A股），且全部为流通股。公司前10名股东的持股情况如下： | 序号 | 股东名称 | 持股数量
（股） | 持股
比例 | 限售数量（股） | 质押或冻结
的股份数量 | | 1 | 云锡控股 | 64,365,200 | 40.72% | 5,215,200 | 无 | | 2 | 云南铜业(集团)有限公司 | 2,829,314 | 1.79% | 0 | 未知 | | 3 | 绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,400,000 | 1.52% | 2,400,000 | 未知 | | 4 | 山西证券股份有限公司 | 2,000,000 | 1.27% | 2,000,000 | 未知 | | 5 | 常州常荣创业投资有限公司 | 2,000,000 | 1.27% | 2,000,000 | 未知 | | 6 | 红塔创新投资股份有限公司 | 1,378,000 | 0.87% | 0 | 未知 | | 7 | 绍兴越商八期投资合伙企业（有限合伙） | 1,191,800 | 0.75% | 1,191,800 | 未知 | | 8 | 兴和证券投资基金 | 1,000,281 | 0.63% | 0 | 未知 | | 9 | 渤海证券股份有限公司 | 680,812 | 0.43% | 0 | 未知 | | 10 | 中国有色金属工业技术开发交流中心 | 585,000 | 0.37% | 0 | 未知 | | 合 计 | 78,430,407 | 49.62% | 12,807,000 | —— |
第三节 财务会计信息 一、最近三年财务报告审计情况 信永中和对公司2009年度、2010年度和2011年度的财务报告进行了审计，并分别出具了XYZH/2009KMA1025-1号、XYZH/2010KMA1034号和XYZH/2011KMA1034-1号的标准无保留意见的审计报告。 公司分别于2012年8月17日、2012年10月30日公告了未经审计的2012年半年度报告和第三季度报告，具体信息内容可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。 二、最近三年公司财务报表合并范围变化情况 （一）公司财务报表合并范围 截至2011年12月31日，公司纳入合并报表的子公司情况如下： | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 | 权益比例 | 纳入合并报表时间 | | 贵研催化 | 机动车催化剂研发、生产及销售 | 14,325.00 | 12,033.00 | 72.04% | 85.76% | 2001年2月 | | 永兴资源 | 贵金属二次资源回收、加工及销售 | 2,000.00 | 2,000.00 | 51% | 51% | 2010年1月 | | 贵研检测 | 有色金属分析检测 | 500.00 | 500.00 | 100% | 100% | 2010年1月 | | 易门资源 | 贵金属二次资源回收、加工及销售 | 25,000.00 | 25,000.00 | 100% | 100% | 2010年4月 | | 贵研环保 | 机动车催化剂销售及技术咨询、服务，设备开发 | 1,000.00 | 1,000.00 | 50% | 50% | 2011年3月 | | 贵研金属 | 贵金属贸易 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100% | 100% | 2011年12月 |
（二）公司财务报表合并范围变动情况 1、2009年合并报表范围变化 2009年12月，公司出售了原控股子公司元江镍业70%的股权，股权转让后贵研铂业持股比例从98%下降到28%，故2009年度仅合并了元江镍业期初至处置日的利润表和现金流量表，未合并其资产负债表。其他合并范围不变。 2、2010年合并报表范围变化 2010年公司新设了永兴资源、贵研检测和易门资源3家子公司，故2010年公司合并报表范围增加永兴资源、贵研检测和易门资源3家公司，其他合并范围不变。 3、2011年合并报表范围变化 2011年公司新设了子公司贵研金属，贵研催化新设了子公司贵研环保，故2011年公司合并报表范围增加贵研金属和贵研环保2家公司，其他合并范围不变。 三、最近三年财务指标 发行人最近三年的简要资产负债表、利润表、现金流量表如下： （一）合并财务报表 简要合并资产负债表 单位：元 | 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | | 流动资产合计 | 1,480,921,169.98 | 898,227,175.94 | 615,994,231.14 | | 非流动资产合计 | 417,788,109.09 | 392,846,340.93 | 366,526,044.17 | | 资产总计 | 1,898,709,279.07 | 1,291,073,516.87 | 982,520,275.31 | | 流动负债合计 | 803,143,332.47 | 538,333,990.50 | 224,072,872.14 | | 非流动负债合计 | 145,157,910.93 | 101,220,932.62 | 157,568,385.77 | | 负债合计 | 948,301,243.40 | 639,554,923.12 | 381,641,257.91 | | 所有者权益合计 | 950,408,035.67 | 651,518,593.75 | 600,879,017.40 | | 归属于母公司所有者权益 | 912,141,151.00 | 609,097,120.65 | 574,903,208.70 | | 负债和所有者权益总计 | 1,898,709,279.07 | 1,291,073,516.87 | 982,520,275.31 |
简要合并利润表 单位：元 | 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | | 营业总收入 | 2,985,528,872.08 | 1,884,315,594.44 | 1,093,475,405.36 | | 营业利润 | 46,661,838.30 | 48,979,492.86 | 5,293,606.99 | | 利润总额 | 53,383,157.42 | 66,239,860.01 | 17,424,161.71 | | 净利润 | 43,526,990.38 | 57,041,151.40 | 11,667,633.84 | | 归属于母公司所有者的净利润 | 37,189,231.90 | 50,395,487.00 | 8,624,403.66 |
简要合并现金流量表 单位：元 | 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | | 经营活动产生的现金流量净额 | -161,065,272.28 | -228,490,627.46 | -51,433,323.78 | | 投资活动产生的现金流量净额 | -42,935,905.31 | -7,400,824.28 | 13,359,991.51 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | 495,281,015.91 | 250,793,055.96 | -35,665,199.08 | | 现金及现金等价物净增加额 | 291,270,555.41 | 14,900,380.12 | -73,738,531.35 | | 期末现金及现金等价物余额 | 461,788,653.97 | 170,518,098.56 | 155,617,718.44 |
（二）母公司财务报表 简要母公司资产负债表 单位：元 | 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | | 流动资产合计 | 774,990,020.99 | 635,003,374.53 | 489,725,579.79 | | 非流动资产合计 | 747,933,395.13 | 441,109,012.03 | 401,472,368.79 | | 资产总计 | 1,522,923,416.12 | 1,076,112,386.56 | 891,197,948.58 | | 流动负债合计 | 490,355,803.22 | 386,501,372.96 | 157,296,458.42 | | 非流动负债合计 | 141,997,447.40 | 98,829,947.40 | 156,692,447.44 | | 负债合计 | 632,353,250.62 | 485,331,320.36 | 313,988,905.86 | | 所有者权益合计 | 890,570,165.50 | 590,781,066.20 | 577,209,042.72 | | 负债和所有者权益总计 | 1,522,923,416.12 | 1,076,112,386.56 | 891,197,948.58 |
简要母公司利润表 单位：元 | 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | | 营业收入 | 2,514,886,836.20 | 1,562,800,944.34 | 905,990,490.05 | | 营业利润 | 37,397,665.72 | 12,576,623.46 | 58,349,948.26 | | 利润总额 | 40,384,769.70 | 34,214,860.91 | 68,367,617.36 | | 净利润 | 34,425,646.30 | 29,773,598.53 | 62,759,118.60 |
简要母公司现金流量表 单位：元 | 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 4,912,485.33 | -153,552,675.01 | -43,574,915.73 | | 投资活动产生的现金流量净额 | -306,820,134.51 | -8,994,179.09 | 81,587,833.30 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | 340,912,334.25 | 174,748,101.82 | -110,895,780.05 | | 现金及现金等价物净增加额 | 39,006,503.66 | 12,200,023.62 | -72,882,862.48 | | 期末现金及现金等价物余额 | 177,779,446.85 | 138,772,943.19 | 126,572,919.57 |
四、最近三年的主要财务指标 （一）主要财务指标 | 财务指标 | 2011.12.31/
2011年度 | 2010.12.31/
2010年度 | 2009.12.31/
2009年度 | | 流动比率 | 1.84 | 1.67 | 2.75 | | 速动比率 | 1.26 | 0.86 | 1.87 | | 资产负债率（母公司） | 41.52% | 45.10% | 35.23% | | 资产负债率（合并） | 49.94% | 49.54% | 38.70% | | 应收账款周转率（次/年） | 22.68 | 17.73 | 13.07 | | 存货周转率（次/年） | 6.12 | 5.48 | 5.05 | | 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 5.77 | 5.45 | 5.15 | | 每股经营活动的净现金流量（元） | -1.02 | -2.04 | -0.46 | | 每股净现金流量（元） | 1.84 | 0.13 | -0.66 | | 研发费用占营业收入的比重 | 0.28% | 1.05% | 1.12% |
（二）净资产收益率和每股收益 按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： | 项 目 | 加权平均净
资产收益率 | 每股收益 | | 基本每股收益（元/股） | 稀释每股
收益（元/股） | | 2011年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.21% | 0.25 | 0.25 | | 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 4.02% | 0.19 | 0.19 | | 2010年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.51% | 0.45 | 0.45 | | 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.15% | 0.33 | 0.33 | | 2009年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.59% | 0.08 | 0.08 | | 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.85% | 0.09 | 0.09 |
第四节 管理层讨论与分析 公司管理层依据公司2009年度、2010年度和2011年度的合并财务报表，对公司最近三年的财务状况、盈利能力和现金流量进行了深入的讨论和分析，主要情况如下： 一、财务状况分析 （一）资产状况分析 2009年末、2010年末、2011年末，公司资产总额分别为98,252.03万元、129,107.35万元、189,870.93万元，其中2010年末较2009年末增加30,855.32万元，增幅为31.40%，2011年末较2010年末增加60,763.58万元，增幅为47.06%，公司资产总额的增加主要源于流动资产的增加。 公司资产以流动资产为主，2009年末、2010年末、2011年末，流动资产占总资产的比例分别为62.70%、69.57%、78.00%，占比逐年提高，与公司报告期内的业务发展状况相符。报告期内公司各项业务规模快速增长，业务规模的快速扩张导致存货、应收账款、应收票据等流动资产大幅增加。 公司非流动资产的增加主要系在建工程大幅增长，在建工程余额从2009年末的354.42万元增加至2011年末的6,473.80万元，增加6,119.38万元。 （二）偿债能力分析 报告期内，公司主要偿债能力指标如下： | 财务指标 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | | 流动比率 | 1.84 | 1.67 | 2.75 | | 速动比率 | 1.26 | 0.86 | 1.87 | | 资产负债率（母公司） | 41.52% | 45.10% | 35.23% | | 资产负债率（合并报表） | 49.94% | 49.54% | 38.70% | | 财务指标 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | | 息税折旧摊销前利润（万元） | 11,889.69 | 10,681.32 | 8,570.14 | | 利息保障倍数 | 2.11 | 3.83 | 1.61 |
2009年末、2010年末、2011年末，公司流动比率分别为2.75、1.67、1.84，速动比率分别为1.87、0.86、1.26。2009年末和2011年末流动比率和速动比率较高，2010年末流动比率和速动比率偏低。 2010年流动比率和速动比率下降的主要原因是2010年公司短期借款大幅增加，由2009年末的7,372.01万元增加到2010年末的33,520.67万元，增加26,148.66万元，增幅为354.70%。一年内到期的流动负债从2009年末的4,000.00万元增加至2010年末的7,700.00万元，增加3,700.00万元，增幅为92.50%。而流动资产从2009年末的61,599.42万元增加至2010年末的89,822.72万元，增幅仅45.82%，流动资产增长幅度小于流动负债的增长幅度，导致2010年末流动比率大幅下降。 公司2009年末存货帐面价值为19,588.77万元，2010年末存货帐面价值为43,665.32万元，2010年末存货价值大幅增长，导致2010年末速动资产增长幅度远小于流动负债增长幅度，2010年末速动比率较2009年末大幅下降。 2009年末、2010年末、2011年末，母公司资产负债率分别为35.23%、45.10%和41.52%，合并报表资产负债率分别为38.84%、49.54%、49.94%，资产负债率处于安全水平。 报告期内，公司盈利能力稳步上升，息税折旧摊销前利润持续增长，能有效保证公司按期偿还到期债务。 （三）公司资产周转能力分析 报告期内，公司资产周转能力指标如下： | 财务指标 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | | 应收账款周转率（次/年） | 22.68 | 17.73 | 13.07 | | 存货周转率（次/年） | 6.12 | 5.48 | 5.05 | | 总资产周转率（次/年） | 1.87 | 1.66 | 0.94 |
2009年度、2010年度、2011年度，公司应收账款周转次数分别为13.07次、17.73次、22.68次，处于较高水平，且应收帐款周转率逐年提升，反映了公司较强的应收账款管理能力，随着公司业务规模的快速扩大，公司年末应收帐款总额仍控制在较为稳定的水平。 2009年度、2010年度、2011年度，公司存货周转次数分别为5.05次、5.48次、6.12次，存货周转率逐年小幅提高，反映了公司逐渐增强的存货周转能力。 2009年度、2010年度、2011年度，公司总资产周转次数分别为0.94次、1.66次、1.87次，总资产周转率逐年提高。公司总资产周转率逐年提高的原因是：随着公司业务规模的扩大，公司流动资产占比逐年提高，而流动资产的周转率高于非流动资产的周转率，公司资产结构的调整是公司总资产周转率逐年提高的主要原因。 二、盈利能力分析 如非特别说明，盈利能力分析部分所指销量均为公司各类产品折算为贵金属量的销量，销售单价均为以折算的贵金属量计算的销售单价，单位毛利均为以折算的贵金属量计算的单位毛利。 （一）利润表分析 2009年度、2010年度、2011年度，公司分产品类别的销售收入、销量和单价如下表所示： | 业务板块 | 产品类别 | 年份 | 销售收入（万元） | 销量（千克或万升） | 单价（元/千克或元/升） | | 产品板块 | 汽车尾气催化剂 | 2011年度 | 44,008.87 | 118.57 | 371.16 | | 2010年度 | 27,990.42 | 103.54 | 270.33 | | 2009年度 | 14,015.18 | 63.20 | 221.76 | | 贵金属化合物 | 2011年度 | 51,382.75 | 3,594.37 | 142,953.42 | | 2010年度 | 34,941.42 | 2,967.37 | 117,752.15 | | 2009年度 | 16,098.75 | 1,853.18 | 86,870.95 | | 贵金属特种功能材料 | 2011年度 | 81,761.01 | 39,244.78 | 20,833.60 | | 2010年度 | 53,735.04 | 38,817.81 | 13,842.88 | | 2009年度 | 28,709.87 | 29,421.27 | 9,758.20 | | 贵金属信息功能材料 | 2011年度 | 15,856.10 | 19,476.35 | 8,141.21 | | 2010年度 | 7,916.57 | 16,619.63 | 4,763.39 | | 2009年度 | 3,541.81 | 8,950.69 | 3,957.02 | | 镍产品 | 2009年度 | 4,932.67 | 414,550.00 | 118.99 | | 资源板块 | 贵金属再生资源材料 | 2011年度 | 43,325.25 | 69,070.17 | 6,272.64 | | 2010年度 | 8,513.35 | 9,170.90 | 9,283.00 | | 2009年度 | 11,058.71 | 22,690.26 | 4,873.77 | | 贸易板块 | 贵金属贸易 | 2011年度 | 60,151.29 | 22,847.50 | 26,327.30 | | 2010年度 | 53,289.87 | 19,821.20 | 26,885.29 | | 2009年度 | 29,623.66 | 9,121.58 | 32,476.46 | | 合计 | 2011年度 | 296,485.27 | － | － | | 2010年度 | 186,386.67 | － | － | | 2009年度 | 107,980.65 | － | － |
注：上表中镍产品销量为实物量，单价为以实物量计算。 2009年度、2010年度、2011年度，公司主营业务收入分别为107,980.65万元、186,386.67万元、296,485.27万元，其中2010年较2009年增加78,406.62万元，增幅为72.61%，2011年较2010年增加110,098.60万元，增幅为59.07%。 ①贵金属环保及催化功能材料 贵金属环保及催化功能材料主要包括汽车尾气催化剂和贵金属化合物两大类。 A、汽车尾气催化剂 2009年度、2010年度、2011年度，汽车尾气催化剂实现的销售收入分别为14,015.18万元、27,990.42万元、44,008.87万元，2010年较2009年增加13,975.24万元，增幅为99.72%，2011年较2010年增加16,018.45万元，增幅为57.23%。 2009年度、2010年度、2011年度，受益于金融危机后中国宏观经济向好，国内汽车市场产销旺盛，公司加大了新老客户开拓力度，公司汽车尾气催化剂销量分别为63.20万升、103.54万升、118.57万升，2010年、2011年同比增幅分别为63.83%、14.52%；2009年度、2010年度、2011年度，随着公司产品结构的优化和贵金属价格的持续上涨，贵金属汽车尾气催化剂平均销售单价分别为221.76元/升、270.33元/升、371.16元/升，同比增幅分别为21.90%、37.30%。销量和销售单价的持续增长共同推动汽车尾气催化剂销售收入持续大幅增长。 B、贵金属化合物 2009年、2010年、2011年，贵金属化合物实现的销售收入分别为16,098.75万元、34,941.42万元、51,382.75万元,2010年较2009年增加18,842.67万元，增幅为117.04%，2011年较2010年增加16,441.33万元，增幅为47.05%。 2009年度、2010年度、2011年度，随着公司在石化、医药、氯碱、有机硅、煤化工等重点下游行业市场开拓力度的加大，贵金属化合物销量分别为1,853.18千克、2,967.37千克、3,594.37千克，2010年、2011年同比增幅分别为60.12%、21.13%。2009年度、2010年度、2011年度，受贵金属价格持续上涨影响，公司贵金属化合物平均销售单价呈持续上涨趋势，分别为 86,870.95元/千克、117,752.15元/千克、142,953.42元/千克，2010年、2011年同比增幅分别为35.55%、21.40%。销量和销售单价的持续增长共同推动贵金属化合物销售收入持续大幅增长。 ②贵金属特种功能材料收入分析 2009年度、2010年度、2011年度，贵金属特种功能材料业务实现的销售收入分别为28,709.87万元、53,735.04万元、81,761.01万元，2010年较2009年增加25,025.17万元，增幅为87.17%，2011年较2010年增加28,025.97万元，增幅52.16%。 2009年度、2010年度、2011年度，受益于金融危机后下游需求大幅增长，公司特种功能材料销量持续增长，贵金属特种功能材料销量分别为29,421.27千克、38,817.81千克、39,244.78千克，2010年、2011年同比增幅分别为31.94%、1.10%。虽然贵金属特种功能材料2011年销量较2010年增幅仅为1.10%，但是产品结构发生了较大变化。公司结合市场需求对贵金属特种功能材料业务进行产品结构调整，将蒸发金材料和键合金丝等产品作为主打产品，销售单价较高的蒸发金材料销量从2010年的569.00千克增加至2011年的1,042.00千克，增幅为83.13%；2009年度、2010年度、2011年度，随着贵金属价格的持续上涨和贵金属特种功能材料产品结构的优化，贵金属特种功能材料平均销售单价分别为 9,758.20元/千克、13,842.88元/千克、20,833.60元/千克，2010年、2011年同比增幅分别为41.86%、50.50%。销量和销售单价的持续增长共同推动贵金属特种功能材料业务销售收入持续大幅增长。 ③贵金属信息功能材料收入分析 2009年度、2010年度、2011年度，贵金属信息功能材料业务实现的销售收入分别为3,541.81万元、7,916.57万元和15,856.10万元，2010年较2009年增加4,374.76万元，增幅为123.52%，2011年较2010年增加7,939.53万元，增幅为100.29%。 2009年度、2010年度、2011年度，受金融危机后下游电子信息行业需求增长和公司产品结构优化影响，贵金属信息功能材料销量大幅增长，贵金属信息功能材料销量分别为8,950.69千克、16,619.63千克、19,476.35千克，2010年、2011年同比增幅分别为85.68%、17.19%；2009年度、2010年度、2011年度，随着公司销售单价较高的无卤素银浆材料销量的增长及占比的提高，贵金属信息功能材料平均销售单价分别为3,957.02元/千克、4,763.39元/千克、8,141.21元/千克，2010年、2011年同比增幅分别为20.38%、70.91%。销量和销售单价的持续增长共同推动贵金属信息功能材料业务销售收入持续大幅增长。 ④镍产品收入分析 公司于2009年12月份将所持元江镍业70.00%股权转让予控股股东云锡控股，公司所持元江镍业股权下降至28.00%，股权转让前元江镍业销售镍产品实现的销售收入计入公司合并报表营业收入，因此公司2009年销售镍产品实现销售收入4,932.67万元，2010年度和2011年度元江镍业不再纳入合并财务报表，公司2010年度和2011年度镍产品销售收入为0。 ⑤贵金属再生资源材料收入分析 2009年度、2010年度、2011年度，贵金属再生资源材料业务实现的销售收入分别为11,058.71万元、8,513.35万元、43,325.25万元，2010年较2009年减少2,545.36万元，降幅为23.02%，2011年较2010年增加34,811.90万元，增幅为408.91%。 2010年贵金属再生资源材料业务销售收入下降，主要是因为2010年度国内外银价长期处于“倒挂”状态（即国内银价高于国外银价），使得贵金属再生资源材料中的高纯银出口量大幅减少，高纯银2010年销售收入下降。2011年贵金属再生资源材料业务销售收入大幅增加，主要原因是随着永兴资源经营规模的扩大和原料银客户资源的增加，公司2011年原料银销售量大幅增加。 ⑥贵金属贸易业务收入分析 2009年度、2010年度、2011年度，公司贵金属贸易业务实现的销售收入分别为29,623.66万元、53,289.87万元和60,151.29万元，2010年较2009年增加23,666.21万元，增幅为79.89%，2011年较2010年增加6,861.42万元，增幅为12.88%。公司贸易业务规模快速扩大的主要原因是：一、随着公司客户资源的逐渐丰富，公司贵金属贸易量逐年增长；二、2009年以来主要贵金属价格逐年上涨，带动了公司贵金属贸易业务收入的增长。 （二）主营业务毛利率变动情况分析 2009年度、2010年度、2011年度，公司综合毛利率变动情况如下表所示： 单位：万元 | 年份 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 | | 2011年度 | 298,552.89 | 277,997.31 | 20,555.58 | 6.89% | | 2010年度 | 188,431.56 | 173,329.95 | 15,101.61 | 8.01% | | 2009年度 | 109,347.54 | 97,244.93 | 12,102.61 | 11.07% |
2009年度、2010年度、2011年度，公司综合毛利率逐年小幅下降，由2009年的11.07%下降至2011年的6.89%，主要原因是：公司主要赚取加工费的盈利模式决定了公司的毛利主要由产品单位毛利和产品销量决定，销售收入由产品价格和产品销量决定，而产品单位毛利并不随产品销售价格同步变动，报告期内随着贵金属价格的上涨，主要产品销售价格也随之上涨，导致公司综合毛利率逐年下降。公司的盈利模式决定了毛利率无法反映公司的真实盈利能力，单位毛利较能反映公司的真实盈利能力。 （三）公司盈利能力连续性和稳定性分析 公司已经制定了“做强产品、拓展资源、做大贸易”的发展战略。在贵金属功能产品方面，公司将依托现有的领先市场地位，加大新产品的开发力度，继续巩固扩大市场份额，未来发展前景广阔；在二次资源回收利用方面，随着易门资源贵金属二次资源利用产业化建设项目的建成投产，公司在贵金属二次资源综合回收业务领域的经营规模将大幅增长，未来将成为公司贵金属产业链上的重要环节，成为公司重要的盈利增长点；在贸易方面，公司已经成立了专门的贸易公司贵研金属，依托公司广泛的客户资源，公司的贸易业务将持续快速扩张。目前，产能瓶颈已成为制约公司贵金属催化功能材料业务进一步发展的主要因素，营运资金压力也限制了公司业务规模的扩张，随着本次配股募集资金的到位，公司贵金属催化功能材料业务的产能将大幅提升，各项业务规模快速扩张，从而大幅提升公司的后续盈利能力。 报告期内，公司营业收入快速增长，2009年度、2010年度、2011年度分别实现营业收入109,347.54万元、188,431.56万元和298,552.89万元，年均复合增长率达65.24%。2009年度、2010年度、2011年度归属于母公司股东的净利润分别为862.44万元、5,039.55万元、3,718.92万元，年均复合增长率达107.66%，净利润增长率较高，但是呈现出一定的波动性，2010年较2009年大幅增长，2011年较2010年有所下降，这与公司所处的贵金属行业原材料和产品价格大幅波动的行业特性相符，总体来看公司盈利能力的连续性和稳定性良好。 三、现金流量分析 公司现金流量主要项目情况如下表所示： 单位：万元 | 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | | ①销售商品、提供劳务收到的现金 | 306,780.64 | 201,934.54 | 120,026.12 | | ②营业总收入 | 298,552.89 | 188,431.56 | 109,347.54 | | ①/② | 1.03 | 1.07 | 1.10 | | ③经营活动产生的现金流量净额 | -16,106.53 | -22,849.06 | -5,143.33 | | ④净利润 | 4,352.70 | 5,704.12 | 1,166.76 | | ③/④ | -3.70 | -4.01 | -4.41 | | 投资活动产生的现金流量净额 | -4,293.59 | -740.08 | 1,336.00 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | 49,528.10 | 25,079.31 | -3,566.52 | | 现金及现金等价物净增加额 | 29,127.06 | 1,490.04 | -7,373.85 |
（一）经营活动产生的现金流量分析 2009年度、2010年度、2011年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业总收入的比值分别为1.10、1.07、1.03，较为稳定，表明公司经营回款情况正常。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，与净利润差异较大，主要原因是：一、在贵金属原料采购环节，公司一般需全额预付款或现款现货，该采购模式导致公司采购商品需及时支付较多的现金。在产品销售环节，公司的贵金属产品主要应用于汽车、化工等领域，这些领域的客户一般要求公司给予一定的信用期，且较多的汽车行业客户采用承兑汇票的方式结算货款，该销售模式导致公司销售商品收到现金存在一定的滞后性。采购模式和销售模式的共同作用使得报告期内公司的营运资金压力较大。二、近三年来，公司的销售规模增长迅猛，2009至2011年销售收入年均复合增长率达65.24%，公司正处于快速发展阶段。随着公司经营规模的快速扩大，原材料采购支出和存货规模快速扩大，应收票据、应收帐款、预付款项快速增长，公司存货、应收票据、应收帐款、预付款项等流动资产占用的资金增长较快，导致公司经营活动产生的现金流量净额为负数，与净利润差异较大。公司进入稳定发展阶段后，经营性现金流将会逐步改善。 虽然报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为负数，且金额较大，但公司流动资产中占比较大的贵金属存货、应收票据均为变现能力较强的资产，现金流风险较小。 （二）投资活动产生的现金流量分析 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为1,336.00万元、-740.08万元、-4,293.59万元。2009年投资活动现金流入主要为转让元江镍业股权收到的股权转让款，现金流出主要为构建固定资产支付的现金。2010年投资活动现金流入主要为公司转让元江镍业股权收到的股权转让款，现金流出主要为构建固定资产、无形资产支付的现金。2011年投资活动现金流入主要为取得投资收到的现金，现金流出主要为构建固定资产和无形资产支付的现金。 （三）筹资活动产生的现金流量分析 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,566.52万元、25,079.31万元和49,528.10万元。2009年筹资活动现金流量净额为负，主要原因是公司2009年偿还银行借款和向股东分配现金股利所致。2010年筹资活动现金流量净额大幅增加，主要原因是2010年银行借款大幅增加所致。2011年筹资活动现金流量净额大幅增加，主要原因是：一、公司于2011年8月份完成非公开增发再融资，募集资金净额为27,340.84万元；二、取得的银行借款大幅增加。 （四）公司管理层对现金流量评价 根据公司报告期及目前的业务经营和现金流量状况，公司管理层认为：公司具有良好的主营业务活动，有充足的现金流保证运营和偿还债务，但随着公司业务规模的进一步扩张，公司对稳定的权益性筹资需求较大。 第五节 本次募集资金运用 一、募集资金数额及计划用途 根据公司2012年3月28日召开的2012年第二次临时股东大会决议，公司本次配股募集资金总额不超过85,000.00万元，扣除发行费用后的净额不超过本次募投项目拟使用募集资金额80,000.00万元，全部用于以下两个项目投资。 | 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 使用募集资金（万元） | 项目实施单位 | | 1 | 国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目[注1] | 37,569.15 | 33,739.31 | 贵研催化 | | 2 | 补充营运资金[注2] | 46,260.69 | 46,260.69 | 贵研铂业
贵研金属 | | 合计 | 83,829.84 | 80,000.00 | —— |
注1：国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目总投资额与使用募集资金额的差额为3,829.84万元，其中，该项目利用原有资产3,487.62万元，截至本次发行董事会召开日（2012年3月6日）之前公司利用自筹资金已投入342.22万元。 注2：本次补充营运资金主要用于母公司的产品业务和贵研金属的贸易业务。 由贵研催化和贵研金属负责实施的募投项目，公司拟通过现金增资的方式由各相关子公司负责项目的实施。贵研催化于2012年3月1日召开了2012年临时（第一次）股东会，审议通过了贵研铂业使用本次配股募集资金对贵研催化增资方案，主要内容为：1、贵研铂业2012年配股事宜在获得证监会批准且成功发行后，将使用募集资金（具体增资金额以贵研铂业董事会在本次配股方案范围内，根据实际募集资金情况确定的金额为准）对贵研催化单方进行增资，用于“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”。2、增资价格为募集资金到账前最近一个会计年度截止日经评估后的每1元注册资本对应的净资产额，本次增资一次全额认缴，并在两年内分期缴足。 3、其他股东放弃优先认购本次新增注册资本的权利。 如未发生重大的不可预测的市场变化，本次募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资，其实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的市场实际情况做相应调整。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决。 二、募集资金投资项目审批情况及投资计划 （一）募集资金投资项目审批情况 本次募集资金投资项目审批备案情况如下： | 序号 | 项目名称 | 备案号 | 核准部门 | | 1 | 国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目 | 云发改高技备案[2011]0002号 | 云南省发展和改革委员会 | | 2 | 补充营运资金 | —— | —— |
（二）募集资金投资计划及募投项目实施进展情况 国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目建设期为2年，项目流动资金在第2年根据投产情况投入。补充营运资金项目公司将根据实际经营情况将募集资金逐步投入使用。 截至2012年3月6日（本次发行董事会召开日），国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目公司已经利用自筹资金投入342.22万元（不包括利用原有资产部分）。 三、国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目情况分析 （一）项目建设的必要性与可行性分析 1、项目建设的必要性 （1）跟随产业发展的必然要求 当今汽车工业已经成为我国重要的支柱产业，在国民经济中发挥着重要作用。根据中国汽车工业协会公布数据，2011年我国汽车产量为1,841.89万辆，销量为1,850.51万辆，成为世界最大的汽车产销国。在汽车工业快速发展的同时，汽车排放污染问题也日益突出，汽车排放污染及净化问题已经成为大气污染领域的重要课题，受到全球范围内的重视。国内外的发展经验都证明，处理汽车污染排放最有效的技术是采用尾气催化净化方案，而以贵金属为主的催化剂以其优良的催化性能成为目前最主要的汽车尾气净化装置。 从全球范围来看，各个国家对汽车尾气的排放标准都在逐步提升。中国作为发展中国家于2001年开始引用欧洲排放法规体系，对轻型汽车实施等同于欧Ⅰ标准的我国第一阶段排放标准（简称“国Ⅰ”），2005年和2008年分别实施等同于欧Ⅱ和欧Ⅲ标准的我国第二阶段（简称“国Ⅱ”）和第三阶段标准（简称“国Ⅲ”），2011年6月14日国家环保部发布公告，自2011年7月1日起，所有生产、进口、销售的轻型汽油车、两用燃料车、单一气体燃料车必须符合等同于欧Ⅳ标准的我国第四阶段标准（简称“国Ⅳ”），目前我国的国Ⅴ标准正在征求意见阶段，2012年北京将率先实施。我国轻型汽车各阶段国家标准全面实施时间如下： | 序号 | 标准类别 | 全面实施时间 | | 1 | 国Ⅰ排放标准 | 2001年10月1日 | | 2 | 国Ⅱ排放标准 | 2005年7月1日 | | 3 | 国Ⅲ排放标准 | 2008年7月1日 | | 4 | 国Ⅳ排放标准 | 2011年7月1日 |
随着国家对汽车尾气排放标准的不断提升，各催化剂生产企业也需要不断提升技术研发水平，以满足更高的排放标准要求。公司目前已开发出满足国Ⅳ、国Ⅴ要求的产品，现有生产线2011年已全面切换生产国Ⅳ催化剂产品，但现有生产线是在原有国Ⅱ、国Ⅲ生产线上进行的升级改造，生产效率和生产成本都缺乏竞争力，所以公司决定投资建设新的生产线，一方面保证公司的产品技术水平跟上甚至走在行业水平的前面，另一方面能够有效提升公司的经济效益，将科研成果更好地转化为社会效益，为建设环境友好型社会贡献力量。 （2）解决公司产能不足、满足市场需求增长的要求 报告期内，公司汽车尾气催化剂销量大幅增加，2009年-2011年销量分别为63.20万升、103.54万升、118.57万升，年均复合增长率为36.97%。2011年，公司汽车尾气催化剂产能为128万升，产量为109.14万升，产能利用率为85.27%，已经达到较高利用水平。按照公司目前的业务增长速度，2012年公司汽车尾气催化剂产能瓶颈已经开始显现，所以本次新增产能投资项目的必要性已经非常迫切。 （3）提升公司综合竞争力及行业地位的要求 公司在汽车尾气催化剂方面具有领先的技术优势和服务优势，本次募投项目国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目完成后，公司产品质量和技术水平将显著提升，开拓市场的竞争力大大加强，更有利于公司开展与合资汽车厂商的业务合作。同时，本次募投项目的实施将促使公司采用更先进适用的生产设备和技术，加快自主知识产权产品的研制、开发、生产和销售进程，从而进一步提高企业的市场综合竞争能力。本次募投项目达产后产能为400万升，将有效解决公司产能不足问题，有助于公司进一步提升市场占有率，巩固公司的行业领先地位。 2、项目建设的可行性 （1）汽车尾气催化剂市场前景广阔 近年来，随着我国国民经济水平的逐步提升，我国汽车产销量也快速增加，2001-2010年我国汽车销量年平均增长率超过22%。根据中国汽车工业协会公布数据，2011年我国汽车产量为1,841.89万辆，销量为1,850.51万辆，成为世界最大的汽车产销市场。 (下转A21版) 保荐人（主承销商） 公告日期：2013年3月7日 广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
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