声明
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次配股的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读配股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
重大事项提示
一、本次配股按照每10股配售3股的比例向全体股东配售,以股权登记日(2013年3月8日)测算,共计可配售股份数量为229,996,800股。公司控股股东中国有色矿业集团有限公司承诺以现金全额认购其可配股份。
二、经公司2011年11月11日第六届董事会第十四次董事会会议审议并经2011年12月8日召开的2011年第五次临时股东大会批准,在本次配股完成后,由公司的新老股东共同分享本次发行前滚存的未分配利润。
三、公司于2013年1月29日公告2012年度业绩快报,2012年度公司营业利润为30,819.40万元,归属于上市公司股东的净利润为19,851.45万元,基本每股收益0.259元/股,分别较去年下降55.20%、49.52%、49.51%。公司2012年业绩较上年出现较大幅度下滑,主要是受欧洲债务危机频发、美国经济复苏进程缓慢以及我国宏观经济政策调控影响,国内外有色金属价格连续下跌、国际工程承包需求增速放缓,进而对公司业绩造成不利影响。
公司预计于2013年4月23日披露2012年度报告。本公司及保荐机构合理预期,2012年度报告披露后公司仍符合配股发行条件。
四、因受国际金融危机导致国际工程承包市场需求萎缩、伊朗局势紧张等因素影响,报告期内本公司国际工程承包业务收入逐年下滑。最近三年及一期,本公司国际工程承包业务收入分别为114,394.89万元、67,683.28万元、55,069.86万元和24,459.16万元,占主营业务收入的比例分别为27.36%、11.59%、5.57%和2.84%。未来本公司将在巩固伊朗、印度、赞比亚等传统市场的基础上,进一步开发哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦等中北亚市场,并力争在南美洲、大洋洲工程承包市场取得突破,以确保公司国际工程承包业务持续稳定增长。
五、本公司国际工程承包主要分布在伊朗、哈萨克斯坦、印度、埃及等国家,本公司2010年以来新签订未生效执行的国际工程承包合同主要分布于伊朗,合同总金额超过200亿元。2010年6月联合国安理会对伊朗实施第四轮制裁以来,伊朗局势紧张,尤其是2011年11月英国驻伊朗德黑兰使馆遇袭事件发生后,美国、英国和加拿大对伊朗实施新的经济制裁并切断与伊朗中央银行在内的所有伊朗金融机构联系,伊朗外交局势恶化,存在与部分国家和地区政府发生摩擦、争端或武装冲突的可能性。截至2012年9月30日,公司涉及伊朗的资产净额为4,720.06万元,具体情况下表所示:单位:万元
资产项目 | 账面余额 | 已计提减值准备 | 账面净额 |
货币资金 | 89.09 | | 89.09 |
应收账款 | 4,946.79 | 3,699.39 | 1,247.40 |
预付账款 | 3,290.89 | | 3,290.89 |
其他应收款 | 63.32 | | 63.32 |
存货 | 26.26 | | 26.26 |
流动资产合计 | 8,416.35 | 3,699.39 | 4,716.96 |
固定资产 | 3.10 | | 3.10 |
非流动资产合计 | 3.10 | | 3.10 |
资产总计 | 8,419.45 | 3,699.39 | 4,720.06 |
截至2012年9月30日,公司正在伊朗执行的工程承包项目未完工合同金额为48,397.62万元。虽然公司涉及伊朗的资产净额、在执行业务规模占公司总资产和营业收入的比重较小,已签订未生效合同设定了生效条件且公司掌握项目生效的主动权,但如果伊朗政治经济环境发生重大不利变化,可能会使本公司国际工程承包业务的正常开展受到影响,进而给本公司海外业务收入及利润带来风险。
六、公司现有股利分配政策
公司2012年第三次临时股东大会审议通过的现行有效的《公司章程》第一百五十五条规定,公司利润分配政策为:
“(一)公司利润分配的基本原则
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对股东的合理投资回报和整体利益,并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。
2、公司充分考虑对投资者的回报,每年可按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利;
3、公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足条件的情况下,应优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。
(二)公司现金分红的具体条件
1、在同时满足下列条件时,公司可以实施现金分红:
1)公司该年度归属于母公司的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
2)公司无重大投资计划或重大现金支出等董事会认为对公司产生重大影响的事项。
3)公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展需求。
2、满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司每年以现金方式分配的利润应原则上不低于当年实现的可分配利润的10%;且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30%,因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。
(三)公司股票股利分红的具体条件
根据公司长远和可持续发展的实际情况,以及年度的盈利情况、现金流状况,在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进行股票股利分红,提出股票股利分配预案。
(四)公司利润分配方案的审议程序
1、公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求,向公司董事会、监事会提出合理的利润分红建议。
2、公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
3、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司1/2以上独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。
4、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,提交股东大会进行审议,审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
(五)公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(六)公司利润分配政策的变更
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定、公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、遇到战争、自然灾害等不可抗力而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序分别提交董事会和监事会审议,独立董事应当发表明确的独立意见,并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利,并经出席股东大会持有表决权2/3以上的股东通过。”
七、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
公司最近三年以现金方式分配的利润情况如下表所示:单位:万元
年度 | 实际现金分配(含税) | 归属于发行人股东的净利润(调整前) | 当年分配现金股利占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
2009年 | 1,277.76 | 8,469.72 | 15.09% |
2010年 | 1,916.64 | 4,923.11 | 38.93% |
2011年 | 7,666.56 | 38,364.07 | 19.98% |
注: 2009年、2010年归属于上市公司净利润调整后的金额分别为8,940.75 万元和5,329.62万元,当年分配现金股利占调整后合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率分别为14.29%和35.96%。
公司2009年度实现归属于上市公司净利润8,704.12万元,扣除当年现金分红1,277.76万元后滚存的未分配利润为78,581.50万元。2009年度滚存的未分配利润主要用于2010年度生产经营和固定资产投资项目,其中10万吨锌冶炼、隔膜泵项目、铸造搬迁项目、综合回收项目等固定资产投资项目现金支出为94,047.14万元。
公司2010年度实现归属于上市公司净利润4,923.11万元,扣除当年现金分红1,916.64万元后滚存的未分配利润为82,834.91万元。公司2010年度滚存的未分配利润全部投向2011年度生产经营和固定资产投资项目,其中10万吨锌冶炼、隔膜泵项目等固定资产投资项目现金支出为28,422.18万元。
公司2011年度实现归属于上市公司净利润38,364.07万元,扣除当年现金分红7,666.56万元后滚存的未分配利润为101,373.41万元。2011年度滚存的未分配利润将主要用于沈冶机械整体搬迁项目、白音诺尔铅锌矿扩建、中色泵业1500KW隔膜泵及备件中心项目、南方稀土7000吨/年稀土分离项目等。
八、公司未来提高利润分配政策透明度的工作规划
公司未来将结合实际情况和投资者意愿,不断完善公司股利分配政策,细化相关规章制度,严格履行相关程序,提高公司分红政策的透明度。公司的利润分配政策不随意变更,如确需调整,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,公司独立董事和监事会应当对调整后的利润分配政策发表意见。使投资者对未来分红有明确预期,切实提升对公司股东的回报。
本公司提请投资者关注以上重大事项,并提请投资者仔细阅读本配股说明书“风险因素”等相关章节。
第一节 本次发行概况
一、发行人的基本情况
公司名称: | 中国有色金属建设股份有限公司 |
英文名称: | China Nonferrous Metal Industry’s Foreign Engineering and Construction Co., Ltd. |
股票上市地: | 深圳证券交易所 |
股票简称: | 中色股份 |
股票代码: | 000758 |
法定代表人: | 罗 涛 |
董事会秘书: | 杜 斌 |
证券事务代表: | 刘依斌 |
注册地址: | 北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼B座中色建设大厦 |
办公地址: | 北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦 |
电话: | 010-84427227 |
传真: | 010-84427222 |
邮政编码: | 100029 |
网址: | http://www.nfc.com.cn |
电子信箱: | investor@nfc-china.com |
二、本次发行的基本情况
(一)本次发行核准情况
本次发行经本公司2011年11月11日召开的第六届董事会第十四次会议形成决议,并经2011年12月8日召开的2011年第五次临时股东大会表决通过。本次发行方案决议有效期延长经本公司2012年11月13日召开的第六届董事会第三十二次会议形成决议,并经2012年12月6日召开的2012年第四次临时股东大会表决通过。本次发行方案调整经本公司2013年1月15日召开的第六届董事会第三十七次会议表决通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
本次配股发行已于2013年2月21日获得中国证监会[2013]173号文核准。
(二)本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(三)配股基数、比例和数量
本次配股以公司现有总股本766,656,000股为基数,向全体股东每10股配售3股,共计配售股份数量为229,996,800股。
(四)配股价格
配股价格为8.26元/股。
(五)配股的配售对象
在中国证监会核准后,公司配售股权登记日(2013年3月8日)收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。
(六)募集资金的用途
本次配股拟募集资金不超过19亿元,扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金,其中不超过12亿元用于偿还银行贷款,其余用于补充流动资金。
(七)募集资金专项存储账户
本次募集资金将严格按照《中国有色金属建设股份有限公司募集资金管理制度》的规定,存放于公司董事会决定的专项账户,实行专户专储管理。
(八)承销方式
本次配股采用代销方式。
(九)本次配股前滚存未分配利润的分配方案
公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
(十)控股股东关于认配的承诺
2011年11月11日,本公司控股股东—中国有色集团承诺以现金全额认购其可配股份。
(十一)发行费用
项目 | 金额 |
承销及保荐费用 | 【】 |
审计验资费用 | 【】 |
律师费用 | 【】 |
推介费用 | 【】 |
登记费用 | 【】 |
合计 | 【】 |
(十二)本次配股发行日程安排
本次配股发行期间的主要日程与停牌安排如下(如遇不可抗力则顺延):
交易日 | 发行安排 | 停牌安排 |
T-2日
2013年3月6日 | 刊登配股发行公告
刊登网上路演公告 | 正常交易 |
T-1日
2013年3月7日 | 网上路演 | 正常交易 |
T日
2013年3月8日 | 股权登记日 | 正常交易 |
2013年3月11日
至2013年3月15日 | 配股缴款起止日期 | 全天停牌 |
T+6日
2013年3月18日 | 验资 | 全天停牌 |
T+7日
2013年3月19日 | 发行结果公告日、发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日 | 正常交易 |
(十三)本次配股的上市流通
本次配股完成后,发行人将按照有关规定向深圳证券交易所申请本次配股的获配股票上市流通。
(十四)持有期限制
本次发行的股份不设持有期限制。
三、本次发行的有关机构
(一)发行人
中国有色金属建设股份有限公司
法定代表人:罗涛
联系人:杜斌、刘依斌
办公地址:北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦
联系电话:010-84427227
联系传真:010-84427222
(二)保荐人(主承销商)
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:万建华
保荐代表人:水耀东、施继军
项目协办人:王彬
项目成员:张斌、曾远辉、冯莉、石少军
办公地址:北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系电话:010-59312939
联系传真:010-59312908
(三)发行人律师
北京市汉鼎联合律师事务所
负责人:储备
经办律师:吕勇、秦青
办公地址:北京市西三环北路87号国际财经中心D座606室
联系电话:010-88825932
联系传真:010-68981388
(四)发行人会计师
中天运会计师事务所有限公司
法定代表人:祝卫
经办注册会计师:吕志、许倩琳、凡莉
办公地址:北京市西城区车公庄大街五栋大楼B1座七层
联系电话:010-88395676
联系传真:010-88395200
(五)股份登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址:深圳市深南路1093号中信大厦18楼
电话:0755-25938000
传真:0755-25988122
(六)申请上市的证券交易所
深圳证券交易所
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-82083333
传真:0755-82083164
(七)本次配股的收款银行
中国工商银行股份有限公司上海分行营业部
地址:上海市中山东一路24号
电话:021-63231454
第二节 主要股东情况
一、发行人发行前股本情况
截至2012年9月30日,公司总股本为766,656,000股,其中有限售条件流通股63,944,331股,无限售条件流通股702,711,669股。截至2012年9月30日,公司股本结构如下表所示:
股份类型 | 持股数量(股) | 持股比例 |
一、有限售条件流通股 | 63,944,331 | 8.34% |
1.国有法人持股 | 63,905,118 | 8.33% |
2.高管股份 | 39,213 | 0.01% |
二、无限售条件流通股 | 702,711,669 | 91.66% |
1.人民币普通股 | 702,711,669 | 91.66% |
三、总股本 | 766,656,000 | 100.00% |
二、发行人前10名股东持股情况
截至2012年9月30日,本公司前10名股东及其持股情况如下表所示:
股东名称 | 持股总数(股) | 持股比例 | 股份性质 | 持有有限售条件股份数量(股) |
中国有色矿业集团有限公司 | 255,620,474 | 33.34% | 国有法人股 | 63,905,118 |
万向资源有限公司 | 59,595,525 | 7.77% | 其他 | 0 |
中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 8,050,629 | 1.05% | 其他 | 0 |
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深 | 7,451,728 | 0.97% | 其他 | 0 |
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 | 7,288,945 | 0.95% | 其他 | 0 |
中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金 | 5,726,813 | 0.75% | 其他 | 0 |
中国民生银行-银华深证100指数分级证券投资基金 | 5,234,189 | 0.68% | 其他 | 0 |
中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品 | 3,507,054 | 0.46% | 其他 | 0 |
中国工商银行-申万菱信深证成指分级证券投资基金 | 3,049,403 | 0.40% | 其他 | 0 |
中国工商银行-国投瑞银瑞福深证 100 指数分级证券投资基金 | 2,955,241 | 0.39% | 其他 | 0 |
第三节 财务会计信息
本公司2009年度、2010年度和2011年度财务报告经中天运会计师事务所有限公司审计并分别出具了中天运(2010)审字第010006号、中天运(2011)审字第0008号和中天运(2012)审字第90001号标准无保留意见的审计报告。本公司2012年1-9月财务报告未经审计。
一、公司最近三年及一期简要财务报表
以下分析披露的2010年、2009年财务数据均为公司追溯调整后的数据。
(一)简要资产负债表
1、简要合并资产负债表单位:元
资 产 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
流动资产合计 | 8,830,801,316.44 | 6,525,543,978.95 | 4,659,327,351.47 | 4,660,932,494.51 |
非流动资产合计 | 6,165,830,475.35 | 6,023,133,976.22 | 5,353,418,295.41 | 4,680,334,150.07 |
资产总计 | 14,996,631,791.79 | 12,548,677,955.17 | 10,012,745,646.88 | 9,341,266,644.58 |
流动负债合计 | 7,982,560,228.37 | 5,671,147,169.01 | 3,689,144,148.88 | 4,169,891,835.85 |
非流动负债合计 | 2,428,915,386.89 | 2,474,628,084.03 | 2,262,195,249.34 | 1,387,430,690.01 |
负债合计 | 10,411,475,615.26 | 8,145,775,253.04 | 5,951,339,398.22 | 5,557,322,525.86 |
归属于母公司股东权益合计 | 2,391,419,635.37 | 2,368,930,590.98 | 1,988,342,078.81 | 1,786,680,860.26 |
少数股东权益 | 2,193,736,541.16 | 2,033,972,111.15 | 2,073,064,169.85 | 1,997,263,258.46 |
股东权益合计 | 4,585,156,176.53 | 4,402,902,702.13 | 4,061,406,248.66 | 3,783,944,118.72 |
负债和股东权益总计 | 14,996,631,791.79 | 12,548,677,955.17 | 10,012,745,646.88 | 9,341,266,644.58 |
2、简要母公司资产负债表单位:元
资 产 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
流动资产合计 | 5,048,110,322.96 | 3,322,421,129.66 | 1,919,583,602.40 | 1,813,712,721.36 |
非流动资产合计 | 3,365,627,625.38 | 3,204,397,802.11 | 3,097,364,218.78 | 2,883,843,717.87 |
资产总计 | 8,413,737,948.34 | 6,526,818,931.77 | 5,016,947,821.18 | 4,697,556,439.23 |
流动负债合计 | 5,331,394,576.69 | 3,186,597,324.83 | 1,911,831,403.65 | 2,231,410,677.37 |
非流动负债合计 | 1,901,340,041.72 | 2,053,014,833.36 | 1,789,430,694.46 | 942,254,166.67 |
负债合计 | 7,232,734,618.41 | 5,239,612,158.19 | 3,701,262,098.11 | 3,173,664,844.04 |
股东权益合计 | 1,181,003,329.93 | 1,287,206,773.58 | 1,315,685,723.07 | 1,523,891,595.19 |
负债和股东权益总计 | 8,413,737,948.34 | 6,526,818,931.77 | 5,016,947,821.18 | 4,697,556,439.23 |
(二)简要利润表
1、简要合并利润表单位:元
项 目 | 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
营业收入 | 8,700,037,945.41 | 10,016,757,208.62 | 5,954,332,058.89 | 4,625,367,011.14 |
营业成本 | 7,718,890,421.85 | 8,528,629,865.00 | 4,860,820,629.28 | 3,717,497,331.10 |
营业利润 | 140,623,631.70 | 687,913,121.92 | 256,303,490.41 | 240,815,946.75 |
利润总额 | 171,868,708.59 | 700,184,560.92 | 418,631,835.82 | 329,955,055.81 |
所得税费用 | 34,486,619.08 | 211,878,325.00 | 102,100,930.57 | 73,190,696.28 |
净利润 | 137,382,089.51 | 488,306,235.92 | 316,530,905.25 | 256,764,359.53 |
归属于母公司股东的净利润 | 89,365,263.15 | 383,640,688.52 | 53,296,167.82 | 89,407,543.53 |
少数股东损益 | 48,016,826.36 | 104,665,547.40 | 263,234,737.43 | 167,356,816.00 |
2、简要母公司利润表单位:元
项 目 | 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
营业收入 | 5,527,594,083.14 | 6,455,843,767.48 | 2,958,352,164.30 | 1,944,348,994.36 |
营业成本 | 5,305,242,211.34 | 6,127,067,884.94 | 2,826,295,429.57 | 1,752,134,333.03 |
营业利润 | -53,592,865.79 | -8,042,827.44 | -178,159,327.18 | -8,379,437.50 |
利润总额 | -52,040,885.89 | -8,920,488.88 | -243,655,454.20 | 1,807,879.69 |
所得税费用 | -18,753,556.39 | 6,962,276.12 | -50,457,518.95 | 6,540,270.25 |
净利润 | -33,287,329.50 | -15,882,765.00 | -193,197,935.25 | -4,732,390.56 |
(三)简要现金流量表
1、简要合并现金流量表单位:元
项 目 | 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,286,036,827.65 | -314,013,871.82 | 23,989,091.86 | 561,041,058.08 |
投资活动产生的现金流量净额 | -54,854,211.41 | -515,748,588.70 | -849,739,058.00 | -156,369,110.26 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 859,997,933.76 | 1,183,701,342.54 | 410,921,630.68 | -45,598,614.12 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -17,012.62 | -24,120,071.07 | 965,719.68 | -2,244,266.89 |
现金及现金等价物净增加额 | -480,910,117.92 | 329,818,810.95 | -413,862,615.78 | 356,829,066.81 |
期初现金及现金等价物余额 | 1,347,623,326.47 | 1,017,804,515.52 | 1,431,667,131.30 | 1,074,838,064.49 |
期末现金及现金等价物余额 | 866,713,208.55 | 1,347,623,326.47 | 1,017,804,515.52 | 1,431,667,131.30 |
2、简要母公司现金流量表单位:元
项 目 | 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,078,576,600.28 | -595,484,751.95 | -504,355,218.54 | 397,401,626.89 |
投资活动产生的现金流量净额 | -6,739,549.82 | -196,038,081.55 | -258,572,706.22 | -165,978,655.96 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 727,538,948.78 | 1,123,548,101.13 | 560,840,068.65 | -225,314,988.15 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -2,602,031.52 | -23,641,927.62 | -3,267,457.11 | -592,330.44 |
现金及现金等价物净增加额 | -360,379,232.84 | 308,383,340.01 | -205,355,313.22 | 5,515,652.34 |
期初现金及现金等价物余额 | 725,647,974.17 | 417,264,634.16 | 622,619,947.38 | 617,104,295.04 |
期末现金及现金等价物余额 | 365,268,741.33 | 725,647,974.17 | 417,264,634.16 | 622,619,947.38 |
二、公司最近三年及一期财务指标
(一)主要财务指标
项目 | 2012年
9月30日 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 | 2009年
12月31日 |
流动比率 | 1.11 | 1.15 | 1.26 | 1.12 |
速动比率 | 0.66 | 0.72 | 0.84 | 0.86 |
资产负债率(合并) | 69.43% | 64.91% | 59.44% | 59.49% |
资产负债率(母公司) | 85.96% | 80.28% | 73.78% | 67.56% |
| 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
应收账款周转率(次/年) | 9.44 | 10.66 | 6.74 | 4.91 |
存货周转率(次/年) | 3.45 | 5.04 | 4.49 | 3.58 |
每股经营活动现金流量(元) | -1.68 | -0.41 | 0.03 | 0.73 |
每股净现金流量(元) | -0.63 | 0.43 | -0.54 | 0.47 |
注:上述财务指标计算公式如下:
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额。其中,2012年1-9月应收账款周转率乘以4/3以保持可比性
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额。其中,2012年1-9月存货周转率乘以4/3以保持可比性
6、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
7、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
8、每股指标均以截至2012年9月30日公司总股本766,656,000股为基数计算。
(二)每股收益和净资产收益率
项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
长期借款 | 88,059.02 | 36.25% | 42,015.83 | 16.98% | 43,265.83 | 19.13% | 57,837.50 | 41.69% |
长期应付款 | 124,946.50 | 51.44% | 175,763.98 | 71.03% | 157,253.96 | 69.51% | 54,286.31 | 39.13% |
预计负债 | 742.48 | 0.31% | 724.48 | 0.29% | 407.13 | 0.18% | 378.83 | 0.27% |
递延所得税负债 | 19,015.71 | 7.83% | 19,036.71 | 7.69% | 18,055.53 | 7.98% | 20,314.06 | 14.64% |
其他非流动负债 | 10,127.82 | 4.17% | 9,921.80 | 4.01% | 7,237.08 | 3.20% | 5,926.37 | 4.27% |
非流动负债合计 | 242,891.54 | 100.00% | 247,462.81 | 100.00% | 226,219.52 | 100.00% | 138,743.07 | 100.00% |
注:每股指标均以截至2012年9月30日公司总股本766,656,000股为基数计算。
(三)简要非经常性损益明细表单位:元
项目 | 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
扣除非经常性损益前 | 每股收益
(元/股) | 基本 | 0.117 | 0.500 | 0.070 | 0.117 |
稀释 | 0.117 | 0.500 | 0.070 | 0.117 |
加权平均净资产收益率 | 3.74% | 17.58% | 2.68% | 4.96% |
扣除非经常性损益后 | 每股收益
(元/股) | 基本 | 0.097 | 0.189 | 0.019 | 0.010 |
稀释 | 0.097 | 0.189 | 0.019 | 0.010 |
加权平均净资产收益率 | 3.11% | 6.63% | 0.55% | 0.31% |
第四节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
(一)公司资产的主要构成及变动趋势分析
1、总体构成及变动情况
报告期内,公司资产总体构成情况如下表所示:单位:万元
非经常性损益项目 | 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 3,720,407.62 | -1,552,939.43 | 76,730,655.08 | 36,362,759.61 |
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 16,499,367.50 | 11,676,369.31 | 34,431,110.93 | 37,397,574.46 |
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | - | 22,191,409.56 |
非货币性资产交换损益 | - | 311,029,345.12 | | - |
债务重组损益 | -34,440.00 | - | 119,857,450.12 | -677,820.68 |
对外委托贷款取得的损益 | | - | - | - |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | - | 442,171.31 | 350,798.46 |
受托经营取得的托管费收入 | | - | - | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 11,059,741.77 | 125,201.49 | -75,042,714.84 | 27,206,600.33 |
小 计 | 31,245,076.89 | 321,277,976.49 | 156,418,672.60 | 122,831,321.74 |
减:非经常性损益的所得税影响数 | 5,736,296.83 | 78,576,485.16 | 19,585,210.56 | 15,049,593.94 |
非经常性损益净额 | 25,508,780.06 | 242,701,491.33 | 136,833,462.04 | 107,781,727.80 |
减:归属于少数股东的非经常性损益 | 10,327,416.16 | 3,807,435.10 | 97,737,158.89 | 26,163,807.07 |
归属于母公司股东的非经常性损益 | 15,181,363.90 | 238,894,056.23 | 39,096,303.15 | 81,617,920.73 |
报告期内,随着公司新项目建设和业务规模不断扩大,公司资产规模持续增长。最近三年及一期末,公司资产总额分别为934,126.66万元、1,001,274.56万元、1,254,867.80万元和1,499,663.18万元,逐年增长。
公司主要从事有色金属采选及冶炼、国际工程承包、装备制造和贸易业务,由于其所处行业的特点,公司资产主要由存货、固定资产、货币资金、应收账款和无形资产等构成。
2、主要流动资产分析
报告期内,公司流动资产的构成情况如下表所示:单位:万元
项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
流动资产 | 883,080.13 | 58.89% | 652,554.40 | 52.00% | 465,932.73 | 46.53% | 466,093.25 | 49.90% |
非流动资产 | 616,583.05 | 41.11% | 602,313.40 | 48.00% | 535,341.83 | 53.47% | 468,033.41 | 50.10% |
资产总额 | 1,499,663.18 | 100.00% | 1,254,867.80 | 100.00% | 1,001,274.56 | 100.00% | 934,126.66 | 100.00% |
最近三年及一期末,公司流动资产分别为466,093.25万元、465,932.74万元、652,554.40万元和883,080.13万元,主要由存货、货币资金、应收账款和预付款项构成。截至2012年9月末,上述四项资产占流动资产比重分别为40.18%、25.29%、16.13%和11.92%。
3、主要非流动资产分析
报告期内,公司非流动资产的构成情况如下表所示:单位:万元
项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
货币资金 | 105,266.48 | 11.92% | 151,301.51 | 23.19% | 119,026.96 | 25.55% | 160,226.47 | 34.38% |
应收票据 | 18,090.66 | 2.05% | 18,178.13 | 2.79% | 14,079.92 | 3.02% | 4,733.98 | 1.02% |
应收账款 | 142,475.57 | 16.13% | 103,337.40 | 15.84% | 84,681.99 | 18.17% | 91,969.27 | 19.73% |
预付款项 | 223,351.35 | 25.29% | 79,338.17 | 12.16% | 53,432.54 | 11.47% | 58,356.66 | 12.52% |
应收利息 | - | - | - | - | - | - | 55.19 | 0.01% |
其他应收款 | 39,031.36 | 4.42% | 58,704.50 | 9.00% | 36,716.23 | 7.88% | 41,545.73 | 8.91% |
存货 | 354,864.72 | 40.18% | 241,694.69 | 37.04% | 155,995.11 | 33.48% | 109,205.95 | 23.43% |
其他流动资产 | - | - | - | - | 2,000.00 | 0.43% | - | - |
流动资产合计 | 883,080.13 | 100% | 652,554.40 | 100.00% | 465,932.74 | 100.00% | 466,093.25 | 100.00% |
项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
可供出售金融资产 | 471.67 | 0.08% | 555.68 | 0.09% | 962.06 | 0.18% | 882.96 | 0.19% |
长期股权投资 | 119,667.05 | 19.41% | 123,123.28 | 20.44% | 59,897.08 | 11.19% | 51,648.92 | 11.04% |
投资性房地产 | 52,596.48 | 8.53% | 53,646.10 | 8.91% | 55,052.12 | 10.28% | 56,353.90 | 12.04% |
固定资产 | 251,024.04 | 40.71% | 263,989.52 | 43.83% | 174,125.92 | 32.53% | 185,375.08 | 39.61% |
在建工程 | 35,313.08 | 5.73% | 13,864.78 | 2.30% | 83,192.86 | 15.54% | 42,965.33 | 9.18% |
工程物资 | 215.45 | 0.03% | 620.88 | 0.10% | 14,715.73 | 2.75% | 1,010.14 | 0.22% |
无形资产 | 121,953.01 | 19.78% | 115,339.59 | 19.15% | 120,677.85 | 22.54% | 109,042.48 | 23.30% |
开发支出 | 64.02 | 0.01% | - | - | - | - | - | - |
商誉 | 930.26 | 0.15% | 960.70 | 0.16% | 960.70 | 0.18% | 962.93 | 0.21% |
长期待摊费用 | 4,407.98 | 0.71% | 5,388.04 | 0.89% | 4,492.32 | 0.84% | 4,500.98 | 0.96% |
最近三年及一期末,公司非流动资产分别为468,033.42万元、535,341.83万元、602,313.40万元和616,583.05万元,主要由固定资产、无形资产、长期股权投资和投资性房地产等构成。截至2012年9月末,上述四项资产占非流动资产的比重分别为40.71%、19.78%、19.41%和8.53%。
最近三年,公司非流动资产的复合增长率为13.44%,非流动资产增长主要原因为公司近年来不断扩大经营规模,陆续投资和建设新项目。
(二)公司负债的主要构成及变动趋势分析
1、总体构成及变动情况
报告期内,公司负债总体构成情况如下表所示:单位:万元
递延所得税资产 | 21,959.54 | 3.56% | 17,632.57 | 2.93% | 16,255.89 | 3.04% | 11,219.29 | 2.40% |
其他非流动资产 | 7,980.48 | 1.29% | 7,192.25 | 1.19% | 5,009.29 | 0.94% | 4,071.41 | 0.87% |
非流动资产合计 | 616,583.05 | 100.00% | 602,313.40 | 100.00% | 535,341.83 | 100.00% | 468,033.42 | 100.00% |
随着公司资产规模的扩大,公司负债规模也逐年增长。最近三年及一期末,公司负债总额分别为555,732.25万元、595,133.94万元、814,577.53万元和1,041,147.56万元,呈逐年上升趋势。
最近三年及一期末,公司流动负债占总负债比重分别为75.03%、61.99%、69.62%和76.67%;非流动负债占总负债比重分别为24.97%、38.01%、30.38%和23.33%。公司负债主要由短期借款、长期应付款、应付账款、其他应付款、预收账款和长期借款等构成。
2、主要流动负债分析
报告期内,公司流动负债构成情况如下表所示:单位:万元
项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
流动负债合计 | 798,256.02 | 76.67% | 567,114.72 | 69.62% | 368,914.41 | 61.99% | 416,989.18 | 75.03% |
非流动负债合计 | 242,891.54 | 23.33% | 247,462.81 | 30.38% | 226,219.52 | 38.01% | 138,743.07 | 24.97% |
负债总额 | 1,041,147.56 | 100.00% | 814,577.53 | 100.00% | 595,133.94 | 100.00% | 555,732.25 | 100.00% |
最近三年及一期末,公司流动负债分别为416,989.18万元、368,914.41万元、567,114.72万元和798,256.02万元,主要由短期借款、应付账款、其他应付款、预收款项和应付票据构成。截至2012年9月末,上述五项负债占流动负债比重分别为41.90%、16.25%、7.19%、7.26%和19.26%。
2009-2011年,公司流动负债的复合增长率为16.62%;2011年末,公司流动负债较2010年末增加198,200.30万元,增幅为53.73%;2012年9月末,公司流动负债较2011年末增加231,141.30万元,增幅为40.76%。流动负债增长主要原因为公司经营规模扩大,短期借款、其他应付款、预收账款和应付账款等增加。
3、主要非流动负债分析
报告期内,公司非流动负债构成情况如下表所示:单位:万元
项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
短期借款 | 334,485.83 | 41.90% | 239,691.66 | 42.27% | 163,364.00 | 44.28% | 169,800.00 | 40.72% |
应付票据 | 153,770.51 | 19.26% | 42,177.59 | 7.44% | 34,659.78 | 9.40% | 17,049.10 | 4.09% |
应付账款 | 129,730.19 | 16.25% | 111,570.17 | 19.67% | 71,028.41 | 19.25% | 67,411.14 | 16.17% |
预收款项 | 57,944.40 | 7.26% | 56,492.02 | 9.96% | 41,168.29 | 11.16% | 66,402.63 | 15.92% |
应付职工薪酬 | 5,902.18 | 0.74% | 6,411.07 | 1.13% | 5,816.50 | 1.58% | 7,140.25 | 1.71% |
应交税费 | -22,449.02 | -2.81% | -5,462.36 | -0.96% | -3,347.43 | -0.91% | 6,176.89 | 1.48% |
应付利息 | 998.34 | 0.13% | 1,063.42 | 0.19% | 182.97 | 0.05% | 218.26 | 0.05% |
应付股利 | 0.99 | <0.01% | 0.99 | <0.01% | 0.99 | <0.01% | 262.68 | 0.06% |
其他应付款 | 57,417.71 | 7.19% | 88,920.16 | 15.68% | 37,790.92 | 10.24% | 64,278.22 | 15.41% |
一年内到期的非流动负债 | 80,454.90 | 10.08% | 26,250.00 | 4.63% | 18,250.00 | 4.95% | 18,250.00 | 4.38% |
流动负债合计 | 798,256.02 | 100.00% | 567,114.72 | 100.00% | 368,914.41 | 100.00% | 416,989.18 | 100.00% |
最近三年及一期末,公司非流动负债分别为138,743.07万元、226,219.52万元、247,462.81万元和242,891.54万元,主要由长期应付款、长期借款和递延所得税负债等构成。截至2012年9月末,上述三项占非流动负债的比例分别为51.44%、36.25%和7.83%。
2009-2011年末,公司非流动负债的复合增长率为33.55%,非流动负债增长主要原因为报告期内公司通过举债融资方式陆续启动多个建设项目,长期应付款大幅增加。
二、公司盈利能力分析
最近三年及一期,公司经营成果情况如下表所示:单位:万元
项 目 | 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
一、营业收入 | 870,003.79 | 1,001,675.72 | 595,433.21 | 462,536.70 |
减:营业成本 | 771,889.04 | 852,862.99 | 486,082.06 | 371,749.73 |
营业税金及附加 | 5,361.69 | 10,019.36 | 9,090.89 | 6,016.14 |
销售费用 | 15,933.87 | 20,895.25 | 16,765.96 | 15,021.62 |
管理费用 | 34,875.57 | 49,844.99 | 38,498.51 | 33,664.60 |
财务费用 | 25,872.16 | 26,601.93 | 18,039.23 | 15,088.06 |
资产减值损失 | 1,205.20 | 9,888.06 | 6,589.74 | -1,314.22 |
加:投资收益 | -803.89 | 37,228.18 | 5,263.53 | 1,770.83 |
二、营业利润 | 14,062.36 | 68,791.31 | 25,630.35 | 24,081.59 |
加:营业外收入 | 3,885.01 | 1,950.24 | 24,590.45 | 9,543.22 |
减:营业外支出 | 760.50 | 723.09 | 8,357.61 | 629.31 |
三、利润总额 | 17,186.87 | 70,018.46 | 41,863.18 | 32,995.51 |
减:所得税费用 | 3,448.66 | 21,187.83 | 10,210.09 | 7,319.07 |
四、净利润 | 13,738.21 | 48,830.62 | 31,653.09 | 25,676.44 |
其中:归属于母公司股东的净利润 | 8,936.53 | 38,364.07 | 5,329.62 | 8,940.75 |
少数股东损益 | 4,801.68 | 10,466.55 | 26,323.47 | 16,735.68 |
报告期内,公司面对复杂多变的国内外经济环境,继续本着“科学发展、和谐发展、快速发展”的原则,坚持走矿产资源开发和国际工程承包两翼并举、互相促进的道路,保障了公司主营业务稳健增长。最近三年及一期,公司主营业务收入分别为418,140.30万元、583,952.61万元、988,642.66万元和862,600.61万元。
2010年,公司主营业务收入较2009年增加165,812.31万元,增幅为39.65%,主要原因为公司2010年贸易业务收入较上年大幅增加。
2011年,公司主营业务收入较2010年同期增加404,690.05万元,增幅为69.30%,主要原因为:(a)有色金属贸易业务收入大幅增加;(b)稀土价格大幅上涨,公司稀土分离业务收入上升;(c)中色锌业十万吨锌冶炼项目进入试生产开始产生收入。
三、公司财务状况与盈利能力未来趋势分析
国际金融危机过后,国际工程承包业务市场受到一定影响,有色金属价格存在波动的风险,装备制造行业面临巨大的竞争和挑战。在美国经济缓慢复苏,欧洲债务危机频发,国内通货膨胀持续高企,经济增速出现下滑的形势下,公司继续坚持走矿业资源开发和国际工程承包两翼并举、互相促进的道路,克服各种不利因素,精心组织生产经营,积极加大资产整合力度,在主营业务方面加大与之相关资产的投资与整合力度,扩大资产规模,从而提升主营业务的营业规模,增强公司盈利能力。
截至2012年9月末,公司资产负债率(母公司口径)为85.96%,流动比率为1.11,速动比率为0.66。通过对公司最近三年及一期资产和负债结构分析,公司资产结构良好,但是较高资产负债率成为制约公司进一步拓展经营规模的重要因素。因此公司拟通过本次股权融资改善财务结构,本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金,将明显改善公司资产负债结构,改善公司财务状况,进一步降低公司财务风险,提高公司偿债能力,有利于公司产业链整合和核心业务开展,提升公司竞争力。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用基本情况
本次配股募集资金投向已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过及2011年第五次临时股东大会批准。本次配股拟募集资金总额不超过19亿元,扣除发行费用后,将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金,其中不超过12亿元用于偿还银行贷款,其余用于补充流动资金。在募集资金到位后,根据募集资金的到位时间,公司届时将按尚未到期银行借款合同的到期日依次进行偿还。
二、本次募集资金运用必要性和可行性分析
(一)公司资产负债率已处于较高水平,资本结构亟待改善
近年来,公司在国内外有色金属资源、装备制造领域进行了积极的投资。最近三年及一期,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产累计支付的现金为177,491.39万元。受长期资金筹措和自有资金的限制,公司资本性支出主要以银行借款和向中国有色集团借款为主,这使得公司有息负债规模不断扩大,资产负债率逐年提高。最近三年及一期末,公司资产负债率(母公司)分别为67.56%、73.78%、80.28%和85.96%,资产负债率已处于较高水平,资本结构亟待改善。
通过本次配股筹措长期资金,可充分发挥上市公司的资本市场融资功能,有效改善公司资本结构,增强公司抗风险能力,保持公司持续发展。若本次配股按计划成功实施,公司母公司口径资产负债率预计下降为66.19%,资本结构将得到改善。
(二)公司有息负债规模较大,继续通过银行借款等负债方式补充流动资金的空间很小
公司1997年首发上市后仅在2001年通过配股融资2.88亿元,而上市以来累计分红已达6.82亿元,公司上市以后发展主要依靠有息负债和自身积累来实现,从而导致公司资产负债率较高,继续通过银行借款等负债方式补充流动资金的空间很小。截至2012年9月末,公司有息负债总额为663,504.01万元(其中向中国有色集团借款210,504.26万元),占公司负债总额的63.73%,公司大规模的有息负债增加了公司财务成本,如果仍保持较高的银行借款规模,将逐步加重公司财务负担,增加财务费用支出和财务风险。
通过本次配股募集资金不超过19亿元用于补充流动资金和偿还银行贷款,将减少公司负债规模和短期借款需求,并降低公司负债利息费用支出,提高公司经营业绩。
(三)国际工程承包项目使公司面临大量的营运资金需求
有色金属领域的国际工程承包为公司的传统业务,公司在市场上凭借技术优势、项目管理能力和工程质量建立了良好信誉,积累了丰富经验,同时坚持以“工程承包换资源”的开发模式,用资源开发带动工程承包业务的升级,以国际工程承包为平台,有效带动中国有色金属工业技术和大型成套设备出口,扩充和延长了国际工程承包业务产业链。
(1)国际工程承包业务营运资金使用环节
根据公司实际执行情况来看,国际工程承包业务营运资金使用主要包括以下几个环节:
①投标中的资金考核
在工程招投标阶段,大多数业主在招标文件中,将公司注册资本、净资产规模作为招标的重要考核指标之一,也存在部分业主将货币资金实力及能否为其提供延期付款等融资服务作为潜在考核指标。
②保函及保证金投入
在项目投标中,公司根据招标书要求申请银行开具投标保函,保函金额一般为投标总金额的1-5%。工程中标后,公司与业主签订《工程总承包合同》,一般在合同生效后30日内,公司向业主提交经其确认的银行机构出具的无条件不可撤销履约保函,履约保函额度一般为合同总额的10-15%,有效期至业主签发工程合格接受证书之日,并提供质量履约担保函或预留一定质保金;在业主根据合同支付预付款后,公司需向业主提交经其确认的银行机构出具的无条件不可撤销预付款保函,预付款保函额度与预付款金额相等,有效期至预付款全部返还或扣减完毕。在申请银行开具保函后,开具银行会按保函金额每年收取保函费,该费率一般为保函金额的0.4-0.6%。
③工程设计的资金使用
目前,在部分国际工程承包项目中,业主通常要求总承包商获取某种工艺使用许可或完成工程基本设计,而业主与总承包商约定的付款前提是总承包商完成该项目的大部分基本设计工作。为此,总承包商需要垫付较大金额的设计分包采购款。
④设备采购中的资金使用
设备采购分包是由总承包商直接向供应商付款来采购工程相关设备和材料,并对所采购设备和材料的性能、质量等向业主负责,待获取业主认可后,再和业主进行相关款项结算。在设备采购环节中,由于总承包商向设备供应商支付款项的进度安排与总承包商向业主结算采购分包款的进度安排存在时间差异,因此,在该项分包环节中总承包商需要垫付相应的运营资金,且项目投资额越大,需要垫付资金量越大。
此外,从设备采购合同签订到货物交付、验收需要经历较长时间,一般为6-18个月,如果采购的设备为非标准化产品,则还要增加设计、试验等其他环节。因此,在设备采购过程中承包商需要垫付资金的时间也较长。
(2)已签约并生效的国际工程承包项目资金需求情况
截至2012年9月末,公司已签约并正在执行的主要国际工程承包项目如下表所示:
项目 | 合同金额 | 已完成合同金额 | 未完合同金额 |
赞比亚KCM竖井项目 | 4,358.34万美元 | 4,343.96万美元 | 14.38万美元 |
印度10万吨铅冶炼项目 | 8,561.89万美元 | 8,539.12万美元 | 22.77万美元 |
印度电解铝槽上设备项目 | 2,572.35万美元 | 2,537.85万美元 | 34.50万美元 |
伊朗扎兰德铁矿选厂项目 | 7,000.00万欧元 | 6,968.90万欧元 | 31.10万欧元 |
吉尔吉斯铜精矿项目 | 4,326.28万美元 | 3,407.88万美元 | 918.40万美元 |
伊朗佳加姆电解铝项目 | 6,380.10万欧元 | 483.61万美元 | 5,896.49万欧元 |
印度电解铝变压器项目 | 4,650.00万美元 | 4,619.16万美元 | 30.84万美元 |
印度兰吉加尔氧化铝 | 350.00万美元 | 315.18万美元 | 34.82万美元 |
埃及30万吨/年煅后焦工程EPC总承包 | 6,241.50万美元 | 308.96万美元 | 5,932.54万美元 |
印度SKM竖井项目 | 5,040.81万美元 | 100.18万美元 | 4,940.63万美元 |
哈铝碳素筑炉安装工程 | 469万欧元 | 447.94万欧元 | 21.06万欧元 |
结合上述国际工程承包项目各自合同的约定以及实际执行的情况,上述项目仍需补充营运资金的数额占未完合同额的比例约为30%。因此,未来一至两年,公司已签约并正在执行的国际工程承包项目需补充运营资金金额约为3.5亿元。
(3)已签约但尚未生效的国际工程承包项目资金需求
2010年以来,公司已签约但尚未生效的国际工程承包合同情况如下表所示:
项目名称 | 主要内容 | 签订日期 | 合同金额 | 业主 | 披露日期 |
伊朗胡泽斯坦铝业公司电解铝项目EPC总承包合同 | 年产17.5万吨的电解铝厂EPC工程总承包 | 2011年9月20日 | 595,890万元 | 伊朗胡泽斯坦铝业公司 | 2011年9月22日 |
伊朗南方铝业公司电解铝项目二期EPC总承包合同 | 年产27.6万吨的电解铝厂(包括年产15万吨的碳素阳极工厂)EPC工程总承包 | 2011年2月28日 | 717,915万元 | 伊朗南方铝业公司 | 2011年3月1日 |
伊朗ALPHACO电解铝项目EPC总承包合同 | 年产15.5万吨的电解铝厂EPC工程总承包 | 2010年12月20日 | 488,395万元 | 伊朗ALPHACO公司 | 2010年12月21日 |
其它 | — | — | 13,500万欧元 | — | — |
上述国际工程总承包项目以业主与中国的银行签署相关的融资协议,并向公司开出信用证后双方书面确认为合同生效条件,同时要求公司在合同生效后向业主开具10%的履约保函。若上述项目能够在未来一至两年内生效执行,公司将需要大量营运资金。
公司在国际工程承包业务领域坚持开发和执行齐头并进的方针,并以“工程换资源”的合作新方式介入有色矿山建设和开发。目前,公司在继续巩固伊朗、蒙古等传统市场的同时,积极争取南美洲、大洋洲市场新的突破。
国际工程承包项目向规模化和总包化趋势发展,普遍采用EPC等交钥匙工程模式以及BOT等带资承包方式。市场对带资承包的需求不断增加,带资承包项目约占国际工程承包市场的65%,资金实力和融资能力成为国际工程承包企业承揽大型工程项目的必备核心竞争力,也成为在竞争中取胜的关键。若不能及时补充流动资金,公司将难以适应国际工程承包发展趋势,错失快速发展国际工程承包业务的良好机会。
本次配股部分募集资金补充流动资金后,公司资金实力和负债融资能力将大幅增强,有利于巩固公司市场竞争地位和承揽更多大型建设项目;确保重点工程承包项目流动资金,有利于公司按时、按质完成各项工程建设项目,积极推动公司主营业务收入和净利润的持续增长。
(四)公司有色金属冶炼及隔膜泵等投资项目逐步投产,流动性资金需求逐渐增大
近年来,公司在国内外有色金属资源、装备制造领域进行了积极的投资,公司资产规模和业务规模不断扩张,流动资金需求逐渐增大。公司中色锌业十万吨锌冶炼和中色泵业隔膜泵项目正逐步投产,根据项目可研报告,上述项目正常生产所需流动资金为4.7亿元。同时,为提高公司资源供应能力、提升沈阳装备制造基地生产能力和整体技术水平,公司白音诺尔铅锌矿改造扩建和沈冶机械整体搬迁等项目正在有序进行。项目建成后,公司流动资金需求将相应增加。
有色金属采选与冶炼属资本密集型行业,为实现公司成为金属品种互补性强、抗风险能力高的国际矿业公司的目标,保持公司核心竞争力,公司将积极拓展国内外有色金属资源,逐步增加资本性支出,未来投资带来的新增资源业务,亦导致公司流动资金量相应增加。
(五)公司部分银行贷款情况及偿还安排
截至2012年9月30日,公司短期借款及一年内到期的长期借款情况如下表所示:单位:万元
放款单位 | 性质 | 金额 | 利率 | 起始日 | 到期日 |
短期借款 |
广发银行 | 流动资金贷款 | 16,000.00 | 6.00% | 2012.04.13 | 2013.04.13 |
广发银行 | 流动资金贷款 | 10,000.00 | 6.00% | 2011.12.13 | 2012.12.13 |
汇丰银行 | 流动资金贷款 | 15,000.00 | 6.31% | 2012.04.16 | 2013.04.16 |
国家开发银行 | 流动资金贷款 | 20,000.00 | 6.31% | 2012.06.08 | 2013.06.07 |
国家开发银行 | 流动资金贷款 | 30,000.00 | 6.56% | 2012.04.25 | 2013.04.24 |
深圳发展银行 | 流动资金贷款 | 6,000.00 | 6.00% | 2011.12.14 | 2012.12.14 |
深圳发展银行 | 流动资金贷款 | 10,000.00 | 6.00% | 2012.04.11 | 2013.04.11 |
深圳发展银行 | 流动资金贷款 | 10,000.00 | 6.00% | 2012.03.15 | 2013.03.15 |
中国银行 | 流动资金贷款 | 10,000.00 | 6.56% | 2012.05..16 | 2013.05.15 |
中国银行 | 流动资金贷款 | 5,000.00 | 6.56% | 2011.12.20 | 2012.12.19 |
中国银行 | 流动资金贷款 | 5,000.00 | 6.56% | 2011.12.20 | 2012.12.19 |
中国农业银行 | 流动资金贷款 | 10,000.00 | 6.56% | 2012.05.10 | 2013.05.09 |
中国农业银行 | 流动资金贷款 | 5,000.00 | 5.90% | 2012.02.22 | 2013.02.21 |
中国农业银行 | 流动资金贷款 | 15,000.00 | 6.56% | 2012.05.30 | 2013.05.29 |
渤海银行 | 流动资金贷款 | 3,000.00 | 6.31% | 2011.11.01 | 2012.10.30 |
渤海银行 | 流动资金贷款 | 10,000.00 | 6.31% | 2012.01.13 | 2013.01.12 |
渤海银行 | 流动资金贷款 | 2,000.00 | 6.31% | 2012.02.16 | 2013.02.15 |
渤海银行 | 流动资金贷款 | 10,000.00 | 5.99% | 2012.06.20 | 2013.06.19 |
招商银行 | 流动资金贷款 | 3,000.00 | 6.56% | 2012.05.31 | 2013.05.01 |
招商银行 | 流动资金贷款 | 5,000.00 | 6.56% | 2012.02.10 | 2013.02.09 |
招商银行 | 流动资金贷款 | 5,000.00 | 6.56% | 2012.04.25 | 2013.04.24 |
光大银行 | 流动资金贷款 | 5,000.00 | 6.56% | 2011.12.16 | 2012.12.15 |
中国工商银行 | 流动资金贷款 | 10,000.00 | 6.00% | 2012.03.28 | 2013.03.27 |
中国工商银行 | 流动资金贷款 | 10,000.00 | 5.40% | 2012.08.29 | 2013.08.28 |
北京银行 | 流动资金贷款 | 15,000.00 | 5.40% | 2012.07.19 | 2013.07.19 |
中国建设银行 | 流动资金贷款 | 107.58 | 2.76% | 2012.07.17 | 2012.10.15 |
中国银行 | 流动资金贷款 | 2,424.85 | 2.91% | 2012.06.18 | 2012.12.14 |
中国银行 | 流动资金贷款 | 4,193.80 | 4.28% | 2012.07.23 | 2013.01.18 |
中国银行 | 流动资金贷款 | 2,419.92 | 4.28% | 2012.07.23 | 2013.01.18 |
中国银行 | 流动资金贷款 | 2,419.34 | 4.28% | 2012.07.23 | 2013.01.18 |
中国银行 | 流动资金贷款 | 1,169.97 | 1.80% | 2012.08.23 | 2012.11.21 |
中国银行 | 流动资金贷款 | 1,249.48 | 1.80% | 2012.08.23 | 2012.11.21 |
中国银行 | 流动资金贷款 | 66.95 | 2.72% | 2012.08.29 | 2012.11.27 |
招商银行 | 流动资金贷款 | 1,451.27 | 2.37% | 2012.09.25 | 2012.12.24 |
招商银行 | 流动资金贷款 | 682.67 | 2.37% | 2012.09.25 | 2012.12.24 |
小计 | 261,185.83 | | | |
一年内到期的长期借款 |
中国进出口银行 | 蒙古锌项目追加贷款 | 375.00 | 3.00% | 2001.12.18 | 2013.08.01 |
中国进出口银行 | 蒙古锌项目贷款 | 2,125.00 | 3.00% | 2001.01.20 | 2013.07.12 |
兴业银行 | 固定资产贷款 | 4,375.00 | 5.76% | 2007.12.14 | 2012.12.14 |
中国工商银行 | 固定资产贷款 | 7,350.00 | 5.99% | 2008.06.27 | 2013.06.26 |
中国银行 | 流动资金贷款 | 6,000.00 | 6.65% | 2012-4-1 | 2013-4-1 |
小计 | 20,225.00 | | | |
合计 | 281,410.83 | | | |
截至2012年9月30日,公司控股子公司短期借款情况如下表所示:单位:万元
借款单位 | 性质 | 放款单位 | 金额 | 利率 | 起始日 | 到期日 |
珠江稀土 | 流动资金贷款 | 中国农业银行 | 5,000.00 | 6.31% | 2012-6-18 | 2013-6-18 |
沈冶机械 | 流动资金贷款 | 中国建设银行 | 2,000.00 | 7.22% | 2011.10.12 | 2012.10.11 |
沈冶机械 | 流动资金贷款 | 上海浦发银行 | 3,000.00 | 6.89% | 2011.11.15 | 2012.11.14 |
沈冶机械 | 流动资金贷款 | 上海浦发银行 | 1,000.00 | 6.89% | 2011.12.27 | 2012.12.26 |
沈冶机械 | 流动资金贷款 | 中国建设银行 | 3,000.00 | 6.56% | 2012.03.30 | 2013.03.29 |
沈冶机械 | 流动资金贷款 | 上海浦发银行 | 1,000.00 | 6.89% | 2012.05.22 | 2013.05.21 |
沈冶机械 | 流动资金贷款 | 广发银行 | 4,000.00 | 6.89% | 2012.05.23 | 2013.05.22 |
沈冶机械 | 流动资金贷款 | 上海浦发银行 | 2,000.00 | 5.88% | 2012.09.26 | 2013.03.24 |
沈冶机械 | 流动资金贷款 | 中国建设银行 | 2,000.00 | 5.60% | 2012.09.23 | 2012.12.15 |
沈冶机械 | 流动资金贷款 | 上海浦发银行 | 2,000.00 | 6.20% | 2012.04.01 | 2013.10.01 |
中色锌业 | 流动资金贷款 | 中国农业银行 | 2,000.00 | 7.22% | 2012-5-11 | 2013-5-10 |
中色锌业 | 流动资金贷款 | 中国农业银行 | 1,000.00 | 7.22% | 2012-5-28 | 2013-5-27 |
中色锌业 | 流动资金贷款 | 中国农业银行 | 2,000.00 | 6.56% | 2012-1-18 | 2013-1-18 |
中色库博红烨 | 流动资金贷款 | 中国银行 | 10,000.00 | 6.56% | 2012-4-19 | 2013-4-15 |
中色库博红烨 | 流动资金贷款 | 中国银行 | 8,600.00 | 6.00% | 2012-9-18 | 2013-9-18 |
中色库博红烨 | 流动资金贷款 | 中国银行 | 8,600.00 | 6.00% | 2012-9-17 | 2013-9-17 |
中色矿业 | 流动资金贷款 | 中国农业银行 | 3,000.00 | 5.70% | 2012-7-26 | 2013-7-25 |
中色矿业 | 流动资金贷款 | 中国农业银行 | 2,900.00 | 5.70% | 2012-8-23 | 2013-8-22 |
中色矿业 | 流动资金贷款 | 中国农业银行 | 2,000.00 | 5.90% | 2012-1-18 | 2013-1-17 |
中色矿业 | 流动资金贷款 | 中国农业银行 | 2,000.00 | 5.90% | 2012-1-20 | 2013-1-19 |
中色矿业 | 流动资金贷款 | 中国农业银行 | 2,000.00 | 5.90% | 2012-2-16 | 2013-2-15 |
中色泵业 | 流动资金贷款 | 上海浦发银行 | 1,000.00 | 6.89% | 2011-12-27 | 2012-12-26 |
中色泵业 | 流动资金贷款 | 上海浦发银行 | 1,500.00 | 6.89% | 2012-6-6 | 2013-6-6 |
中色泵业 | 流动资金贷款 | 上海浦发银行 | 1,000.00 | 6.30% | 2012-7-17 | 2013-7-17 |
中色泵业 | 流动资金贷款 | 上海浦发银行 | 1,000.00 | 6.30% | 2012-9-12 | 2013-9-12 |
中色泵业 | 流动资金贷款 | 上海浦发银行 | 1,000.00 | 6.30% | 2012-9-14 | 2013-9-14 |
中色泵业 | 流动资金贷款 | 中信银行 | 1,500.00 | 6.00% | 2012-9-20 | 2013-9-20 |
中色泵业 | 流动资金贷款 | 广发银行 | 5,000.00 | 6.00% | 2012-7-11 | 2013-7-11 |
中色泵业 | 流动资金贷款 | 中信银行 | 1,500.00 | 6.00% | 2012-8-24 | 2013-8-24 |
公司及控股子公司与相关银行就上述贷款中部分贷款到期后的续贷事宜进行沟通并作出相应安排。若存在偿还公司控股子公司银行贷款的情形,公司将以恰当形式向控股子公司提供财务资助。
综上所述,以募集资金偿还银行贷款及补充流动资金,降低公司资产负债率和利息费用支出,有利于改善公司财务结构和提升公司经营效益,增强公司业务扩张能力和发展潜力。在财务结构改善、净资产规模增加的情况下,公司在未来发展过程中的对外举债能力和股权融资能力也将得到提升。因此,使用配股募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金来解决公司业务增长带来的资金需求是十分必要的。
三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金的成功运用将提高本公司综合竞争实力和抗风险能力。预计募集资金到位后,对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下:
1、对公司财务状况的影响
假定按本次配股募集资金额19亿元,其中12亿元偿还银行贷款,其余补充流动资金,不考虑发行费用,在本次募集资金到位并实施后,对公司资本结构和偿债能力情况的具体测算如下表所示:
项目 | 发行前 | 发行后 | 变动情况 |
总资产(万元) | 1,499,663.18 | 1,569,663.18 | 70,000.00 |
总负债(万元) | 1,041,147.56 | 921,147.56 | -120,000.00 |
净资产(万元) | 239,141.96 | 429,141.96 | 190,000.00 |
资产负债率(合并报表口径) | 69.43% | 58.68% | 下降10.74个百分点 |
资产负债率(母公司口径) | 85.96% | 66.19% | 下降19.77个百分点 |
注:发行前数据为截至2012年9月30日的财务数据
本次募集资金到位后,公司总资产及净资产均有明显增长,资产负债率降低,财务结构得到显著改善,公司防范财务风险和债务融资能力明显增强。
2、对公司经营成果的影响
通过本次配股募集资金不超过19亿元用于补充流动资金和偿还银行贷款产生的经济效益可通过以下公式简要计算:
补充流动资金和偿还银行贷款产生的经济效益=偿还银行贷款金额×一年期贷款基准利率+补充流动资金金额×一年期贷款基准利率
=偿还银行贷款金额×6%+补充流动资金金额×6%
从上述计算可以看出,若补充流动资金和偿还银行贷款19亿元,则每年可节省短期债务利息支出11,400万元,相应增加利润总额11,400万元,增加公司净利润8,550万元。
募集资金同时也大大加强公司资金实力,使公司有能力加大核心业务投入,建立更有效率的营运体系,为未来市场开拓奠定坚实基础,增强公司竞争优势,进一步提升公司经营业绩。
第六节 备查文件
除本配股说明书及其摘要披露的资料外,本公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:
(一)发行人最近三年财务报告及审计报告和最近一期财务报告;
(二)保荐人出具的发行保荐书和保荐工作报告;
(三)律师工作报告、法律意见书、法律意见书(补充法律意见)、法律意见书(补充法律意见二)和法律意见书(补充法律意见三);
(四)中国证监会核准本次发行的文件;
(五)其他与本次发行有关的重要文件。
自本配股说明书及其摘要公告之日起,投资者可至发行人、主承销商住所查阅配股说明书全文及备查文件,亦可在中国证监会指定网站—巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)查阅本次发行的《配股说明书》全文。
中国有色金属建设股份有限公司
2013年3月6日