1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
(1)主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
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(2)前10名股东持股情况表
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(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
2012年10月31日,公司重大资产重组取得了证监会核准的证监许可【2012】1394号文件,并在报告期内完成了重大资产重组的实施。通过本次重大资产重组的实施,中油金鸿将其天然气管输及城市燃气经营的优质资产注入本公司,提高了本公司资产质量、增强了本公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次交易完成后,本公司的基本面发生重大变化,较好地完成了预定目标。公司股票成功摘星摘帽,股票简称由“*ST领先”变成“领先科技”,解除了公司股票退市风险警示。
本年度,公司实现利润总额38,992.16万元,同比增长31.57%;归属于上市公司股东的净利润27,237.42万元,同比增长33.79%;扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润26,915.84万元,同比增长33.78%。公司总资产488,702.11万元,归属于上市公司股东权益176,491.17万元,加权平均净资产收益率16.62%。公司经营活动产生的净现金流量为17,230.02万元,每股经营活动产生的现金流量净额为0.64元。
4、涉及财务报告的相关事项
(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
本报告期内,公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情形。
(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
与上期相比本期新增合并单位6家:
1、2012年8月10日,华北投管投资设立全资子公司张家口中油金鸿天然气销售有限公司,注册资本1,000万元。
2、2012年5月3日,华东投管与沙河市建设投资有限责任公司共同投资设立沙河中油金通天然气有限公司,注册资本3,000万元,华东投管持股51%。
3、2012年8月17日,华南投管设立全资子公司衡阳中油金鸿燃气设计有限公司,注册资本300万元。
4、2012年11月5日,华南投管设立全资子公司张家口金鸿液化天然气有限公司,注册资本1,000万元。
5、2012年11月23日,华北投管设立全资子公司宣化县金鸿燃气有限责任公司,注册资本500万元。
6、2012年8月10日,华北投管设立全资子公司呼伦贝尔中油金鸿燃气有限公司,注册资本500万元。
(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
本报告期未出非标准审计报告。
证券代码:000669 证券简称:领先科技 公告编号:2013-010
吉林领先科技发展股份有限公司
第七届董事会2013年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
吉林领先科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2013年第三次会议于2013年2月22日以电子邮件方式发出会议通知,于2013年3月5日在北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦公司会议室召开,会议应到董事9人,实到8人,独立董事赵景华因工作原因请假,委托独立董事方勇代为出席并行使表决权。会议由副董事长张更生主持,符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案:
1、审议通过《2012年度董事会工作报告》
议案表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
2、审议通过《2012年度总经理工作报告》
议案表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
3、审议通过《2012年度财务决算报告》
议案表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
4、审议通过《2012年年度报告正文及摘要》
议案表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的2012年年度报告正文及摘要。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
5、审议通过《关于2012年度盈利预测实现情况的说明》
议案表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于股东对置入资产2012年度业绩承诺实现情况的说明》。
6、审议通过《2012年度独立董事述职报告》
议案表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2012年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
7、审议通过《公司2012年内部控制自我评价报告》
议案表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司2012年内部控制自我评价报告》。
8、审议通过《公司2012年度利润分配方案的议案》
议案表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012年母公司实现净利润-6,646,524.53元。根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》“编制合并会计报表的公司,其利润分配以母公司的可分配利润为依据。” 鉴于母公司未分配利润为负数,本年度不做现金股利分配、不送红股也不进行资本公积转增股本。
董事会认为,本次利润分配方案符合相关会计准则和《公司章程》的有关规定。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
9、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
议案表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会经过审议,续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2013年度财务报告审计工作,聘期1年。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
10、审议通过《关于2013年度日常关联交易的议案》
议案表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。其中陈义和为关联董事回避表决。
具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2013年度日常关联交易预计公告》。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
11、审议通过《关于追认2012年度日常关联交易事项的议案》
议案表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。其中陈义和为关联董事回避表决。
具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于追认2012年度日常关联交易事项的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
12、审议通过《关于公司2013年度申请银行综合授信及担保授权的议案》
议案表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司2013年度银行授信规模及对外担保额度的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
13、审议通过《关于调整组织机构的议案》
议案表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
鉴于公司重大资产重组已实施完毕,为了进一步规范公司治理,更加完善公司职能,结合公司生产经营的需要,公司董事会同意对组织机构做出相应调整。
14、审议通过《未来三年股东回报规划(2013-2015)》
议案表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《未来三年股东回报规划(2013-2015)》。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
15、审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》
具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》(2013年3月)。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
16、审议通过《关于中油金鸿华北投资管理有限公司、中油金鸿华东投资管理有限公司投资设立子公司的议案》
16.1审议通过《关于中油金鸿华北投资管理有限公司投资设立怀来县金鸿天然气有限公司的议案》
议案表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
16.2审议通过《关于中油金鸿华东投资管理有限公司投资泰安市汶泰燃气有限公司的议案》
议案表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于华北投管、华东投管投资设立子公司的公告》。
17、审议通过《关于成立北京分公司的议案》
议案表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
同意在北京注册成立北京分公司,该分公司为吉林领先科技发展股份有限公司在北京的非法人分支机构。
18、审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》
议案表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。
同意于2013年3月26日召开公司2012年年度股东大会,审议上述议案1、3、4、6、8-12、14-15。具体详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2012年年度股东大会的通知》。
上述议案中的第7-11项议案已经独立董事事先认可,并发表独立意见。详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《独立董事对相关事项出具的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2、深交所要求的其他文件
吉林领先科技发展股份有限公司董事会
2013年3月5日
证券代码:000669 证券简称:领先科技 公告编号:2013-011
吉林领先科技发展股份有限公司
第七届监事会2013年第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
吉林领先科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会2013年第一次会议于2013年2月22日以电子邮件方式发出会议通知,于2013年3月5日在北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦公司会议室召开,会议应到监事3人,实到2人,监事会主席邓天洲已辞职未出席本次会议,经与会监事同意,李建新监事主持本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案:
1、审议通过《2012年年度报告正文及摘要》
议案表决结果:2票赞成,0票弃权,0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
公司监事会对2012年度报告的相关情况发表如下审核意见:
(1)公司《2012年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;
(2)年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能全面、真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。
(3)在提出本意见前,监事会未发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过《2012年度监事会工作报告》
议案表决结果:2票赞成,0票弃权,0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
3、审议通过《公司2012年内部控制自我评价报告》
议案表决结果:2票赞成,0票弃权,0票反对。
根据深交所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》(深证上[2012]462号)的有关规定,公司监事会对公司2012年度内部控制自我评价报告发表意见如下:
公司监事会已经审阅了公司的2012年度内部控制自我评价报告。
公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告[2012]42号、深交所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求;自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。
监事会对董事会自我评价报告没有异议。
4、审议通过《公司2012年度利润分配方案的议案》
议案表决结果:2票赞成,0票弃权,0票反对。
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012年母公司实现净利润-6,646,524.53元。根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》“编制合并会计报表的公司,其利润分配以母公司的可分配利润为依据。” 鉴于母公司未分配利润为负数,本年度不做现金股利分配、不送红股也不进行资本公积转增股本。
监事会认为,本次利润分配预案符合相关会计准则和《公司章程》的有关规定规定。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
5、审议通过《2012年度财务决算报告》
议案表决结果:2票赞成,0票弃权,0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;
2、深交所要求的其他文件
吉林领先科技发展股份有限公司
监 事 会
2013年3月5日
证券代码:000669 证券简称:领先科技 公告编号:2013-012
吉林领先科技发展股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林领先科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2013年第三次会议审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》,定于2013年3月26日(星期二)召开2012年年度股东大会,审议董事会及监事会提交的相关提案。本次股东大会采用现场投票的方式进行表决,现将有关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:2012年年度股东大会
2、股东大会的召集人:公司第七届董事会
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开的日期、时间:
2013年3月26日(星期二)上午9:30
5、会议的召开方式:现场记名书面投票
6、出席对象:
(1) 截止2013年3月21日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;
(2)本公司董事、监事、高级管理人员;
(3)本公司聘请的见证律师。
7、会议地点:北京市东城区安德路甲10号1号楼张家口饭店
二、会议审议事项
1、审议《2012年度董事会工作报告》
2、审议《2012年度监事会工作报告》
3、审议《2012年度财务决算报告》
4、审议《2012年年度报告正文及摘要》
5、审议《2012年度独立董事述职报告》
6、审议《公司2012年度利润分配方案的议案》
7、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》
8、审议《关于2013年度日常关联交易的议案》
9、审议《关于追认2012年度日常关联交易事项的议案》
10、审议《关于公司2013年度申请银行综合授信及担保授权的议案》
11、审议《未来三年股东回报规划(2013-2015)》
12、审议《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》
13、审议《关于选举赵庆为公司第七届监事会监事的议案》
以上议案已经公司第七届董事会2013年第三次会议、第七届监事会2013年第一次会议及第七届监事会2012年第六次会议审议通过,相关内容刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、现场会议登记方法
1、法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》(复印件)、《法定代表人身份证明书》或《法人代表授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续;
2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、《证券账户卡》;授权代理人持身份证、持股凭证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准;
4、登记时间:2013年3月22日、25日上午 9:00-11:30、下午 13:30-17:00
5、登记地点:公司证券部
6、受托人在登记和表决时提交文件的要求:
(1)个人股东亲自委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书;
(2)法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书;
(3)委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会;
(4)授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、其他事项
1.会议联系方式
联系地址:北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦
邮政编码:100120
联系电话:010-82809145-188
联系传真:010-82809491
联系人:焦玉文、金祥慧
2.本次股东大会参加会议股东的食宿和交通费用自理。
五、备查文件
1.提议召开本次股东大会的董事会决议;
2.深交所要求的其他文件。
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2013年3月5日
附件:
授 权 委 托 书
致:吉林领先科技发展股份有限公司
兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席吉林领先科技发展股份有限公司2012年年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
(说明:请在对议案投票选择时打“√”,“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权,“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理)
委托人签字:
委托人身份证号码:
委托人持股数:
委托人股东账号:
受托人签字:
受托人身份证号码:
委托日期: 年 月 日
委托期限:自签署日至本次股东大会结束
(注:授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效,单位委托需加盖公章)
证券代码:000669 证券简称:领先科技 公告编号:2013-013
吉林领先科技发展股份有限公司
2013年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
吉林领先科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司因日常生产经营及运营管理的需要,与张家口国能房地产开发有限公司(以下简称“张家口国能”)、衡阳国能置业有限公司(以下简称“衡阳国能”)、廊坊市京龙防腐工程有限公司(以下简称“京龙防腐”),存在接受关联方提供劳务的关联交易。预计2013年度发生关联交易不超过10,705万元。
2012年度,与有关关联方发生的关联交易金额为19,473.03万元。
2013年3月5日,公司第七届董事会2013年第三次会议以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》。陈义和董事长属于第一大股东新能国际投资有限公司(以下简称“新能国际”)的实际控制人、执行董事,在表决该议案时回避表决。此项关联交易须获得公司2012年年度股东大会批准,关联股东新能国际、陈义和将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(二)预计关联交易类别和金额
单位:万元
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2013年1月1日至本公告披露日,公司与前述关联人发生关联交易金额累计为516.5万元。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方:张家口国能
公司类型:有限责任公司(法人独资)
注册地址:张家口市清水河南路65号
主要办公地点:张家口市清水河南路65号
法定代表人:程千发
注册资本:1,000万元
税务登记证号码:冀张国税高新字130711556060738号
主营业务:房地产开发,销售商品房,房地产信息咨询;五金、交电、化工(不含易燃、易爆危险品)、机械设备、金属材料、木材、建材、通讯设备(无线电发射设备除外)、工艺美术品、百货、针纺织品销售。
主要股东:国能置业有限公司(以下简称“国能置业”)持有100%股权
实际控制人:国储能源持有国能置业95%股权
2012年度,张家口国能未经审计营业收入4,567万元,净利润-338万元,净资产661.5万元。
2、关联方:衡阳国能
公司类型:有限责任公司(法人独资)
注册地址:衡阳市石鼓区演武坪北壕溏14栋
主要办公地点:衡阳市石鼓区演武坪北壕溏14栋
法定代表人:程千发
注册资本:800万元
税务登记证号码:地税湘字430407563544247号
主营业务:房地产开发经营(凭资质证经营);自有房屋出租。
主要股东:国能置业持有100%股权
实际控制人:国储能源持有国能置业95%股权
2012年度,衡阳国能未经审计营业收入41,125,199.00元,净利润14,155,726.49元,净资产66,114,348.10元。
3、关联方:京龙防腐
公司类型:有限责任公司
注册地址:廊坊市广阳区曙光道24号
主要办公地点:廊坊市广阳区曙光道24号
法定代表人:王建新
注册资本:1,500万元
税务登记证号码: 冀廊地税广阳字131003677351865号
主营业务:管道、储罐、钢结构防腐保温工程施工(凭资质经营);销售防腐粉末涂料,管道防腐保温材料,防腐管,弯管,弯头。
主要股东:中油新兴能源产业集团有限公司(以下简称“中油新兴”)持有93.3%股权,黑龙江科发同业科技有限责任公司持有6.7%股权
2012年度,京龙防腐未经审计营业收入0元,净利润-65.25万元,净资产1204.42万元。
4、与上市公司的关联关系
2013年1月29日,公司第一大股东新能国际参股中国国储能源化工集团股份公司(以下简称“国储能源”),参股后新能国际持有国储能源43,125万股股份,占总股本的25%,2013年2月1日,国储能源就上述股份变更事项在中华人民共和国国家工商行政管理总局办理完毕变更登记手续。张家口国能及衡阳国能为国储能源的控股子公司国能置业的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二款规定,张家口国能及衡阳国能为公司关联法人。
京龙防腐为中油新兴控制的企业,是受同一实际控制人陈义和控制的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二款规定,京龙防腐为公司关联法人。
5、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况,上述关联方依法持续经营,经营状况良好,不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司接受关联人提供劳务的关联交易本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则,与上述关联方,按照约定的定价方式,经双方协商,签署相关协议。
2、关联交易协议签署情况
(1)2012年8月22日,中油金鸿华北投资管理有限公司(以下简称“华北投管”,为公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司)与张家口国能签署了《楼宇定向建设协议》,委托张家口国能建设位于张家口市高新区纬三西路的“华北结算中心”,总建筑面积暂估为46,400平方米(最终以实测面积为准),每平方米建设综合单价为4,584元,楼栋建设价款暂估为人民币212,687,000元。生效时间:2012年8月22日,有效期限:签署日至合同履行完毕。
(2)2012年2月29日,衡阳市天然气有限责任公司(以下简称“衡阳天然气”,为公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司)与衡阳国能签署了《楼宇定向建设协议》,委托衡阳国能建设位于衡阳市石鼓区松木乡朝阳村华南总部基地项目,地上暂估建筑面积为22,729平方米,每平方米建设综合单价为4,000元,地下暂估建筑面积为2,345平方米,每平方米建设综合单价为2,500元,楼栋建设价款合计96,778,500元。生效时间:2012年2月29日,有效期限:签署日至合同履行完毕。
(3)2009年9月10日,衡水中能天然气有限公司(以下简称“衡水中能”,为公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司)与京龙防腐签署了《西气东输冀宁联络线冀枣支线输气管道工程(武邑—冀州)钢质管道固塑复合重防腐环氧粉末涂层施工、管材中转服务合同书》,委托京龙防腐完成合同指定管线的防腐施工,竣工验收前的维护及管线建设竣工后一年内的保修,合同金额5,566,309.01元。生效时间:2009年9月10日,有效期限:签署日至合同履行完毕。
(4)2009年7月16日,张家口应张天然气有限公司(以下简称“张家口应张”,为公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司)与京龙防腐签署了《应县—张家口天然气长输管线工程 钢制管道固塑复合重防腐环氧粉末涂层施工、管材中转服务合同书》,委托京龙防腐完成合同指定管线的防腐施工,竣工验收前的维护及管线建设竣工后一年内的保修,合同金额41,803,972.51元。生效时间:2009年7月16日,有效期限:签署日至合同履行完毕。
(5)2012年10月8日,张家口应张与京龙防腐签署了《河北省建设工程施工合同》,委托京龙防腐完成应张天然气管道工程沿线大、中、小型冲沟的浆砌石护坡、挡土墙、护岸工程,合同金额500万元。生效时间:2012年10月8日,有效期限:签署日至合同履行完毕。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、张家口国能及衡阳国能具备房地产开发资质,均是以房地产开发为主,相关产业为辅,能够充分发挥当地房地产界的行业优势。在公司新建工程设计及建设中,能为公司提供专业的技术服务、节约成本、保证项目开发的进度,使公司各相关项目的前期工作顺利开展。
2、京龙防腐具备管道、储罐、钢结构防腐保温工程施工资质,能够按照国家、行业相关技术标准和规范进行技术管理和质量控制,为公司提供的服务能够达到防腐工程一次合格。
3、上述关联交易参照市场价格经双方协商定价,付款条件安排合理,没有损害上市公司利益。
4、上述关联交易不影响公司独立性,公司主要业务没有因以上关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
公司独立董事赵景华、方勇、王刚发表了独立意见:
1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上,关联方董事回避了表决,其余董事经审议通过了上述关联交易。
2、上述关联交易行为符合国家的相关规定,向关联方接受劳务时均按协议价格或市场价格交易,与非关联方一致,没有损害上市公司及中小股东的利益。
六、备查文件
1、第七届董事会2013年第三次会议决议;
2、独立董事发表的独立意见;
3、日常关联交易的协议书。
特此公告。
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2013年3月5日
证券代码:000669 证券简称:领先科技 公告编号:2013-014
吉林领先科技发展股份有限公司
关于追认2012年度日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)关联交易概述
1、2012年8月22日,中油金鸿华北投资管理有限公司(以下简称“华北投管”,为公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司)与张家口国能房地产开发有限公司(以下简称“张家口国能”)签署了《楼宇定向建设协议》,委托张家口国能建设位于张家口市高新区纬三西路的“华北结算中心”,楼栋建设价款暂估为人民币212,687,000元。
2、2012年2月29日,衡阳市天然气有限责任公司(以下简称“衡阳天然气”,为公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司)与衡阳国能置业有限公司(以下简称“衡阳国能”)签署了《楼宇定向建设协议》,委托衡阳国能建设位于衡阳市石鼓区松木乡朝阳村华南总部基地项目,楼栋建设价款合计96,778,500元。
2013年1月29日,公司第一大股东新能国际投资有限公司(以下简称“新能国际”)参股中国国储能源化工集团股份公司(以下简称“国储能源”),参股后新能国际持有国储能源43,125万股股份,占总股本的25%,2013年2月1日,国储能源就上述股份变更事项在中华人民共和国国家工商行政管理总局办理完毕变更登记手续。张家口国能及衡阳国能为国储能源的控股子公司国能置业有限公司(以下简称“国能置业”)的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1、10.1.3条规定,上述参股行为导致与张家口国能、衡阳国能的交易事项为关联交易,应由董事会审议后提交股东大会批准。
(二)2013年3月5日,公司第七届董事会2013年第三次会议以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于追认2012年度日常关联交易事项的议案》。陈义和董事长为新能国际的实际控制人、执行董事,在表决该议案时回避表决。
此项关联交易尚须获得公司2012年年度股东大会批准,关联股东新能国际、陈义和将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(三)上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方:张家口国能
公司类型:有限责任公司(法人独资)
注册地址:张家口市清水河南路65号
主要办公地点:张家口市清水河南路65号
法定代表人:程千发
注册资本:1,000万元
税务登记证号码:冀张国税高新字130711556060738号
主营业务:房地产开发,销售商品房,房地产信息咨询;五金、交电、化工(不含易燃、易爆危险品)、机械设备、金属材料、木材、建材、通讯设备(无线电发射设备除外)、工艺美术品、百货、针纺织品销售。
主要股东:国能置业持有100%股权
实际控制人:国储能源持有国能置业95%股权
2012年度,张家口国能未经审计营业收入4,567万元,净利润-338万元,净资产661.5万元。
2、关联方:衡阳国能
公司类型:有限责任公司(法人独资)
注册地址:衡阳市石鼓区演武坪北壕溏14栋
主要办公地点:衡阳市石鼓区演武坪北壕溏14栋
法定代表人:程千发
注册资本:800万元
税务登记证号码:地税湘字430407563544247号
主营业务:房地产开发经营(凭资质证经营);自有房屋出租。
主要股东:国能置业持有100%股权
实际控制人:国储能源持有国能置业95%股权
2012年度,衡阳国能未经审计营业收入41,125,199.00元,净利润14,155,726.49元,净资产66,114,348.10元。
3、2013年1月29日,公司第一大股东新能国际参股国储能源,参股后新能国际持有国储能源43,125万股股份,占总股本的25%,2013年2月1日,国储能源就上述股份变更事项在中华人民共和国国家工商行政管理总局办理完毕变更登记手续。张家口国能及衡阳国能为国储能源的控股子公司国能置业的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定,张家口国能及衡阳国能为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、2012年8月22日,华北投管与张家口国能签署了《楼宇定向建设协议》,委托张家口国能建设位于张家口高新区纬三西路的“华北结算中心”,总建筑面积暂估为46,400平方米(最终以实测面积为准),每平方米建设综合单价为4,584元,楼栋建设价款暂估为人民币212,687,000元。
2、2012年2月29日,衡阳天然气与衡阳国能签署了《楼宇定向建设协议》,委托衡阳国能建设位于衡阳市石鼓区松木乡朝阳村华南总部基地办公楼,地上暂估建筑面积为22,729平方米,每平方米建设综合单价为4,000元,地下暂估建筑面积为2,345平方米,每平方米建设综合单价为2,500元,楼栋建设价款合计96,778,500元。
四、交易的定价政策及定价依据
上述交易以市场价格为依据,定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容
1、关于华北投管张家口国能签署的《楼宇定向建设协议》
成交金额:212,687,000元
支付方式:现金
支付期限:协议签署后五个工作日内,支付127,612,200元,以后每月支付5,800,550元,结构主体封顶时付至90%,交付使用后付清余款。
生效条件:自双方签字盖章起生效
生效时间:2012年8月22日
有效期限:签署日至合同履行完毕
特别约定:为便于华北投管对上述单位落实产权,华北投管在正式签订购房合同时,根据需要将购房主体分为若干,张家口国能予以配合;或为了便于当地政府对该重点工程的连续管理,以及后续统一的、适应华北投管燃气行业特殊性的物业管理与服务,张家口国能在该项目全面竣工交用后,将项目公司张家口国能股权过户给华北投管或华北投管指定的股东,该楼栋权属随之交付。
该交易的交付状态:尚未履行完毕
2、衡阳天然气衡阳国能签署的《楼宇定向建设协议》
成交金额:96,778,500元
支付方式:现金
支付期限:协议签署后五个工作日内,支付16,000,000元(本协议签订前借支给衡阳国能启动资金1,000万元,在此次付款中冲抵),以后每月支付3,000,000元,结构主体封顶时付至80%,交付使用后付清余款。
生效条件:自双方签字盖章起生效
生效时间:2012年2月29日
有效期限:签署日至合同履行完毕
特别约定:为便于衡阳天然气对上述单位落实产权,衡阳天然气在正式签订购房合同时,根据需要将购房主体分为若干,衡阳国能予以配合;或为了便于当地政府对该重点工程的连续管理,以及后续统一的、适应衡阳天然气燃气行业特殊性的物业管理与服务,衡阳国能在该项目全面竣工交用后,将项目公司衡阳国能股权过户给衡阳天然气或衡阳天然气指定的股东,该楼栋权属随之交付。
该交易的交付状态:尚未履行完毕
六、涉及关联交易的其他安排
本公司与张家口国能、衡阳国能未因上述交易产生同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
张家口国能及衡阳国能具备房地产开发资质,均是以房地产开发为主,相关产业为辅,能够充分发挥当地房地产界的行业优势。在公司新建工程设计及建设中,能为公司提供专业的技术服务、节约成本、保证项目开发的进度,使公司各相关项目的前期工作顺利开展。
八、2012年度,与该关联方发生的上述关联交易的总金额18,693.03元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可说明:在我们发表独立意见之前,公司就该等事项通知我们并进行充分的沟通,我们对上述事项进行了认真的了解和查验,认真审阅了董事会提供的有关资料,并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨,认为上述交易行为构成关联交易。公司计划2013年3月5日召开第七届董事会2013年第三次会议,我们同意将该议案提交董事会追加审议。
2、独立意见:作为公司的独立董事,我们本着认真负责、实事求是的态度,对上述事项进行了认真的了解和查验,发表如下独立意见:公司上述交易事项是为了扩张自身的业务,拓展公司的盈利空间,没有损害公司的利益。公司经自查发现,由于公司第一大股东参股上述公司的控股股东,上述交易事项构成关联交易,应由公司董事会审议后提交股东大会决策。公司已将上述交易事项提交董事会审议,并将提交股东大会审议批准。我们同意上述交易事项。
十、备查文件
1、第七届董事会2013年第三次会议决议;
2、独立董事发表的事前认可说明及独立意见;
3、关联交易的协议书。
特此公告。
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2013年3月5日
证券代码:000669 证券简称:领先科技 公告编号:2013-015
吉林领先科技发展股份有限公司关于公司
2013年度申请银行综合授信及担保授权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年3月5日,吉林领先科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会2013年第三次会议,会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2013年度申请银行综合授信及担保授权的议案》,并将该议案提交2012年度股东大会表决,具体内容公告如下:
一、申请银行综合授信的情况
公司为了贯彻落实2013年度的生产经营计划和目标,减少资金压力,拓宽融资渠道,有效拉动销售收入的增长,确保公司长期持续发展,2013年度拟计划在总额度11.9亿元人民币之内向银行申请综合授信。主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资。
公司董事会授权董事长签署综合授信的所有文书,超过授权范围须经董事会批准后执行。本授权有效期为公司2012年度股东大会批准之日起至召开2013年度股东大会做出新的决议之日止。
二、担保授权的情况
(一)担保情况概述
本公司相关控股子公司因经营业务发展的需要,2013年需补充流动资金及项目建设。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定,考虑到各控股子公司生产经营情况,公司2013年拟对下列17家控股子公司的生产经营所需向银行申请综合授信及专项贷款提供担保,担保总金额为人民币11.9亿元,占公司2012年末经审计净资产1,971,572,860.69元的60.36%。
具体担保情况如下:
■
担保期限:公司对下属企业担保的保证期间为贷款到期日后两年。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,上述担保议案需提交公司2012年度股东大会审议通过后方可实施。
(二)被担保人基本情况
1、 被担保人:衡阳市天然气有限责任公司
注册地点:衡阳市石鼓区演武坪北壕塘15号
法定代表人:陈义和
经营范围:城市燃气管网的建设与管理,燃气及燃气设备的生产与销售,燃气管网设计、燃气具及零配件销售、燃气具安装与装修(以上涉及许可证的要取得许可证才能经营)
与本公司关系:公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司
截止2012年12月31日,衡阳市天然气有限责任公司经审计的资产总额为1,344,978,548.58元,净资产为574,390,344.99元。2012年实现营业收入693,340,672.39元,实现净利润 133,688,940.52元。
2、被担保人:常宁中油金鸿燃气有限公司
注册地点:常宁市青阳南路53号
法定代表人:伍守华
经营范围:城市燃气经营和管理;燃气具销售、安装及维修
与本公司关系:公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司
截止2012年12月31日,常宁中油金鸿燃气有限公司经审计的资产总额为35,333,615.17元,净资产为21,972,400.38元。2012年实现营业收入6,720,927.18元,实现净利润 2,019,251.14元。
3、被担保人:衡水中能天然气有限公司
注册地点:冀州市经济开发区管委会南楼
法定代表人:陈义和
经营范围:天然气管道的投资建设与开发管理;清洁能源技术开发、技术咨询;燃气管网建设和管理;燃气及燃气设备的生产与销售;燃气管网设计、燃气具及零配件销售、燃气具安装与维修
与本公司关系:公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司
截止2012年12月31日,衡水中能天然气有限公司经审计的资产总额为440,494,660.12元,净资产为54,663,202.86元。2012年实现营业收入26,980,885.2元,实现净利润 4,553,240.05元。
4、被担保人:聊城开发区金鸿天然气有限公司
注册地点:聊城市开发区东昌东路159号正信会所C区二楼
法定代表人:陈义和
经营范围:天然气销售(燃气经营许可证有效期至2014年4月8日);燃气设备销售;燃气具安装与维修;输气管道、城市燃气管网工程建设与经营;天然气利用技术开发与应用(以上项目凭资质证书经营)
与本公司关系:公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司
截止2012年12月31日,聊城开发区金鸿天然气有限公司经审计的资产总额为262,364,671.01元,净资产为79,124,584.98元。2012年实现营业收入103,250,233.36元,实现净利润 12,368,692.13元。
5、被担保人:沙河中油金通天然气有限公司
注册地点:沙河市新兴路东房屋开发单元楼1-1-101(西崔路口)
法定代表人:路登举
经营范围: 许可经营项目:天然气长输管道建设;城市燃气管道建设与管理;天然气(CNG,LNG)加注站的建设;天然气利用技术开发与咨询;燃气具的销售与安装;(法律法规禁止经营的除外,限制经营的待取得许可证后方可经营)
与本公司关系:公司全资二级子公司中油金鸿华东投资管理有限公司控股51%的三级控股子公司
截止2012年12月31日,沙河中油金通天然气有限公司经审计的资产总额为30,017,639.01元,净资产为29,987,310.79元。2012年实现营业收入0元,实现净利润 -12,689.21元。
6、被担保人:泰安港新燃气有限公司
注册地点:新泰市开发区青云路161号(建行三楼)
法定代表人:陈义和
经营范围:天然气、液化石油气、燃气管道输配站建设,燃气管道运输,汽车油改气安装,燃气具安装、维修
与本公司关系:公司全资二级子公司中国基础建设(新泰)有限公司控股74%的三级控股子公司
截止2012年12月31日,泰安港新燃气有限公司经审计的资产总额为438,604,533.92元,净资产为140,505,945.66元。2012年实现营业收入57,068,323.34元,实现净利润 19,367,960.31元。
7、被担保人:泰安金鸿天然气有限公司
注册地点:泰安大汶口石膏工业园
法定代表人:陈义和
经营范围:输气管道、城市燃气管网建设与经营;天然气及燃气设备销售;燃气具安装与维修;天然气利用技术开发与应用;CNG加气站建设及经营(需许可经营的,须凭许可证或批准文件经营)
与本公司关系:公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司
截止2012年12月31日,泰安金鸿天然气有限公司经审计的资产总额为157,133,331.31元,净资产为21,169,312.75元。2012年实现营业收入58,850,215.68元,实现净利润 7,245,308.74元。
8、被担保人:张家口中油新兴天然气有限公司
注册地点:张家口市高新区清水河南路65号
法定代表人:乔洪信
经营范围:天然气销售;天然气管道施工、安装维修;天然气设备、备件器具销售;对天然气项目投资,加气站设计与建设(以上涉及许可证的要取得许可证才能经营)
与本公司关系:公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司控股80%的二级控股子公司
截止2012年12月31日,张家口中油新兴天然气有限公司经审计的资产总额为306,156,972.58元,净资产为124,263,825元。2012年实现营业收入105,746,617.67元,实现净利润 11,690,883.98元。
9、被担保人:张家口市宣化金鸿燃气有限公司
注册地点:张家口市宣化区建国街18号
法定代表人:刘辉
经营范围:天然气(以燃气经营许可证年审登记情况为准);管道工程,天然气管道安装与维修(不含压力管道);天然气设备及配件、器具的销售与维修;加气站设计与建设;项目投资服务。(请在核准的经营范围内经营;法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目,经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营)
与本公司关系:公司二级全资子公司中油金鸿华北投资管理有限公司控股80%的三级控股子公司
截止2012年12月31日,张家口市宣化金鸿燃气有限公司经审计的资产总额为308,207,765.7元,净资产为108,447,655.3元。2012年实现营业收入48,907,184.77元,实现净利润 28,727,818.55元。
10、被担保人:阳原金鸿燃气有限责任公司
注册地点:阳原县西城西宁路东(锦程小区底商)
法定代表人:刘辉
经营范围: 企业筹建
与本公司关系:公司三级控股子公司张家口市宣化金鸿燃气有限公司的全资子公司,公司间接控股80%。
截止2012年12月31日,阳原金鸿燃气有限责任公司经审计的资产总额为14,144,520.17元,净资产为8,557,038.6元。2012年实现营业收入14,548,443.01元,实现净利润 8,142,666.91元。
11、被担保人:呼伦贝尔中油金鸿燃气有限公司
注册地点:呼伦贝尔市胜利办龙凤家园9号楼6号2室
法定代表人:王磊
经营范围:燃气管道用品销售(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得经营
与本公司关系:公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司
截止2012年12月31日,呼伦贝尔中油金鸿燃气有限公司经审计的资产总额为14,622,847.49元,净资产为4,882,847.49元。2012年实现营业收入0元,实现净利润-117,152.51元。
12、被担保人: 山西普华燃气有限公司
注册地点:大同市城区大北街52号
法定代表人:宣丽萍
经营范围:天然气开发利用项目投资;销售天然气灶具、茶炉、锅炉、天然气利用技术研发、咨询服务(不含中介)
与本公司关系:公司二级全资子公司张家口应张天然气有限公司控股50%的控股子公司,公司间接控股50%。
截止2012年12月31日,山西普华燃气有限公司经审计的资产总额为107,165,033.58元,净资产为43,975,238.6元。2012年实现营业收入60,784,496.89元,实现净利润 -1,890,140.99元。
13、被担保人:张家口中油金鸿天然气销售有限公司
注册地点:张家口高新区清水河南路65号
法定代表人: 王磊
经营范围:天然气设备、备件、器具销售;天然气项目投资;天然气技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让和技术培训,天然气销售结算
与本公司关系:公司二级全资子公司中油金鸿华北投资管理有限公司的全资子公司
截止2012年12月31日,张家口中油金鸿天然气销售有限公司经审计的资产总额为57,249,227.06元,净资产为10,152,157.13元。2012年实现营业收入16,875,937.67元,实现净利润 152,157.13元。
14、被担保人: 张家口金鸿液化天然气有限公司
注册地点:张家口高新区纬二路嘉华国际12号楼
法定代表人:王磊
经营范围:液化天然气、汽车加注站项目建设;对液化天然气项目投资;新能源技术开发、咨询及服务,天然气销售结算。(法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目,须取得许可并经登记机关登记后方可经营)
与本公司关系:公司二级全资子公司中油金鸿华北投资管理有限公司的全资子公司
截止2012年12月31日,张家口金鸿液化天然气有限公司经审计的资产总额为15,289,800.3元,净资产为9,990,650.3元。2012年实现营业收入0元,实现净利润-9,349.7元。
15、被担保人:兴安盟中油新兴燃气有限公司
注册地点:乌兰浩特市新桥街天惠小区门市15号
法定代表人:王磊
经营范围:城市燃气管网建设与管理;燃气具及零配件销售;燃气具安装与维修;管道燃气经营、销售(包括以管道输送形式向用户供应燃气,并提供相关设施的维护、运行、抢修、抢修抢险业务等)
与本公司关系:公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司
截止2012年12月31日,兴安盟中油新兴燃气有限公司经审计的资产总额为101,775,081.14元,净资产为47,442,860.88元。2012年实现营业收入18,381,673.97元,实现净利润 8,198,359.62元。
16、被担保人:张家口应张天然气有限公司
注册地点:张家口市高新区清水河南路65号
法定代表人: 王磊
经营范围:天然气管道的投资建设与开发管理;清洁能源技术开发、技术咨询;燃气管网建设和管理;燃气管网设计;燃气具安装维修;燃气具及零配件的生产与销售;加气站建设与服务。(请在核准的经营范围内经营;法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目,经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营)
与本公司关系:公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司
截止2012年12月31日,张家口应张天然气有限公司经审计的资产总额为1,056,385,753.49元,净资产为96,704,041.47元。2012年实现营业收入0元,实现净利润-1,820,703.46元。
17、被担保人:中油金鸿天然气输送有限公司
注册地点: 湖南省衡阳市雁峰区金果路15号
法定代表人:陈义和
经营范围:燃气输配管网建设及经营(凭资质经营)
与本公司关系:公司全资子公司
截止2012年12月31日,中油金鸿天然气输送有限公司经审计的资产总额为1,916,606,853.97元,净资产为1,032,858,760.29元。2012年实现营业收入69,682,003.46元,实现净利润1,155,060.21元。
(三)担保协议的主要内容
依据有关银行给予上述控股子公司2013年度授信额度总额,上述控股子公司将根据实际经营需要,与银行签订贷款合同,上述担保自贷款人实际发放贷款之日起生效,本公司担保方式为连带责任保证。各控股子公司最终实际担保总额将不超过本次公司授予各自的担保额度。公司授权董事长在担保期限和额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续,签署相关法律文件。
由于沙河中油金通天然气有限公司、泰安港新燃气有限公司、张家口中油新兴天然气有限公司、张家口市宣化金鸿燃气有限公司、阳原金鸿燃气有限责任公司、山西普华燃气有限公司为本公司控股子公司,本公司分别持有其51%、74%、80%、80%、80%、50%股权,股权关系结构图如下所示:
■
上述控股子公司的其他持股方与公司及公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系。公司为上述控股子公司提供的担保时,为确保本次担保的公平与对等,公司要求被担保子公司采取资产反担保或其他股东将其所持有的被担保公司股权质押给本公司等方式作为本次公司对其提供担保对应的反担保。
(四)董事会意见
因公司控股子公司生产经营的需要,公司计划在2013年度内为其向银行申请综合授信及专项贷款提供担保。公司对上述提供担保的17家控股子公司具有绝对控制权,上述17家控股公司经营稳定,资信状况良好,担保风险可控。其贷款主要用于生产经营所需的流动资金与项目建设,公司对其提供担保不会损害公司的利益。
公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定,有效控制公司对外担保风险,同时关注控股子公司对有关贷款的使用情况及经营状况,以便及时采取措施防范风险。
(五)截止信息披露日累计对外担保数量及逾期担保数量
截止公告日,本公司及控股子公司无对外担保及无逾期担保情形,不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而承担的损失金额。
三、备查文件
1、第七届董事会2013年第三次会议决议。
特此公告。
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2013年3月5日
证券代码:000669 证券简称:领先科技 公告编号:2013-016
吉林领先科技发展股份有限公司关于
华北投管、华东投管投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
1、本公告内容涉及两项对外投资事项
(1)对外投资事项一:中油金鸿华北投资管理有限公司(以下简称“华北投管”,为吉林领先科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司)与景国飞拟注册成立怀来县金鸿天然气有限公司。
(2)对外投资事项二:中油金鸿华东投资管理有限公司(以下简称“华东投管”,为公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司)拟对泰安市汶泰燃气有限公司进行增资。
2、本公告所述对外投资事项涉及金额
(1)对外投资事项一:华北投管以自有资金出资900万元,占注册资本的60%,景国飞以项目建设用地土地使用权出资600万元,占注册资本的40%。
(2)对外投资事项二:华东投管以自有资金550万元增资泰安市汶泰燃气有限公司,增资后占注册资本的55%,原股东李丽新新增出资250万元,合计出资450万元,占注册资本的45%。
(3)根据公司对上述两项对外投资的出资额,公司本次对外投资总金额为人民币1450万元,公司本次对外投资总金额占公司最近一期经审计的净资产的9.78%,占公司最近一期经审计的总资产的7.25%。
3、本公告所述对外投资均履行的程序
本议案的批准权限在本公司董事会审批权限内,无需经股东大会审议批准。
本次对外投资不涉及关联交易。
一、对外投资概述
1、华北投管对外投资概述
(1)对外投资事项
华北投管与景国飞签署了《车用LNG加注站项目合作协议书》,共同出资设立怀来县金鸿天然气有限公司。
(2)对外投资目的
依托在怀来县合作建设LNG加注站示范项目,共同推广液化天然气在新保安镇区域及怀来县的综合利用业务,开辟新的投资渠道。
(3)董事会审议情况:公司于2013年3月5日召开第七届董事会2013第三次会议,本次会议的第16.1项议案为《关于中油金鸿华北投资管理有限公司投资设立怀来县金鸿天然气有限公司的议案》,公司9名董事均参与了本项议案的表决,并以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
2、华东投管对外投资概述
(1)对外投资事项
华东投管与李丽新签署了《合资协议》,共同增资泰安市汶泰燃气有限公司。
(2)对外投资目的
华东投管因业务发展需要,为有利于更方便的开展城镇燃气管网建设、LNG加注站、CNG加气站业务,开辟新的投资渠道。
(3)董事会审议情况:公司于2013年3月5日召开第七届董事会2013第三次会议,本次会议的第16.2项议案为《关于中油金鸿华东投资管理有限公司投资泰安市汶泰燃气有限公司的议案》,公司9名董事参与了本项议案的表决,并以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍
1、中油金鸿华北投资管理有限公司
住所:张家口高新区清水河南路65号
法定代表人:王磊
注册资本:伍仟万元
公司类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:投资管理,投资顾问,技术开发,技术咨询,技术服务,技术转让,技术培训。
与本公司的关系:本公司持有中油金鸿天然气输送有限公司100%股权,中油金鸿天然气输送有限公司持有中油金鸿华北投资管理有限公司100%股权。
2、中油金鸿华东投资管理有限公司
住所:泰安市岱岳区天平办事处拥军路以东
法定代表人:刘宏良
注册资本:伍仟万元
公司类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:对燃气输配管网项目投资建;燃气具销售;房屋租赁;房地产开发、经营(需许可经营的项目,须凭许可证经营)。
与本公司的关系:本公司持有中油金鸿天然气输送有限公司100%股权,中油金鸿天然气输送有限公司持有中油金鸿华东投资管理有限公司100%股权。
3、景国飞(自然人)
身份证号:130730198902201437,常住地址:天津市河东区龙山道橙翠园11号楼1门603号
自然人景国飞与公司、公司董监高、公司的控股股东、控股股东董监高以及公司实际控制人不存在关联关系。自然人景国飞与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、李丽新
身份证号:370911197309266047,常住地址:山东省泰安市岱岳区满庄镇泰星居委会宿舍57号
自然人李丽新与公司、公司董监高、公司的控股股东、控股股东董监高以及公司实际控制人不存在关联关系。自然人李丽新与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、对外投资主体(投资标的)的基本情况
1、怀来县金鸿天然气有限公司
公司名称:怀来县金鸿天然气有限公司(暂定名,以工商核定为准)
注册资本:人民币1,500万元
出资方式:华北投管以自有资金出资900万元,占注册资本的60%,景国飞以项目建设用地土地使用权(土地使用权证号:怀国用(2012)第C959号,位于新保安镇民主街110国道北侧,使用权面积9874.01平方米)以土地评估作价出资600万元,占注册资本的40%。
评估的主要内容:纳入本次评估范围的评估对象是景国飞先生委托评估的土地使用权,具体包括土地使用权9874.01平米。上述土地使用权位于怀来县新保安镇民主街110国道北侧,为出让商业用地,终止日期为2052年,上述土地经过整理已达到三通一平。本次评估估价基准日2012年12月22日评估价格为759.35万元,评估有效期1年。
住所:怀来县新保安镇
经营范围:液化天然气及压缩天然气汽车加气站项目投资与建设;液化天然气项目投资及管理;新能源产业技术开发、咨询及服务等。(以公司注册登记主管机关核准登记为准)
2、泰安市汶泰燃气有限公司
公司名称:泰安市汶泰燃气有限公司
住所:泰安市岱岳区大汶口镇驻地
注册资本:人民币1,000万元
公司类型:有限责任公司
法定代表人:高绍维
出资方式:华东投管以自有资金550万元增资泰安市汶泰燃气有限公司,增资后占注册资本的55%,原股东李丽新以自有资金新增出资250万元,合计出资450万元,占注册资本的45%
经营范围:燃气设备销售;天然气利用技术开发及应用(以公司注册登记主管机关核准登记为准)
最近三年主营业务:近三年未开展实际业务
成立日期:2010年5月7日
营业期限:长期
增资前后股权结构情况:
■
截至2012年12月31日,泰安市汶泰燃气有限公司资产总额1,981,070.34元,负债总额1,263,861.01元,净资产717,209.33元,营业收入0万元,净利润-1,282,790.67元(以上数据均未经审计)。
四、对外投资合同的主要内容
1、怀来县金鸿天然气有限公司
华北投管与景国飞签署了《车用LNG加注站项目合作协议书》,主要内容如下:
(1)出资安排
华北投管与景国飞以货币及项目建设用地土地使用权出资入股,华北投管以货币出资,景国飞以货币和土地使用权出资,景国飞土地使用权以双方认可的评估机构评估值为准,差额部分以货币方式出资。
(2)组织机构安排
标的公司董事会由5名董事组成,其中华北投管委派3名董事,景国飞委派2名董事。标的公司管理人员共7名,其中华北投管委派4名(包括总经理、人力资源副经理、运营副经理、财务负责人),景国飞委派3名(包括常务副经理、经营副经理等)。
2、泰安市汶泰燃气有限公司
华东投管与李丽新签署了《增资协议书》,主要内容如下:
(1)出资安排
华东投管与李丽新双方同意,公司变更注册资本为人民币(¥1000万元),其中,华东投管认缴出资额人民币550万元,占公司注册资本的55%;李丽新认缴出资额共计人民币450万元,占公司注册资本的45%。
(2)组织机构安排
标的公司董事会由5名董事组成,其中李丽新委派2名董事,华东投管委派3名董事(包括董事长)。标的公司管理人员共3名,其中华东投管委派2名(包括财务总监、副总经理),李丽新委派1名(总经理)。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
公司业务拓展、优化战略布局和新项目独立经济核算的需要,增强公司持续发展力,提高公司收益,实现股东利益最大化。
2、存在的风险
受国家宏观政策、行业竞争、市场供需和公司管理等因素影响,该项目存在一定的行业竞争、经营与管理、市场等风险。请广大投资者理性投资,注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资有助于提升公司营业收入和盈利能力,保证公司持续稳定发展。
六、其他
公司将依据新设立子公司从事具体业务进展履行持续信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第七届董事会2013年第三次会议决议。
特此公告。
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2013年3月5日
股票简称 | *ST领先 | 股票代码 | 000669 |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
变更后的股票简称(如有) | 领先科技 |
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 焦玉文 | 金祥慧 |
电话 | 010-82809145-188 | 010-82809145-188 |
传真 | 010-82809491 | 010-82809491 |
电子信箱 | jyw000669@163.com | jinxianghui@126.com |
| 2012年 | 2011年 | 本年比上年增减(%) | 2010年 |
调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
营业收入(元) | 1,313,572,212.79 | 15,846,310.25 | 1,034,159,316.86 | 27.02% | 37,444,848.86 | 867,015,959.54 |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 272,374,192.98 | -1,040,572.46 | 203,584,731.96 | 33.79% | -37,274,792.67 | 182,698,258.63 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 269,158,389.43 | -3,741,755.46 | 201,188,484.47 | 33.78% | -38,167,329.16 | 182,209,018.85 |
经营活动产生的现金流量净额(元) | 172,300,182.65 | 397,361.61 | 386,986,680.42 | -55.48% | -435,043.65 | 234,378,866.45 |
基本每股收益(元/股) | 1.4784 | -0.011 | 1.1533 | 28.19% | -0.40 | 0.6791 |
稀释每股收益(元/股) | 1.4784 | -0.011 | 1.1533 | 28.19% | -0.40 | 0.6791 |
加权平均净资产收益率(%) | 16.62% | -0.7% | 14.51% | 2.11% | -24.26% | 15.09% |
| 2012年末 | 2011年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2010年末 |
调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
总资产(元) | 4,887,021,082.72 | 200,127,363.02 | 3,489,098,180.81 | 40.07% | 203,842,997.84 | 3,227,881,488.91 |
归属于上市公司股东的净资产(元) | 1,764,911,683.62 | 148,268,815.64 | 1,505,214,013.53 | 17.25% | 149,309,388.10 | 1,301,629,281.57 |
报告期股东总数 | 5,377 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 5,670 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
新能国际投资有限公司 | 境内非国有法人 | 25.65% | 69,009,857 | 69,009,857 | 质押 | 69,000,000 |
深圳市平安创新资本投资有限公司 | 境内非国有法人 | 12.62% | 33,957,708 | 33,957,708 | | |
联中实业有限公司 | 境外法人 | 10.83% | 29,135,102 | 29,135,102 | | |
益豪企业有限公司 | 境外法人 | 6.14% | 16,527,838 | 16,527,838 | | |
吉林中讯新技术有限公司 | 境内非国有法人 | 6.05% | 16,276,016 | 0 | 质押 | 10,600,000 |
金石投资有限公司 | 境内非国有法人 | 4.89% | 13,165,077 | 13,165,077 | | |
上海福宁投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 1.83% | 4,924,989 | 4,924,989 | | |
北京中农丰禾种子有限公司 | 境内非国有法人 | 1.58% | 4,254,202 | 4,254,202 | | |
北京盛世景投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 1.33% | 3,565,762 | 3,565,762 | | |
中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 其他 | 1.12% | 3,000,000 | | | |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 2012 年 2 月24 日,新能国际与吉林中讯股东签署《股权转让协议书》,转让后,新能国际直接持有吉林中讯100%股权。除此之外,上述其他股东不存在关联关系或一致行动的情况。 |
关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 |
发生金额 | 占同类业务比例(%) |
接受关联人提供的劳务 | 张家口国能 | 4,256 | 14,885.95 | 76.44% |
衡阳国能 | 5,000 | 3,807.08 | 19.55% |
京龙防腐 | 1,449 | 780.00 | 4.01% |
小计 | 10,705 | 19,473.03 | 100% |
序号 | 被担保公司 | 担保金额(元)
(十二个月累计) | 占公司2012年末净资产比例 |
1 | 衡阳市天然气有限责任公司 | 353,000,000 | 17.90% |
2 | 常宁中油金鸿燃气有限公司 | 10,000,000 | 0.51% |
3 | 衡水中能天然气有限公司 | 40,000,000 | 2.03% |
4 | 聊城开发区金鸿天然气有限公司 | 20,000,000 | 1.01% |
5 | 沙河中油金通天然气有限公司 | 30,000,000 | 1.52% |
6 | 泰安港新燃气有限公司 | 110,000,000 | 5.58% |
7 | 泰安金鸿天然气有限公司 | 25,000,000 | 1.27% |
8 | 张家口中油新兴天然气有限公司 | 30,000,000 | 1.52% |
9 | 张家口市宣化金鸿燃气有限公司 | 160,000,000 | 8.12% |
10 | 阳原金鸿燃气有限责任公司 | 10,000,000 | 0.51% |
11 | 呼伦贝尔中油金鸿燃气有限公司 | 20,000,000 | 1.01% |
12 | 山西普华燃气有限公司 | 32,000,000 | 1.62% |
13 | 张家口中油金鸿天然气销售有限公司 | 30,000,000 | 1.52% |
14 | 张家口金鸿液化天然气有限公司 | 52,000,000 | 2.64% |
15 | 兴安盟中油新兴燃气有限公司 | 18,000,000 | 0.91% |
16 | 张家口应张天然气有限公司 | 100,000,000 | 5.07% |
17 | 中油金鸿天然气输送有限公司 | 150,000,000 | 7.61% |
股东名称 | 增资前 | 增资后 |
出资额(万元) | 出资方式 | 比例
(%) | 出资额
(万元) | 出资方式 | 比例
(%) |
李丽新 | 200 | 货币 | 100 | 450 | 货币 | 45 |
华东投管 | 0 | - | 0 | 550 | 货币 | 55 |