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2013年03月06日 星期三 上一期  下一期
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2013年海宁市资产经营公司公司债券募集说明书摘要

 重要声明及提示

 一、发行人声明

 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 二、发行人相关负责人声明

 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

 三、主承销商声明

 主承销商按照有关法律、法规的要求,对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。

 四、投资提示

 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断。

 凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本期债券募集说明书、《2013年海宁市资产经营公司公司债券债券持有人会议规则》、《2013年海宁市资产经营公司公司债券受托管理协议》和《2013年海宁市资产经营公司公司债券偿债资金专户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。

 凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责。

 五、其他重大事项或风险提示

 除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

 投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

 六、债券基本要素

 (一)债券名称:2013年海宁市资产经营公司公司债券(简称“13海宁债”)。

 (二)发行总额:人民币15亿元。

 (三)债券期限和利率:本期债券为7年期固定利率债券,同时设置本金提前偿付条款,在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

 本期债券票面年利率为6.08%(该利率根据基准利率加上基本利差1.68%确定,基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%,基准利率四舍五入保留两位小数),在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

 (四)发行方式:本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。

 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为13亿元,通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分预设发行总额为2亿元。承销团公开发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨制,发行人和主承销商可根据市场情况对承销团公开发行和上海证券交易所协议发行的数量进行回拨调整。

 (五)发行范围及对象:在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定的除外);在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

 (六)信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券信用等级为AA+,发行主体长期信用等级为AA+。

 (七)债券担保:本期债券无担保。

 (八)流动性支持:本期债券存续期内,当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时,交通银行股份有限公司浙江省分行根据发行人申请,在符合法律法规和内部信贷政策及规章制度允许的前提下,按照交通银行股份有限公司浙江省分行内部规定程序进行评审,经评审合格后,承诺在发行人付息日或兑付日前五个工作日给予发行人当年应付债券本息的100%的流动性资金贷款,该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息,以解决发行人本期债券本息偿付困难。

 释 义

 在本募集说明书摘要中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:

 发行人、公司:指海宁市资产经营公司。

 本期债券:指总额为人民币15亿元的2013年海宁市资产经营公司公司债券。

 本次发行:指本期债券的发行。

 中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司。

 中国证券登记公司:指中国证券登记结算有限责任公司。

 债券托管机构:指中央国债登记公司和/或中国证券登记公司。

 主承销商:指国信证券股份有限公司。

 承销团:指主承销商为本次债券发行组织的,由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

 余额包销:指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额,承担债券发行的风险,在发行期结束后,将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

 募集说明书:指《2013年海宁市资产经营公司公司债券募集说明书》。

 募集说明书摘要:指《2013年海宁市资产经营公司公司债券募集说明书摘要》。

 《受托管理协议》:指本期债券发行人与国信证券股份有限公司签署的《2013年海宁市资产经营公司公司债券受托管理协议》。

 《债券持有人会议规则》:指《2013年海宁市资产经营公司公司债券债券持有人会议规则》。

 《偿债资金专户监管协议》:指本期债券发行人与交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行签署的《2013年海宁市资产经营公司公司债券偿债资金专户监管协议》。

 《流动性支持协议》:指本期债券发行人与交通银行股份有限公司浙江省分行签署的《流动性贷款支持协议》。

 市政府:指海宁市人民政府。

 海宁皮城:指发行人控股子公司海宁中国皮革城股份有限公司(SZ.002344)。

 钱江生化:指发行人控股子公司浙江钱江生物化学股份有限公司(SH.600796)。

 城投集团:指发行人全资子公司海宁市城市发展投资集团有限公司。

 水务集团:指发行人全资子公司海宁市水务投资集团有限公司。

 交投集团:指发行人全资子公司海宁市交通投资集团有限公司。

 社发集团:指发行人全资子公司海宁市社会发展建设投资集团有限公司。

 临杭建设公司:指 发行人子公司海宁市临杭新区建设投资有限公司。

 盐仓开发公司:指发行人全资子公司海宁市盐仓综合开发有限公司。

 盐官开发公司:指发行人全资子公司海宁市盐官景区综合开发有限公司。

 元:指人民币元。

 工作日:指北京市的商业银行对公营业日(不包括我国的法定节假日或休息日)。

 法定节假日或休息日:指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日)。

 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。

 第一条 债券发行依据

 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2013〕70号文件批准公开发行。

 第二条 本次债券发行的有关机构

 一、发行人:海宁市资产经营公司

 住所:海宁市海洲街道水月亭西路336号

 法定代表人:陈金明

 联系人:龙怡娟

 联系地址:海宁市海洲街道水月亭西路336号

 电话:0573-87292202

 传真:0573-87292205

 邮编:314400

 二、承销团

 (一)主承销商:国信证券股份有限公司

 住所:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

 法定代表人:何如

 联系人:李思聪、张柯、张旷怡、王潇

 联系地址:北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦

 电话:010-88005351

 传真:010-88005099

 邮编:100033

 (二)副主承销商:宏源证券股份有限公司

 住所:乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

 法定代表人:冯戎

 联系人:叶凡

 联系地址:北京市西城区太平桥大街19号

 电话:010-88085136

 传真:010-88085135

 邮编:100033

 (三)分销商

 1、东吴证券股份有限公司

 住所:苏州工业园区翠园路181号

 法定代表人:吴永敏

 联系人:张协、盛丽君、郭冰洁、尹力子

 联系地址:上海市黄浦区西藏南路1208号东吴证券大厦

 电话:021-63126300

 传真:021-63123005

 邮编:200011

 2、东海证券有限责任公司

 住所:延陵西路23号投资广场18、19号楼

 法定代表人:朱科敏

 联系人:陆晓敏

 联系地址:上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦4楼

 电话:021-20333662

 传真:021-50498839

 邮编:200125

 三、债券托管机构

 (一)中央国债登记结算有限责任公司

 住所:北京市西城区金融大街10号

 法定代表人:刘成相

 联系人:田鹏

 联系地址:北京市西城区金融大街10号

 电话:010-88170738

 传真:010-88170752

 邮编:100033

 (二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 住所:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

 总经理:高斌

 联系人:王博

 联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼

 电话:021-68870172

 传真:021-58754185

 邮编:200120

 四、上海证券交易所

 住所:上海市浦东南路528号证券大厦

 总经理:黄红元

 联系人:李刚

 联系地址:上海市浦东南路528号证券大厦

 电话:021-68802562

 传真:021-68807177

 邮编:200120

 五、审计机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

 住所:浙江省杭州市西溪路128号

 法定代表人:胡少先

 联系人:沃巍勇

 联系地址:杭州市西溪路128号金鼎广场西楼9F

 电话:0571-88216722

 传真:0571-88216890

 邮编:310007

 六、信用评级机构:鹏元资信评估有限公司

 住所:深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

 法定代表人:刘思源

 联系人:郑舟、杨毅嵘

 联系地址:上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场三号楼3C

 电话:021-51035670-8030

 传真:021-51035670-8015

 邮编:200127

 七、发行人律师:浙江潮乡律师事务所

 住所:浙江省嘉兴市海宁市水月亭西路322-2号

 负责人:王维斌

 联系人:王维斌、王骅

 联系地址:浙江省海宁市水月亭西路324号

 电话:0573-87238117

 传真:0573-87238083

 邮编:314400

 八、监管银行:交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行

 营业场所:海宁市海昌南路28号

 负责人:朱明瑞

 联系人:王玉芳

 联系地址:浙江省海宁市南苑路230号

 电话:0573-87296003

 传真:0573-87296008

 邮编:314400

 九、债券受托管理人:国信证券股份有限公司

 住所:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

 法定代表人:何如

 联系人:李思聪、张柯、张旷怡、王潇

 联系地址:北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦

 电话:010-88005351

 传真:010-88005099

 邮编:100033

 第三条 发行概要

 一、发行人:海宁市资产经营公司。

 二、债券名称:2013年海宁市资产经营公司公司债券(简称“13海宁债”)。

 三、发行总额:人民币15亿元。

 四、债券期限和利率:本期债券为7年期固定利率债券,同时设置本金提前偿付条款,在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

 本期债券票面年利率为6.08%(该利率根据基准利率加上基本利差1.68%确定,基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%,基准利率四舍五入保留两位小数),在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利。

 五、发行价格:本期债券面值100元,平价发行。以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

 六、债券形式及托管方式:实名制记账式企业债券。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管;投资者认购的通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

 七、发行方式:本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。

 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为13亿元,通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分预设发行总额为2亿元。承销团公开发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨制,发行人和主承销商可根据市场情况对承销团公开发行和上海证券交易所协议发行的数量进行回拨调整。

 八、发行范围及对象:在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定的除外);在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

 九、发行期限:本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的部分发行期限为5个工作日,自2013年3月6日起,至2013年3月12日止;通过上海证券交易所协议发行的部分发行期限为3个工作日,自2013年3月6日起,至2013年3月8日止。

 十、发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2013年3月6日。

 十一、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的3月6日为该计息年度的起息日。

 十二、计息期限:本期债券的计息期限为2013年3月6日至2020年3月5日。

 十三、还本付息方式:每年付息一次,同时设置本金提前偿付条款,在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。最后五期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。

 十四、付息日:本期债券的付息日为2014年至2020年每年的3月6日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

 十五、兑付日:本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的3月6日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

 十六、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理。

 十七、承销方式:承销团余额包销。

 十八、承销团成员:主承销商为国信证券股份有限公司,副主承销商为宏源证券股份有限公司,分销商为东吴证券股份有限公司和东海证券有限责任公司。

 十九、信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券信用等级为AA+,发行主体长期信用等级为AA+。

 二十、担保方式:本期债券无担保。

 二十一、流动性支持:本期债券存续期内,当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时,交通银行股份有限公司浙江省分行根据发行人申请,在符合法律法规和内部信贷政策及规章制度允许的前提下,按照交通银行股份有限公司浙江省分行内部规定程序进行评审,经评审合格后,承诺在发行人付息日或兑付日前五个工作日给予发行人当年应付债券本息的100%的流动性资金贷款,该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息,以解决发行人本期债券本息偿付困难。

 二十二、流动性安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。

 二十三、税务说明:根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

 第四条 承销方式

 本期债券由主承销商国信证券股份有限公司,副主承销商宏源证券股份有限公司,分销商东吴证券股份有限公司和东海证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。

 第五条 认购与托管

 一、本期债券采用实名制记账式,投资者认购的本期债券在债券托管机构登记托管。

 二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定的除外)公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下:

 境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。

 三、通过上海证券交易所向机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管,具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站(www.chinaclear.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下:

 认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户,在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系,凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

 四、投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。

 五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

 第六条 债券发行网点

 一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定的除外)公开发行的部分,具体发行网点见附表一。

 二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分,具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

 第七条 认购人承诺

 本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:

 一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

 二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更。

 三、本期债券的债券受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更。

 四、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

 五、在本期债券的存续期限内,若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让:

 (一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议;

 (二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告;

 (三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;

 (四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

 六、投资者同意国信证券股份有限公司作为债券受托管理人与发行人签订《受托管理协议》,并制定《债券持有人会议规则》,接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并接受其约束。

 第八条 债券本息兑付办法

 一、利息的支付

 (一)本期债券在存续期限内每年付息一次,后五年利息随当年本金的兑付一起支付,每年付息时按债权登记日日终在债券托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。本期债券付息日为2014年至2020年每年的3月6日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。年度付息款项自付息日起不另计利息。

 (二)本期债券的利息支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

 (三)根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

 二、本金的兑付

 (一)本期债券设置本金提前偿付条款,在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本期债券的本金兑付日为2016年至2020年每年的3月6日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);每年还本时按债权登记日日终在债券托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计),到期利息随本金一起支付。本金自兑付日起不另计利息。

 (二)本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

 第九条 发行人基本情况

 一、发行人概况

 公司名称:海宁市资产经营公司

 住所:海宁市海洲街道水月亭西路336号

 法定代表人:陈金明

 注册资本:200,000万元

 公司类型:有限责任公司(国有独资)

 经营范围:国有资产投资开发

 海宁市资产经营公司是海宁市人民政府投资并授权经营的国有独资企业,主要负责皮革专业市场、旅游产业的开发和经营,以及城市基础设施建设、交通设施和水务设施等项目的建设。

 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截至2011年12月31日,发行人资产总计3,632,645.86万元,其中流动资产合计2,077,998.09万元,归属于母公司所有者权益合计1,629,694.59万元。2011年度,发行人实现主营业务收入376,073.38万元,归属于母公司所有者的净利润为54,727.34万元。

 二、历史沿革

 1996年12月,海宁市资产经营公司经海宁市人民政府《关于同意建立海宁市资产经营公司的批复》(海政发[1995]111号)文件批准成立,注册资本5,200万元。

 1999年12月,为进一步扩大海宁资产经营公司对外投资能力,加强资本运作功能,经海宁市国有资产管理委员会《关于同意调整海宁市资产经营公司注册资本的批复》(海国资委[1999]3号)文件批准,公司进行第一次增资,注册资本变更为16,600万元。

 2007年12月,根据海宁市人民政府办公室抄告单(海政办抄[2007]1110号)及海宁市财政局《关于同意调整增加海宁市资产经营公司注册资本金的批复》(海财国资[2007]337号)文件,公司进行第二次增资,注册资本变更为105,000万元。

 2009年10月,根据海宁市财政局《关于拨付市资产经营公司专项资金的通知》(海财预[2009]365号)文件,公司增加注册资本金38,000万元,注册资本变更为143,000万元。

 2012年2月,根据海宁市财政局《关于海宁市资产经营公司转增资本的通知》(海财国资[2012]90号)文件,公司将资本公积57,000万元转增注册资本金,注册资本变更为200,000万元。

 三、股东情况

 发行人为国有独资公司,出资人为海宁市财政局,出资比例占公司注册资本的100%。

 四、公司治理和组织结构

 (一)公司治理机制

 1、公司设董事会,对海宁市人民政府负责。董事会行使下列职权:(1)负责向出资人报告工作;(2)执行出资人的决定;(3)审定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度;(11)其他职权。

 2、公司设总经理,总经理对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)董事会授予的其他职权。

 3、公司设监事会,行使下列职权:(1)检查公司财务;(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(4)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。

 (二)公司组织结构

 发行人实行董事会领导下的总经理负责制,内设办公室、资产运营部、产权管理部、投资发展部。

 六、发行人与子公司投资关系

 截至2011年12月31日,发行人纳入合并报表的子公司共有49家,其中一级子公司14家,二级子公司34家,三级子公司1家。

 七、发行人董事、监事及高级管理人员情况

 (一)董事

 陈金明先生:1954年出生,中国国籍,中共党员,大专学历,经济师。1974年12月至1986年12月,历任高炮一师三团班长、技术员、政治指导员;1986年12月至1997年5月,历任海宁市财税局长安财税所副所长、所长;1997年5月至1998年8月,任海宁市辛江乡党委副书记、乡长;1998年8月至1999年11月,任海宁市石路乡党委书记、乡人大主席;1999年11月至2001年10月,任海宁市长安镇党委书记;2001年10月至2003年4月,任海宁市人大常委会委员、财经工委主任委员;2003年4月至今,任海宁市资产经营公司董事长、总经理。

 张月明先生:1968年出生,中国国籍,中共党员,大学学历,经济师。1989年8月至1992年9月,在海宁市财税局长安财税所工作;1992年9月至1998年9月,在海宁市财政局会管科工作;1998年9月至2001年11月,任海宁市政府办公室科长;2001年11月至2003年6月,任海宁市财政局党委委员、预算会计核算中心主任;2003年6月至2004年1月,任海宁市财政局党委委员、经济建设科科长;2004年1月至2005年4月,任海宁市尖山治江围垦管委会党委委员、副主任;2005年5月至今,任海宁市资产经营公司董事。

 龙怡娟女士:1963年出生,中国国籍,中共党员,大学学历,高级审计师、会计师。1980年12月至1997年9月担任海宁印刷厂财务、主办会计;1997年9月至2005年12月历任海宁市审计局副科长、科长;2005年12月至2008年4月任海宁市水务集团副总经理、纪委书纪;2008年4月至今担任海宁市资产经营公司董事、副总经理。

 赵慧芳女士:1962年出生,中国国籍,大学学历,会计师。1980年8月至1982年9月,在海宁市第一航运公司工作;1982年9月至今,历任海宁市财政局预算科副科长、科长;现任海宁市资产经营公司董事。

 蒋雪标先生:1969年出生,中国国籍,大学学历,经济师、会计师。1990年8月至1998年4月,在海宁市财政局长安财税所工作;1998年4月至2003年10月,任海宁市财政局会计管理科副科长;2003年10月至今,任海宁市资产经营公司董事、职工董事。

 (二)监事

 孙建国先生:1956年出生,中国国籍,大专学历,助理经济师。1976年2月至1987年11月,历任海军旅顺基地37202部队军士长、船长;1987年11月至1998年9月,历任海宁市财税局第一财税所副所长、所长;1998年9月至2006年2月,任海宁市财税局农财科科长;2006年2月至2007年9月,任海宁市财政局农税中心主任;2007年9月至今,任海宁市资产经营公司监事长。

 陈月凤女士:1970年出生,中国国籍,大学学历,经济师、会计师。1990年8月至1998年9月,在海宁市许村财政税务所、地税所工作;1998年9月至2004年4月,在硖石税务分局工作;2004年4月至2007年9月,任海宁市地税局税政科副科长;2007年9月至2009年1月,任海宁市财政局监督检查科科长兼绩效评价科科长;2009年2月至今,任海宁市资产经营公司监事。

 万文焕先生:1969年出生,中国国籍,中共党员,大学学历。1990年8月至1999年10月,任职于海宁市地方税务局科员、副所长;1999年10月至2008年6月,任海宁市财政局副科长、科长;2008年6月至今,任海宁市资产经营公司监事。

 马茵女士:1969年出生,中国国籍,大学学历,会计师。1988年11月至1998年10月,在海宁市财政局斜桥财税所工作;1998年10月至2000年7月,在海宁市财政局企财科工作;2000年7月至2002年6月,在海宁市财政局监督科工作;2002年7月至今,任海宁市资产经营公司监事、职工代表。

 林志农先生:1964年出生,中国国籍,大专学历,助理经济师。1982年10月至1988年4月,在浙江庆元县财政局工作;1988年5月至1998年9月,在硖石第二财税所工作;1998年9月至2004年5月,任硖石税务分局副分局长;2004年6月至2006年6月,任海宁市财政局经济建设科副科长;2006年6月至2006年9月,任海宁市财政局会计管理科副科长;2006年9月至2012年2月,任海宁市资产经营公司董事;2012年2月至今,任海宁市资产经营公司监事、职工代表。

 (三)高级管理人员

 总经理陈金明先生简历请参阅“董事”。

 副总经理龙怡娟女士简历请参阅“董事”。

 孙伟先生:1971年出生,中国国籍,中共党员,大学学历,经济师。1993年8月至1998年4月,任海宁市袁花财政税务所科员;1998年4月至2004年4月,任海宁市地方税务局科员;2004年4月至2008年6月,任海宁市财政局国资综合管理科副科长、科长;2008年6月至2010年8月,担任海宁市资产经营公司监事,2010年8月至今,任海宁市资产经营公司总经理助理。

 第十条 发行人业务情况

 一、发行人所在行业现状和前景

 发行人是海宁市政府投资并授权经营海宁市属国有资产的重要主体,旗下子公司主要从事皮革专业市场的开发经营、城市基础设施建设、保障房建设、城市水务及交通建设等业务。

 (一)皮革专业市场

 专业市场是指为特定类别的商品提供大规模交易流通的商品流通市场。专业市场经营的商品类别比较单一,经营场所相对集中和固定。特定商品多品种、多品牌的大规模聚集是专业市场繁荣的前提。专业市场通过特定商品的大规模集聚,为消费者和采购商提供“货比三家”的选择空间,为生产商和经销商提供“商情共享”的信息平台,从而降低了商品的营销和交易成本,并实现规模效应。

 目前全国皮革专业市场主要分布在浙江、河北、广东、辽宁等十多个省区,其中具有一定经营规模的有浙江海宁中国皮革城、广州花都狮岭皮革皮具城、河北辛集皮革商业城、河北白沟皮革市场、河北大营国际皮草交易中心、广州白云世界皮具贸易中心、辽宁灯塔佟二堡皮革市场等10余家。

 海宁被誉为“中国皮衣之都”,是全国皮革生产基地和集散中心,其皮革产业经济总量、交易量均居全国前列。海宁也是“中国纺织产业基地”之一、“经编之都”,是全国装饰布的生产基地和集散中心。可见未来发行人皮革专业市场业务的发展具有良好的外部环境和政策环境。

 (二)城市基础设施建设

 城市基础设施主要是指交通、通信、供电、供热、供气、供排水、污水垃圾处理等工程性市政公用设施。城市基础设施建设是发展城市经济、提高人民生活质量、改善城市投资环境、发挥城市经济核心区辐射功能、提高城市经济效率的必要条件。

 城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志,城市化建设也是我国社会主义现代化建设的重要组成部分。改革开放以来我国城镇化进程加速发展,1978年我国人口城镇化率仅为17.9%,到2011年末我国居住在城镇的人口总数约为6.91亿,占总人口比重已超过总人口的50%,达到51.3%。

 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出,要积极稳妥推进城镇化,不断提升城镇化的质量和水平,增强城镇综合承载能力。以市场化方式加大城市基础设施建设力度是未来城市建设的发展方向,城市基础设施建设行业将迎来更多的发展机遇。

 (三)水务行业

 城市水务行业的产业链涵盖水源工程、管道输送、水生产、水配送、管网建设、污水处理、中水回用、水环境治理等多个环节,是关系到国计民生的重要公用事业。改革开放以来,随着我国经济持续增长和城市人口的不断增加,水务行业作为国民经济中重要的基础设施产业得到快速发展。

 我国是一个水资源紧缺的国家,水资源总量居世界第六位,但由于人口基数大,人均水资源量居世界88位,人均水资源量仅为世界人均占有量的四分之一,被列为12个贫水国家之一。同时我国水资源污染严重。根据《2011年国民经济和社会发展统计公报》,我国全年水资源总量24,022亿立方米。全年总用水量6,080亿立方米,比上年增长1.0%。七大水系的398个水质监测断面中,Ⅰ~Ⅲ类水质断面比例占56.3%,劣Ⅴ类水质断面比例占15.3%。其中城市污水已超过工业污水,成为我国最主要的水污染源。我国工业污水自1989年以来,基本逐年下降,而城市污水排放量逐年上升,1999年城市污水排放量超过工业污水排放量。

 近年来我国加大城市污水处理设施投入,城市污水处理能力和污水处理率不断提高。2005年至2011年全国城市污水处理能力已由7,990万吨/日提高到11,255万吨/日,污水处理率也由52%提高到82.6%,但仍低于发达国家90%的城市污水处理率平均水平。

 根据《国家环境保护“十二五”规划》,我国将加大污水管网建设力度,推进雨、污分流改造,加快县城和重点建制镇污水处理厂建设,到2015年,全国新增城镇污水管网约16万公里,新增污水日处理能力4,200万吨,基本实现所有县和重点建制镇具备污水处理能力,污水处理设施负荷率提高到80%以上,城市污水处理率达到85%。随着《加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《节能环保产业发展规划》等一系列鼓励政策的出台,未来城市污水处理行业将具备较好的政策环境。

 (四)土地开发整理行业

 土地开发整理是指在一定区域内,按照土地利用总体规划、城市规划、土地开发整理专项规划确定的目标和用途,通过行政、经济、法律和工程技术等手段,对土地利用状况进行调查、改造、综合整治,提高土地集约利用率和产出率,改善生产、生活条件和生态环境的过程。

 我国实行的城市土地国家所有、土地用途管制、农地转用、建设用地统一管理制度使得政府可以通过调节土地供应总量、安排不同的土地用途来抑制或鼓励市场需求,有效地引导投资的方向和水平,实现国家对经济的宏观调控。随着我国城市化进程的加快和城市化进程的进一步推进、国家对耕地占补要求的进一步严格,未来几年土地储备市场将呈现良好的发展态势,市场供应增长迅速,政府垄断加强。

 根据《2011年海宁市国民经济和社会发展统计公报》,海宁城区面积已扩大到33.10平方公里,全年通过土地整理、土地复垦等新增耕地333.32公顷。未来海宁市将大力加大土地开发和建设用地复垦力度,推进农村土地综合整治,探索工业用地供给方式改革创新,提高土地资源配置效率,认真执行新一轮土地利用总体规划。

 二、发行人经营环境和行业地位

 (一)海宁市基本情况

 海宁市位于长江三角洲南翼、浙江省北部,东距上海100公里,西接杭州,南濒钱塘江。全市陆地面积近700平方公里,现辖8个镇,4个街道。海宁交通便利,客货运输通畅:海运方面,上海港、宁波港环抱周围;航空方面,距上海浦东机场车程1.5小时,距虹桥机场车程1小时,距杭州萧山机场车程40分钟;公路有沪杭甬高速、杭浦高速、杭州绕城高速、320国道越境而过,01省道横贯全境;铁路方面沪杭铁路穿越开发区,在建的嘉兴至湖州铁路可直接抵达乍浦港和上海国际航运中心;市内河港交错,连接京杭大运河。

 海宁市经济发达,是浙江省十强经济县(市)之一,在2011年第十届县域经济基本竞争力百强县排名中位列第42位。海宁市拥有A股上市公司7家:钱江生化(SH.600796)、天通股份(SH.600330)、宏达高科(SZ.002144)、海利得(SZ.002206)、海宁皮城(SZ.002344)、兄弟科技(SZ.002562)、浙江美大(SZ.002677),H股上市公司1家:卡森国际(0496.HK),此外还有一大批已经股份制改革的上市后备资源。

 海宁市工业、农业经济发展迅猛,拥有众多海宁传统的名特优产品;区域特色经济优势明显,皮革、家纺、经编、太阳能光伏、机械装备、食品、化工(医药)等区域特色产业加速扩张和提升,在国内乃至国际同行业中具有很强的影响力和竞争力;商贸旅游日益繁荣,名胜古迹众多,有世界奇观——海宁潮、独步江南的古典宫殿式建筑——海神庙、“水上长城”钱塘江鱼鳞石塘、安国寺唐代经幢、陈阁老宅等省市级文保单位30多处,形成以“一潮三看赏四景”的观潮旅游为特色、以人文景观和历史遗迹的访古探幽为内涵的旅游格局。

 (二)海宁市经济增长迅速、财政实力增强、结构调整加快

 近年来,海宁市经济发展势头良好。2009年至2011年,海宁市实现地区生产总值分别为371.77亿元、455.09亿元和531.27亿元,按可比价计算分别比上年增长10.40%、15.30%和11.00%。

 2009-2011年,海宁市实现财政总收入分别为48.39亿元、59.17亿元和71.79亿元,分别比上年增长10.08%、22.28%和21.33%,其中一般预算收入分别为23.95亿元、30.33亿元和38.82亿元,分别比上年增长11.97%、26.64%和27.99%。2009-2011年,海宁市财政可用资金总额分别为63.40亿元、115.29亿元和118.95亿元。

 三、发行人竞争优势

 (一)区位优势明显

 海宁市位于中国长江三角洲南翼、浙江省北部,是浙北第一经济强县(市)。东距上海100公里,西接杭州,南濒钱塘江。随着以上海为龙头的长三角经济区迅速崛起,海宁已成为国内最富活力、最具潜力的投资热土之一。

 海宁交通便利,客货运输通畅:海运方面,上海港、宁波港环抱周围;航空方面,距上海浦东机场车程1.5小时,距虹桥机场车程1小时,距杭州萧山机场车程40分钟;公路有沪杭甬高速、杭浦高速、杭州绕城高速、320国道越境而过,01省道横贯全境。

 (二)海宁市皮革产业基础雄厚

 海宁市拥有坚实的皮革产业基础,2002年海宁已是中国最大的皮革服装生产基地、集散中心和行业信息发布中心。2005年海宁皮革工业的产业规模、工艺技术、主要经济指标位居国内前列,其中皮革裘皮服装产量、皮革交易量和皮革服装外贸出口供货值三项均居全国第一。2007年海宁皮革加工产业被中国社会科学院工业经济研究所评比为“中国百佳产业集群”之一。同时,海宁还拥有众多知名皮革生产企业,包括“雪豹”、“蒙努”、“三星高照”、“圣尼”等知名品牌。

 2011年海宁皮革城本部市场客流量511万人次,同比增长12.35%,海宁中国皮革城的市场知名度和美誉度位居全国专业市场前列,市场经营户2,800多家,年成交额近百亿元。

 (三)业务垄断优势

 发行人在城市基础设施建设、保障性住房建设、污水处理和供水业务以及交通基础设施建设方面具有区域市场垄断性。发行人作为海宁市政府重点构建的国有企业,全面承担了海宁市城市基础设施建设、保障性住房建设、污水处理和供水业务以及交通基础设施建设任务。发行人主要业务涵盖了多个公用行业,由政府授权独家经营管理,在财政、税收政策方面受到政府的大力支持,在项目的争取和运营方面也具有明显优势,为海宁市的发展做出了巨大的贡献。

 (四)强大的政府支持优势

 发行人是海宁市规模最大的国有企业,全面承担海宁市城市基础设施建设、水务和交通基础设施建设运营任务。一直以来,发行人及发行人子公司得到了地方政府在财政、税收多方面的大力支持,如海宁市政府下发了《关于明确海宁市城市发展投资集团有限公司和海宁市交通投资集团有限公司的有关意见的通知》(海政发[2008]11号)文件、《关于完善国有土地使用权出让收入分配政策的通知》(海政发[2008]59号)文件。

 上述政策的支持为发行人及下属子公司完成基础设施建设任务提供了较好的保障。随着政府支持力度的逐步加强,国有优质资产注入等举措的逐步到位,发行人的政府支持优势将不断强化。

 四、发行人的主营业务模式、状况和发展规划

 (一)业务模式

 发行人是海宁市政府授权专职从事全市国有资产经营管理的法人实体,依法履行出资企业的经营管理职能并承担国有资产保值增值职责。发行人主营业务由下属四大集团和两大上市公司具体负责,其中两大上市公司是海宁皮城与钱江生化,目前分别从事皮革专业市场开发运营和工业热气供应等业务。

 四大集团分别为:城投集团,负责海宁市主城区43.6平方公里之内的基础设施开发建设;水务集团,负责海宁市城市供水、排污以及污水处理;交投集团,负责城市交通、道路以及高铁配套建设;社发集团,承担海宁市社会事业发展类工程。

 (二)经营状况

 2009-2011年发行人主营业务收入构成

 单位:人民币万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项 目2011年2010年2009年
房屋销售138,162.5159,897.86107,391.93
商品销售85,157.6070,833.9555,291.41
房屋租赁60,438.6331,237.7816,385.32
土地开发40,041.30
水费收入15,445.5813,624.7811,076.15
污水处理收入8,278.706,921.934,390.66
热电产业11,003.696,760.67
酒店服务4,430.584,077.463,321.09
给排水施工3,388.031,971.59
物业管理6,665.391,176.96
BT项目1,450.00
景区收入1,275.14850.11928.98
其他336.22830.691,093.74
主营业务收入376,073.38198,183.79199,879.28

 

 1、皮革专业市场开发经营

 发行人皮革专业市场业务主要由控股子公司海宁皮城负责运营,采取初次招商租售结合、后续经营租赁为主的业务模式。海宁皮城拥有大量优质的皮革品牌商户资源,准确的市场定位和产品价格优势,帮助公司实现异地扩张,成为连锁式皮革专业市场的领跑者。

 海宁皮城的部分商铺用于租赁,同时部分商铺用于销售,以及时回笼资金。近年来,海宁皮城商铺租赁面积持续扩大,同时由于租金的提高,租赁收入也大幅增加,2009-2011年租赁收入复合增长率为92.06%。

 2、城市基础设施建设

 发行人城市基础设施建设业务主要由全资子公司城投集团实施,对于产生收益的项目,通过正常经营收回投资;对不直接产生收益的投资项目,由政府安排土地出让收益返还,保障公司正常盈利。城投集团主要负责海宁市内基础设施的投资、开发与建设。

 2011年城投集团共计安排投资项目65项,全年完成投资21.53亿元。城投集团围绕项目推进为中心,坚持以保障房建设为重点,2011年竣工完成洛洲二期、伊桥、南郊、高丰等区块的拆迁安置及保障房建设,竣工面积14.81万平方米;完成道路建设6.63公里,城区路网结构进一步优化;全年完成绿化面积17.05万平方米。

 交投集团主要负责海宁市交通类基础设施的投资、开发与建设。2011年,交投集团共实施在建项目7个,前期项目7个,年内累计完成投资35,070万元。目前交投集团广告业务经营良好。交投集团目前建设的道路具有公益性,但交投集团修建的公路能够获得浙江省交通厅按标准给予的补助,海宁市财政也能安排一定的补助资金。2011年度,交投集团共获得浙江省省级财政、海宁市市级财政补助共2亿元。

 3、水务业务

 发行人供水和污水处理业务由下属子公司海宁市水务投资集团有限公司实施。水务集团承担着海宁市所有的供水和污水处理任务,收入来源是水费收入及污水处理收入。2011年海宁市已完成城乡供水一体化,原各乡镇独立供水和污水处理公司逐步通过吸收合并等方式并入水务集团。截至2011年末,水务集团下属自来水厂2个,下属污水处理厂2个,供水能力共计40万吨/日,污水处理能力共计21万吨/日。2011年度,水务集团实现营业收入36,443.03万元,同比增长33.36%,实现利润总额102.51万元。

 4、土地开发整理

 发行人土地开发整理业务主要通过子公司城投集团、临杭建设公司、盐仓开发公司、盐官开发公司等6家公司实施。其中:

 城投集团负责海宁市城市规划区东到城东大道、南至环城河道、西至丁屠公路、北至铁路总面积约43.60平方公里范围内的土地开发整理,海宁市财政部门将对上述范围内的经国土资源部门批准以行政划拨、出让方式取得的土地按有关标准向城投集团拨付拆迁安置包干经费,并且范围内的土地出让金净收益的60%,由市财政安排给城投集团,用于确定区域的城市基础设施建设。

 (三)发展规划

 未来几年,发行人将围绕海宁市“接轨杭州、融入上海、汇合苏甬”的发展战略,通过自我发展、自主经营,完善公司监管体制,进一步提升公司监管的能力和水平,进一步提升公司发展的质量和效益,不断扩大公司规模和效益,积极推进基础设施项目的市场化运营,加大土地整理开发力度,逐步成为有核心竞争力的跨行业集团公司。

 第十一条 发行人财务情况

 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2009-2011年的财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2012〕3287号)。以下所引用的财务数据,非经特别说明,均来自经审计的财务报告。

 在阅读下文相关财务报表中的信息时,应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

 一、发行人2011年、2010年和2009年经审计的合并资产负债表摘要

 单位:人民币万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项 目2011年末2010年末2009年末
流动资产合计2,077,998.091,487,412.701,247,379.23
非流动资产合计1,554,647.771,400,215.291,022,745.24
资产总计3,632,645.862,887,627.992,270,124.47
流动负债合计877,767.00787,611.96598,271.47
非流动负债合计979,413.64828,953.54796,532.33
负债合计1,857,180.641,616,565.501,394,803.80
归属于母公司所有者权益合计1,629,694.591,135,932.12828,859.85
负债及股东权益总计3,632,645.862,887,627.992,270,124.47

 

 二、发行人2011年、2010年和2009年经审计的合并利润及利润分配表摘要

 单位:人民币万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项 目2011年度2010年度2009年度
主营业务收入376,073.38198,183.79199,879.28
主营业务成本252,610.43137,806.30174,320.94
管理费用31,215.3026,550.3421,807.82
财务费用23,156.4822,182.3026,216.71
补贴收入58,809.9157,468.5960,583.16
利润总额100,031.5141,913.8027,215.62
归属于母公司所有者的净利润54,727.3420,930.9420,072.41

 

 三、发行人2011年、2010年和2009年经审计的合并现金流量表摘要

 单位:人民币万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项 目2011年度2010年度2009年度
经营活动现金流入小计1,085,608.75766,754.62530,118.69
经营活动现金流出小计880,067.79498,158.48512,503.23
经营活动产生的现金流量净额205,540.96268,596.1417,615.46
投资活动现金流入小计35,776.5685,810.9485,475.30
投资活动现金流出小计381,830.31388,063.21383,031.98
投资活动产生的现金流量净额-346,053.75-302,252.28-297,556.68
筹资活动现金流入小计579,464.95599,629.77950,026.89
筹资活动现金流出小计444,152.15489,071.91494,860.58
筹资活动产生的现金流量净额135,312.79110,557.85455,166.31
现金及现金等价物净增加额-5,309.3576,639.35175,241.48

 

 第十二条 已发行尚未兑付的债券

 截至本期债券发行前,发行人及其全资、控股子公司已发行尚未兑付的企业债券和中期票据余额合计37亿元。

 发行人于2009年4月27日发行了12亿元的2009年海宁市资产经营公司公司债券(简称“09海宁国资债”),债券期限为7年,固定利率,票面年利率为5.50%,每年付息一次。

 发行人于2011年9月20日发行了15亿元的2011年海宁市资产经营公司公司债券(简称“11海宁债”),债券期限为7年,固定利率,票面年利率为7.80%,每年付息一次。

 发行人于2012年12月12日发行了10亿元的海宁市资产经营公司2012年度第一期中期票据,债券期限为5年,固定利率,票面年利率为6.25%,每年付息一次。

 除此之外,发行人及其全资、控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据及短期融资券。

 第十三条 筹集资金用途

 一、募集资金总量及用途

 本期债券募集资金15亿元人民币,所募资金全部用于海昌路东侧区块保障性住房项目、海宁丝厂区块保障性住房项目、群利二期保障性住房项目、长水塘水源生态湿地工程、硖尖公路北段改建工程、沪杭客专海宁西站许村至长安连接线工程六个固定资产投资项目。具体使用计划如下:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目名称总投资

 (万元)

拟使用募集资金(万元)
海昌路东侧区块保障性住房项目55,657.4230,000.00
海宁丝厂区块保障性住房项目36,301.1220,000.00
群利二期保障性住房项目101,872.9250,000.00
长水塘水源生态湿地工程33,650.0420,000.00
硖尖公路北段改建工程27,760.0315,000.00
沪杭客专海宁西站许村至长安连接线工程25,367.1415,000.00
合计280,608.67150,000.00

 

 二、募集资金投资项目基本情况

 (一)海昌路东侧区块保障性住房项目

 1、项目建设的背景及必要性

 随着海宁市城市化进程的不断加快,根据海宁市城市规划总体方案的要求,环东山开发建设已经启动,为了体现海宁“两山夹一水”的城市特色风貌,完善城市功能,提高城市品位,改善居住环境,提升市民生活质量,保障低收入家庭的住房问题,稳定海宁市房价,投资建设海昌路东侧区块保障性住房项目是有必要的。

 2、项目批复

 该项目已经海宁市发展和改革局海发改投[2010]207号文件批准项目初步设计。项目建设单位为海宁市旧城改造与建设投资开发有限公司,该公司为发行人全资子公司。

 3、建设内容和规模

 该项目新建保障性住房1,330套及配套基础设施。总建筑面积165,487.86平方米,其中地上建筑面积127,813.62平方米,(经济适用房建筑面积34,857.75平方米,共建设590套;限价房建筑面积66,794.30平方米,共建设740套;商业用房22,275.85平方米,物业用房1,091.72平方米;社区用房702.62平方米,另建架空层2,091.38平方米),地下建筑面积37,674.24平方米。

 4、项目建设进度和资金来源

 该项目总投资55,657.42万元,计划使用本期债券募集资金30,000.00万元。项目已于2011年4月开工建设,截至2012年8月,10号、11号楼底板浇捣完成,土地开挖完成2/3,已完成总投资的40%。

 5、项目经济效益

 海昌路东侧区块保障性住房项目建设完成后,将按照海宁市有关规定定向销售,根据海宁市指导价格进行产权调换。该项目将分期进行销售,收益预计71,068.54万元,内部收益率7%,可覆盖综合成本,拥有一定的抗风险能力。

 (二)海宁丝厂区块保障性住房项目

 1、项目建设的背景及必要性

 随着海宁市城市化进程的不断加快,根据海宁市城市规划总体方案的要求,环东山开发建设已经启动,为了体现海宁“两山夹一水”的城市特色风貌,完善城市功能,提高城市品位,改善居住环境,提升市民生活质量,保障低收入家庭的住房问题,稳定海宁市房价,投资建设海宁丝厂区块保障性住房项目是有必要的。

 2、项目批复

 该项目已经海宁市发展和改革局海发改投[2011]98号文件批准项目初步设计。项目建设单位为海宁市旧城改造与建设投资开发有限公司,该公司为发行人全资子公司。

 3、项目建设内容

 该项目新建保障性住房1,060套,总建筑面积88,465.70平方米,其中地上建筑面积75,483.69平方米(包括新建经济适用房建筑面积48,791.53平方米,共建设740套;公租房建筑面积26,692.16平方米,共建设320套;商业用房5,223.06平方米),地下建筑面积12,982.01平方米(地下汽车库11,145.67平方米,地下自行车库1,836.34平方米)。

 4、项目建设进度和资金来源

 该项目总投资36,301.12万元,计划使用本期债券募集资金20,000.00万元。项目已于2011年4月开工建设,截至2012年8月,该项目地下室基坑土方开挖完成,已完成总投资的40%。

 5、项目经济效益

 海宁市财政局与发行人已就该项目签订了《海宁市城市基础设施重点建设项目委托代建和回购协议书》,根据协议约定该项目的回购资金总额为47,917.48万元,分8年支付,年收益率为4%。在海宁市财政局完全支付项目回购资金之前,由发行人根据项目完工情况代为销售或租赁。

 (三)群利二期保障性住房项目

 1、项目建设的背景及必要性

 随着海宁市城市化进程的不断加快,根据海宁市城市规划总体方案的要求,环东山开发建设已经启动,为了体现海宁“两山夹一水”的城市特色风貌,完善城市功能,提高城市品位,改善居住环境,提升市民生活质量,保障低收入家庭的住房问题,稳定海宁市房价,投资建设群利二期保障性住房项目是有必要的。

 2、项目批复

 该项目已经海宁市发展和改革局海发改投[2011]498号文件批准项目初步设计。项目建设单位为海宁市城市建设开发投资有限公司,该公司为发行人全资子公司。

 3、项目建设内容

 该项目新建保障性住房3,470套,总建筑面积293,835平方米,其中半地下停车库建筑面积44,788平方米(半地下汽车停车库24,810平方米,半地下自行车停车库19,978平方米),地上建筑面积249,047平方米(其中:经济适用房建筑面积138,820平方米,共建设2,240套;公租房建筑面积48,522平方米,共建设590套;限价房建筑面积49,952平方米,共建设640套;商业用房10,529平方米,物业经营604平方米,物业管理441平方米,消控中心(含安防)45平方米,电视机房17平方米,电信交接17平方米,公厕55平方米,值班室45平方米)。另建设景观架空层1,134平方米。该项目建设住宅总户数3,470户,同时建设区块内水电、围墙、绿化、道路等附属设施。

 4、项目建设进度和资金来源

 该项目总投资101,872.92万元,计划使用本期债券募集资金50,000.00万元。项目已于2011年12月开工建设,截至2012年8月,该项目已进场施工,完成总投资的10%。

 5、项目经济效益

 海宁市财政局与发行人已就该项目签订了《海宁市城市基础设施重点建设项目委托代建和回购协议书》,根据协议约定该项目的回购资金总额为134,472.25万元,分8年支付,年收益率为4%。在海宁市财政局完全支付项目回购资金之前,由发行人根据项目完工情况代为销售或租赁。

 (四)长水塘水源生态湿地工程

 1、项目建设的背景及必要性

 目前海宁市河网水质普遍受污染,危及河道型水源地取水安全。海宁市域及周边河流都已受到污染,又处于河网腹地,常年水质为Ⅳ-Ⅴ类或劣Ⅴ类。长水塘水源生态湿地工程建成后将形成具有一定水域面积和容积的人工湿地,不仅可提高水源地水质,并在外来水体发生突发性水污染事件时,湿地内可利用水体能使水厂应急供水3.3天,提高了水厂抗风险能力,为海宁市供水安全提供保障。

 2、项目批复

 该项目已经海宁市发展和改革局海发改投[2011]197号文件批准项目可行性研究报告。该项目由海宁市洁源水务有限公司实施,该公司为发行人全资子公司。

 3、项目建设内容

 该项目共分为五大功能区十五个区块,主体包括湿地工程、控制性建筑物工程、园林绿化工程、监测与信息管理系统等。湿地工程开挖土方135.08万立方,回填135.08万立方,建筑垃圾清理及外运1.28万立方,鱼塘、河道清淤土方15.15万立方,湿地种植水生植物34.91万平方,根孔系统30.43万平方,风车曝气4套,充氧机10套。控制性建筑物工程新建水闸27个,新建闸站2个,分段进水泵站2个,新建溢流堰3处,隔堤2处,护岸长7,762米,铺设污水管350米,新开河道1,564米,疏浚河道590米。园林绿化工程生态绿化面积61.25万平方。监测与信息管理系统水质在线监测系统1套,生物毒性监测系统2套,信息管理系统1套。

 4、项目建设进度和资金来源

 该项目总投资33,650.04万元,计划使用本期债券募集资金20,000.00万元。项目已于2011年12月开工建设,截至2012年8月,该项目共计完成总投资的7%。

 5、项目经济效益

 海宁市财政局与发行人已就该项目签订了《海宁市城市基础设施重点建设项目委托代建和回购协议书》,根据协议约定该项目的回购资金总额为44,418.05万元,分8年支付,年收益率为4%。

 (五)硖尖公路北段改建工程

 1、项目建设的背景及必要性

 随着海宁市袁花镇和尖山新区经济发展,硖尖公路车流量不断增长。目前硖尖公路北段混合交通和街道化严重,不能适应经济发展的需要。该项目建成后可以发挥硖石镇作为中心城区的核心作用,可以紧密联系硖石镇、尖山新区和袁花镇,是实现海宁市公路建设规划和完善区域公路布局的重要举措,对促进海宁市经济发展具有重要作用。

 2、项目批复

 该项目已经海宁市发展和改革局海发改投[2010]58号文件批准项目初步设计。该项目谈桥至08省道段由海宁市交通投资集团有限公司实施,08省道至碧云路段由海宁市城市发展投资集团有限公司实施。海宁市交通投资集团有限公司和海宁市城市发展投资集团有限公司均为发行人全资子公司。

 3、项目建设内容

 该项目路线主线长约10.667公里,硖石互通连接线长0.35公里,合计总长11.017公里。该项目建设大桥1座计181米,中小桥12座共计536米,涵洞34道。

 4、项目建设进度和资金来源

 该项目总投资27,760.03万元,计划使用本期债券募集资金15,000.00万元。项目已于2010年6月开工建设,截至2012年8月,该项目的袁花段路基完成85%,桥梁完成80%,硖石段路基完成30%,桥梁完成30%,共计完成总投资的50%。

 5、项目经济效益

 海宁市财政局与发行人已就该项目签订了《海宁市城市基础设施重点建设项目委托代建和回购协议书》,根据协议约定该项目的回购资金总额为36,643.24万元,分8年支付,年收益率为4%。

 (六)沪杭客专海宁西站许村至长安连接线工程

 1、项目建设的背景及必要性

 该项目为沪杭客运专线海宁西站的连接线工程,连接许村镇和长安镇镇区,是沪杭交通大通道的重要组成部分,未来将承担海宁西站的集疏运交通。目前许村镇和长安镇之间的交通主要通过硖许公路和部分城市道路连接,除硖许公路外,其他公路等级偏低,公路街道化严重,大大降低了公路的服务水平,而硖许公路位于许村镇北部,需要绕行较远里程。因此该项目的建设为许村镇和长安镇之间增添了一条高等级公路,增强了两镇的联系,对于促进当地经济发展起着重要的作用。

 2、项目批复

 该项目已经海宁市发展和改革局海发改投[2010]231号文件批准项目初步设计。该项目由海宁市交通投资集团有限公司组织实施,该公司为发行人全资子公司。

 3、项目建设内容

 该项目由海宁市许村镇人民路与塘许公路交叉口,沿沪杭客运专线向东跨上塘河,经过客专海宁西站,跨沈士大道,并穿过沪杭客专和沪杭高速,进入长安镇后与城西路相交,终接长安镇青年路,全长共计8.598公里,沿线共设置中小桥梁8座。

 4、项目建设进度和资金来源

 该项目总投资25,367.14万元,计划使用本期债券募集资金15,000.00万元。项目已于2010年7月开工建设,截至2012年8月,该项目已完成路基80%,桥梁85%,路面完成40%,沥青路面完成10%,共计完成总投资的80%。

 5、项目经济效益

 海宁市财政局与发行人已就该项目签订了《海宁市城市基础设施重点建设项目委托代建和回购协议书》,根据协议约定该项目的回购资金总额为33,484.62万元,分8年支付,年收益率为4%。

 三、发债募集资金使用计划及管理制度

 发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的管理、使用和偿还,以保障投资者利益。

 (一)募集资金的存放

 为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督,公司将实行募集资金的专用账户存储制度。

 (二)募集资金的使用

 发行人将严格按照本期债券募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金,实行专款专用。发行人在使用募集资金时,将严格履行申请和审批手续,在募集资金使用计划或公司预算范围内,由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。资产运营部执行下列程序:使用募集资金由资产运营部审核,财务负责人、总经理签批,资金使用超出计划额度时,超出额度的资金使用由董事会批准。

 (三)募集资金使用情况的监督

 公司总经理将定期召开办公会议,听取和检查募集资金使用情况,并于每季度结束后以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况,专项报告应当同时抄报监事会,报告由资产运营部牵头,与投资发展部共同编制。

 第十四条 偿债保证措施

 本期债券为无担保债券,其偿债资金主要来源于发行人业务的现金流以及本期债券募集资金投资项目的收益。

 一、本期债券的偿债计划

 (一)本期债券偿债计划概况

 本期债券拟发行总额15亿元,为7年期固定利率债券,附本金提前偿还条款,在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人在充分预测未来财务状况的基础上,对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。发行人将设立本期债券偿债资金专项账户,专门用于到期本息支付;完善并充实已成立的债券偿付工作小组,专门负责募集资金投向、效益评估、偿付资金安排、有关账户管理、信息披露等工作;制定财务预警机制,利用财务计划统筹安排公司已发行尚未兑付债券的本息支付。发行人承诺将严格执行已议定的制度,并保证制度和人员的连贯性和稳定性,从而保证债券本息按时足额兑付。

 (二)设立偿债资金专户

 为了保证本期债券本息按期兑付,保障投资者利益,发行人在交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行建立了偿债资金专户,偿债资金的资金来源于发行人稳健经营产生的现金流、项目投产后产生的现金流等。发行人将提前安排必要的还本资金,保证按时还本付息。

 按照发行人与交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订的偿债资金专户监管协议,交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行将履行监管的职责,保证发行人将切实保障偿债资金按时、足额提取。偿债资金专户内的资金除只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用,不得用于其他用途。

 (三)偿债计划的人员及工作安排

 公司将安排专门人员负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束,全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

 (四)偿债计划的财务安排

 本期债券偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入,并以公司的日常营运资金为保障。根据发行人和海宁市财政局签署的《海宁市城市基础设施重点建设项目委托建设和回购协议书》,该协议下的回购资金总额为296,935.70万元,约定在8年支付期限内由海宁市财政局无条件分期支付发行人,可完全覆盖本期债券的本息偿付。此外发行人将发挥整体的盈利能力和融资能力,通过充分调动公司自有资金、变现各类资产、银行贷款以及其他融资方式筹集还本付息资金。

 二、本期债券设置了债券持有人会议制度,聘请国信证券股份有限公司为本期债券的债券受托管理人

 发行人已聘请国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人,并建立了债券持有人会议制度,以加强债券存续期内的监管力度,保护债券持有人的合法权益。

 三、本期债券的保障措施

 (一)发行人自身的经营实力是债券偿付的基础

 截至2011年12月31日,发行人资产总计3,632,645.86万元,归属于母公司所有者权益合计1,629,694.59万元。2009年度、2010年度和2011年度,公司的归属于母公司的净利润分别为20,072.41万元、20,930.94万元和54,727.34万元,三年平均归属于母公司所有者的净利润31,910.23万元。

 随着海宁市经济快速发展,公司主营业务收入迅速增长,2009-2011年,公司的主营业务收入分别为199,879.28万元、198,183.79万元和376,073.38万元,主营业务收入的快速上升为发行人提供了充沛的现金流,是本期债券本息按时偿付的根本保障。

 (二)发行人拥有较多的优质资产,为本期债券按时还本付息提供了有力的保证

 发行人是海宁皮城和钱江生化两家A股上市公司的控股股东,截至2011年12月31日,共计持有海宁皮城33,025.30万股,占总股本的58.97%;持有钱江生化10,037.88万股,占总股本的33.30%。2012年12月31日前30个交易日海宁皮城和钱江生化的平均收盘价格分别为24.05元和4.92元,按此价格计算发行人所持股份市值合计84.36亿元。如果出现经济环境变化或其他不可预见因素,发行人可通过在二级市场变现获取资金,按时还本付息。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司名称网点名称地址联系人联系电话
一、北京市
▲国信证券股份有限公司固定收益事业部北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层纪远亮010-88005083
宏源证券股份有限公司债券销售交易总部北京市西城区太平桥大街19号叶凡010-88085136
二、上海市
东海证券有限责任公司债券发行部上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦4楼刘婷婷021-20333564
东吴证券股份有限公司固定收益部上海市黄浦区西藏南路1208号东吴证券大厦张协021-63126300

 

 (三)募集资金投资项目的良好收益为债券本息偿付提供保证

 发行人和海宁市财政局就海宁丝厂区块保障性住房项目、硖尖公路北段改建工程、沪杭客专海宁西站许村至长安连接线工程、长水塘水源生态工程和群利二期保障性住房项目等城市基础设施建设项目签署了《海宁市城市基础设施重点建设项目委托建设和回购协议书》,该协议下的回购资金总额为296,935.70万元,约定在8年支付期限内由海宁市财政局无条件分期支付给发行人,安排如下:在本期债券存续期内前2个计息年度内每年支付1.5亿元,在第3至第4个计息年度内各支付5亿元,第5至第7个计息年度内各支付4亿元,剩余款项在第8年支付。该协议是专门针对本期债券还本付息设计的具体保障性措施,回购协议现金流入可覆盖本期债券付息和兑付所需现金流出。

 此外,根据海昌路东侧区块保障性住房项目的可行性研究报告,该项目的投资财务内部收益率分别为7%,具有良好的经济效益。

 上述项目较好的项目收益率为本期债券的本息偿付提供了直接保障。海宁市政府将监督项目进展,保障项目按时保质竣工,努力达到预期的经济效益和社会效益,从而保障本期债券还本付息。

 (四)充足的土地资产,是本期债券本息偿付的基础

 发行人拥有充足的土地资产,截至2011年末发行人共有存量土地约676,002平方米,评估价值36.95亿元,全部为出让土地。发行人存量土地中已抵押583,872平方米,评估价值30.05亿元,其余92,130平方米土地可供发行人自由支配,评估价值6.9亿元。在当前土地普遍稀缺、尤其是浙江土地供给高度紧张的背景下,发行人土地资源优势愈加明显,存在着很大的增值潜力。同时,该部分土地资产权属明确,且均为商业住宅用地,随时可变现用于偿还债务。在本期债券本息兑付遇到问题或公司经营出现困难时,发行人将有计划地出让部分土地,以增加和补充偿债资金。发行人存量土地明细如下表:

 (五)海宁市政府大力支持为债券本息按时偿付提供有力保障

 发行人是海宁市规模最大的国有企业,全面承担海宁市城市基础设施建设、交通基础设施建设运营任务。一直以来,发行人得到了地方政府在财政、税收多方面的大力支持。海宁市政府下发了《关于明确海宁市城市发展投资集团有限公司和海宁市交通投资集团有限公司的有关意见的通知》(海政发[2008]11号文)。上述政策的支持为发行人顺利开展基础设施建设任务及时履行偿债义务提供了有效的保障。

 (六)银行的大力支持增强了发行人控制流动性风险的能力

 本期债券存续期内,当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时,交通银行股份有限公司浙江省分行根据发行人申请,在符合法律法规和内部信贷政策及规章制度允许的前提下,按照交通银行股份有限公司浙江省分行内部规定程序进行评审,经评审合格后,承诺在发行人付息日或兑付日前五个工作日给予发行人当年应付债券本息的100%的流动性资金贷款,该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息,以解决发行人本期债券本息偿付困难。该流动性支持极大地增强了发行人控制流动性风险的能力,为本期债券还本付息增加了多重保障。

 此外,发行人拥有很强的间接融资能力。发行人资产规模大、现金流稳定、行业发展前景良好,与交通银行、建设银行等商业银行建立了长期、稳固、良好的合作关系,被合作银行授予很高的授信额度,间接融资能力强。截至2011年末,发行人从各银行获得综合授信总额共计79.50亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题,发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。发行人畅通的融资渠道进一步保障了本期债券按时还本付息。

 (七)偿债资金专户的设立和监管为债券偿付提供了专项保障

 发行人设立了偿债资金专户,安排专人管理本期债券的付息、兑付工作,并与交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《偿债资金专户监管协议》。发行人将于本期债券付息日和兑付日前定期提取足额的偿债资金存入偿债专户,专门用于本期债券的本息偿付,以进一步保障债券偿付。

 (八)本期债券本金的提前偿付条款设置降低了债券偿付风险

 本期债券的还本付息方式设置了本金提前偿付条款,本期债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末,分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。提前偿还本金条款的设置,减轻了发行人到期时一次性还本的压力,充分保护了投资者利益,为本期债券的按期还本付息提供了进一步支持。

 第十五条 风险与对策

 投资者在评价和购买本期债券时,应当仔细考虑下述风险因素。

 一、风险

 (一)与本期债券有关的风险

 1、利率风险

 受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长,在本期债券的存续期间内,利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

 2、兑付风险

 如果由于市场环境变化等不可控因素的影响,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。

 3、流动性风险

 发行人计划在本期债券发行结束后1个月内,向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市交易,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

 (二)与发行人行业相关的风险

 1、政策性风险

 发行人是海宁市政府投资并授权经营海宁市属国有资产的唯一主体,旗下子公司主要从事皮革专业市场的开发经营、城市污水处理、交通基础设施建设和城市基础设施建设及运营。国家的宏观经济政策、城市规划、城市建设投融资政策等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。

 2、发行人经营风险

 发行人的经营范围包括皮革专业市场的开发经营、城市污水处理、交通基础设施建设和城市基础设施建设及运营,行业互补性较差,风险转移能力相对较弱。

 (三)与政府部门政策相关的风险

 交通基础设施及污水处理行业的收费标准一直由政府统一制定。因此在本期债券存续期内,如果政府相关政策发生改变,下调收费标准,可能会降低发行人的现金流入。而且,未来国家土地政策的变化在一定程度上也会影响发行人的土地整治收益。

 (四)与募集资金投资项目相关的风险

 1、经济周期风险

 皮革专业市场的经营和基础设施的建设运营与经济周期具有一定的相关性。如果未来经济增长放慢或者出现衰退,将对发行人盈利能力产生不利影响。本期债券投资项目所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

 2、项目建设风险

 本次募集资金投资项目为海昌路东侧区块保障性住房项目、海宁丝厂区块保障性住房项目、群利二期保障性住房项目、硖尖公路北段改建工程、长水塘水源生态湿地工程和沪杭客专海宁西站许村至长安连接线工程,上述项目具有投资规模大、建设周期长的特点,建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本变化等多种因素影响,项目实际投资有可能超出项目的投资预算,影响项目按期竣工及投入运营,并对项目收益的实现产生不利影响。

 二、对策

 (一)与本期债券有关风险的对策

 1、利率风险的对策

 本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外,本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通,本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

 2、兑付风险的对策

 目前发行人经营状况良好,现金流量充足,其自由现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理,严格控制成本,保证工期,争取早日运营,创造效益,为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

 3、流动性风险的对策

 发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外,随着债券市场的发展,债券流通和交易的条件也会随之改善,未来的流动性风险将会有所降低。

 (二)与发行人业务相关风险的对策

 1、政策性风险的对策

 发行人将对相关政策保持一贯的关注,增强对政策制订和变动的预见性,适时调整经营策略和方针,在现有政策下不断增强公司的持续发展能力;并将充分利用经营基础设施建设项目的优势,积极争取政府加大支持力度,进一步增强公司实力和应对政策变化的能力。

 2、发行人经营风险的对策

 在资产管理方面,发行人已按照国家法律法规、公司章程和制度的要求制定了一系列的财务管理规定,并在经营过程中严格执行,使得发行人能够比较有效地防范经营风险。

 (三)与政府部门政策相关风险的对策

 发行人在集中精力从事公司经营的同时,将密切关注国家宏观调控政策动向,尽可能减小国家及地方政府部门政策变动对公司经营管理的影响,保障企业持续平稳发展。

 (四)与募集资金投资项目相关风险的对策

 1、经济周期风险的对策

 经济周期对城市基础设施建设行业的影响较大,但我国经济持续高速增长,浙江地区始终保持健康快速增长,因此在一定程度上抵消了经济周期变动造成的不利影响。此外,发行人将进一步加强项目管理,降低项目建设成本,提高企业核心竞争力,努力降低经济周期对盈利能力的影响。

 2、项目建设风险对策

 发行人具有丰富的城市基础设施项目的施工管理经验,在项目的实施过程中,将积极加强各投资环节的管理,控制投资成本,按计划推进工程建设进度,使建设项目能够按时投入使用,努力达到预期的经济效益和社会效益。

 第十六条 信用评级

 经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券信用等级为AA+,发行主体长期信用等级为AA+。

 一、信用评级报告内容概要

 (一)基本观点

 1、海宁市近年经济运行良好,具有较强的财政实力,公司外部经济环境良好;

 2、公司系海宁市国有资产管理和运营平台,整体收入规模较大,业务来源持续性较强;

 3、公司承担了海宁市城市基础设施投资开发、旧城改造、土地开发、拆迁安置及保障房建设等任务,获得了当地政府大力支持;

 4、公司皮革专业市场开发经营业务在业内已形成较强的竞争实力,成长性良好;

 5、公司负债规模增长较快,但公司拥有较大规模的上市公司股权及土地等优质资产,财务安全性较好。

 (二)关注

 公司未来几年对城市基础设施建设的投资规模将不断加大,资金需求较大。

 二、跟踪评级安排

 根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》,鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后,将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

 定期跟踪评级每年进行一次。届时,海宁市资产经营公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料,鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

 第十七条 法律意见

 浙江潮乡律师事务所对本期债券发行出具了法律意见书,律师认为:

 一、发行人已经取得了发行本期债券所需取得的各项批准和授权,该等已经取得的批准和授权合法有效。

 二、发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的主体资格和近三年连续盈利、累计发行债券总额未超过公司净资产(不包括少数股东权益)40%、募集资金用途符合国家产业政策等实质条件。

 三、发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的信用评级机构对本次债券发行进行信用评级。

 四、发行人已聘请具有从事企业债券主承销业务资格的证券经营机构作为主承销商,并组织承销团承销本次债券。

 五、本期债券募集说明书及其申请材料已真实、完整的披露了法律、行政法规和规范性文件所要求的发行企业债券应予披露的事项,不存在虚假信息、误导性陈述以及重大遗漏。

 综上所述,本期债券的发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》规定的有关条件和国家有关主管部门以及政府审批机关的要求,发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。

 第十八条 其他应说明的事项

 一、流动性安排

 本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。

 二、税务说明

 根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

 第十九条 备查文件

 一、备查文件清单

 (一)国家有关部门对本期债券的批准文件;

 (二)《2013年海宁市资产经营公司公司债券募集说明书》;

 (三)《2013年海宁市资产经营公司公司债券募集说明书摘要》;

 (四)天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的发行人2009-2011年审计报告;

 (五)鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告;

 (六)浙江潮乡律师事务所为本期债券出具的法律意见书;

 (七)《2013年海宁市资产经营公司公司债券受托管理协议》;

 (八)《2013年海宁市资产经营公司公司债券债券持有人会议规则》;

 (九)《流动性贷款支持协议》;

 (十)《2013年海宁市资产经营公司公司债券偿债资金专户监管协议》。

 二、查阅地址

 (一)投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件:

 1、海宁市资产经营公司

 联系人:龙怡娟

 联系地址:浙江省海宁市海洲街道水月亭西路336号

 电话:0573-87292202

 传真:0573-87292205

 邮编:314400

 2、国信证券股份有限公司

 联系人:李思聪、张柯、张旷怡、王潇

 联系地址:北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦

 电话:010-88005351

 传真:010-88005099

 邮编:100033

 网址:www.guosen.com.cn

 (二)投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书全文:

 1、国家发展和改革委员会

 网址:www.ndrc.gov.cn

 2、中国债券信息网

 网址:www.chinabond.com.cn

 (三)如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商。

 附表一:2013年海宁市资产经营公司公司债券发行网点表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票名称股票代码持股数量(万股)流通是否受限
海宁皮城00234433,025.30流通A股
钱江生化60079610,037.88流通A股

 

 主承销商:国信证券股份有限公司

 发行人:海宁市资产经营公司

 二〇一三年三月

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