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2013年03月06日 星期三 上一期  下一期
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中航动力控制股份有限公司

股票代码:000738 股票简称:中航动控 公告编号:临2013-008

中航动力控制股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中航动力控制股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四次会议于2013年3月4日上午9:00时在北京凯迪克大酒店召开。本次会议于2013年2月22日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。会议应到董事13人,实到13人;符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议有效。监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张姿女士召集和主持,召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的规定。会议以现场表决的方式形成了如下决议:

一、审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易有关进展情况的议案》

本次非公开发行涉及力威尔航装扩大国际合作项目实施过程中,有关重大关联交易有以下进展:

(1)北京航科发动机控制系统科技有限公司、中航国际航空发展有限公司和北京力威尔航空精密机械有限公司已签署《增资扩股协议》及其补充协议的《确认书》,各方确认在本次非公开发行中继续履行于2011年非公开发行过程中签订的相关协议。

(2)北京力威尔航空装备制造有限公司与中航发动机有限责任公司就力威尔航装扩大国际合作项目建设用地签订《资产转让合同》,约定由北京力威尔航空装备制造有限公司按照经有权国有资产监督管理部门备案的评估值向中航发动机有限责任公司收购位于顺义区汽车生产基地,面积为28,976.70平方米,性质为出让工业用地的土地使用权(国有土地使用权证号为京顺国用[2010出字]第00116号)。

(3)上海东洲资产评估有限公司对北京力威尔航空装备制造有限公司拟向中航发动机有限责任公司收购的上述资产进行了评估,并出具了“沪东洲资评报字[2013]第0048089号”《资产评估报告书》,截至2012年12月31日,该等资产经评估的市场价值为4,042.54万元。该等资产评估结果已经中国航空工业集团公司备案,并出具了编号为z68720130040787的《国有资产评估项目备案表》。

鉴于本次非公开发行涉及的重大关联交易上述进展情况,董事会对根据第六届董事会第三次会议决议制定的《中航动力控制股份有限公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的提示性公告》进行了补充,并制定《中航动力控制股份有限公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告》,具体内容请见该公告。

本公司独立董事已事前认可将该等事项提交董事会审议。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,关联董事张姿、高华、杨育武、彭建武、朱静波、张燕飞、刘忠文、蒋富国回避了表决。

本议案有关事项尚需提交公司2013年第一次临时股东大会经非关联股东审议批准。

二、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》

鉴于本次非公开发行有关关联交易事项出现了相关进展情况,董事会对根据第六届董事会第三次会议决议制定的《中航动力控制股份有限公司非公开发行A股股票预案(草案)》进行了补充,并制定《中航动力控制股份有限公司非公开发行A股股票预案》,具体内容请见《中航动力控制股份有限公司非公开发行A股股票预案》的公告。公司第六届董事会第三次会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

本公司独立董事已事前认可将该等事项提交董事会审议。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,关联董事张姿、高华、杨育武、彭建武、朱静波、张燕飞、刘忠文、蒋富国回避了表决。

本议案有关事项尚需提交公司2013年第一次临时股东大会经非关联股东审议批准。

三、审议通过了《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

公司第六届董事会第三次会议已审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》,鉴于本次非公开发行有关关联交易事项出现了相关进展情况,故公司相应修订了本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告,具体内容请见《中航动力控制股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订版)》。

本公司独立董事已事前认可将该等事项提交董事会审议。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,关联董事张姿、高华、杨育武、彭建武、朱静波、张燕飞、刘忠文、蒋富国回避了表决。

本议案有关事项尚需提交公司2013年第一次临时股东大会经非关联股东审议批准。

四、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》

上海东洲资产评估有限公司(下称“东洲评估”)就公司本次非公开发行股票所涉及相关标的资产出具了“沪东洲资评报字[2013]第0048089号”《资产评估报告》,对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性进行分析,发表如下意见:

东洲评估与本次非公开发行相关交易各方的控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系,同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则,并实施了必要的评估程序后出具评估报告的,其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果合理。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定,编制了《中航动力控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

六、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件中关于发行公司债券的有关规定,经逐项认真自查,认为公司符合发行公司债券的规定,具备公司债券发行的资格和条件。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准,暂不提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

七、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》

1、发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过人民币5亿元(含5亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会及/或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

2、向公司股东配售安排

本次发行的公司债券可以向公司股东配售,具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会及/或董事会获授权人士根据市场状况以及发行具体事宜确定,并在公司债券募集说明书中披露。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

3、债券品种及期限

本次发行的公司债券期限不超过5年(含5年),可为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体期限的构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及/或董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

4、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会及/或董事会获授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

5、发行方式

本次公司债券在获准发行后,可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及/或董事会获授权人士与主承销商在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

6、还本付息的方式

本次发行的公司债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

7、募集资金用途

本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构贷款、优化公司债务结构和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及/或董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求情况确定。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

8、发行对象

本次公司债券发行的对象为符合认购公司债券条件的境内外投资者。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

9、担保方式

本次发行公司债券是否提供担保及具体担保安排提请股东大会授权董事会及/或董事会获授权人士根据公司和市场的情况确定。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

10、发行债券的上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

11、决议的有效期限

本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准,暂不提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会获授权人士全权办理与本次发行公司债券相关事宜的议案》

根据公司拟发行公司债券的安排,为高效、有序地完成本次发行公司债券工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会获授权人士全权办理与本次发行公司债券有关的全部事项,包括但不限于:

1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,制定本次公司债券发行的具体方案,以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等特别条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜;

2.聘请中介机构,办理本次公司债券发行申请的申报事宜,以及在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的上市事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

3.为本次发行的公司债券选择债券受托管理人,批准签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

4.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;

5.办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项;

6.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长张姿为本次公司债券发行的董事会获授权人士,并进一步同意授权上述获授权人士在前述全部及各项授权范围内处理与本次发行有关的事务。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准,暂不提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

根据有关规定,拟提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,作出如下决议并采取相应措施:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准,暂不提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

十、审议通过了《关于公司未来三年(2013-2015)股东回报规划的议案》

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和湖南证监局《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》(湘证监公司字[2012]36号)的要求以及《公司章程》的规定,公司制定了《未来三年股东回报规划(2013年-2015年)》,具体内容请见《中航动力控制股份有限公司关于公司未来三年(2013-2015)股东回报规划》。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

十一、审议通过了《关于召开审议本次非公开发行A股股票有关事宜的股东大会的议案》

鉴于本次非公开发行A股股票所涉及的资产评估备案工作、协议签订等相关工作已经完成,因此,公司拟定于2013年3月29日召开公司2013年第一次临时股东大会,审议本次非公开发行A股股票的相关议案。本次临时股东大会采取现场与网络相结合的投票方式。具体会议时间、地点、审议事项、投票方式等以2013年第一次临时股东大会通知为准。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一三年三月四日

股票代码:000738 股票简称:中航动控 公告编号:临2013-009

中航动力控制股份有限公司非公开发行

A股股票涉及重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1.本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。本次发行股票数量合计不超过23,000万股(含23,000万股)。

2.公司本次募集资金中17,470.59万元拟用于力威尔航装扩大国际合作项目。该项目实施主体为力威尔航装,系本公司全资子公司北京航科之控股子公司力威尔公司为实施该项目而设立的全资子公司。本公司拟使用本次发行募集资金中的17,470.59万元对北京航科增资;此后,北京航科将以获得的该等增资款与力威尔公司的另一股东中航发展按照原持股比例对力威尔公司增资;最后,力威尔公司以其获得的增资款对力威尔航装增资并由力威尔航装具体实施该项目。北京航科、中航发展及力威尔公司等有关各方曾于2011年就增资力威尔公司的事项签订了《增资扩股协议》及其补充协议,为在本次发行中进一步落实各方的权利义务,北京航科、中航发展及力威尔公司分别签订了《确认书》,确认各方此前关于力威尔公司增资的约定在本次发行中继续有效。

中航发展为中航工业下属企业,中航工业为本公司实际控制人,因此上述增资行为构成关联交易。

3.力威尔航装扩大国际合作项目建设用地拟由力威尔航装向发动机有限公司购买土地使用权的方式解决。拟购买土地位于北京市顺义区汽车生产基地,面积为28,976.70平方米,土地性质为出让工业用地,发动机有限公司已经取得相应的国有土地使用权证(京顺国用2010出字第00116号)。力威尔航装与发动机有限公司已于2013年1月28日签订了《资产转让合同》,东洲评估对该等转让资产进行了评估,并出具了沪东洲资评报字[2013]第0048089号《资产评估报告书》,评估结果已经中航工业备案。

发动机有限公司为中航工业下属企业,中航工业为本公司实际控制人,因此上述资产购买行为构成关联交易。

4.本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前,西控公司直接持有本公司29.64%的股份,为公司第一大股东。同时,中航工业下属南方工业、北京长空、贵州盖克分别持有本公司22.72%、15.67%、12.50%的股份,中航工业合计间接持有本公司80.53%的股权,为本公司实际控制人。本次非公开发行股票的数量不超过23,000万股,发行完成后,西控公司至少将持有公司23.83%的股权,仍为公司第一大股东,中航工业至少合计间接持有本公司64.74%的股权,仍为公司的实际控制人,本次发行将不会导致公司控制权发生变化。

5.本公司第六届董事会第三次会议和第六届董事会第四次会议分别审议通过了本次非公开发行的相关议案,其中涉及关联交易的相关议案表决中,关联董事均已回避表决。公司独立董事已事前认可将本次非公开发行所涉及关联交易事项提交董事会审议,并发表了独立意见。

6.本公告所涉及的关联交易尚需获得公司股东大会的批准,相关议案在提交公司股东大会审议时,关联股东在股东大会上将就相关议案回避表决。

释 义

本公告中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

一、关联交易概述

(一)本公司全资子公司与关联方同比例增资

公司本次发行募集资金中17,470.59万元拟用于力威尔航装扩大国际合作项目,该项目实施后将大幅提升本公司航空发动机零部件及相关产品的国际转包业务生产能力和综合竞争力,为该项业务未来的持续快速发展奠定基础。该项目实施主体为力威尔航装,系本公司全资子公司北京航科之控股子公司力威尔公司的全资子公司。本公司拟使用本次发行募集资金中的17,470.59万元对北京航科增资;此后,北京航科以该等增资款与力威尔公司的另一股东中航发展按照原持股比例对力威尔公司进行增资;最后,力威尔公司以该次增资取得的增资款对力威尔航装增资并由力威尔航装具体实施该项目。

在实施该项目的过程中,本公司全资子公司北京航科拟使用募集资金17,470.59万元、中航发展拟使用9,000万元按照双方原出资比例共同对力威尔公司增资。2011年3月9日,北京航科与中航国际、中航技工贸(现已更名为中航发展,下同)、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》;2011年7月6日,上述各方签订了附生效条件的《增资扩股协议之补充协议》。鉴于前述协议已生效,同时,本公司2011年启动的非公开发行股票未在中国证监会核准批复(证监许可[2012]478号)的有效期内成功发行,本公司拟于2013年再次申请非公开发行股票,为在本次发行中进一步落实各方的权利义务,北京航科、中航发展及力威尔公司三方协商一致,就力威尔公司增资事宜分别签署了《确认书》,确认前述《增资扩股协议》及其补充协议中的相关约定在本次发行中继续有效。

(二)本公司下属企业向关联方购买资产

本公司下属企业力威尔航装拟向发动机有限公司购买相关土地使用权,以解决本次发行募集资金投资项目力威尔航装扩大国际合作项目建设所需用地。拟购买土地位于北京市顺义区汽车生产基地,面积为28,976.70平方米,土地性质为出让工业用地,发动机有限公司已经取得相应的国有土地使用权证(京顺国用2010出字第00116号)。2013年1月28日,发动机有限公司与力威尔航装签订《资产转让合同》,就力威尔航装向发动机有限公司购买有关土地使用权事宜进行了约定。东洲评估对力威尔航装拟向发动机有限公司购买的前述资产进行了评估,并出具了沪东洲资评报字[2013]第0048089号《资产评估报告书》。根据前述资产评估报告,截至2012年12月31日,选用市场比较法对该等资产进行评估所得的评估值为4,042.54万元,评估结果较该等资产账面价值增值8.52万元,增值率为0.21%。该等资产评估结果已经中航工业备案,并出具了编号为z68720130040787的《国有资产评估项目备案表》。

(三)关联交易履行的程序

本公司第六届董事会第三次会议和第六届董事会第四次会议分别审议通过了本次非公开发行相关议案,其中涉及关联交易的相关议案表决中,关联董事均已回避表决。公司独立董事已事前认可将本次非公开发行所涉及关联交易事项提交董事会审议,并发表了独立意见。

本次发行所涉及的关联交易尚需获得公司股东大会的批准,相关议案在提交公司股东大会审议时,关联股东在股东大会上将就相关议案回避表决。

二、关联方基本情况

(一)中航发展

1、基本情况

公司名称:中航国际航空发展有限公司

注册地址:北京市朝阳区北辰东路18号中航技大厦六层

法定代表人:张辉

注册资本:49,000万元

营业执照注册号码:110105005024925

经营范围:经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务;经营本系统所需运输工具、机械设备的进口业务;接受本系统单位的委托,代理上述进出口业务;经营本系统技术进出口业务;承办中外合资、合作生产业务;承办来料加工、来样加工、来件装配业务;开展补偿贸易业务;经营与原苏联、东欧国家易货贸易业务;从事对外咨询服务、展览、技术交流业务;经贸部批准的其他商品的进出口业务;经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务;代理货物运输保险;技术开发、技术服务;技术进出口;购销机械电器设备(汽车除外)、五金交电、化工产品。(未取得专项许可的项目除外)

2、股权控制关系

3、主营业务情况

中航发展原名为中航技国际工贸有限公司,是集民用飞机出口、转包生产、通用航空、国际航空合作业务为一体的具有国际竞争力的多元化航空企业,拥有多种民用飞机的出口许可以及世界知名航空制造企业转包生产增值服务的认证。

截至2012年12月31日,中航发展合并口径总资产26.94亿元,净资产6.25亿元;2012年度,合并口径营业收入16.39亿元,净利润0.19亿元。(以上财务数据未经审计)

(二)发动机有限公司

1、基本情况

公司名称:中航发动机有限责任公司

注册地址:北京市顺义区顺通路25号5幢2层

法定代表人:庞为

注册资本:505,150万元

营业执照注册号码:100000000042160

经营范围:飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售及售后服务。

2、股权控制关系

3、主营业务情况

发动机有限公司主要从事军、民用航空发动机、弹用发动机、燃气轮机、直升机传动系统、第二动力装置及航空发动机技术衍生产品的研发、制造和营销。

截至2012年12月31日,发动机有限公司合并口径总资产231.08亿元,净资产76.40亿元;2012年度,合并口径营业收入161.30亿元,净利润2.99亿元。(以上财务数据未经审计)

三、关联交易标的基本情况

(一)力威尔公司情况

1、基本情况

公司名称:北京力威尔航空精密机械有限公司

注册地址:北京市昌平区昌平镇火炬街3号、1号、2号

法定代表人:杨春生

注册资本:800万元

营业执照注册号码:110114001394255

经营范围:制造销售航空发动机零部件、机械配件

2、股权控制关系

3、业务经营情况

力威尔公司成立于2000年6月,主要从事民用航空产品国际转包生产业务,主要产品为航空发动机摇臂组件、航空发动机管螺纹、航空发动机管接头等。

在技术研发方面,力威尔公司通过多年的课题攻关和工艺创新具备了较强的技术能力,拥有1项发明专利和6项实用新型专利,为北京市高新技术企业。力威尔公司注重加工工艺技术的研究,近年来对难加工材料的加工技术进行持续探索和创新,在镍基高温合金、钴基高温合金、钛合金、不锈钢等加工技术方面积累了丰富的加工经验,形成了该公司的核心竞争力。

在质量体系和经营资质方面,力威尔公司已经取得了AS9100-C国际宇航质量体系认证、焊接和无损探伤NADCAP认证等特殊工艺资质。此外,力威尔公司经过多年的经营已经树立了良好的市场形象、积累了丰富的客户资源,取得了包括罗罗公司、斯奈克玛等全球发动机制造巨头的高等级供应商资质,并于2012年被斯奈克玛授予优秀供应商奖项,成为我国唯一获此殊荣的企业。

近年来,力威尔公司的航空发动机摇臂转包业务保持高速增长,2005年后始终保持年交付20万以上摇臂组件,已经累计制造销售了200多万摇臂组件,装配一万余台航空发动机。力威尔公司将以力威尔航装为实施主体,利用本次发行部分募集资金和自身的业务优势实施力威尔航装扩大国际合作项目。

截至2011年12月31日,力威尔公司合并口径总资产6,057.75 万元,净资产4,574.10万元;2011年度,合并口径营业收入3,654.64万元,净利润751.99万元。(以上财务数据为经审计数)

4、力威尔航装基本情况

公司名称:北京力威尔航空装备制造有限公司

注册地址:北京市顺义区仁和镇顺强路1号3幢202

法定代表人:杨春生

注册资本:300万元

营业执照注册号码:110113013993843

经营范围:许可经营项目:制造航空器零件、民用航空器及器材修理(不含表面处理作业)。一般经营项目:无。

力威尔航装成立于2011年6月15日,是力威尔公司为实施扩大国际合作项目而新设的全资项目公司。力威尔公司拟以力威尔航装为实施主体,利用本次募集资金和自身的业务优势实施扩大国际合作项目。

截至本公告披露之日,力威尔航装尚未开展经营活动;力威尔航装不存在重大资产权属问题,不存在对外担保及违规资金占用情况。

(二)拟购买资产的基本情况

力威尔航装拟向发动机有限公司购买的土地使用权,位于北京市顺义区汽车生产基地,面积为28,976.70平方米,土地性质为出让工业用地,发动机有限公司已经取得相应的国有土地使用权证(京顺国用2010出字第00116号)。该等土地使用权的权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

东洲评估对力威尔航装拟向发动机有限公司收购的前述资产进行了评估,并出具了沪东洲资评报字[2013]第0048089号《资产评估报告书》。根据前述资产评估报告,截至2012年12月31日,选用市场比较法对该等资产进行评估所得的评估值为4,042.54万元,评估结果较该等资产账面价值增值8.52万元,增值率为0.21%。该等资产评估结果已经中航工业备案,并出具了编号为z68720130040787的《国有资产评估项目备案表》。

四、关联交易的定价政策及定价依据

(一)本公司全资子公司与关联方同比例增资

本公司控股子公司北京航科与中航发展拟分别出资17,470.59万元、9,000.00万元,按照原出资比例共同对力威尔公司增资,每单位新增注册资本为1元。该次增资完成后,北京航科与中航发展持有力威尔公司的出资比例分别为66%和34%,与该次增资前保持不变。

(二)本公司下属企业向关联方购买资产

力威尔航装为解决募投项目的用地需求拟向发动机有限公司购买相关资产,双方确定转让价格以经有权国有资产管理部门备案的评估价格为准。东洲评估对力威尔航装拟向发动机有限公司购买的前述资产进行了评估,并出具了沪东洲资评报字[2013]第0048089号《资产评估报告书》。根据前述资产评估报告,截至2012年12月31日,选用市场比较法对该等资产进行评估所得的评估值为4,042.54万元,评估结果较该等资产账面价值增值8.52万元,增值率为0.21%。该等资产评估结果已经中航工业备案,并出具了编号为z68720130040787的《国有资产评估项目备案表》。

本公司董事会和独立董事对于上述资产评估事项的评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见:东洲评估与本次非公开发行相关交易各方的控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系,同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则,并实施了必要的评估程序后出具评估报告的,其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果合理。

五、关联交易协议

(一)增资力威尔公司的关联交易

关于力威尔公司增资事项,北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司于2011年3月9日签订了附生效条件的《增资扩股协议》,于2011年7月6日签订了附生效条件的《增资扩股协议之补充协议》。该等协议的主要内容如下:

1、《增资扩股协议》及其补充协议

2011年3月9日,北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》;2011年7月6日,北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议之补充协议》。该等协议的主要内容如下:

(1)增资价格

该次增资为力威尔公司原股东北京航科、中航技工贸进行同比例增资,本次对力威尔公司增资的每单位新增注册资本为1元。

(2)增资款

该次增资款总额为26,470.59万元,其中,北京航科该次增资的增资款总额为17,470.59万元,中航技工贸该次增资的增资总额为9,000万元,该次增资总额全部计入力威尔公司注册资本。

(3)股权比例

该次增资完成后北京航科持有力威尔公司66.00%的股权,中航技工贸持有力威尔公司34.00%的股权。

(4)缴付金额安排

北京航科认缴的17,470.59万元增资款分两次缴付,首次缴付金额为9,705.88万元,第二次缴付金额为7,764.71万元。中航技工贸认缴的9,000万元增资款分两次缴付,首次缴付金额为5,000万元,第二次缴付金额为4,000万元。

首次缴付期限:北京航科应在本次非公开发行募集资金到位后30个工作日内将增资款9,705.88万元汇入力威尔公司指定的专用账户。北京航科应当提前3个工作日书面通知中航技工贸拟缴付增资款9,705.88万元的具体日期,并保证按照书面通知中载明的日期缴付增资款。中航技工贸应于北京航科缴付增资款当日将其首次缴付的增资款5,000万元汇入力威尔公司指定的专用账户。

第二次缴付期限:北京航科、中航技工贸的第二笔增资款应当依据法律相关规定的期限汇入力威尔公司指定的专用账户。

公司、本公司、中航动控中航动力控制股份有限公司
本次非公开发行、本次发行本次公司以非公开发行的方式,向符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象发行不超过23,000万股(含23,000万股)人民币普通股的行为
实际控制人、中航工业中国航空工业集团公司
中航国际中国航空技术国际控股有限公司
发动机有限公司中航发动机有限责任公司
中航发展中航国际航空发展有限公司,原名中航技国际工贸有限公司(简称“中航技工贸”),系中航国际全资子公司
第一大股东、西控公司西安航空动力控制有限责任公司,本公司第一大股东
南方工业中国南方航空工业(集团)有限公司,本公司主要股东
北京长空北京长空机械有限责任公司,本公司主要股东
贵州盖克贵州盖克航空机电有限责任公司,本公司主要股东
北京航科北京航科发动机控制系统科技有限公司,本公司全资子公司
力威尔公司北京力威尔航空精密机械有限公司,北京航科控股子公司
力威尔航装北京力威尔航空装备制造有限公司,力威尔公司全资子公司
罗罗公司英国罗尔斯-罗伊斯(Rolls-Royce)公司,世界主要燃气涡轮发动机制造商之一
斯奈克玛法国斯奈克玛公司,法国赛峰集团下属飞机发动机研究制造公司
中国证监会中国证券监督管理委员会
东洲评估上海东洲资产评估有限公司
人民币元

(5)生效条件

相关协议在下述条件全部满足后生效:

相关协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章;

力威尔公司股东会做出决议同意该次增资及相关协议;

相关协议各方根据其内部决策程序批准;

中航动控董事会、股东大会做出决议同意该次增资及相关协议;

本次非公开发行已经国务院国资委批准;

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

除上述生效条件外,无其他保留条款或前置条件。

2、有关各方对于《增资扩股协议》及其补充协议的《确认书》

鉴于《增资扩股协议》及其补充协议已生效,同时,本公司2011年启动的非公开发行股票未在中国证监会核准批复(证监许可[2012]478号)的有效期内成功发行,本公司拟于2013年再次申请非公开发行股票(以下简称“再次非公开发行”),北京航科、中航发展及力威尔公司三方协商一致,就力威尔公司增资事宜分别签署了《确认书》,确认以下事项:

A. 《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》已生效,北京航科、中航发展及力威尔公司同意继续履行。

B. 由于中航动控2011年启动的非公开发行股票未在中国证监会核准批复(证监许可[2012]478号)的有效期内成功发行,故北京航科、中航发展及力威尔公司确认同意《增资扩股协议之补充协议》第1.4.2条约定的首次缴付期限中的“本次非公开发行”全部变更为“再次非公开发行”。除确认书在该条明确修改之条款外,《增资扩股协议之补充协议》中的其他约定完全继续有效。

(二)购买关联方资产的关联交易

2013年1月28日,发动机有限公司与力威尔航装签订《资产转让合同》,就力威尔航装向发动机有限公司购买有关土地使用权事宜进行了约定,该等合同的主要内容如下:

1、转让标的

转让标的为位于北京市顺义区汽车生产基地,面积为28,976.70平方米的土地使用权,系发动机有限公司以出让方式取得的国有工业用地,国有土地使用权证号为:京顺国用(2010出字)第00116号,土地使用权终止日期:2060年5月29日。

2、转让价格

双方确定转让标的转让价款以经有权国有资产管理部门备案的评估价格为准。

3、付款方式

该宗土地使用权过户至力威尔航装名下后20日内,力威尔航装向发动机有限公司一次性支付转让价款。

4、相关手续的办理及转让标的的交付

在力威尔航装办理资产过户的相关手续时,发动机有限公司有义务向力威尔航装提供办理资产过户所需的一切有关证明文件和相关材料。

发动机有限公司应在中航动力控制股份有限公司2013年非公开发行募集资金到位后的2个月内,将转让标的过户至力威尔航装下,并向力威尔航装提供转让标的相关资料。如发动机有限公司未能按照该款的约定完成过户义务,则力威尔航装有权单方解除该合同。

5、违约责任

该合同生效后,因一方违反合同的约定而给另一方造成损失的,应当承担违约赔偿责任。

6、生效条件

该合同经双方签字盖章并经双方按照其内部决策程序批准后生效。

六、关联交易目的和对本公司的影响

(一)关联交易的动因和必要性

力威尔公司主营业务为民用航空产品国际转包生产业务,拥有较强的科研技术优势、生产工艺、市场开拓实力,能够有效保障本次发行募集资金投资项目力威尔航装扩大国际合作项目的顺利建设和高效运转。

北京航科及中航发展作为力威尔公司股东,均对其所从事的相关民用航空产品国际转包业务的发展前景持肯定态度,因此,双方拟共同增资力威尔公司并扩大其航空产品国际转包等相关业务的经营规模,同时将其产品扩充至医用超声波手术器械及其他精密仪器零组件等领域。

此外,为解决力威尔航装扩大国际合作项目建设用地需求,力威尔航装拟向发动机有限公司按照市场公允的价格购买土地使用权。该等资产购买关联交易将为项目的顺利实施和发展提供有效保障。

(二)关联交易对本公司的影响

该等关联交易是力威尔航装扩大国际合作项目顺利实施的基础和保障,而该项目的实施预计将实现良好的收益,为本公司及股东提供相应的投资回报。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年1月1日至本公告披露之日,本公司与中航发展、发动机有限公司除本公告所披露的关联交易外没有发生其他关联交易事项。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次非公开发行涉及的关联交易事项在提交本公司董事会审议前,已经独立董事事前认可,同时,独立董事对该等关联交易发表独立意见如下:

公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定,同意公司本次非公开发行股票的相关议案。

本公司独立董事对于力威尔航装拟向发动机有限公司购买土地使用权的资产评估事项的评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见:

东洲评估与本次非公开发行相关交易各方的控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系,同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则,并实施了必要的评估程序后出具评估报告的,其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果合理。

备查文件:

1.《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》、有关各方对于《增资扩股协议》及其补充协议的《确认书》

2.《资产转让合同》

3.《非公开发行A股股票预案》

4.中航动控第六届董事会第三次会议决议

5.中航动控第六届董事会第四次会议决议

6.独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

7.独立董事关于非公开发行股票涉及重大关联交易有关进展情况的独立意见

8.独立董事关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

二〇一三年三月四日

股票代码:000738 股票简称:中航动控  公告编号:临2013-010

中航动力控制股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

1、会议召集人:本公司董事会

2、召开时间

(1)现场会议时间:2013年3月29日(星期五),下午2:30

(2)网络投票时间:2013年3月28日—2013年3月29日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年3月29日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年3月28日15:00至2013年3月29日15:00的任意时间。

3、会议地点:北京凯迪克大酒店(地址:北京市朝阳区北辰东路18号,联系电话:010-84971188)

4、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、股权登记日: 2013年3月22日

二、会议出席对象

1、截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人,该股东代理人不必是公司的股东;

2、本公司董事、监事及高级管理人员;

3、本公司聘请的律师及保荐代表人。

三、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.1发行股票的类型和面值

2.2发行股票的数量

2.3发行方式和发行时间

2.4发行对象及认购方式

2.5发行价格与定价方式

2.6上市地点

2.7募集资金的数量及用途

2.8锁定期安排

2.9本次非公开发行前的滚存利润安排

2.10本次非公开发行决议的有效期限

3、《关于本次非公开发行股票预案的议案》

4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

5、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》

6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案》

8、《关于公司未来三年(2013-2015)股东回报规划的议案》

以上议案审议事项详见刊载于2013年1月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司第六届董事会第三次会议决议公告,以及与本通知同日刊载于巨潮资讯网的第六届董事会第四次会议决议公告、中航动力控制股份有限公司非公开发行A股股票预案、中航动力控制股份有限公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告、中航动力控制股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订版)、中航动力控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告、中航动力控制股份有限公司关于公司未来三年(2013-2015)股东回报规划。

四、参加现场会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准(不接受电话登记)。

4、登记时间:2013年3月26日,上午9:00-11:30,下午13:30-16:00。

5、登记地点:江苏省无锡市梁溪路792号中航动力控制股份有限公司,信函上请注明“股东大会”字样。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年3月29日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码:360738;投票简称:“动控投票”。

3、股东投票的具体程序为:

(1)买卖方向为买入投票。

(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格:100.00元代表总议案,1.00元代表议案一,以此类推;对于逐项表决的议案,如议案一中有多个需表决的子议案,1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决,1.01元代表议案一中子议案1.1,1.02元代表议案一中子议案1.2,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表1:

表1

序号议案名称对应申报价格
总议案 100.00
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》1.00
《关于公司非公开发行股票方案的议案》2.00
2.1发行股票的类型和面值2.01
2.2发行股票的数量2.02
2.3发行方式和发行时间2.03
2.4发行对象及认购方式2.04
2.5发行价格与定价方式2.05
2.6上市地点2.06
2.7募集资金的数量及用途2.07
2.8锁定期安排2.08
2.9本次非公开发行前的滚存利润安排2.09
2.10本次非公开发行决议的有效期限2.10
《关于本次非公开发行股票预案的议案》3.00
《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》4.00
《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》5.00
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》6.00
《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案》7.00
《关于公司未来三年(2013-2015)股东回报规划的议案》8.00

(3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;表决意见种类对应的申报股数:

表决意见种类对应申报股数
同意1股
反对2股
弃权3股

(4)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准。

(5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

(6)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、 投票举例

(1)股权登记日持有 “中航动控”A股的投资者,对公司全部议案投同意票,其申报如下:

投票代码买卖方向申报价格申报股数
360738买入100.00元1股

(2) 如某股东对议案一投赞成票,对议案二投反对票,对议案三投弃权票,申报顺序如下:

投票代码买卖方向申报价格申报股数
360738买入1.00元1股
360738买入2.00元2股
360738买入3.00元3股

(二)采用互联网投票的操作流程:

1、 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2) 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“中航动力控制股份有限公司2013年第1次临时股东大会投票”。

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

(4)确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年3月28日15:00至2013年3月29日15:00的任意时间。

六、其他事项

1、现场会议联系方式

地址:北京市凯迪克大酒店(地址:北京市朝阳区北辰东路18号,联系电话:010-84971188)

联 系 人:杨刚强,王伟盟

联系电话:0510-85706075,85707738

联系传真:0510-85500738

邮 编:214063

2、现场会议会期预计半天,与会股东或股东代理人住宿及交通费用自理。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司

董事会

2013年3月4日

附件

中航动力控制股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书

中航动力控制股份有限公司:

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席中航动力控制股份有限公司2013年第一次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下:

序号议案名称表决意见
赞成反对弃权
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》   
《关于公司非公开发行股票方案的议案》   
2.1发行股票的类型和面值   
2.2发行股票的数量   
2.3发行方式和发行时间   
2.4发行对象及认购方式   
2.5发行价格与定价方式   
2.6上市地点   
2.7募集资金的数量及用途   
2.8锁定期安排   
2.9本次非公开发行前的滚存利润安排   
2.10本次非公开发行决议的有效期限   
《关于本次非公开发行股票预案的议案》   
《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》   
《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》   
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》   
《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案》   
《关于公司未来三年(2013-2015)股东回报规划的议案》   

特别说明事项:

1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名(签字盖章):

委托人身份证号码:

委托人证券账户卡号:

委托人持股数量:

受托人(签字):

受托人身份证号码:

签署日期: 年 月 日

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