第A26版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航 | 报库检索
2013年03月06日 星期三 上一期  下一期
放大 缩小 默认
宁波海运股份有限公司要约收购报告书

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购系因浙能集团协议收购海运集团职工持股会所持海运集团24.0367%股权、宁波众和投资所持海运集团17.7967%股权及蒋宏生等7名自然人所持海运集团9.1667%股权,合计收购海运集团51%股权并成为海运集团的控股股东,从而间接控制宁波海运41.90%的股份而触发。

2、本次股权转让已获得浙江省国资委于2012年11月14日出具的《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51%股权的批复》(浙国资产权[2012]47号)同意,并获得商务部反垄断局于2013年1月18日出具的《审查决定通知》(商反垄审查函[2013]第8号),对本次股权转让不予禁止,可以实施集中。

本次要约收购已经获得中国证监会出具的《关于核准浙江省能源集团有限公司公告宁波海运股份有限公司要约收购报告书的批复》(证监许可[2013]192号),对浙能集团公告本要约收购报告书无异议。

3、本次要约收购不以终止宁波海运上市地位为目的,若本次要约收购期限届满时,社会公众股东持有的宁波海运股份比例低于要约收购期限届满时宁波海运股本总额的10%,宁波海运将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第(八)项及14.3.1条第(九)项的规定,上市公司因收购人履行要约收购义务,股权分布不具备上市条件,而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案,交易所同意实施股权分布问题解决方案的,公司股票被实施退市风险警示;未在规定期限内提交解决股权分布问题方案,或者提交方案未获同意,或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将暂停上市;被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将终止上市。

若宁波海运出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给宁波海运投资者造成损失,提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致宁波海运的股权分布不具备上市条件,收购人作为海运集团和宁波海运的股东可直接及/或通过海运集团,运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宁波海运公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使宁波海运在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持宁波海运的上市地位。如宁波海运最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有宁波海运股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

4、海运转债的持有人可通过上交所交易系统按报盘方式进行转股。按上交所的现行规定,提出转股申请的持有人在转股申请(T日)的第二个交易日(T+1日)办理交割确认后,其持有的因转股而配发的宁波海运普通股便可上市流通。因转股而配发的宁波海运普通股与宁波海运已发行在外的普通股享有同等的权益,可通过其托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。

5、截至本报告书签署日,收购人浙能集团2012年度的财务数据尚未经审计。本报告书涉及的相关数据与最终经审计的数据可能存在一定差异,敬请投资者关注上述风险。天健会计师事务所(特殊普通合伙)拟于2013年3月中旬出具浙能集团2012年度的审计报告。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称:宁波海运股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:宁波海运

股票代码:600798

截至本报告书签署日,宁波海运股本结构如下:

截至本报告书签署日,宁波海运发行在外的可转债券余额为71,986.90万元,转股价格为4.51元/股,全部转股后的转股总数为159,616,186股。若上述可转债全部转股,则宁波海运的股本结构如下:

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称:浙江省能源集团有限公司

注册地址:杭州市天目山路152号

通讯地址:杭州市天目山路152号

三、收购人关于本次要约收购的决定

浙能集团于2012年9月26日作出董事会决议,原则同意浙能集团收购海运集团非国有股东所持合计51%海运集团股权,包括蒋宏生等七个自然人股东所持9.1667%股权,宁波众和投资所持17.7967%股权及海运集团职工持股会所持24.0367%股权,并同意在本次股权转让达到全面要约条件的前提下,向除海运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约。

浙能集团与海运集团职工持股会、宁波众和投资及蒋宏生等7名自然人及海运集团于2012年10月22日签订《股权转让协议》。

本次股权转让已获得浙江省国资委于2012年11月14日出具的《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51%股权的批复》(浙国资产权[2012]47号)同意,并获得商务部反垄断局于2013年1月18日出具的《审查决定通知》(商反垄审查函[2013]第8号),对本次股权转让不予禁止,可以实施集中。

四、要约收购的目的

本次要约收购的目的是履行因浙能集团协议收购海运集团51%的股权从而成为海运集团的控股股东,并通过海运集团间接控制宁波海运41.90%的股份而触发的法定要约收购义务,不以终止宁波海运上市地位为目的。

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》,收购人应当向除海运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约。本要约乃为履行上述义务而发出之要约。虽然收购人作出本要约不以终止宁波海运的上市地位为目的,但若本次要约收购导致宁波海运的股权分布不具备上市条件,收购人作为海运集团和宁波海运的股东可直接及/或通过海运集团,运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宁波海运公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使宁波海运在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持宁波海运的上市地位。如宁波海运最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有宁波海运股份的剩余股东能够按要约价格将其股份出售给收购人。

五、收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书签署日,除本次要约收购外,收购人目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置宁波海运股份的计划,但不排除收购人根据市场情况和宁波海运的资金需求增持宁波海运股份的可能,但上述增持将不以终止宁波海运的上市地位为目的。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购股份包括宁波海运除海运集团所持有的股份以外的其他已上市流通股以及截至要约收购期限结束前发行在外的海运转债转换成的流通股。截至本报告书签署日,除海运集团所持有的股份以外的宁波海运全部已上市流通股具体情况如下:

如在要约收购期限结束前,发行在外的海运转债全部转成流通股,则要约收购股份的具体情况如下:

依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:

要约收购报告书摘要公告前30个交易日内,宁波海运的每日加权平均价格的算术平均值为3.0414元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内,收购人不存在买卖宁波海运的情形。

经综合考虑,收购人确定要约价格为3.05元/股。

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为3.05元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为2,030,471,967.70元。

在宁波海运作出本次要约收购提示性公告的同时,浙能集团已将406,094,393.54元(即本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入指定账户的文件。

本次要约收购所需资金将来源于浙能集团自有资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日(除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准),期限自2013年3月8日至2013年4月6日。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

(一)收购人财务顾问

财务顾问名称:中国国际金融有限公司

地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系人:曹宇、李可、陈洁、张磊、谢明东、孙莹、陈超、吴凯

电话:010-6505 1166

传真:010-6505 1156

(二)收购人律师

律师事务所名称:上海市锦天城律师事务所

地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

联系人:姜丛华、沈国权、张知学

电话:021-6105 9000

传真:021-6105 9100

十、要约收购报告书签署日期

本报告书于2013年3月5日签署。

收购人声明

1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定,要约收购报告书全面披露了收购人在宁波海运拥有权益的情况。收购人承诺,截至要约收购报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在宁波海运拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定,或与之相冲突。

4、本次要约收购为无条件、向除海运集团以外的宁波海运股东发出的全面收购要约,目的是履行因收购人根据《股权转让协议》受让海运集团职工持股会所持海运集团24.0367%股权、宁波众和投资所持海运集团17.7967%股权及蒋宏生等7名自然人所持海运集团9.1667%股权,合计收购海运集团51%股权而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止宁波海运的上市地位为目的,但如本次要约收购导致宁波海运股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件,收购人作为海运集团和宁波海运的股东可直接及/或通过海运集团,运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宁波海运公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使宁波海运在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持宁波海运的上市地位。如宁波海运最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有宁波海运股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

5、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的信息进行。除收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就该保证承担法律责任。

第一节 释义

本报告书中,除非另有所指,下列词语具有下述含义:

本收购报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

第二节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

经浙江省人民政府《关于组建浙江省能源集团有限公司的通知》(浙政发[2001]6号)批准,浙能集团于2001年3月21日在浙江省工商行政管理局注册成立。

收购人名称:浙江省能源集团有限公司

注册地:杭州市天目山路152号

法定代表人:吴国潮

主要办公地点:杭州市天目山路152号

注册资本:100亿元

营业执照注册号:330000000054307

公司类型:有限责任公司

经济性质:国有独资公司

经营范围:许可经营项目为煤炭批发经营(详见《煤炭经营资格证》,有效期至2013年8月5日)。

一般经营项目为经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权;实业投资开发;技术咨询服务,煤炭运输信息的技术咨询服务,可再生能源的开发利用,石油天然气运行管理,工程技术与服务,钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆的销售。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

经营期限:二〇〇一年至(长期)

税务登记号码:浙税联字330000727603769号

股东名称:浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址:杭州市天目山路152号

联系人:周永胜

联系电话:0571-8666 9651

二、收购人股权控制关系

浙能集团是经浙江省人民政府批准设立的国有独资有限公司,浙江省国资委代表浙江省人民政府行使出资人的职能。

浙江省国资委持有收购人100%股权,为收购人唯一股东,同时也是收购人实际控制人。

截至本报告书签署日,收购人下属二级公司以及其他与宁波海运存在关联交易和同业竞争的下属子公司清单如下:

三、收购人的主要业务及最近三年财务概况

收购人业务主要集中在电力生产、煤炭流通经营和天然气的开发利用领域,并逐渐向其他行业和领域拓展;近年来,收购人不断加快实现企业的战略转型,努力实现从能源加工型企业向能源综合型企业转换,从实业型企业向产融结合型企业转换,从传统型企业向现代型企业转换。

收购人自成立以来经营情况良好,主营业务一直保持了高速增长,收购人的总资产、净资产及销售收入稳步增长。

收购人最近三年财务概况如下:

注:1、2009-2010年财务数据经天健会计师事务所有限公司审计,并出具了编号为天健审字[2011]5066号标准无保留意见的审计报告。

2、2011年财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为天健审字[2012]3000号标准无保留意见的审计报告。

3、2012年财务数据尚未经过审计。

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日,收购人最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日,收购人浙能集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

截至本报告书签署日,上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日,收购人持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下:

除此之外,收购人未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况。

第三节 要约收购目的

一、要约收购目的

本次要约收购的目的是履行因浙能集团协议收购海运集团51%的股权从而成为海运集团的控股股东,并通过海运集团间接控制宁波海运41.90%的股份而触发的法定要约收购义务,不以终止宁波海运上市地位为目的。

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》,收购人应当向除海运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约。本要约乃为履行上述义务而发出之要约。虽然收购人作出本要约不以终止宁波海运的上市地位为目的,但若本次要约收购导致宁波海运的股权分布不具备上市条件,收购人作为海运集团和宁波海运的股东可直接及/或通过海运集团,运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宁波海运公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使宁波海运在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持宁波海运的上市地位。如宁波海运最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有宁波海运股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

二、收购人关于本次要约收购的决定

浙能集团于2012年9月26日作出董事会决议,原则同意浙能集团收购海运集团非国有股东所持合计51%海运集团股权,包括蒋宏生等七个自然人股东所持9.1667%股权,宁波众和投资所持17.7967%股权及海运集团职工持股会所持24.0367%股权,并同意在本次股权转让达到全面要约条件的前提下,向除海运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约。

浙能集团与海运集团职工持股会、宁波众和投资及蒋宏生等7名自然人及海运集团于2012年10月22日签订《股权转让协议》。

本次股权转让已获得浙江省国资委于2012年11月14日出具的《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51%股权的批复》(浙国资产权[2012]47号)同意,并获得商务部反垄断局于2013年1月18日出具的《审查决定通知》(商反垄审查函[2013]第8号),对本次股权转让不予禁止,可以实施集中。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日,除本次要约收购外,收购人目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置宁波海运股份的计划,但不排除收购人根据市场情况和宁波海运的资金需求增持宁波海运股份的可能,但上述增持将不以终止宁波海运的上市地位为目的。

第四节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购股份包括宁波海运除海运集团所持有的股份以外的其他已上市流通股以及截至要约收购期限结束前发行在外的海运转债转换成的流通股,截至本报告书签署日,除海运集团所持有的股份以外的宁波海运全部已上市流通股具体情况如下:

如在要约收购期限结束前,发行在外的海运转债全部转成流通股,则要约收购股份的具体情况如下:

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

二、要约价格及其计算基础

依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:

要约收购报告书摘要公告前30个交易日内,宁波海运股份的每日加权平均价格的算术平均值为3.0414元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内,收购人不存在买卖宁波海运股份的情形。经综合考虑,收购人确定要约价格为3.05元/股。

三、收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

如果持有本次要约收购涉及股份的宁波海运股东全部预受要约,本次要约收购所需的最高资金总额为2,030,471,967.70元。在宁波海运作出本次要约收购提示性公告的同时,浙能集团已将不低于所需资金总额20%的履约保证金406,094,393.54元存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证。本次要约收购资金全部来源于浙能集团的自有资金,浙能集团已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满,收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司上海分公司指定账户,并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

截至2012年12月31日,浙能集团拥有货币资金36.12亿元,浙能集团承诺具备支付要约收购资金的履约能力。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日(除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准),期限自2013年3月8日至2013年4月6日。

在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除海运集团以外的宁波海运股东发出的全面收购要约,无其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码:706023。

2、申报价格为:3.05元/股。

3、申报数量限制:股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、宁波海运股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。宁波海运股票停牌期间,宁波海运股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

5、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

6、预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

7、要约收购期限内,如收购要约发生变更,原预受申报不再有效,登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管;宁波海运股东如接受变更后的收购要约,须重新申报。

8、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、要约收购期限届满后,收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户,然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》的方式通知登记结算公司上海分公司资金交收部,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

12、要约收购期限届满后,收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

13、在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果予以公告。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

1、预受要约的宁波海运股东申请撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

2、宁波海运股票停牌期间,宁波海运股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

3、撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满3个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。

收购人已委托中金公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

九、海运转债持有人办理预受、撤回要约等相关事宜的方式和程序

海运转债的持有人可通过上交所交易系统按报盘方式进行转股申请,海运转债的持有人可以在交易系统中选择转股,并根据其希望实现转股的海运转债的面值(1,000元或其整数倍),使用“190012”海运转股的交易代码进行转股报盘。持有人可以将自己账户内的海运转债全部或者部分申请转为宁波海运A股股票。海运转债持有人申请转换成的宁波海运A股股票的数量须是整数股。申请转股后海运转债所剩面额不足转换为一股股票的部分,宁波海运将按照有关规定,以现金兑付该部分海运转债的票面金额以及利息。

转股申请一经确认不能撤销。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有海运转债能转换的股票数量,上交所将确认按其最大的可转换股票数量进行转股,申请超过部分予以取消。

上交所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)海运转债持有人的可转债数额,同时记加海运转债持有人相应的宁波海运A股股票数额。登记结算公司上海分公司将根据托管券商的有效申报,对持有人账户的股票和可转债的持有数量做相应的变更登记。

按上交所的现行规定,提出转股申请的持有人在转股申请(T日)的第二个交易日(T+1日)办理交割确认后,其持有的因转股而配发的宁波海运普通股便可上市流通。因转股而配发的宁波海运普通股与宁波海运已发行在外的普通股享有同等的权益,可通过其托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜,该股票预受、撤回要约的方式和程序具体可参见前述“六、股东预受要约的方式和程序”、“七、股东撤回预受要约的方式和程序”和“八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称”。

十、上市公司发生终止上市情况的后续安排

本次要约收购系因浙能集团协议收购海运集团职工持股会所持海运集团24.0367%股权、宁波众和投资所持海运集团17.7967%股权及蒋宏生等7名自然人所持海运集团9.1667%股权,合计收购海运集团51%股权而触发。

根据《上交所上市规则》第18.1条第(十一)项有关上市公司股权分布的规定,若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%,则上市公司股权分布不具备上市条件。

若本次要约收购期限届满之日,社会公众股东持有的宁波海运股份比例低于要约收购期限届满之日宁波海运股份总数的10%,宁波海运将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第(八)项及14.3.1条第(九)项的规定,上市公司因收购人履行要约收购义务,股权分布不具备上市条件,而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案,交易所同意实施股权分布问题解决方案的,公司股票被实施退市风险警示;未在规定期限内提交解决股权分布问题方案,或者提交方案未获同意,或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将暂停上市;被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将终止上市。

若宁波海运出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给宁波海运投资者造成损失,提请投资者注意风险。若本次要约收购完成后,宁波海运股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件,收购人作为海运集团和宁波海运的股东可直接及/或通过海运集团,运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宁波海运公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使宁波海运在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持宁波海运的上市地位。

若收购人提出具体建议或者动议,则将包括但不限于以下各种之一或者其组合:

1、向宁波海运董事会或股东大会提交提案,建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有宁波海运股份的数量,使社会公众持有的股份不低于宁波海运股份总数的10%;

2、收购人在符合有关法律和法规的前提下,通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。

若宁波海运最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有宁波海运股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

第五节 收购资金来源

一、收购资金来源

基于要约价格为3.05元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为2,030,471,967.70元。

在宁波海运作出本次要约收购提示性公告的同时,浙能集团已将406,094,393.54元(即本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。

本次要约收购所需资金将来源于浙能集团自有资金,不直接或间接来源于宁波海运或宁波海运的其他关联方。本次要约收购所需资金的具体来源及安排如下:

(一)浙能集团以自有资金中的银行存款支付要约收购所需全部资金

浙能集团2012年12月31日合并报表净资产为586.06亿,归属母公司净资产为435.68亿元,总资产为1,242.63亿元,其中货币资金100.52亿元,以上数据尚未经审计。

浙能集团2012年12月31日母公司报表净资产为232.47亿元,总资产为365.41亿元,其中货币资金36.12亿元,以上数据尚未经审计。浙能集团可支付要约收购所需全部资金。

(二)浙能集团充足的银行信贷授信为日常营运资金需求提供保证

浙能集团主要合作金融机构包括工商银行、建设银行、国家开发银行、农业银行、中国银行、交通银行、光大银行、兴业银行等。基于良好的银行信誉,截至2012年12月31日,浙能集团已取得上述金融机构合计836.23亿元的银行授信额度,已使用授信额度294.89亿元,尚有541.34亿元的授信额度未使用。

因此,浙能集团可根据业务发展需要,及时通过银行贷款满足日常营运资金需求,消除支付要约收购资金对日常经营所造成的影响。

(三)浙能集团良好的经营状况为支付要约收购资金提供保障

浙能集团近年来发展迅速,经营情况良好,2012年浙能集团合并口径实现营业收入673.04亿元,净利润58.47亿元,归属母公司净利润41.63亿元,经营活动产生的现金流量净额达103.82亿元,具有较强的盈利能力和较高的盈利质量,为支付本次要约收购资金提供了充分的保障。以上2012年浙能集团财务数据未经审计。

综上所述,浙能集团可以以自有资金支付要约收购所需的全部资金。

要约收购期限届满,收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司上海分公司指定账户,并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

二、收购人声明

收购人就本次要约收购的履约支付能力声明如下:

收购人已将人民币406,094,393.54元(即本次要约收购所需最高资金额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定账户。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

宁波海运主要从事沿海、长江中下游货物运输、国际远洋运输和交通基础设施、交通附设服务设施的投资等业务。本次收购前后,宁波海运的主营业务未发生变化。

本次收购完成后,浙能集团将利用其自身业务优势对宁波海运现有资源优化整合及进一步发展其目前主营业务,在未来12个月内无改变宁波海运主营业务或者对宁波海运主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

浙能集团暂无在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

本次收购完成后,浙能集团暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成,包括更换董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。浙能集团亦无与宁波海运其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

本次收购完成后,浙能集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

本次收购完成后,浙能集团没有对宁波海运现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

本次收购完成后,浙能集团没有对宁波海运分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后,浙能集团将立足于利用宁波海运现有资源进一步发展其主营业务,暂无对宁波海运业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后,浙能集团与宁波海运之间保持人员独立、机构独立、资产完整、财务独立。

本次收购完成后,宁波海运仍将具有独立经营能力,拥有独立的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权。

二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

(一)同业竞争

1、浙能集团下属从事国内沿海货物运输业务的公司主要包括:

(1)浙江富兴海运有限公司

富兴海运系由浙江省电力燃料总公司、浙江省海运总公司共同投资设立,于1996年2月15日在宁波市工商行政管理局登记注册,注册资本500万元。经历多次增资和股权转让,截至本报告书签署日,公司注册资本变更为30,000万元,其中浙能集团持股51%,浙江省海运集团浙海海运有限公司持股37%,浙江宏发能源投资有限公司持股7%,浙江省海运集团温州海运有限公司持股5%。富兴海运经营范围包括国内沿海普通货船运输;船用设备、船舶修理材料、工具的销售(不包括重要工业品、生产资料)。截至2012年12月31日,富兴海运拥有11艘散货船和1艘杂货船,运力超过50万载重吨,公司资产总计1,094,429,219.92元,净资产总计573,809,256.84元。2012年实现营业收入574,867,456.19元,实现净利润14,222,716.19元,以上财务数据未经审计。

(2)浙江浙能通利航运有限公司

浙能通利是由浙江浙能煤运投资有限责任公司与洋浦通利船务有限公司合资组建成立,于2012年6月21日在舟山市工商行政管理局登记注册,注册资本5,000万元。其中浙江浙能煤运投资有限责任公司持股60%(浙能集团及下属公司合计持有浙江浙能煤运投资有限责任公司87.20%股权),洋浦通利船务有限公司持股40%。公司经营范围为国内沿海及长江中下游普通货船运输。

浙能通利已于2012年8月正式开始运营,目前有1艘罗马尼亚型运输船“新华盛海”,载重吨位7.8万吨。截至2012年12月31日,浙能通利资产总计119,269,435.21元,净资产总计50,489,051.98元,2012年营业收入27,038,387.27元,净利润489,051.98元,以上财务数据未经审计。

本次收购完成后,浙能集团下属富兴海运和浙能通利将与宁波海运在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争。

2、避免同业竞争的措施和承诺

为避免同业竞争,浙能集团出具了《浙江省能源集团有限公司关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》,承诺:

“1、本公司承诺不再扩大富兴海运和浙能通利的经营规模,同时将国内沿海货物运输的业务发展机会优先考虑给予宁波海运。

2、本公司承诺将宁波海运作为本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属国内沿海货物运输业务的相关资产的最终整合的唯一平台。

3、本公司承诺用五年左右的时间将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下,以适当的方式注入宁波海运,或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。

4、本公司承诺在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排,确保本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未来不会从事与宁波海运相同或类似的生产、经营业务,以避免与宁波海运的生产经营构成实质性竞争,但本承诺函已经披露的除外。”

(二)关联交易

1、浙能集团及其关联方与宁波海运的交易情况

本次收购完成后,浙能集团及其关联方与宁波海运之间存在一定数量的交易,主要系宁波海运为浙能集团下属富兴燃料提供的煤炭运输服务。富兴燃料成立于2004年7月,主要职责是负责浙能集团下属火电厂电煤的统一供应和经营,截至本报告书签署日前两个会计年度,浙能集团及其关联方与宁波海运发生的交易情况及金额如下表所示:单位:元

注:上表中2012年度交易金额未经审计。

2、浙能集团及其关联方与宁波海运之间交易的定价公允性情况

截至本报告书签署日前两个会计年度,浙能集团与宁波海运之间的交易属于一般商业交易,交易价格的确定方法为:实际运价=基准运价+燃油附加费(或浮动运价)。根据双方签署的煤炭运输合同,浙能集团下属富兴燃料与宁波海运对交易价格和煤炭运输数量的确定原则具体如下:(1)交易价格:基准运价在煤炭运输合同签署时确定,燃油附加费(或浮动运价)以当季度上海航运交易所(180CST上海港口人民币燃油价格)挂牌收市价平均值为测算依据,挂牌收市价平均值较基准运价每上升到一定金额时,则燃油附加费(或浮动运价)随之作相应调整。(2)煤炭运输数量:对运煤船舶所载煤炭的重量,承运人会同装货港的注册水尺计量员在装货港通过水尺计量的方式进行计量,并以该计量结果作为结算每一船次运费的依据。到港后,承运人会同港口作业人通过水尺计量的方式对该船舶所运载的煤炭的重量重新进行计量。如托运人对计量结果有异议,有权聘请一家独立的检验机构对煤炭进行重新计量,并以该结果作为最终结果。从以上交易条款可以看出,浙能集团与宁波海运之间交易条款均为一般商业条款,交易的价格符合海运市场惯有的定价标准。

本次股权转让以前,浙能集团的实际控制人为浙江省国资委;宁波海运的控股股东为海运集团,其实际控制人为宁波市国资委。浙能集团和宁波海运分别被不同的实际控制人控制,出于各自股东自身利益考虑,在本次股权转让以前亦不可能出现交易价格不公允的情形。

3、未来对关联交易的规范措施

宁波海运在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理制度》等制度中,已就关联交易表决程序、关联交易事项表决中关联方回避表决办法、独立董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细规定。本次收购完成后,宁波海运将进一步完善相关的关联交易制度,严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序,做到关联交易决策程序合规、合法,关联交易定价公允,不损害中小股东的利益,具体措施如下:

(1)未来宁波海运将继续严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理制度》及《上交所上市规则》等关于关联交易的规定;

(2)宁波海运已按照《公司法》等法律法规,建立了规范健全的法人治理结构,宁波海运的控股股东及宁波海运均按照有关法律法规的要求规范运作。宁波海运将在实际工作中继续充分发挥独立董事的作用,确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性,最大程度地保护非关联股东利益;

(3)未来浙能集团和宁波海运将签署关联交易框架性协议,并在协议中明确交易价格的市场化定价原则和年度关联交易上限数量。该关联交易框架性协议将需要经宁波海运董事会、股东大会审议,并由独立董事发表意见,宁波海运将在该框架性协议下与浙能集团进行交易。

(4)本次收购完成后,为规范关联交易,浙能集团出具了《浙江省能源集团有限公司关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》。浙能集团承诺:

“本次收购完成后,本公司及关联方与宁波海运的关联交易将继续存在,且可能会有增加。为维护社会公众股东的利益,本公司承诺:

1、本公司将尽一切合理努力,确保宁波海运与本公司及下属子公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定;

2、本公司及下属子公司将与宁波海运依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等规定履行合法程序,保证关联交易的公允性,并按照适用法律法规的要求及时进行信息披露。

3、本公司保证不利用关联交易非法转移宁波海运的资金、利润,不利用关联交易损害宁波海运其他股东的合法权益。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在要约收购报告书签署日前24个月内,收购人及其关联方与宁波海运及宁波海运的子公司之间的交易情况详见“第七节 对上市公司的影响分析”之“二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响”之“(二)关联交易”。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本次股权转让中,宁波海运董事长褚敏、董事管雄文、副董事长兼总经理董军分别将其持有海运集团1.4167%的股权、1.4167%的股权和1.0833%的股权全部转让给浙能集团,转让价格分别暂定为1,827.70万元、1,827.70万元和1,397.27万元,最终转让价格将根据延伸审计结果及《股权转让协议》的约定确定。在本次股权转让中,海运集团职工持股会将持有的海运集团24.0367%股权作价31,002.16万元(暂定)转让给浙能集团,其中宁波海运监事会主席徐海良、监事施燕琴、监事朱清明、监事魏樟明、董事兼副总经理蒋海良、副总经理兼董事会秘书黄敏辉、副总经理(财务负责人)邬雅淑、副总经理傅维钦等在海运集团职工持股会中拥有权益。

除以上披露信息外,在本报告书签署日前24个月内,浙能集团及其董事、监事、高级管理人员与宁波海运的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

本次收购完成后,浙能集团暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成,包括更换董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

在本报告书签署日前24个月内,浙能集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的宁波海运董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况

在本报告书签署日前24个月内,除本要约收购报告书中另有披露的信息外,浙能集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对宁波海运股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

截至本报告书摘要公告日,浙能集团未持有宁波海运的股份。

在本报告书摘要公告日前六个月内,收购人未曾买卖宁波海运股份。

除上述披露信息外,截至本报告书签署日,收购人没有通过任何其他方式在宁波海运拥有权益。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

知悉本次收购的收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书摘要公告日前六个月内未曾买卖宁波海运股份。

三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

浙能集团不存在就宁波海运股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

收购人的下属子公司及合营、联营企业及其董事、 监事、高级管理人员及各自直系亲属并未参与收购决定,且未知悉有关收购信息,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》第三十一条第二款和第三十四条第二款之规定,本公司已经向中国证监会提出了免于披露相关交易情况的申请。

第十节 专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下:

财务顾问名称:中国国际金融有限公司

地 址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系人:曹宇、李可、陈洁、张磊、谢明东、孙莹、陈超、吴凯

电 话:010-6505 1166

传 真:010-6505 1156

法律顾问名称:上海市锦天城律师事务所

地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

联系人:姜丛华、沈国权、张知学

电话:021-6105 9000

传真:021-6105 9100

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

截至本报告书签署日,中金公司持有宁波海运(600798.SH)股票21,000股,占宁波海运总股本的0.0024%。

参与本次收购的各专业机构与浙能集团、宁波海运以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问,中金公司已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。

在其财务顾问报告书中,中金公司对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:

“本财务顾问认为,收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定,收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问,锦天城已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书中的内容。

在其法律意见书中,锦天城对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:

“本所律师认为,收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整,未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第十一节 收购人的财务资料

一、收购人会计报表

(一)审计意见

公司2009年、2010年的财务报告均经浙江天健会计师事务所有限公司审计,并出具了编号为天健审字[2011]5066号标准无保留意见的审计报告。公司2011年的财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为天健审字[2012]3000号标准无保留意见的审计报告。公司2012年的财务会计报告尚未经审计。

天健会计师事务所有限公司对浙能集团2009-2010年审计意见:“能源集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了能源集团2009年12月31日、2010年12月31日的财务状况以及2009年度、2010年度的经营成果和现金流量。”

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对浙能集团2011年审计意见:“能源集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了能源集团2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

(二)财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

2、母公司资产负债表

单位:元

3、合并利润表

单位:元

4、母公司利润表单位:元

股份类别股份数量(股)占比(%)
无限售条件流通股871,174,542100%

股份类别股份数量(股)占比(%)
无限售条件流通股(原普通股)871,174,54284.52%
无限售条件流通股(海运转债转股)159,616,18615.48%
合计1,030,790,728100%

项目2012.12.31

(未经审计)

2011.12.312010.12.312009.12.31
总资产(元)124,262,662,805.28111,053,902,937.64104,654,833,785.4297,276,838,408.16
净资产(元)58,606,035,527.6053,202,734,963.8949,897,350,127.7346,080,760,982.80
归属母公司净资产(元)43,567,703,703.6839,396,622,334.7836,967,996,611.9833,653,922,497.45
资产负债率(%)(合并)52.8452.0952.3252.63
项目2012年度

(未经审计)

2011年度2010年度2009年度
营业收入(元)67,304,328,396.0059,334,692,943.5245,593,168,555.2339,316,968,964.52
净利润(元)5,847,473,987.994,208,691,261.164,178,953,566.314,363,817,731.47
归属母公司净利润(元)4,163,468,690.613,119,998,269.993,187,112,753.223,232,831,352.46
净资产收益率(%)9.567.928.629.61

姓名职位国籍长期居住地其他国家或地区的居留权
吴国潮董事长、党委书记中国中国
童亚辉总经理、董事、党委委员中国中国
毛剑宏副总经理、董事、党委委员中国中国
徐小丰工会主席、职工董事、党委委员中国中国
张效清监事会主席中国中国
袁军培监事会副主席中国中国
闫坛香监事会成员中国中国
吴熙君监事会成员中国中国
陈莹霞监事会成员中国中国
毛申良职工监事、审计部副主任中国中国
范小宁副总经理、党委委员中国中国
柯吉欣副总经理、党委委员中国中国
张荣博纪委书记、党委委员中国中国
孙玮恒副总经理、党委委员中国中国
楼晶副总经理、党委委员中国中国
朱松强总工程师、党委委员中国中国

股份类别要约价格

(元/股)

要约收购股份数量(股)占总股本的比例
无限售条件流通股3.05506,112,32858.10%

股份类别要约价格

(元/股)

要约收购股份数量(股)占总股本的比例
无限售条件流通股(原普通股)3.05506,112,32849.10%
无限售条件流通股(海运转债转股)3.05159,616,18615.48%
合计 665,728,51464.58%

收购人、本公司、公司、浙能集团浙江省能源集团有限公司
海运集团宁波海运集团有限公司
海运集团职工持股会宁波海运集团有限公司职工持股会
宁波交投宁波交通投资控股有限公司
宁波众和投资宁波众和投资有限公司
蒋宏生等7名自然人蒋宏生、夏刚、管雄文、邵国宗、吴明越、褚敏、董军
宁波海运宁波海运股份有限公司
宁波海运股东宁波海运股份有限公司的股东
宁波海运股份宁波海运股份有限公司的普通股
海运转债宁波海运股份有限公司于2011年1月发行的可转换公司债券,转债代码110012
本次要约收购、本次收购收购人以要约价格向除海运集团以外的宁波海运股东进行的全面要约收购
本报告书、要约收购报告书就本次要约收购而编写的《宁波海运股份有限公司要约收购报告书》
本报告书摘要、要约收购报告书摘要就本次要约收购而编写的《宁波海运股份有限公司要约收购报告书摘要》
《股权转让协议》就浙能集团协议收购海运集团职工持股会所持海运集团24.0367%股权(对应2,884.4万元出资额)、宁波众和投资所持海运集团17.7967%股权(对应2,135.6万元出资额)及蒋宏生等7名自然人所持海运集团9.1667%股权(对应1,100万元出资额,其中蒋宏生持有200万元出资额、夏刚持有180万元出资额、褚敏持有170万元出资额、管雄文持有170万元出资额、吴明越持有130万元出资额、董军持有130万元出资额、邵国宗持有120万元出资额),合计收购海运集团51%股权的行为,由浙能集团与海运集团职工持股会、宁波众和投资及蒋宏生等7名自然人及海运集团于2012年10月22日签署的《浙江省能源集团有限公司与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有限公司职工持股会、蒋宏生等七名自然人股东关于宁波海运集团有限公司之股权转让协议》
本次股权转让股权转让协议项下的股权转让事项
要约价格本次要约收购项下的每股要约收购价格
浙江省国资委浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会中国证券监督管理委员会
商务部中华人民共和国商务部
上交所上海证券交易所
登记结算公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》2005年10月27日最新修订并于2006年1月1日生效的《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》
财务顾问、中金公司中国国际金融有限公司
锦天城上海市锦天城律师事务所
富兴海运浙江富兴海运有限公司
浙能通利浙江浙能通利航运有限公司
富兴燃料浙江浙能富兴燃料有限公司
人民币元

序号公司名称权益比例备注
浙江浙能电力股份有限公司95.85%二级子公司
浙江省天然气开发有限公司40%二级子公司
浙江浙能宁波天然气科技开发有限责任公司40%二级子公司
浙江省电力建设有限公司100%二级子公司
浙江富兴电力燃料有限公司100%二级子公司

浙江富兴海运有限公司51%与宁波海运存在同业竞争的二级子公司
浙江兴源投资有限公司100%二级子公司
浙江国信控股集团有限责任公司100%二级子公司
浙江浙能石油新能源有限公司100%二级子公司
10浙江省能源集团财务有限责任公司96.79%二级子公司
11浙江浙能煤运投资有限责任公司87.20%二级子公司
12浙江省煤炭开发公司100%二级子公司
13浙江省水利水电投资集团有限公司100%二级子公司
14浙江浙能洋山建设开发有限公司90%二级子公司
15浙江天虹物资贸易有限公司100%二级子公司
16浙江天地环保工程有限公司83.01%二级子公司
17浙江浙能资产经营管理有限公司100%二级子公司
18浙江省能源集团城市燃气有限公司100%二级子公司
19浙江浙能天然气运行有限公司100%二级子公司
20浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司65%二级子公司
21浙江金衢丽天然气有限公司100%二级子公司
22浙江浙能通利航运有限公司52.32%与宁波海运存在同业竞争的子公司
23浙江浙能富兴燃料有限公司95.85%与宁波海运存在关联交易的子公司

上市公司上市地上市代码持股比例备注
浙江东南发电股份有限公司中国900949.SH39.98%浙能集团间接控股
钱江水利开发股份有限公司中国600283.SH17.21%浙能集团间接持有
三维通信股份有限公司中国002115.SZ5.05%浙能集团间接持有
浙江富春江环保热电股份有限公司中国002479.SZ8.91%浙能集团间接持有

股份类别要约价格(元/股)要约收购股份数量(股)占总股本的比例
无限售条件流通股3.05506,112,32858.10%

股份类别要约价格

(元/股)

要约收购股份数量(股)占总股本的比例
无限售条件流通股(原普通股)3.05506,112,32849.10%
无限售条件流通股(海运转债转股)3.05159,616,18615.48%
合计 665,728,51464.58%

项目2012-12-31

(未经审计)

2011-12-312010-12-312009-12-31
货币资金10,052,431,590.859,086,045,208.019,754,805,222.477,691,722,290.73
交易性金融资产9,885,915.949,797,333.0114,382,701.371,673,311.74
应收票据119,647,146.05206,610,562.60538,445,807.83955,189,733.62
应收账款5,828,808,636.115,488,576,531.244,008,849,736.153,719,095,618.22
预付款项5,296,192,354.322,829,823,766.743,882,495,217.653,924,022,004.94
应收利息16,385,167.132,724,530.63456,615.733,714,336.22
其他应收款4,226,623,987.053,548,010,668.133,441,686,286.582,594,658,390.44
应收股利 221,913,562.65
买入返售金融资产586,663,000.00   
存货12,847,161,394.9911,670,352,089.159,315,971,323.157,787,984,771.40
其他流动资产363,030,895.942,843,597.4477,515,589.43327,196,852.77
流动资产合计39,346,830,088.3833,066,697,849.6031,034,608,500.3627,005,257,310.08
发放贷款及垫款80,185,000.00323,000,000.00263,000,000.00263,000,000.00
可供出售金融资产5,491,544,287.855,314,645,264.696,858,603,949.866,111,022,921.97
长期应收款4,088,831.884,165,093.714,232,900.174,286,838.96
长期股权投资15,162,657,287.6811,512,967,063.8810,664,680,758.939,295,471,282.79
投资性房地产409,355,548.25381,926,562.10386,759,231.69393,980,779.52
固定资产54,188,068,453.2356,067,890,081.6049,984,611,996.3149,264,706,300.53
在建工程6,549,575,058.352,160,448,707.443,863,253,354.053,320,184,133.74
工程物资106,246,038.4466,535,915.6961,199,311.25140,195,277.45
固定资产清理2,949,549.2621,410,250.5119,181,316.1013,550,665.72
无形资产2,251,536,560.521,323,217,208.031,078,198,148.42992,028,063.12
商誉31,913,571.88   
长期待摊费用135,634,048.4881,376,767.7332,190,811.885,828,388.31
递延所得税资产467,226,646.84409,114,398.90383,311,439.01432,463,284.94
其他非流动资产34,851,834.24320,507,773.7621,002,067.3934,863,161.03
非流动资产合计84,915,832,716.9077,987,205,088.0473,620,225,285.0670,271,581,098.08
资产总计124,262,662,805.28111,053,902,937.64104,654,833,785.4297,276,838,408.16
短期借款2,599,700,459.352,537,000,000.001,922,460,907.792,453,429,024.20
吸收存款及同业存放183,560,358.7879,775,966.17170,889,469.55185,680,358.79
应付票据818,499,271.741,067,527,313.54845,474,651.511,260,502,415.03
应付账款9,085,252,993.637,464,374,973.335,735,627,949.936,679,977,470.46
预收款项6,927,297,252.065,213,370,603.256,314,045,565.982,985,380,613.92
应付职工薪酬458,920,545.02435,942,549.55425,147,261.96397,732,068.68
应交税费559,157,519.02-108,119,590.26473,156,980.35628,603,001.43
应付利息128,682,159.76469,518,718.26377,503,919.85319,883,954.96
应付股利 16,492,844.1236,783,706.04101,722,471.54
其他应付款3,180,140,732.302,258,034,481.001,515,636,781.811,827,162,648.57
一年内到期的非流动负债1,210,882,058.783,218,091,692.391,199,286,468.601,422,515,346.42
其他流动负债3,909,057,493.414,000,000,000.003,000,000,000.002,100,000,000.00
流动负债合计29,061,150,843.8526,652,009,551.3522,016,013,663.3720,362,589,374.00
长期借款23,678,790,772.0419,322,409,969.7420,504,290,966.6221,217,569,138.35
应付债券11,074,035,287.6610,200,000,000.0010,200,000,000.007,200,000,000.00
长期应付款58,373,756.9434,138,938.9647,236,387.47571,067,762.60
递延所得税负债1,054,354,427.531,007,714,387.881,388,475,975.251,364,742,132.68
其他非流动负债729,922,189.66634,895,395.82601,466,664.98480,109,017.73
非流动负债合计36,595,476,433.8331,199,158,692.4032,741,469,994.3230,833,488,051.36
负债合计65,656,627,277.6857,851,168,243.7554,757,483,657.6951,196,077,425.36
实收资本(或股本)10,000,000,000.0010,000,000,000.0010,000,000,000.0010,000,000,000.00
资本公积金9,574,337,533.479,224,565,353.249,606,110,114.729,160,562,857.34
盈余公积金1,500,361,968.361,500,361,968.361,199,630,822.011,127,688,610.26
未分配利润22,490,048,045.3118,668,982,817.6716,161,945,400.9813,365,446,997.45
外币报表折算差额2,956,156.542,712,195.51310,274.27224,032.40
少数股东权益15,038,331,823.9213,806,112,359.1112,929,353,515.7512,426,838,485.35
归属于母公司所有者权益合计43,567,703,703.6839,396,622,334.7836,967,996,611.9833,653,922,497.45
所有者权益合计58,606,035,527.6053,202,734,693.8949,897,350,127.7346,080,760,982.80
负债和所有者权益总计124,262,662,805.28111,053,902,937.64104,654,833,785.4297,276,838,408.16

项目2012-12-31

(未经审计)

2011-12-312010-12-312009-12-31
货币资金3,612,185,323.583,496,384,086.022,085,755,319.982,778,071,334.56
应收账款 30,000,000.00
预付款项314,200.00418,490.001,689,604.00739,824.00
应收股利59,126,834.54   
其他应收款12,371,831,656.5412,871,919,999.869,932,040,966.916,185,024,716.02
其他流动资产 12,433,435.8515,680,816.67
流动资产合计16,043,458,014.6616,398,722,575.8812,031,919,326.748,979,516,691.25
可供出售金融资产89,242,560.0089,242,560.0095,238,000.00133,023,000.00
长期股权投资19,822,570,813.2819,775,890,683.1524,019,940,658.6522,798,119,392.74
固定资产265,045,481.12288,236,188.84291,499,977.99306,463,460.38
在建工程7,494,621.977,200,541.97971,477.69
无形资产12,211,730.7911,475,653.5911,905,355.5211,900,105.58
其他非流动资产301,436,800.00301,436,800.00
非流动资产合计20,498,002,007.1620,473,482,427.5524,419,555,469.8523,249,505,958.70
资产总计36,541,460,021.8236,872,205,003.4336,451,474,796.5932,229,022,649.95
短期借款 
应付职工薪酬89,103,053.6189,373,869.0594,570,919.2689,046,787.67
应交税费-368,707.371,602,026.83297,079.54659,950.69
应付利息374,035,287.66388,172,035.03295,544,089.82233,429,611.12
其他应付款125,673,616.88131,557,513.178,212,161.5096,022,736.17
其他流动负债2,000,000,000.004,000,000,000.003,000,000,000.001,500,000,000.00
流动负债合计2,588,443,250.784,610,705,444.083,398,624,250.121,919,159,085.65
应付债券10,700,000,000.0010,200,000,000.0010,200,000,000.007,200,000,000.00
递延所得税负债6,371,640.006,371,640.007,870,500.0020,286,750.00
非流动负债合计10,706,371,640.0010,206,371,640.0010,207,870,500.007,220,286,750.00
负债合计13,294,814,890.7814,817,077,084.0813,606,494,750.129,139,445,835.65
实收资本(或股本)10,000,000,000.0010,000,000,000.0010,000,000,000.0010,000,000,000.00
资本公积金1,691,253,129.591,247,277,806.194,732,211,689.845,377,558,437.22
盈余公积金1,500,361,968.361,500,361,968.361,199,630,822.011,127,688,610.26
未分配利润10,055,030,033.099,307,488,144.806,913,137,534.626,584,329,766.82
所有者权益合计23,246,645,131.0422,055,127,919.3522,844,980,046.4723,089,576,814.30
负债和所有者权益总计36,541,460,021.8236,872,205,003.4336,451,474,796.5932,229,022,649.95

关联方关联关系交易内容交易定价原则交易金额
2012年度
富兴燃料浙能集团下属子公司煤炭运输服务协议价318,900,936.22
2011年度
富兴燃料浙能集团下属子公司煤炭运输服务协议价450,787,700.40

项目2012年度

(未经审计)

2011年度2010年度2009年度
一、营业总收入67,474,476,079.9659,344,692,943.5245,593,168,555.2339,316,968,964.52
 营业收入67,304,328,396.0059,222,772,959.0145,499,681,807.4239,219,741,126.37
 利息收入159,404,838.71121,454,427.2893,163,735.8996,988,096.03
 手续费及佣金收入10,742,845.25465,557.23323,011.92239,742.12
二、营业总成本62,702,193,811.0955,995,452,933.9042,046,937,763.0035,520,861,580.91
 营业成本56,950,752,926.7251,595,381,556.7238,151,712,824.7731,620,664,706.79
 利息支出486,605.58770,071.40777,600.673,158,541.18
 手续费及佣金支出803,117.19264,399.92272,500.00200,800.00
 营业税金及附加668,966,715.86594,215,553.61389,434,194.65396,923,041.02
 销售费用201,376,290.80198,308,496.29165,682,832.01129,866,349.46
 管理费用2,344,573,770.541,952,805,570.421,650,645,160.551,395,763,142.75
 财务费用2,017,230,218.801,657,411,145.281,495,891,941.361,696,395,004.15
 资产减值损失518,004,165.60-3,703,859.74192,520,708.99277,889,995.56
 加:公允价值变动净收益 -4,005,177.97642,252.69485,958.55
 投资净收益2,330,707,177.871,719,347,132.801,536,548,151.891,617,221,896.91
  其中:对联营企业和合营企业的投资收益 1,311,787,794.271,243,006,102.291,135,124,245.19
 汇兑净收益 
三、营业利润7,102,989,446.745,064,581,964.455,083,421,196.815,413,815,239.07

 加:营业外收入474,354,939.88248,991,710.79264,271,572.99209,991,381.35
 减:营业外支出188,410,144.38113,054,027.87103,461,535.6893,560,359.74
  其中:非流动资产处置净损失 19,618,994.0117,608,629.2924,403,359.31
四、利润总额7,388,934,242.245,200,519,647.375,244,231,234.125,530,246,260.68
 减:所得税1,541,460,254.25991,828,386.211,065,277,667.811,166,428,529.21
五、净利润5,847,473,987.994,208,691,261.164,178,953,566.314,363,817,731.47
 减:少数股东损益1,684,005,297.381,088,692,991.17991,840,813.091,130,986,379.01
 归属于母公司所有者的净利润4,163,468,690.613,119,998,269.993,187,112,753.223,232,831,352.46
六、其他综合收益175,244,862.61-1,179,533,751.8175,919,599.592,150,764,459.24
七、综合收益总额6,022,718,850.603,029,157,509.354,254,873,165.906,514,582,190.71
 归属于母公司所有者的综合收益总额4,285,146,228.942,167,652,535.863,634,725,840.534,390,466,021.44
 归属于少数股东的综合收益总额1,737,572,621.66861,504,973.49620,147,325.372,124,116,169.27

项目2012年度

(未经审计)

2011年度2010年度2009年度
一、营业总收入34,513,031.7633,313,421.2263,325,390.0333,312,026.00
 减:营业成本 
  营业税金及附加5,383,327.871,864,800.003,546,221.851,865,473.46
  销售费用 
  管理费用151,714,620.13172,095,114.21154,167,810.24132,947,154.50
  财务费用598,706,085.13537,346,748.28387,503,515.45351,639,710.53
  资产减值损失 -8,000,000.00-8,000,000.00-8,000,000.00
  公允价值变动净收益 
  投资净收益1,849,875,936.113,682,566,709.231,200,404,050.64964,309,423.04
  其中:对联营企业和合营企业的投资收益 180,204,524.22261,581,138.62310,783,409.70
二、营业利润1,128,584,934.743,012,573,467.96726,511,893.13519,169,110.55
 加:营业外收入3,650,000.00226,024.2865,536.15446,000.00
 减:营业外支出957,566.335,488,028.767,155,311.794,859,974.54
 其中:非流动资产处置净损失 4,710.123,693.775,254.25
三、利润总额1,131,277,368.413,007,311,463.48719,422,117.49514,755,136.01
 减:所得税 
四、净利润1,131,277,368.413,007,311,463.48719,422,117.49514,755,136.01
五、其他综合收益16,265,246.30-47,085,569.50-37,248,750.0077,964,873.58
六、综合收益总额1,147,542,614.712,960,225,893.98682,173,367.49592,720,009.59

5、合并现金流量表单位:元

项目2012年度

(未经审计)

2011年度2010年度2009年度
一、经营活动产生的现金流量:    
 销售商品、提供劳务收到的现金73,918,643,601.6966,948,908,630.8157,169,923,482.4746,528,338,976.67
 收到的税费返还183,412,153.7489,626,902.85117,809,712.6666,943,443.96
 收到其他与经营活动有关的现金2,427,918,527.031,575,534,718.371,420,038,733.151,320,417,819.77
 经营活动现金流入小计76,791,174,731.3968,651,193,124.9758,779,963,486.8547,723,525,040.27
 购买商品、接受劳务支付的现金56,025,821,479.3254,462,752,610.6939,742,437,558.2332,482,494,369.23
 支付给职工以及为职工支付的现金2,739,035,674.332,433,017,407.912,105,266,581.561,729,425,088.52
 支付的各项税费4,632,237,634.424,349,849,251.623,996,429,376.273,778,338,416.54
 支付其他与经营活动有关的现金2,799,043,276.932,297,469,796.302,906,468,640.071,517,407,058.49
 经营活动现金流出小计66,408,798,016.2664,316,122,900.4949,702,623,044.0739,831,433,865.45
 经营活动产生的现金流量净额10,382,376,715.134,335,070,224.489,077,340,442.787,892,091,174.82
二、投资活动产生的现金流量:    
 收回投资收到的现金1,744,937,452.11827,748,359.16533,337,508.05538,147,567.89
 取得投资收益收到的现金2,661,804,100.671,835,676,502.89916,993,469.65746,827,062.90
 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额336,188,638.1245,293,775.5237,995,871.3836,389,144.30
 收到其他与投资活动有关的现金151,026,854.04110,185,082.7299,401,702.49245,438,117.74
 投资活动现金流入小计4,893,957,044.942,818,903,720.291,587,728,551.571,566,801,892.83
 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金8,656,626,114.927,291,375,723.997,087,085,766.575,323,096,068.16
 投资支付的现金4,735,857,112.031,766,806,684.892,138,406,022.611,190,479,761.50
 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额254,434,461.50204,452,682.6414,928,508.6440,520,070.10
 支付其他与投资活动有关的现金  5,184,400.003,081,277.36
 投资活动现金流出小计13,646,917,688.459,262,635,091.529,245,604,697.826,557,177,177.12
 投资活动产生的现金流量净额-8,752,960,643.51-6,443,731,371.23-7,657,876,146.25-4,990,375,284.29
三、筹资活动产生的现金流量:    
 吸收投资收到的现金1,623,196,600.00584,660,000.00421,927,960.00564,046,400.00
 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金1,623,196,600.00584,660,000.00421,927,960.00564,046,400.00
 取得借款收到的现金9,762,823,000.005,641,671,970.704,868,863,781.084,940,167,380.00
发行债券收到的现金3,500,000,000.004,000,000,000.005,960,100,000.007,746,050,000.00
 收到其他与筹资活动有关的现金41,299,954.88448,612,701.22155,672,423.28121,000,000.00
 筹资活动现金流入小计14,927,319,554.8810,674,944,671.9211,406,564,164.3613,371,263,780.00
 偿还债务支付的现金9,600,137,375.606,587,678,464.958,579,363,044.4813,575,142,415.03
 分配股利、利润或偿付利息支付的现金5,947,157,150.353,020,531,235.042,609,253,170.372,008,920,856.91
 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润(元)1,055,167,115.28764,595,122.54596,573,462.57336,609,611.09
 支付其他与筹资活动有关的现金133,598,118.2946,719,607.6614,400,000.0054,401,276.00
 筹资活动现金流出小计15,680,892,644.249,654,929,307.6511,203,016,214.8515,638,464,547.94
 筹资活动产生的现金流量净额-753,573,089.361,020,015,364.27203,547,949.51-2,267,200,767.94
四、汇率变动对现金的影响-594,424.43-316,826.19-1,050,557.9417,435,624.28
五、现金及现金等价物净增加额875,248,557.83-1,088,962,608.671,621,961,688.10651,950,746.87
 期初现金及现金等价物余额7,322,388,472.528,411,351,081.196,789,389,393.096,137,438,646.22
六、期末现金及现金等价物余额8,197,637,030.357,322,388,472.528,411,351,081.196,789,389,393.09

6、母公司现金流量表单位:元

项目2012年度

(未经审计)

2011年度2010年度2009年度
一、经营活动产生的现金流量:    
 销售商品、提供劳务收到的现金 13,033.2263,325,390.0330,000,000.00
 收到其他与经营活动有关的现金121,441,060.37116,734,088.6610,194,302.35137,949,003.34
 经营活动现金流入小计121,441,060.37116,747,121.8873,519,692.38167,949,003.34
 购买商品、接受劳务支付的现金 
 支付给职工以及为职工支付的现金67,313,684.7685,920,194.5671,861,366.5343,487,353.53
 支付的各项税费20,715,389.684,381,359.807,794,525.9824,621,989.81
 支付其他与经营活动有关的现金282,207,249.75153,705,080.98174,263,797.06102,962,874.58
 经营活动现金流出小计370,236,324.19244,006,635.34253,919,689.57171,072,217.92
 经营活动产生的现金流量净额-248,795,263.82-127,259,513.46-180,399,997.19-3,123,214.58
二、投资活动产生的现金流量: 
 收回投资收到的现金13,111,028,513.169,043,069,470.276,003,460,000.006,435,228,823.30
 取得投资收益收到的现金1,894,858,075.403,767,752,714.74767,090,492.61612,009,545.36
 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 226,024.28246,371.00146,000.00
 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 
 收到其他与投资活动有关的现金1,610.0336,811,792.0532,748,564.8432,837,793.60
 投资活动现金流入小计15,005,888,198.5912,847,860,001.346,803,545,428.457,080,222,162.26
 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金10,914,252.4825,932,855.288,884,813.1930,784,147.23
 投资支付的现金12,533,737,376.1811,959,312,355.5011,162,794,494.718,591,557,338.77
 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 
 支付其他与投资活动有关的现金 
 投资活动现金流出小计12,544,651,628.6611,985,245,210.7811,171,679,307.908,622,341,486.00
 投资活动产生的现金流量净额2,461,236,569.93862,614,790.56-4,368,133,879.45-1,542,119,323.74
三、筹资活动产生的现金流量:    
 吸收投资收到的现金 
 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 
 取得借款收到的现金 
发行债券收到的现金3,500,000,000.004,000,000,000.005,960,100,000.007,146,050,000.00
 收到其他与筹资活动有关的现金260,000,000.00418,672,100.0016,000,000.00
 筹资活动现金流入小计3,760,000,000.004,418,672,100.005,960,100,000.007,162,050,000.00
 偿还债务支付的现金5,000,000,000.003,000,000,000.001,500,000,000.003,515,000,000.00
 分配股利、利润或偿付利息支付的现金856,640,068.55743,398,611.06603,882,137.94183,065,188.62
 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 
 支付其他与筹资活动有关的现金 
 筹资活动现金流出小计5,856,640,068.553,743,398,611.062,103,882,137.943,698,065,188.62
 筹资活动产生的现金流量净额-2,096,640,068.55675,273,488.943,856,217,862.063,463,984,811.38
四、汇率变动对现金的影响 
五、现金及现金等价物净增加额115,801,237.561,410,628,766.04-692,316,014.581,918,742,273.06
 期初现金及现金等价物余额3,496,384,086.022,085,755,319.982,778,071,334.56859,329,061.50
六、期末现金及现金等价物余额3,612,185,323.583,496,384,086.022,085,755,319.982,778,071,334.56

二、2011年度财务报告会计制度及主要会计政策

(一)财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

(二)记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(三)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

(四)合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

(五)现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可随时用于支付的存款,现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(六)金融工具

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

(七)应收款项

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为:账龄1年以内(含1年,以下类推)的,按其余额的0.5%计提;账龄1-2年的,按其余额的20%计提;账龄2-3年的,按其余额的50%计提;账龄3年以上的,按其余额的80%计提。

对于浙江省能源集团有限公司合并财务报表范围内各公司应收款项、临时挂账的基建前期费用、部门备用金及职工个人因公借款等应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,如经测试未发现减值的,则不计提坏账准备。对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项等),按照预计未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备。

(八)存货

1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料、在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出售而暂时出租的开发产品、周转房、库存材料、库存设备和低值易耗品等,以及在开发过程中的开发成本等。

2、发出存货的计价方法

(1)发出存货采用月末一次加权平均法。

(2)项目开发时,开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。

(3)发出开发产品按建筑面积平均法核算。

(4)意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分期平均摊销。

(5)如果公共配套设施早于有关开发产品完工的,在公共配套设施完工决算后,按有关开发项目的实际开发成本计入有关开发项目的开发成本;如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的,则先由有关开发产品预提公共配套设施费,待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4.存货的盘存制度为永续盘存制。

5.低值易耗品和包装物的摊销方法

(1)低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2)包装物

按照一次转销法进行摊销。

6.周转材料按照一次转销法进行摊销。

(九)长期股权投资

1、投资成本的确定

(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。

2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财务报表时按照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。

(十)固定资产

1、固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

2、各类固定资产的折旧方法

 期末数期初数
项目原币金额汇率折人民币金额原币金额汇率折人民币金额
银行存款USD819,216.486.30095,161,801.12USD1,672,647.786.622711,077,444.45
银行存款HKD110,162,829.610.810789,309,005.96HKD161,699,537.070.85093137,594,987.08
银行存款EUR1,351,861.978.162511,034,573.33EUR300,634.288.80652,647,535.79

3、资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

(十一)在建工程

1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2、在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。

3、资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

(十二)无形资产

1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量。

2、使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如下:

名称类别数量投资成本公允价值变动期末期末市价
交通银行流通股234,671,123.00444,008,930.50607,317,700.541,051,326,631.044.48
光大银行流通股176,000,000.00312,000,000.00194,880,000.00506,880,000.002.88
招商银行流通股60,616,816.00141,938,726.39577,582,879.53719,521,605.9211.87
钱江水利流通股49,105,708.00205,399,783.59277,800,383.13483,200,166.729.84
兴业银行流通股85,968,000.00270,346,000.00805,973,360.001,076,319,360.0012.52
小商品城流通股70,416,384.0010,286,275.21541,778,175.35552,064,450.567.84
富春环保限售股38,679,600.0019,339,800.00598,373,412.00617,713,212.0015.97
其他流通股30,918,524.0347,092,799.59260,527,038.86307,619,838.45 
小计 746,376,155.031,450,412,315.283,864,232,949.415,314,645,264.69 

3、使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

4、内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

(十三)收入

1、销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额,在相关的经济利益很可能流入时确认出租物业收入的实现。

4、房地产销售收入

在开发产品已经完工并验收合格,签订了销售合同并履行了合同规定的义务,在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。

出售自用房屋:自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。

5、建造合同

(1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;若合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

(2)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

(3)确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。

(4)资产负债表日,合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同,按其差额计提存货跌价准备;待执行的亏损合同,按其差额确认预计负债。

6、利息收入

利息收入、金融企业往来收入等,按让渡资金使用权的时间和使用利率计算确定。对发放的贷款,按期计提利息并确认收入。发放贷款到期(含展期,下同)90天后尚未收回的,其应计利息停止计入当期利息收入,纳入表外核算,原在表内反映的应计利息同时冲销当期损益,转入表外核算;已计提的贷款应收利息,在逾期90天后仍未收到的,冲减原已计入损益的利息收入,转作表外核算,同时该笔贷款转作非应计贷款,以后每期计息均在表外核算,不确认为当期收益;从应计贷款转为非应计贷款后,在收到该笔贷款的还款时,首先冲减本金;本金全部收回后,再收到的还款则确认为当期利息收入。贴现业务的利息收入,按让渡资金使用权的时间及适用利率,在贴现业务发生日至票据到期日平均确认利息收入。

7、手续费收入

在向客户提供相关服务,收到款项时确认收入。

8、其他业务收入

根据相关合同、协议的约定,与交易相关的经济利益能够流入企业,与收入相关的成本能够可靠地计量时,确认其他业务收入的实现。

(十四)主要会计政策、会计估计变更说明

子公司镇江国际饭店置业有限公司根据浙江兴源投资有限公司浙兴源财﹝2011﹞003号文件批复,自2011年1月1日起,对公司固定资产折旧年限进行调整,此项会计估计变更采用未来适用法,对2011年度损益的影响为增加净利润7,729,251.07元。

(十五)重要的前期差错更正说明

公司以前年度采用比例合并法对合营企业淮浙煤电有限责任公司进行合并,本期按要求对该项长期股权投资改按权益法进行核算,并采用追溯重述法对该项差错进行了更正,对2011年度的比较财务报表做了如下调整:调减2011年期初流动资产283,277,169.06元、资产总额2,562,591,889.32元、流动负债524,341,889.32元、负债总额2,562,591,889.32元、营业收入1,433,796,085.27元、利润总额35,013,296.66元、净利润0元,调增2011年期初资本公积26,241,214.34元、盈余公积41,026,337.67元,调减2011年期初专项储备26,241,214.34元、未分配利润41,026,337.67元。

三、2011年度财务报告主要项目说明

1、货币资金

(1)明细情况单位:元

项目折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物8-500-1012.50-1.80
通用设备4-400-525.00-2.43
专用设备3-300-1033.33-2.43
运输工具5-100-1020.00-9.00
其他设备3-100-1033.33-9.00
固定资产装修20

(2)货币资金——外币货币资金单位:元

被投资单位名称持股比例(%)成本损益调整其他权益变动期末数
杭州华电半山发电有限公司36172,173,485.56140,235,985.0023,716,195.98336,125,666.54
国电浙江北仑第一发电有限公司30165,000,000.00263,833,429.11126,849,804.99555,683,234.10
浙江温州特鲁莱发电有限责任公司30238,836,000.0055,997,926.087,650,000.00302,483,926.08
神华国华(舟山)发电有限责任公司40223,891,696.50-75,038,024.251,072,321.09149,925,993.34
温州燃机发电有限公司43153,725,000.0031,194,962.3615,406.22184,935,368.58
浙江国华浙能发电有限公司401,301,908,900.00653,721,266.01 1,955,630,166.01

2、应收账款

(1)账龄分析单位:元

核电秦山联营有限公司20760,000,000.00198,723,557.32303,900,515.341,262,624,072.66
三门核电有限公司20965,900,000.00  965,900,000.00
浙江大唐乌沙山发电有限责任公司35560,518,310.9220,762,943.96 581,281,254.88
国电浙江北仑第三发电有限公司40681,548,482.69106,168,965.13 787,717,447.82
大同市南郊城区发煤站有限责任公司4946,060,000.00-1,922,985.24 44,137,014.76
长兴远大能源服务有限公司202,000,000.00-187,526.63 1,812,473.37
浙江电力建设监理有限公司33.334,595,161.171,818,717.225,489,576.5611,903,454.95
东港投资发展集团有限公司46.1534,820,000.0055,698,945.9712,106,335.98102,625,281.95
青岛嘉凯城房地产开发有限公司35420,000,000.00-5,304,422.35 414,695,577.65
上海鸿发房地产发展有限公司[注]10077,743,581.55-42,356,051.55 35,387,530.00
浙江省国际物业租赁公司[注]10032,229,829.07-32,229,829.07  
浙江省煤炭运销公司[注]1009,086,655.78-9,086,655.78  
浙江省煤炭集团运销有限公司[注]53.131,035,884.19-546,908.72 488,975.47
宁波大榭开发区浙煤经贸有限公司[注]1001,000,000.001,224,817.30 2,224,817.30
临安青山殿水电开发有限公司35.519,108,178.658,243,353.97867,603.6728,219,136.29
华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司23193,001,813.6310,039,148.81 203,040,962.44
泰顺仙居水力发电有限公司3013,500,000.003,230,623.76 16,730,623.76
丽水玉溪水利枢纽有限责任公司33.430,000,000.00-10,398,420.811,688,116.1621,289,695.35
金华市沙畈二级电站有限公司357,700,000.00-2,407,678.53 5,292,321.47
云和县石塘水电站2613,435,236.313,281,438.423,333,228.6120,049,903.34
浙江景宁云雁电力有限公司59.41,157,458.00842,944.96515,530.052,515,933.01
景宁畲族自治县雪花际水电开发有限公司30.29796,925.45169,851.31 966,776.76
宁波联辉建材开发有限公司404,000,000.007,015,161.45 11,015,161.45
宁波北仑精细磨粉厂4021,512,510.44  21,512,510.44
浙江省长兴华兴电力综合利用有限公司502,286,908.211,025,640.09 3,312,548.30
杭州梅苑股份有限公司26.0717,510,665.53419,437.33 17,930,102.86
浙江中石化浙能油气发展有限公司5050,000,000.00-307,470.65 49,692,529.35
淮浙煤电有限责任公司501,136,122,332.50173,373,076.48544,915.151,310,040,324.13
同煤浙能麻家粱煤业有限责任公司40325,960,000.00-74,016,680.84 251,943,319.16
浙江鸿程计算机系统有限公司31.6326,878,850.0012,106,127.20 38,984,977.20
浙商财产保险股份有限公司20200,000,000.00-34,266,422.66-16,791,066.73148,942,510.61
中海浙江宁波液化天然气有限公司29208,162,000.00-706,762.55 207,455,237.45
嘉兴市天然气管网建设管理有限公司49193,753,350.00  193,753,350.00
小计 8,316,959,216.151,460,352,479.61470,958,483.0710,248,270,178.83

(2)应收关联方账款单位:元

 初始金额期初数本期成本增减额本期损益调整增减额本期分得现金红利额本期其他权益增减变动额期末数
杭州华电半山发电有限公司172,173,485.56273,054,515.69 63,071,150.85  336,125,666.54
国电浙江北仑第一发电有限公司165,000,000.00552,471,074.08 106,438,832.69103,226,672.67 555,683,234.10
浙江温州特鲁莱发电有限责任公司238,836,000.00332,480,269.20 25,835,189.5155,831,532.63 302,483,926.08
神华国华(舟山)发电有限责任公司223,891,696.50177,273,863.77 -27,347,870.43  149,925,993.34
温州燃机发电有限公司153,725,000.00195,727,816.10 2,406,952.1113,199,399.63 184,935,368.58
浙江国华浙能发电有限公司301,908,900.00,928,198,162.53 496,044,248.83468,612,245.35 1,955,630,166.01
核电秦山联营有限公司760,000,000.00,311,190,498.52 263,109,105.40319,200,000.007,524,468.741,262,624,072.66
三门核电有限公司965,900,000.00709,900,000.00256,000,000.00   965,900,000.00
浙江大唐乌沙山发电有限责任公司595,000,000.00544,989,674.72 36,291,580.16  581,281,254.88
国电浙江北仑第三发电有限公司560,000,000.00854,447,091.23 198,431,540.20265,161,183.61 787,717,447.82
大同市南郊城区发煤站有限责任公司46,060,000.0044,122,866.23 14,148.53  44,137,014.76
长兴远大能源服务有限公司2,000,000.00953,456.611,000,000.00-140,983.24  1,812,473.37
浙江电力建设监理有限公司4,595,161.1711,631,134.68 272,320.27  11,903,454.95
东港投资发展集团有限公司34,820,000.0078,530,313.26 49,594,968.6925,500,000.00 102,625,281.95
青岛嘉凯城房地产开发有限公司420,000,000.0035,387,530.00420,000,000.00-5,304,422.35  414,695,577.65
上海鸿发房地产发展有限公司77,743,581.5521,985,504.83    35,387,530.00
浙江省国际物业租赁公司32,229,829.07488,975.47-22,000,000.0014,495.17   
浙江省煤炭运销公司9,086,655.78      
浙江省煤炭集团运销有限公司1,035,884.19488,975.47    488,975.47
宁波大榭开发区浙煤经贸有限公司1,000,000.002,224,817.30    2,224,817.30
临安青山殿水电开发有限公司19,108,178.6530,241,475.18 5,152,860.937,175,199.82 28,219,136.29
华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司193,200,000.00201,849,543.92 8,673,984.377,482,565.85 203,040,962.44
泰顺仙居水力发电有限公司13,500,000.0015,648,968.91 1,621,654.85540,000.00 16,730,623.76
丽水玉溪水利枢纽有限责任公司30,000,000.0023,215,894.29 -1,926,198.94  21,289,695.35
金华市沙畈二级电站有限公司7,700,000.005,663,886.35 1,168,435.121,540,000.00 5,292,321.47
云和县石塘水电站13,435,236.3125,232,905.86 361,970.375,544,972.89 20,049,903.34
浙江景宁云雁电力有限公司1,157,458.003,024,377.86 192,475.15700,920.00 2,515,933.01
景宁畲族自治县雪花际水电开发有限公司796,925.451,201,912 67,804.90302,940.00 966,776.76
宁波联辉建材开发有限公司4,000,000.008,577,902.22 6,689,193.324,251,934.09 11,015,161.45
宁波北仑精细磨粉厂21,512,510.4427,708,978.41-6,015,389.56-181,078.41  21,512,510.44
浙江省长兴华兴电力综合利用有限公司2,286,908.2112,413,137.35 8,669,954.0117,770,543.06 3,312,548.30
杭州梅苑股份有限公司17,510,665.534,817,900.0012,692,765.53419,437.33  17,930,102.86
浙江中石化浙能油气发展有限公司50,000,000.00 50,000,000.00-307,470.65  49,692,529.35
淮浙煤电有限责任公司1,136,122,332.501,387,646,891.09184,980,032.50113,109,699.73350,000,000.00-25,696,299.191,310,040,324.13
同煤浙能麻家粱煤业有限责任公司325,960,000.00302,236,546.29 -50,293,227.13  251,943,319.16
浙江鸿程计算机系统有限公司26,878,850.0032,423,015.76 6,561,961.44  38,984,977.20
浙商财产保险股份有限公司200,000,000.00162,492,851.36 3,342,349.56 -16,892,690.31148,942,510.61
中海浙江宁波液化天然气有限公司208,162,000.00176,135,237.4531,320,000.00   207,455,237.45
嘉兴市天然气管网建设管理有限公司193,753,350.00 193,753,350.00   193,753,350.00
小计8,230,090,608.919,495,588,988.381,121,730,758.471,312,055,062.341,646,040,109.60-35,064,520.7610,248,270,178.83

(3)其他说明

①本期其他未计提坏账准备的理由说明单位:元

项目摊销年限(年)
土地使用权18-70
渣堤使用权22
软件1-10
进厂道路使用权10-22
铁路专用线使用权10
车库使用权10-22
光纤使用权
专有技术

i.期末余额中包含子公司浙江富兴海运有限公司(以下简称富兴海运)应收神华中海航运有限公司16,174,889.00元,账龄均系1年以内,经单独进行减值测试未发现减值,故未计提坏账准备。

ii.期末余额中包含子公司浙江省电力建设有限公司(以下简称电建公司)应收舟山市海军华东工程局曹妃甸项目1,900,000.00元(账龄2-3年)和应收浙江省第一水电建设集团有限公司365,571.50元(账龄一年以内),合计2,265,571.50元,经单独进行减值测试未发现减值,故未计提坏账准备。

iii.期末余额中包含水利集团应收浙江大经建设股份有限公司430,857.84元,账龄均系3年以上,经单独进行减值测试未发现减值,故未计提坏账准备。

②全额计提坏账准备的理由说明单位:元

被投资单位名称持股比例(%)初始金额期初数本期增加本期减少期末数
秦山第三核电有限责任公司10100,000,000.00100,000,000.00  100,000,000.00
中核辽宁核电有限公司1016,400,000.0010,000,000.006,400,000.00 16,400,000.00
南方证券股份有限公司5.78220,000,000.00220,000,000.00 220,000,000.00 
浙江省创业投资集团有限公司1110,571,428.5710,571,428.57  10,571,428.57
台州市凤凰山庄有限公司14.285,000,000.005,000,000.00  5,000,000.00
浙江八达股份有限公司10.018,811,000.008,811,000.00  8,811,000.00
华融金融租赁股份有限公司248,000,000.00248,000,000.00  248,000,000.00
杭钢小型轧钢股份有限公司10,000,000.0010,000,000.00  10,000,000.00
杭州建新浮法玻璃有限公司[注]27.3860,303,130.4260,303,130.42  60,303,130.42
杭州香格里拉饭店2,483,790.002,483,790.00  2,483,790.00
杭州迪佛通讯股份有限公司2.691,500,000.001,500,000.00  1,500,000.00
杭州富信公路发展有限公司[注]37.56,450,000.006,450,000.00  6,450,000.00
上海鸿汇置业公司[注]5087,773,000.0087,773,000.00  87,773,000.00
浙江农村经济投资股份有限公司3.332,000,000.002,000,000.00  2,000,000.00
方正证券股份有限公司0.46,630,000.006,630,000.00  6,630,000.00
金泰基金(发起人非流通部分)450万份4,545,000.004,545,000.00  4,545,000.00
金鑫基金(发起人非流通部分)375万份3,787,601.003,787,601.00  3,787,601.00
杭州银行股份有限公司0.07300,000.00300,000.00  300,000.00
景宁畲族自治县大白坑电站14.8564,000.00564,000.00  564,000.00
湖州太湖山庄有限公司 3,750,000.003,750,000.00 3,750,000.00 
瑞安高湖水电有限责任公司[注]31.431,169,494.001,169,494.00  1,169,494.00
华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司11.1180,000,000.0080,000,000.00  80,000,000.00
浙江珊溪经济发展有限责任公司15.36182,070,000.00182,070,000.00  182,070,000.00
浙江华盟股份有限公司 65,000.0065,000.00  65,000.00
中能燃料配送有限公司14.157,500,000.007,500,000.00  7,500,000.00
大同中新能源有限公司1524,150,000.0024,150,000.00  24,150,000.00
北京燕龙世家饮食文化有限公司[注]27.26,039,176.566,039,176.56  6,039,176.56
中能联合电力燃料有限公司1.8900,000.00900,000.00  900,000.00
陕西南梁矿业有限公司3,437,500.003,437,500.00  3,437,500.00
台州市椒江大桥实业有限公司14.418,000,000.0018,000,000.00  18,000,000.00
安吉县天然气有限公司5117,020,114.50 17,020,114.50 17,020,114.50
内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司19400,564,650.00324,564,650.0076,000,000.00 400,564,650.00
小计 1,539,784,885.051,440,364,770.5599,420,114.50223,750,000.001,316,034,885.05

i.国信控股应收杭州凯利达控股有限公司货款4,108,818.50元,账龄5年以上,预计收回可能性极小,故全额计提坏账准备。

ii.国信控股之子公司浙江大之医药胶囊有限公司应收河南辅仁堂制药有限公司和辅仁药业集团有限公司款项540,150.04元和703,426.60元(账龄均系1年以内),因销售给河南辅仁堂制药有限公司的胶囊质检不合格,河南辅仁堂制药有限公司及辅仁药业集团有限公司已暂停支付货款,故全额计提坏账准备。

iii.浙江富兴电力燃料有限公司(以下简称富兴电力)应收湖州建设热电燃料有限公司燃煤销售款5,798,178.08元,账龄3年以上,富兴电力已于2010年7月向相关仲裁委员会提请仲裁并受理,截至本财务报表批准报出日,案件仍在受理中。目前该公司财务状况存在重大不确定性,预计收回可能性极小,故全额计提坏账准备。

iv.水利集团应收浙江浦江汇通塑管有限公司1,392,185.04元,兰溪中辉家纺有限公司1,383,511.01元,浙江奔达汽车有限公司413,000.00元,其中:账龄2-3年1,383,511.01元,3年以上1,805,185.04元,合计3,188,696.05元,预计收回可能性极小,故全额计提坏账准备。

v.浙江浙能资产经营管理有限公司应收黄岩化工六厂蒸气款739,051.99元,账龄5年以上,预计收回可能性极小,故全额计提坏账准备。

3、存货

(1)明细情况单位:元

项目期末数期初数
库存现金31,519,619.221,338,716.98
银行存款8,921,321,471.119,622,619,860.42
其他货币资金133,204,117.68130,846,645.07
合计9,086,045,208.019,754,805,222.47

(2)期末账面价值1,610,310,310.88元的存货已用于担保。

(3)存货期末余额中含利息资本化金额508,896,044.89元。

(4)土地储备情况

 期末数
账龄账面余额比例(%)坏账准备账面价值
1年以内5,438,763,886.2297.9628,348,475.895,410,415,410.33
1-2年92,751,060.911.6718,550,212.1874,200,848.73
2-3年5,921,240.960.112,702,375.993,218,864.97
3年以上14,434,838.310.2613,693,431.10741,407.21
合计5,551,871,026.4010063,294,495.165,488,576,531.24
 期初数
账龄账面余额比例(%)坏账准备账面价值
1年以内4,008,042,149.3598.9820,040,210.753,988,001,938.60
1-2年19,408,694.100.484,616,113.9514,792,580.15
2-3年4,424,809.180.112,156,597.112,268,212.07
3年以上17,253,237.930.4313,466,232.603,787,005.33
合计4,049,128,890.5610040,279,154.414,008,849,736.15

(5)存货跌价准备单位:元

关联方名称期末数
浙江温州特鲁莱发电有限责任公司59,301,587.09
淮浙煤电有限责任公司12,268,193.00
温州燃机发电有限公司2,087,231.98
国电浙江北仑第三发电有限公司141,968.00
小计73,798,980.07

4、可供出售金融资产

(1)明细情况单位:元

账龄期末数
1年以内16,540,460.50
2-3年1,900,000.00
3年以上430,857.84
小计18,871,318.34

(2)可供出售权益工具明细如下:单位:元

账龄期末数
1年以内1,243,576.64
2-3年1,383,511.01
3年以上12,451,233.61
小计15,078,321.26

5、长期股权投资

(1)明细情况单位:元

 期末数
项目账面余额跌价准备账面价值
开发成本6,618,952,956.90 6,618,952,956.90
库存商品100,267,800.79426,449.0499,841,351.75
原材料3,946,775,728.4723,778,256.033,922,997,472.44
开发产品637,835,592.66 637,835,592.66
工程施工381,104,816.26 381,104,816.26
材料采购1,427,943.39 1,427,943.39
低值易耗品2,194,175.34 2,194,175.34
周转材料518,136.06 518,136.06
委托代销商品227,768.97 227,768.97
包装物522,689.51 522,689.51
在产品42,766.85 42,766.85
建造合同形成的资产4,686,419.02 4,686,419.02
合计11,694,556,794.2224,204,705.0711,670,352,089.15
 期初数
项目账面余额跌价准备账面价值
开发成本5,927,824,369.44 5,927,824,369.44
库存商品50,761,138.411,169,202.4549,591,935.96
原材料2,969,812,654.355,318,730.412,964,493,923.94
开发产品324,278,234.99 324,278,234.99
工程施工39,846,194.77853,090.0638,993,104.71
材料采购7,166,144.64 7,166,144.64
低值易耗品3,248,783.82 3,248,783.82
周转材料204,871.60 204,871.60
委托代销商品   
包装物87,291.61 87,291.61
在产品82,662.44 82,662.44
建造合同形成的资产   
合计9,323,312,346.077,341,022.929,315,971,323.15

(2)权益法核算的长期股权投资

①期末余额构成明细情况单位:元

项目名称土地面积(㎡)土地用途其中:本期增加(㎡)其中:已开发(㎡)规划建筑面积(㎡)
镇江原汽车制造厂项目64,229.20住宅、商业  119,490.00
平湖S13住宅小区项目64,974.40商业、住宅1,662.6064,974.40113,961.00
舟山东港新区35-1地块项目54,439.84住宅54,439.84 76,215.78
杭州天城单元G04-R21-06地块30,196.00住宅30,196.00 72,470.40
小计213,839.44 86,298.4464,974.40382,137.18

项目期初数本期增加本期减少期末数
转回转销
原材料5,318,730.4118,459,525.62  23,778,256.03
库存商品1,169,202.45426,449.04 1,169,202.45426,449.04
工程施工853,090.06  853,090.06 
小计7,341,022.9218,885,974.66 2,022,292.5124,204,705.07

[注]:该等公司本期未纳入合并财务报表范围,按权益法核算。

②本期增减变动明细情况

单位:元

 期末数
项目账面余额减值准备账面价值
可供出售权益工具5,314,645,264.69 5,314,645,264.69
合计5,314,645,264.69 5,314,645,264.69
 期初数
项目账面余额减值准备账面价值
可供出售权益工具6,858,603,949.86 6,858,603,949.86
合计6,858,603,949.86 6,858,603,949.86

(3)成本法核算的长期股权投资单位:元

 期末数
项目账面余额减值准备账面价值
对子公司投资38,101,322.77 38,101,322.77
对合营企业投资1,359,732,853.48 1,359,732,853.48
对联营企业投资8,850,436,002.58 8,850,436,002.58
其他股权投资1,316,034,885.0551,338,000.001,264,696,885.05
合计11,564,305,063.8851,338,000.0011,512,967,063.88
 期初数
项目账面余额减值准备账面价值
对子公司投资60,086,827.60 60,086,827.60
对合营企业投资1,400,060,028.44 1,400,060,028.44
对联营企业投资8,030,624,232.34 8,030,624,232.34
其他股权投资1,445,182,670.55271,273,000.001,173,909,670.55
合计10,935,953,758.93271,273,000.0010,664,680,758.93

[注]:因公司不参与该等公司日常经营管理,对该等公司不具有重大影响,故对其长期股权投资均按成本法核算。

(4)长期股权投资减值准备

①明细情况单位:元

 期末数期初数
币种原币金额汇率折人民币金额原币金额汇率折人民币金额
日元4,482,327,357.000.0811363,516,748.656,067,862,940.000.08126493,074,542.42
小计  363,516,748.65  493,074,542.42

② 计提原因和依据的说明

东南发电投资南方证券股份有限公司22,000万元,占其5.78%的权益比例。2005年4月28日,中国证监会出具证监罚字〔2005〕9号《行政处罚决定书》,决定取消南方证券的证券业务许可,并责令其关闭。考虑上述情况,东南发电对该项投资全额计提了减值准备22,000万元。

国信控股之子公司浙江省国信企业(集团)公司对上海鸿汇置业公司投资8,777.30万元,占50%。因该公司经营状况不佳,根据该长期股权投资账面价值与预计可收回金额之间的差额计提减值准备5,127.30万元。

6、固定资产

(1)明细情况

账面原值单位:元

种类发行日期期限面值总额应计利息期末数期初数
06浙能债2006.1.2010年1,500,000,000.00 1,500,000,000.001,500,000,000.00
09浙能债2009.2.235年4,700,000,000.00 4,700,000,000.004,700,000,000.00
09浙能MTN12009.10.203年1,000,000,000.00 1,000,000,000.001,000,000,000.00
10浙能源MNT12010.4.193年1,500,000,000.00 1,500,000,000.001,500,000,000.00
10浙能源MNT22010.10.123年1,500,000,000.00 1,500,000,000.001,500,000,000.00
合计  10,200,000,000.00 10,200,000,000.0010,200,000,000.00

累计折旧单位:元

被投资单位名称期初数本期增加本期减少期末数
南方证券股份有限公司220,000,000.00  220,000,000.00
上海鸿汇置业公司51,273,000.00  51,273,000.00
浙江华盟股份有限公司 65,000.00 65,000.00
小计271,273,000.0065,000.00220,000,000.0051,338,000.00

减值准备单位:元

项目期初数本期增加本期减少期末数
房屋及建筑物25,029,818,786.732,459,383,654.70517,412,656.1126,971,789,785.32
通用设备3,824,812,566.10155,783,147.12373,390,463.603,607,205,249.62
专用设备53,183,465,579.028,612,584,493.80526,388,715.6061,269,661,357.22
运输工具734,952,953.42128,564,468.6426,948,513.20836,568,908.86
土地55,760,723.20  55,760,723.20
其他设备407,795,621.6154,616,992.7621,581,571.03440,831,043.34
小计83,236,606,230.0811,410,932,757.021,465,721,919.5493,181,817,067.56

账面价值单位:元

项目期初数本期增加本期减少期末数
房屋及建筑物6,488,080,584.83932,747,997.2587,966,721.547,332,861,860.54
通用设备2,150,235,175.99392,260,937.57185,981,430.332,356,514,683.23
专用设备23,624,386,869.423,242,891,690.57321,087,831.8126,546,190,728.18
运输工具461,479,560.1577,588,111.9627,326,268.92511,741,403.19
土地    
其他设备277,570,534.6855,091,942.4221,280,431.43311,382,045.67
小计33,001,752,725.074,700,580,679.77643,642,684.0337,058,690,720.81

(2)账面原值本期增加中包括从在建工程转入10,124,958,095.53元。

(3)期末,账面原值135,006,091.53元(账面价值69,550,548.31元)的房屋及建筑物和专用设备已用于担保。

(4)期末,账面原值为4,818,783,521.94元(账面价值3,861,126,925.36元)的房屋及建筑物权属证明尚未办妥。

(5)期末,浙江天然气杭湖线输气管道工程项目890.80平方米的阀室和场站及杭甬线输气管道工程项目18,749.33平方米的阀室和场站尚未办妥权属证明。

(6)本期处置报废固定资产原值139,435,171.21元,净值23,529,764.99元,处置净损失14,626,454.55元。

7、应付账款

(1)账龄分析单位:元

项目期初数本期增加本期减少期末数
房屋及建筑物91,034,208.88820,754.2847,382,845.9144,472,117.25
通用设备14,145,836.901,055,669.0011,929,446.413,272,059.49
专用设备141,644,389.081,159,602.76138,423,202.214,380,789.63
运输工具1,318,881.55  1,318,881.55
土地    
其他设备2,098,192.29 305,775.061,792,417.23
小计250,241,508.703,036,026.04198,041,269.5955,236,265.15

(2)应付关联方账款单位:元

项目期初数期末数
房屋及建筑物18,450,703,993.0219,594,455,807.53
通用设备1,660,431,553.211,247,418,506.90
专用设备29,417,434,320.5234,719,089,839.41
运输工具272,154,511.72323,508,624.12
土地55,760,723.2055,760,723.20
其他设备128,126,894.64127,656,580.44
小计49,984,611,996.3156,067,890,081.60

(3)账龄1年以上未付款项单位:元

账龄期末数期初数
1年以内7,021,423,319.495,367,603,017.20
1-2年223,386,570.62195,046,322.49
2-3年89,313,978.8631,885,362.55
3年以上130,251,104.36141,093,247.69
合计7,464,374,973.335,735,627,949.93

8、预收账款

(1)明细情况单位:元

关联方名称期末数
浙江景宁云雁电力有限公司1,631,117.39
小计1,631,117.39

(2)预收关联方账款单位:元

单位名称期末数款项性质及内容
上海电气集团股份有限公司23,100,000.00发电机组设备余款未结算
浙江省火电建设公司20,424,629.00嘉电三期工程余额未结算
浙江台亚滨州引堤项目12,526,489.54滨州引堤项目余额未结算
温岭市政工程公司滨州项目部19,261,044.85滨州引堤项目余额未结算
台州市海江水利工程有限公司16,485,804.70电建未结算工程款
天津顺航海运有限公司15,135,684.10电建未结算工程款
嘉兴港乍浦港区三期工程指挥部17,284,235.40嘉兴二期工程余款未结算
合计124,217,887.59 

(3)账龄1年以上未偿还或未结转预收款项主要系浙信房产及其子公司预收房款3,478,141,860.29元。

9、长期借款

(1)明细情况单位:元

账龄期末数期初数
1年以内1,701,829,832.514,752,523,678.25
1-2年3,485,294,224.731,439,533,219.52
2-3年18,489,499.70120,782,808.40
3年以上7,757,046.311,205,859.81
合计5,213,370,603.256,314,045,565.98

(2)外币借款单位:元

关联方名称期末数
温州燃机发电有限公司45,410,000.00
小计45,410,000.00

10、应付债券

(1)明细情况

账龄期末数期初数
信用借款3,426,006,669.754,174,051,016.62
抵押借款885,500,000.001,173,000,000.00
保证借款220,999,999.99611,000,000.00
质押借款13,740,000,000.0012,966,500,000.00
抵押及质押借款840,000,000.00940,000,000.00
抵押及保证借款193,000,000.00618,000,000.00
集资办电16,903,300.0021,739,950.00
合计19,322,409,969.7420,504,290,966.62

(2)发行情况

① 经国家发展和改革委员会发改财金〔2006〕93号文批准,本公司于2006年1月20日公开发行总额为150,000万元、期限为10年、票面固定年利率为4.30%的2006年浙江省能源集团有限公司公司债券(简称06浙能债)。该债券计息期限为2006年1月20日至2016年1月19日,还本付息方式为每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。该债券由中国工商银行授权中国工商银行浙江省分行,中国建设银行授权中国建设银行浙江省分行提供无条件不可撤销连带责任担保,担保额各75,000万元。

② 经国家发展和改革委员会发改财金〔2009〕446号文批准,公司于2009年2月23日公开发行总额为470,000万元、期限为5年、票面固定年利率为3.98%的2009年浙江省能源集团有限公司公司债券(简称09浙能债)。计息期限为2009年2月23日至2014年2月22日,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。该债券由浙江省交通投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。该债券部分已于2009年3月19日在上海证券交易所上市,证券代码为122985。

③ 根据中国银行间市场交易商协会中市协注〔2009〕MTN91号《接受注册通知书》,同意本公司发行中期票据注册金额为400,000万元,有效期截至2011年9月21日,由兴业银行主承销。2009年10月20日,公司在全国银行间债券市场发行100,000万元的中期票据,债券简称09浙能MTN1,代码为0982139。债券到期日为2012年10月20日,利率为基准利率加上基本利差,按期支付利息,到期一次还本付息。2010年4月19日,公司在全国银行间债券市场发行150,000万元的中期票据,债券简称10浙能源MNT1,代码为1082073。债券到期日为2013年4月19日,利率为3.87%(固定利率),按期支付利息,到期一次还本付息。2010年10月12日,公司在全国银行间债券市场发行150,000万元的中期票据,债券简称10浙能源MNT2,代码为1082181。债券到期日为2013年10月12日,利率为3.56%(固定利率),按期支付利息,到期一次还本付息。

④ 根据中国银行间市场交易商协会中市协注[2011]CP50号文号《接受注册通知书》,同意本公司发行短期融资券注册金额为400,000万元,有效期截至2013年3月29日,由中国光大银行主承销。2011年4月8日,公司发行2011年第一期短期融资券200,000万元,债券简称11浙能源CP01,代码1181163。债券到期日为2012年4月8日,利率为4.49%(固定利率),按期支付利息,到期一次还本付息。2011年7月22日,公司在全国银行间债券市场发行2011年第二期短期融资券200,000万元,债券简称11浙能源CP02,代码1181328。债券到期日为2012年7月22日,利率为5.2%,到期一次还本付息。

11、实收资本

均系国有资本,本期无增减变动。

12、资本公积

(1)明细情况

单位:元

项目期初数本期增加本期减少期末数
其他资本公积9,606,110,114.72599,188,882.46980,733,643.949,224,565,353.24
合计9,606,110,114.72599,188,882.46980,733,643.949,224,565,353.24

(2)期初数9,606,110,114.72元较上年期末数9,579,868,900.3元增加26,241,214.34元,详见本节(二)2011年度财务报告会计制度及主要会计政策之(十五)重要的前期差错更正说明。

(3)资本公积本期增减原因及依据说明

① 本期增加系:

i.浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资考核〔2011〕75号《关于省能源集团公司2011年国有资本经营预算的批复》,公司收到浙江省财政厅拨付的省本级国有资本经营预算资金100,000,000.00元增加资本公积,用于嘉兴电厂二期脱销工程改造项目研发性支出;

ii.根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于省能源集团公司国有资本经营预算支出的批复》(浙国资考核〔2011〕81号),公司收到浙江省财政厅拨付的国有资本经营预算支出资金318,672,100.00元增加资本公积,用于建设滩坑电站等电力建设以及洋山围垦等项目资本性支出;

iii.根据浙江省人民政府专题会议纪要〔2011〕10号文件,子公司浙江黄岩热电有限公司收到浙江省电力公司一次性补偿资金20,000,000.00元,公司按对其持股比例60.57%计算增加资本公积12,114,000.00元;

iv.公司及南发电本期分别转让其持有的浙江省天然气开发有限公司13%和10%的股权,但仍拥有对浙江省天然气开发有限公司的控制权,处置价款与处置长期股权投资相对应享有浙江省天然气开发有限公司净资产的差额115,538,670.13元增加合并资产负债表资本公积;

v.兴源投资出售持有天达环保3%股权,但仍拥有对天达环保的控制权,处置价款与处置长期股权投资相对应享有天达环保净资产的差额26,200,795.08元计入合并资产负债表的资本公积,公司按持股比例100%增加资本公积26,200,795.08元;

vi.公司本期收购财务公司少数股东股权,新增长期股权投资成本与按照新增持股比例计算并享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额增加合并资产负债表资本公积2,989,401.51元;

vii.浙能股份之联营企业核电秦山联营有限公司除净损益以外所有者权益的其他变动37,622,343.68元,公司按持股比例20%增加资本公积7,524,468.74元;

viii.水利集团本期收到浙江省围海建设集团股份有限公司根据资产评估结果补交的国有股权改制差价款740,547.00元和浙江正邦水电建设有限公司不良资产处置回收款677.40元,公司按持股比例100%增加资本公积741,224.40元;

ix.子公司浙江省水电建设公司公司制改制资产评估增值779,751.54元增加资本公积,公司按持股比例100%增加资本公积779,751.54元。

x.子公司浙江东都建筑设计研究院改制评估增值14,628,471.06元,公司按持股比例100%增加资本公积14,628,471.06元。

② 本期减少系:

i.公司本期收购浙江浙能中煤舟山煤电有限公司少数股东股权,新增长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额调减合并资产负债表资本公积11,131,244.60元;

ii.兴源投资本期收购浙江天工自信科技工程有限公司少数股东股权,新增长期股权投资股权成本与按照新增持股比例计算并享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额减少合并资产负债表资本公积1,644,286.78元;

iii.子公司杭州元石房产经营有限公司及水利部浙江省水利厅水产良种基地本期清算注销,分别转出原确认的资本公积25,988.45元和5,660,000.00元,公司按持股比例100%减少资本公积5,685,988.45元;

iv.财务公司本期出售可供出售金融资产转出资本公积4,441,453.66元,公司按期初持股比例91.95%减少资本公积4,083,916.64元;

v.公司合营企业淮浙煤电有限责任公司除净损益以外所有者权益的其他变动-51,392,598.38元,公司按持股比例50%减少资本公积25,696,299.19元;

vi.公司联营企业浙商财产保险股份有限公司可供出售金融资产公允价值变动扣除递延所得税负债后减少资本公积84,463,451.56元,公司按持股比例20%减少资本公积16,892,690.31元;

vii.公司可供出售金融资产公允价值变动扣除递延所得税负债后减少资本公积4,496,580.00元;浙能股份、东南发电、水利集团、宁波富兴电力燃料有限公司、国信控股、浙江国信创业投资有限公司、浙江省国信企业集团公司及浙江省信鸿实业有限责任公司可供出售金融资产公允价值变动扣除递延所得税负债后分别减少资本公积18,700,731.90元、304,650,702.46元、144,370,781.52元、35,536,882.50元、12,171,635.49元、107,659,474.98元、511,222,947.84元和3,619,961.94元,公司按持股比例100%、39.80%、100%、90%、100%、62.96%、100%、和100%减少资本公积18,700,731.90元、121,250,979.58元、144,370,781.52元、31,983,194.25元、12,171,635.49元、67,782,405.45元、511,222,947.84元和3,619,961.94元,合计911,102,637.97元。

13、未分配利润

单位:元

项目金额提取或分配比例
调整前上期末未分配利润16,202,971,738.65
调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)-41,026,337.67
调整后期初未分配利润16,161,945,400.98
加:本期归属于母公司所有者的净利润3,119,998,269.99
减:提取法定盈余公积300,731,146.3510%
上缴国有利润312,229,706.95
期末未分配利润18,668,982,817.67 

14、营业收入/营业成本

(1)明细情况

收入单位:元

 本期数
项目收入成本利润
售电业务40,483,605,767.2235,635,314,427.464,848,291,339.76
燃料销售4,332,196,999.634,212,200,075.19119,996,924.44
天然气销售6,930,335,704.736,226,373,047.14703,962,657.59
物资销售3,902,215,845.673,383,950,875.47518,264,970.20
房产销售2,288,551,982.631,460,971,031.09827,580,951.54
工程结算412,657,254.68266,854,043.67145,803,211.01
技术服务97,151,961.8933,303,625.1863,848,336.71
餐饮服务46,643,220.0813,815,751.2132,827,468.87
仓储物流195,857,816.2784,019,859.78111,837,956.49
配套费66,362,218.3333,444,166.6732,918,051.66
其他83,727,185.3943,729,728.9039,997,456.49
小计58,839,305,956.5251,393,976,631.767,445,329,324.76
 上年同期数
项目收入成本利润
售电业务34,422,341,241.9829,261,439,613.545,160,901,628.44
燃料销售2,170,726,678.491,650,369,646.60520,357,031.89
天然气销售5,144,220,525.964,696,050,955.36448,169,570.60
物资销售1,791,989,170.361,415,241,705.34376,747,465.02
房产销售602,580,089.01396,695,550.35205,884,538.66
工程结算580,719,603.25408,842,794.33171,876,808.92
技术服务24,812,807.1516,011,940.548,800,866.61
餐饮服务42,440,696.459,955,182.3132,485,514.14
仓储物流193,773,431.3896,854,410.0396,919,021.35
配套费25,320,312.175,170,925.0120,149,387.16
其他108,959,404.7547,081,942.1761,877,462.58
小计45,107,883,960.9538,003,714,665.587,104,169,295.37

成本单位:元

项目本期数上年同期数
主营业务收入58,839,305,956.5245,107,883,960.95
其他业务收入383,467,002.49391,797,846.47
合计59,222,772,959.0145,499,681,807.42

(2)主营业务收入/主营业务成本单位:元

项目本期数上年同期数
主营业务成本51,393,976,631.7638,003,714,665.58
其他业务成本201,404,924.96147,998,159.19
合计51,595,381,556.7238,151,712,824.77

15、投资收益单位:元

项目本期数上年同期数
权益法核算的调整被投资单位损益净增减的金额1,311,787,794.271,243,006,102.29
成本法核算的被投资单位分配来的利润310,748,397.13143,062,633.47
处置可供出售金融资产等取得的投资收益6,157,449.6744,243,978.63
委托贷款投资收益15,388,930.5017,524,142.15
持有可供出售金融资产期间取得的投资收益83,806,405.0184,579,030.46
处置交易性金融资产取得的投资收益 138,087.97
处置长期股权投资产生的投资收益4,615,038.4517,204,854.07
其他投资收益-13,156,882.23-13,210,677.15
合计1,719,347,132.801,536,548,151.89

第十二节 其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外,收购人郑重说明:

1、截至本报告书签署日,收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对宁波海运股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

收购人及其法定代表人声明

本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施,对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。

浙江省能源集团有限公司

法定代表人或授权代表:陈明东

年 月 日

财务顾问及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务,经过审慎调查,本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任。

中国国际金融有限公司

法定代表人或授权代表:

项目主办人:李 可 曹 宇

项目协办人:陈 超

年 月 日

律师事务所及签字律师声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对要约收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

上海市锦天城律师事务所

负责人:

经办律师:

年 月 日

第十三节 备查文件

1、浙能集团工商营业执照和税务登记证;

2、浙能集团董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件;

3、浙能集团董事会决议;

4、浙江省国资委《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51%股权的批复》(浙国资产权[2012]47号);

5、商务部反垄断局《审查决定通知》(商反垄审查函[2013]第8号);

6、证监会《关于核准浙江省能源集团有限公司公告宁波海运股份有限公司要约收购报告书的批复》;

7、浙能集团银行存款证明;

8、浙能集团将履约保证金已存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户的证明;

9、浙能集团与宁波海运及宁波海运关联方之间在报告日前24个月发生的相关交易的协议、合同;

10、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内浙能集团及其关联方、各方的高级管理人员、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖宁波海运股票的情况说明;

11、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖宁波海运股票的情况说明;

12、浙能集团2009~2010年度及2011年度经审计财务会计报告,浙能集团2012年度未经审计的财务报表;

13、登记结算公司上海分公司就有关各方持有或买卖宁波海运股票及海运转债情况出具的证明表;

14、浙能集团不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;

15、浙江省能源集团有限公司关于免于披露关联方相关交易情况的申请一;

16、《股权转让协议》;

17、中国国际金融有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》;

18、上海市锦天城律师事务所关于要约收购报告书的《法律意见书》。

本报告书全文及上述备查文件备置于浙能集团

地址:杭州市天目山路152号

联系电话:0571-8666 9651

传真:0571-8527 0110

附表

要约收购报告书

基本情况
上市公司名称宁波海运股份有限公司上市公司所在地浙江省宁波市
股票简称宁波海运股票代码600798
收购人名称浙江省能源集团有限公司收购人注册地杭州市天目山路152号
收购人是否为公司第一大股东或实际控制人收购人持有上市公司控股股东宁波海运集团有限公司51%的股权是否有一致行动人
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是 √ 否 □

4家

收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是 □ 否 √

回答“是”,请注明公司家数

要约收购目的履行要约义务 √ 取得或巩固公司控制权 □ 退市 □

其他 (请注明)

要约类型(可多选)全面要约 √ 部分要约 □ 主动要约 □

强制要约 √ 初始要约 √ 竞争要约 □

预定收购股份数量和比例数量: 665,728,514股 比例: 64.58%

以上数量包括了发行在外的海运转债全部转股后增加的股份数,如在要约收购期间,海运转债持有人未进行转股,则要约收购股份数量为506,112,328股,比例为58.10%

要约价格是否符合《收购办法》规定是 √ 否 □
对价支付方式现金对价与证券对价任选其一 □

现金对价与证券对价二者结合 □

与上市公司之间是否存在持续关联交易是 √ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争是 √ 否 □
收购人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源是 √ 否 □
是否披露后续计划是 √ 否 □
是否聘请财务顾问是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □ 否 √

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。

浙江省能源集团有限公司

法定代表人或授权代表:陈明东

年 月 日

放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 010042号
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved