证券代码：６００４２６ 证券简称：华鲁恒升 编号：临２０１３－００１

山东华鲁恒升化工股份有限公司

第五届董事会第五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鲁恒升化工股份有限公司第五届董事会第五次会议于２０１３年３月１日在公司会议室举行，本次会议的召开通知已于２０１３年２月１８日以通讯形式下发，会议应到董事１１名，实到董事１１名，监事会成员和部分高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长杨振峰先生主持，经过认真讨论，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《２０１２年度总经理工作报告》；

同意１１ 票，反对０ 票，弃权０票

二、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》；

同意１１ 票，反对０ 票，弃权０票

三、审议通过《关于独立董事２０１２年度述职报告的议案》；

同意１１ 票，反对０ 票，弃权０票

四、审议通过《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》；

同意１１ 票，反对０ 票，弃权０票

五、审议通过《关于公司２０１２年度报告及摘要的议案》；

同意１１ 票，反对０ 票，弃权０票

六、审议通过《关于２０１２年度利润分配及资本公积转增预案的议案》；

同意１１票，反对０ 票，弃权０票

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年度实现净利润 ４５１，５６５，３４９．５７元，根据公司章程规定，按１０％提取盈余公积金４５，１５６，５３４．９６元，本年度可供分配利润为４０６，４０８，８１４．６１ 元，期初未分配利润为１，５３５，５６０，２７８．６７元，２０１２年末未分配利润１，９４１，９６９，０９３．２８ 元。

２０１２年度利润分配预案：

本次分配拟以９５３，６２５，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５０ （含税），共计派发股利 １４３，０４３，７５０．００元，占２０１２年度归属于上市公司股东净利润的３１．６８％，剩余１，７９８，９２５，３４３．２８元结转至下年度分配。

本年度不进行公积金转增股本。

独立董事发表如下意见：公司２０１２年度利润分配预案符合公司《章程》的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，我们同意董事会提出的公司２０１２年度利润分配预案，并同意董事会将其提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司２０１３年度财务预算报告的议案》；

同意１１ 票，反对０ 票，弃权０票

八、审议通过《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构的议案》；

同意１１ 票，反对０ 票，弃权０票

公司拟续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构。

九、审议通过《关于预计公司２０１３年日常关联交易的议案》；

同意６票，反对０票，弃权０票

此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。

此议案关联董事杨振峰、韩惠忠、孙秀江、常怀春、董岩依法回避了表决。

独立董事发表如下意见：公司董事会审议的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

具体内容详见《日常关联交易公告》（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

同意１１ 票，反对０ 票，弃权０票

具体内容详见《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、审议通过《公司内部控制评价报告》的议案；

同意１１ 票，反对０ 票，弃权０票

十二、审议通过《关于公司新建年产６０万吨／年硝酸项目的议案》；

同意１１ 票，反对０ 票，弃权０票

按照以提高资源利用率为重点的相关多元化发展战略，拟采用先进的双加压法氨氧化硝酸生产技术，建设年产６０万吨硝酸装置和原料供应装置，利用公用工程设施和辅助设施，拓展公司产业链，进一步改善产品结构，增强企业竞争力，实现企业快速发展。

本项目总投资９８，４２３万元，分两期建设６０万吨／年硝酸生产装置及相应配套装置，预计年均销售收入为８４，０６５万元。

十三、审议通过《关于公司１０万吨／年醇酮装置节能改造项目的议案》；

同意１１ 票，反对０ 票，弃权０票

按照以提高资源利用率为重点的多元化发展战略，拟对现有醇酮装置进行节能改造，采用先进技术对现有的醇酮装置进行系统改造提升，进一步拓展产业链，新增年产环己酮１０万吨产能，各产品结构之间可实现柔性调节，有效提高己二酸装置对市场的适应能力。

项目总投资５０，７５４万元。项目建成后形成中间产品，己二酸产品能耗和生产成本降低１０％左右，可进一步提高产品市场竞争力。

上述议案中第二、三、四、五、六、七、八、九项内容尚需提交公司２０１２年度股东大会审议批准。公司２０１２年度股东大会召开时间另行审议。

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司

董事会

二〇一二年三月一日

证券代码：６００４２６ 证券简称：华鲁恒升 编号：临２０１３－００２

山东华鲁恒升化工股份有限公司

第五届监事会第五次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鲁恒升化工股份有限公司第五届监事会第五次会议于２０１３年３月１日在公司会议室召开。本次会议的召开通知已于２０１３年２月１８日以通讯形式下发，会议应到监事３人，实到监事３人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案：

一、审议通过《２０１２年监事会工作报告》；

二、审议通过《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》；

三、审议通过《关于公司２０１２年度报告及摘要的议案》；

四、审议通过《关于公司２０１３年度财务预算报告的议案》；

五、审议通过《关于２０１２年度利润分配及资本公积转增预案的议案》

六、审议通过《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构的议案》；

七、审议通过《关于〈公司内部控制评价报告〉的议案》；

八、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

监事会认为：

１、公司２０１２年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况；

２、公司２０１２年度财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正。

３、公司严格按照《公司法》、公司《章程》及有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，决策程序符合法律法规的要求；公司董事、经理、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。

４、公司募集资金投入项目与承诺投入项目一致，实际投资项目没有变更。

５、报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。

６、报告期公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行现状，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

７、董事会提出的２０１２ 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和有关规定，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司未来持续健康的发展。

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司

监事会

二〇一三年三月一日

证券代码：６００４２６ 证券简称：华鲁恒升 编号：临２０１３－００３

山东华鲁恒升化工股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与控股股东的子公司发生蒸汽销售、房屋土地租赁、工程劳务和设备制作等方面的日常关联交易。

●本关联交易事项经公司第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。

●上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，

符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

● 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联法

人将在股东大会上回避对该议案的表决。

一、关联交易概述

为保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体股东利益，按照《上海证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，公司对２０１３ 年日常关联交易进行预计。

二、２０１２年度实际发生的日常关联交易及２０１３年度预计日常关联交易

关联人	关联交易 内容	２０１２年预计总金额	２０１２年实际 发生额	２０１２年发生额占同类交易的比例（％）	２０１３年预计总金额
山东华鲁恒升集团有限公司	综合服务	５，０００，０００	５，４９９，５９４．５０	５２．１３	７，５００，０００
山东华鲁恒升集团有限公司	土地租赁	３，７５０，０００	３，５２９，４５５．２４	１００．００	３，７５０，０００
山东华鲁恒升集团有限公司	铁路及罐车租赁	８５０，０００	８１６，８００．００	１００．００	８５０，０００
山东华鲁恒升集团有限公司	房屋租赁	１６０，０００	１５８，９１８．４０	７１．８１	１６０，０００
山东华鲁恒升集团德州 电有限责任公司	蒸汽	８０，０００，０００	７２，２７１，７１６．２０	７０．３９	８０，０００，０００
德州德化装备工程有限公司	工程劳务及设备制造	６５，０００，０００	６９，５７８，６９５．０５	２．１２	８５，０００，０００
山东华鲁恒升集团 德化设计研究有限公司	工程设计	１２，０００，０００	１３，００７，６００．００	４７．６８	１８，０００，０００
德州民馨服务有限公司	住宿及餐饮服务	９，６００，０００	８，４５５，０２９．００	５２．９１	１０，０００，０００
合计		１７６，３６０，０００	１７３，３１７，８０８．３９		２０５，２６０，０００

三、关联方介绍

１、山东华鲁恒升集团有限公司

本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路４４ 号；注册资本１０，１１７ 万元；法定代表人：董岩；经营范围：五金件、塑料制品制造，化工原料（不含危险、监控、食用及易制毒化学品），资格证书范围内的进出口业务。

２、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司

本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路４２号；注册资本５，４５７．６７万元；法定代表人：刘海营；经营范围：供热经营、热电生产技术咨询服务；煤炭批发。

３、德州德化装备工程有限公司

本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路３８ 号；注册资本３，８６４．２６万元；法定代表人：申勇；经营范围：贮藏用金属罐制造；设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油设备管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。

４、山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司

本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路２４ 号；注册资本５０万元；法定代表人：张胜革；经营范围：有机工程设计、无机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）。

５、德州民馨服务有限公司

本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路２４ 号；注册资本３０万元；法定代表人：李建平；经营范围：建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）零售；住宿；主、副食加工销售、酒水及饮料销售（凭许可证经营）；（日用品、小百货限分公司经营）。

四、定价政策和定价依据

本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公 允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价； 如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用， 则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。

五、关联交易对公司的影响

上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。

六、独立董事意见

公司董事会审议修订的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

七、审议程序

本关联交易事项经公司第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事杨振峰、韩惠忠、孙秀江、常怀春、董岩已按规定回避表决。此项议案尚需２０１２年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的投票权。

八、备查文件

１、山东华鲁恒升化工股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；

２、经独立董事签字确认的独立意见；

３、关联交易协议。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二〇一三年三月一日

证券代码：６００４２６ 证券简称：华鲁恒升 编号：临２０１３－００４

山东华鲁恒升化工股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●募集资金存放符合公司规定

●募集资金使用符合承诺进度

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７１６号文件核准， 山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称：“公司”）于２０１０年１２月１５日至１２月２０日以非公开发行方式向９家特定投资者发行人民币普通股１４，０００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格为人民币１３．２２元，募集资金１，８５０，８００，０００．００元，扣除非公开发行股票发生的相关费用４０，７１６，０００．００元后，实际募集资金净额１，８１０，０８４，０００．００元，上述资金于２０１０年１２月２１日到位，并经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（２０１０）汇所验字第４－１５号《验资报告》进行了验证。

上述募集资金已汇至公司在中国建设银行股份有限公司德州分行营业部开立的专户（账号为３７００１８４９００１０５０１５３３６１）。

（二） 募集资金以前年度使用情况

２０１０年募集资金到位后未使用。

截止２０１１年１２月３１日，公司已累计使用募集资金为人民币９１５，２９７，８１７．５６元，尚未使用的募集资金为人民币８９４，７８６，１８２．４４元，加上利息收入２８，２７２，８１６．５０元，合计募集资金专用账户结余９２３，０５８，９９８．９４元。

（三） 本年度募集资金使用及当前余额情况

截止２０１２年１２月３１日，公司已累计使用募集资金为人民币１，４２７，２２６，４８８．９４元，尚未使用的募集资金为人民币３８２，８５７，５１１．０６ 元，加上利息收入４９，９６０，３２８．２２元，合计募集资金专用账户结余４３２，８１７，８３９．２８元。

截至２０１２年１２月３１日，公司募集资金专户存储情况如下：

募集资金总额

１，８１０，０８４，０００．００

本年度投入募集资金总额

５１１，９２８，６７１．３８

变更用途的募集资金总额

０

已累计投入募集资金总额

１，４２７，２２６，４８８．９４

变更用途的募集资金总额比例

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％） （４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

醋酸装置节能新工艺改造项目

否

１，８１０，０８４，０００．００

１，８１０，０８４，０００．００

未作承诺

５１１，９２８，６７１．３８

１，４２７，２２６，４８８．９４

０

２０１２年

项目部分建成投产

项目部分建成投产

否

合计

—

１，８１０，０８４，０００．００

１，８１０，０８４，０００．００

５１１，９２８，６７１．３８

１，４２７，２２６，４８８．９４

０

—

—

—

—

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

无

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

募集资金结余的金额及形成原因

无

募集资金其他使用情况

无

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，本公司制定了《 山东华鲁恒升化工股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。并于２０１１年１月与安信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司德州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、募集资金投资项目使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

２、募集资金项目先期投入置换情况

截止２０１２年１２月３１日，公司未发生募集资金项目先期投入置换情况。

３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

截止２０１２年１２月３１日，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至２０１２年１２月３１日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截止２０１２年１２月３１日，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金情形。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二〇一三年三月一日

附表：募集资金使用情况对照表

单位：元 币种：人民币

序号	专户银行	专户账号	金额（人民币元）
１	中国建设银行股份有限公司德州分行营业部	３７００１８４９００１０５０１５３３６１	３２，８１７，８３９．２８
		定期存款	４００，０００，０００．００

注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。