证券代码：０００８２１ 证券简称：京山轻机 公告编号：２０１３－０２

湖北京山轻工机械股份有限公司

七届九次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北京山轻工机械股份有限公司（以下称“公司”）七届九次董事会会议通知由董事会秘书于２０１３年２月１９日前以专人送达或邮件等方式向各位董事、高管和监事发出。２０１３年３月３日，公司采用通讯表决方式召开了七届九次董事会会议，会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式，审议并全票通过了如下议案：

一、审议并全票通过了《关于收购武汉耀华安全玻璃有限公司股权的议案》。

公司拟收购武汉峰雷华升工贸有限责任公司持有的武汉耀华玻璃５５％的股权，价款为９０００万元。公司已就上述事项于２０１３年２月２８日与转让方签定了股权转让框架协议。本次收购不构成关联交易。本次收购须经股东大会批准。具体内容详见２０１３年３月５日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于收购武汉耀华安全玻璃有限公司股权的公告》（公告编号：２０１３—０３）。

二、审议并全票通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于２０１３年３月２０日上午９点在公司总部行政办公楼二楼会议室召开２０１３年第一次临时股东大会，会议将审议《关于收购武汉耀华安全玻璃有限公司股权的议案》。具体内容详见《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１３—０５）。

特此公告。

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月五日

证券代码：０００８２１ 证券简称：京山轻机 公告编号：２０１３－０３

湖北京山轻工机械股份有限公司

关于收购武汉耀华安全玻璃有限公司

股权的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟用自有资金出资９０００万元收购武汉耀华安全玻璃有限公司（以下简称＂武汉耀华玻璃＂）５５％股权。

●公司与武汉耀华玻璃及其股东和人员、与转让方武汉峰雷华升工贸有限公司的股东和人员，及与本公告第三页关系图上的公司及其董事、监事和高管人员不存在关联关系，亦不存在利益输送等行为。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次收购对增加公司汽车零部件产品线，拓展与汽车厂商等客户的渠道，寻找新的利润增长点具有积极意义。

●本次收购须提交公司股东大会审议批准后方能实施。

●本次收购完成后，存在的风险主要有整合收购公司的风险和管理及效益风险。

一、交易概述

　１、公司此次拟收购武汉峰雷华升工贸有限责任公司持有的武汉耀华玻璃５５％的股权，价款为９０００万元。公司已就上述事项于２０１３年２月２８日与转让方签定了股权转让框架协议。本次收购不构成关联交易。

　２、公司于２０１３年３月３日以通讯表决方式召开的七届九次董事会审议通过了《关于收购武汉耀华安全玻璃有限公司股权的议案》，公司董事９人，参加表决的董事９人，此议案获赞成票９票。公司独立董事认为，上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。此次收购股权事宜经本次董事会通过后，将提交股东大会审议。　

二、交易各方当事人情况介绍

（一）转让方：武汉峰雷华升工贸有限责任公司

注册地址：武汉经济技术开发区３ＭＡ地块（车城东路１６４号）

法定代表人：雷炫

注册资本：壹仟万元人民币

经营范围：汽车零部件、五金交电、化工原料（不含危险品）、机械设备批发及零售；汽车零部件制造。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）

股东情况：峰雷公司由武汉大庸投资管理有限公司（下称“大庸公司”）、武汉万德投资有限公司（下称“万德公司”）出资设立。各持股５０％。二大股东具体情况如下：

大庸公司，法定代表人：雷炫，注册资本：５００万，执照号，４２０１０００００２００６８６，经营范围：对商业、工业、农业、房地产行业的投资及咨询服务；汽车销售；商务信息咨询（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。成立日期：２０１０年７月１４日。大庸公司股东持股比例及出资金额：雷炫５０％，２５０万；王峻波５０％，２５０万元。

万德公司，法定代表人：史庆洪，注册资本：１０００万，执照号，４２０１０００００１０９１５８，经营范围：对商业、工业、农业、房地产行业的投资及咨询服务；汽车（不含小轿车）销售；商务信息咨询（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。成立日期：２００３年１１月６日；股东持股比例及出资金额：史庆洪５％，５０万元；徐常秀４５％，４５０万元；徐辉５０％，５００万元

关系见下图：

■

（二）交易标的：武汉耀华安全玻璃有限公司

公司名称：武汉耀华安全玻璃有限公司

注册地址：武汉经济技术开发区车城东路１６４号

法定代表人：雷炫

经营范围：各种汽车、机车和建筑用安全玻璃及其总成系统的研发、制造和销售。进出口业务（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

注册资本：１亿元

成立时间：１９９４年７月１９日

三、交易标的基本情况

武汉耀华安全玻璃有限公司成立于１９９４年，位于武汉经济技术开发区，公司前身为武汉耀华皮尔金顿安全玻璃有限公司，２０１０年皮尔金顿进行股权转让，公司更名为武汉耀华安全玻璃有限公司。公司主营各种汽车用安全玻璃及其总成系统，现已为多家国际著名汽车制造商提供配套服务，产品出口欧美等地。

该公司拥有一流的全套汽车玻璃生产装备，设有光学性能、材料性能、安全性能、理化和电气等产品验证及研发实验室，是国内车用安全玻璃企业中实验装备最齐全的企业之一。公司建立了ＣＡＤ和ＣＡＥ软件工作站，可进行计算机辅助工程分析，以优化产品设计、缩短开发周期，已成功参与了多家客户、多款新车型的同步设计与开发。

该公司秉承持续改进的质量理念，严格执行质量管理体系要求，先后通过ＩＳＯ９００２，ＱＳ９０００和ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９质量管理体系认证和ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，产品获得中国建筑材料检验认证中心ＣＣＣ、美国ＤＯＴ和欧洲ＥＣＥ产品质量认证。ＷＹＰ牌汽车用安全玻璃自２００４年起被授予“湖北名牌产品”荣誉称号。现该公司股东名称及持股比例见下表：

■

　众环海华会计师事务有限公司对武汉耀华玻璃进行了审计，并于２０１３年１月２８日出具了有保留意见的审计报告（众环审字［２０１３］０１００２８号）。（保留意见主要是指武汉耀华玻璃对大诚致信小额贷款有限公司的投资收益２１０万元，而根据大诚致信小额贷款有限公司２０１２年实现的未审净利润计算，应确认的投资收益为６５３，３２９．２６元。因未能对大诚致信小额贷款有限公司进行审计，未获得充分的、适当的审计依据。）根据审计报告，武汉耀华玻璃２０１２年年底总资产为３．１０亿元，净资产为１．４２亿元，流动资产１．３２亿元，固定资产１．５３亿元，无形资产及其他资产１１８２．８８万元，流动负债１．６８亿元；２０１２年全年实现主营业务收入１．６７亿元，营业利润１６８．３８万元，净利润１２９２．１２万元。

公司委托湖北万信资产评估有限公司对武汉耀华玻璃进行了资产评估，并出具了《武汉耀华安全玻璃有限公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂万信评报字（２０１３）第００４号），报告采用资产基础法及收益法评估结果作为评估结论。此次评估对象为武汉市耀华安全玻璃有限公司于评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为武汉市耀华安全玻璃有限公司于评估基准日的全部资产及负债。在评估报告书约定的评估目的下，在持续经营等假设条件下，武汉耀华玻璃股东全部权益在评估基准日２０１２年１２月３１日的资产、负债评估结果如下：资产账面值为３０，９７２．０６万元，评估值为３５，２０４．５２万元，评估增值４，２３２．４６万元，增值率为１３．６７％。 负债账面值为１６，７８３．３０万元，评估值为１６，７８３．３０万元，评估增值零元。净资产账面值为１４，１８８．７６万元，评估值为１８，４２１．２２万元，评估增值４，２３２．４６万元，增值率为２９．８３％。评估增值原因主要是土地使用权和房屋增值。土地使用权增值主要是因为土地使用权取得时间较早（主要地块中４万多平米的地块为１９９８年取得；７４００平米的地块２００３年取得），地价上涨导致评估增值；房屋建筑物增值原因是财务上按３０年计提折旧，而评估时按照经济年限取５０年—６０年计提折旧进行评估。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）合同主要条款

公司于２０１３年２月２８与武汉峰雷华升工贸有限责任公司就受让其持有的武汉耀华玻璃５５％的股权事宜签定了《股权转让框架协议》，协议主要内容如下：

１、收购方同意在本协议约定的股权收购条件成就后，以总额不高于人民币玖仟万元整（￥９０，０００，０００．００）的价格一次性支付，收购乙方持有的目标公司５５％的股权。实际股权转让价根据财务审计和资产评估结果及各方协商确定，但总价不高于上述价格。股权转让款支付时间各方另行协商；

２、目标公司及其股东保证目标公司对外不存在未披露的债务，以及其他潜在纠纷可能带来的债务负担；且获得国税、地税部门的无税务问题的税务稽查结论；目标公司股东未以持有的目标公司股权设定质押等权利负担，如存在目标公司股东以其持有的目标公司股权对外质押的情形，该股东应在本协议签订后三十（３０）个工作日内涤除设置于目标公司股权之上的权利负担，协议双方确定股权收购具体价格；本条件成就后十（１０）个工作日内，双方签订正式股权收购协议；正式股权收购协议签署后三（３）个工作日内配合收购方完成股权转让工商登记变更手续；目标公司股东配合收购方办理完毕股权转让工商登记手续后十（１０）个工作日内，收购方向转让方指定账户一次性支付全部股权转让款。

３、本协议各方同意，本协议中甲方的权利及义务可由甲方或甲方指定的第三方单独或与甲方共同享有及承担，本协议其他各方均对此不持异议。经甲方向目标公司或目标公司股东告知后，甲方指定的第三方立即单独或与甲方共同享有及承担甲方在本协议中的相关权利及义务。对依据本框架协议的约定，甲方应享有的其他权利或履行的其他义务亦可由甲方指定的第三方单独或与甲方共同享有或承担。各方亦可签订补充协议对甲方指定的第三方予以确认。

４、 截止根据本框架协议起草并签订的《股权收购协议》签署前，目标公司股东已经获得的目标公司的利润归目标公司股东享有；根据本框架协议起草并签订的《股权收购协议》签署后至《股权收购协议》履行完结前，目标公司不进行利润分配；根据本框架协议起草并签订的《股权收购协议》签署后，目标公司获得的利润收购方按其持股比例享有。

５、任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不公平，则守约方有权以书面形式通知违约方，守约方将暂时中止其在本协议下的相应义务的履行，直至违约方停止违约行为并采取充分、有效及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约行为而遭致的损失；若违约事实发生以后，本协议的履行已无可能继续履行的，则守约方有权在书面形式通知违约方终止本协议履行后，守约方终止其在协议其在协议下的相应义务的履行而不用承担任何责任。由此产生的损失，由违约方全部承担。

违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等。本协议对违约金数额另有明确规定的，应当按照该约定执行。

６、本协议自各方签署之日起生效。

各方可以书面协议方式对本协议做出修改和补充。经过各方签署的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

７、争议解决

如各方就本协议项下条款的解释和履行发生争议，各方应以善意通过协商解决。如协商不成，各方应将有关争议提交收购方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（二）定价依据

本次收购价格（按１００％股权计算）的构成包括：（１）资产评估的公允市场价值（净资产）１８，４２１．２２万元；（２）经众环海华会计师事务所有限公司审计的武汉耀华玻璃２０１２年度净资产１４，１８８．７６万元。根据上述二个价格，经双方协商，确定５５％股权转让价格为９０００万元。

五、涉及收购资产的其他安排

公司实施股权收购后，拟对武汉耀华玻璃董事会进行改组，同时公司派驻财务和销售人员进行日常经营监管。

公司本次收购完成后，不会产生其他关联交易，收购资金为公司自有资金。

六、收购股权的目的和对公司的影响及存在的风险

公司收购武汉耀华玻璃的股权，有利于公司做大做强汽车零部件业务，进一步加强与汽车厂商等客户的沟通，拓展销售渠道，也增加了公司产品品种，对寻找新的利润增长点具有积极意义。

存在的风险主要有：１、整合收购公司的风险。公司收购完成后将对标的公司的董事会进行改组，并派驻财务和销售人员进行日常经营监管，是否整合成功，并取得积极效果，还存在一定风险；２、管理及效益风险。公司进入汽车零部件行业已有近三年时间，取得了一定的经验，已与国内外一大批客户建立了良好的关系，但是否能进一步通过各项管理，取得良好的效益仍有一定的风险。

七、独立董事意见

　我们作为湖北京山轻工机械股份有限公司七届董事会独立董事，现就公司收购武汉耀华安全玻璃有限公司（以下简称“武汉耀华玻璃”）５５％股权事宜发表独立意见如下：

公司拟用自有资金出资９０００万元收购武汉峰雷华升工贸有限公司持有的武汉耀华玻璃５５％的股权。我们认为，公司此项收购有利于公司做大做强汽车零部件业务，进一步加强与汽车厂商等客户的沟通，拓展销售渠道，也增加了公司产品品种，对寻找新的利润增长点具有积极意义。同时对公司的现金流量、资金使用效率、偿债能力等方面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。

上述议案已经公司七届九次董事会审议通过，议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。

八、备查文件目录

１、公司七届九次董事会会议决议

２、独立董事意见

３、股权转让框架协议

４、审计报告

５、资产评估报告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月五日

证券代码：０００８２１ 证券简称：京山轻机 公告编号：２０１３－０４

湖北京山轻工机械股份有限公司

七届九次监事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）七届九次监事会会议通知于２０１３年２月１９日前以亲自送达或电子邮件的方式发出，会议于２０１３年３月３日上午９点在公司总部行政办公楼二楼会议室召开，应到监事５人，实到５人，董事会秘书列席了会议。符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由监事会主席徐永清先生主持，会议以举手表决方式对议案进行了审议，并全票通过了《关于收购武汉耀华安全玻璃有限公司股权的议案》。

具体内容详见２０１３年３月５日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于收购武汉耀华安全玻璃有限公司股权的公告》（公告编号：２０１３—０３）。

特此公告。

湖北京山轻工机械股份有限公司

监 事 会

二○一三年三月五日

证券代码：０００８２１ 证券简称：京山轻机 公告编号：２０１３—０５

湖北京山轻工机械股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１３年３月２０日上午９：００，会期半天；

２、召开地点：本公司行政办公楼二楼会议室；

３、召集人：本公司董事会

４、会议召开方式：现场记名投票表决

５、出席对象：

（１）截止２０１３年３月１５日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（２）本公司董事、监事、高级管理人员；

（３）本公司聘请的顾问律师；

（４）本公司董事会认可的其他相关人员。

公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

二、会议审议事项 ：

审议《关于收购武汉耀华安全玻璃有限公司股权的议案》。

上述议案的详细内容，已于２０１３年３月５日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。

本次股东大会会议审议的事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司七届九次董事会会议、七届九次监事会会议审议通过，审议事项合法、完备。

三、会议登记方法

１、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

２、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证和法定代表人证明书办理登记手续；

３、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人（代理人不必是公司股东）出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡办理登记手续；

４、登记时间：２０１３年３月１８日和１９日的上午９：３０－１１：３０，下午２：３０－４：３０；

５、登记地点：本公司证券法律部；

６、登记方式：股东本人（代理人）亲自登记或以传真方式登记。

四、其他事项

１、会议费用安排：与会股东食宿及交通费用自理

２、会议联系方式：

（１）联系地址：湖北省京山经济技术开发区轻机工业园

（２）邮政编码： ４３１８００

（３）联 系 人：谢杏平

（４）联系电话：０７２４－７２１０９７２

（５）传 真：０７２４－７２１０９７２

附：授权委托书。

特此公告。

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月五日

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席湖北京山轻工机械股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并按以下委托权限行使表决权。

■

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
１	武汉峰雷华升工贸有限公司	５，５００．００	５５％
２	武汉金正宏大投资有限公司	４，１００．００	４１％
３	武汉经开投资有限公司＊	４００．００	４％
合计		１０，０００．００	１００％
注＊：２０１２年１２月２０日，武汉经开投资有限公司与深圳市东风南方实业集团有限公司签订股权转让协议，约定将其持有的４％的股权转让给深圳市东风南方实业集团有限公司，截止目前还未办理完工商变更手续。

委托人签名：	委托人身份证号码：
委托人持有股数： 股	委托人股东帐户
委托权限	（１） 对会议审议事项 投赞成票
（２） 对会议审议事项 投反对票
	（３） 对会议审议事项 投弃权票
		委托日期： ２０１３年 月 日	委托期限： 股东大会结束止
受托人签名：	受托人身份证号码：
特别申明：如果委托人未对投票（委托权限）做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思表决。