一、重要提示
１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
１．２ 公司简介
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二、主要财务数据和股东变化
２．１ 主要财务数据单位：元 币种：人民币
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２．２ 前１０名股东持股情况表单位：股
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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、管理层讨论与分析
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
２０１２年，公司营业总收入为１３４，９０２万元，较２０１１年下降１２．７４％；公司营业利润为－５，９２２万元，比２０１１年减少１４２．７２％；公司利润总额为１，４５４万元，比２０１１年减少９１．３３％；公司归属于母公司股东的净利润为１，８２７万元，比２０１１年减少８８．０７％。
２０１２年是公司近三年来经营压力最大的一年。２０１２年前三个季度，公司营业收入都低于去年同期，且从２０１１年三季度开始，公司营业收入出现了连续三个季度的下滑。公司营业收入下降的主要原因是：受行业竞争加剧的影响，公司发光二极管产品的价格较去年同期有较大幅度的降低，导致发光二极管的营业收入大幅度减少。受外部经济下滑的影响，公司集成电路、分立器件芯片的销售收入也较去年有一定幅度的减少。２０１２年四季度，公司生产经营逐步企稳，四季度营业收入较２０１１年同期增长了５．３％。
２０１２年公司营业总成本高于营业总收入，使得营业利润出现较大的负数。营业总成本高于营业总收入的原因：市场萎缩、竞争加剧导致产品毛利下滑，尤其是发光二级管的毛利率降低了约３０个百分点；公司持续为产品及技术研发、生产线建设、品牌建设投入资金，导致总成本增加，利润减少。
２０１２年，尽管公司在经营上面临较大的压力，但公司继续在“技术研发投入、生产能力建设、品牌建设”三个方面取得进展，以下分别就士兰微电子、士兰集成、士兰明芯的运行情况进行描述：
▲士兰微电子：２０１２年士兰微电子实现营业收入９０，３１７万元，与２０１１年基本持平，实现净利润６，１３４万元，比２０１１年减少５３．１９％。虽然外部市场的低迷状态使士兰微电子的净利润有较大幅度下降，但士兰微电子通过持续的研发投入，加快了系统创新和技术整合，陆续推出了多个新产品，涉及电源电路、ＬＥＤ驱动电路、电视机高频调谐器电路、高集成度的遥控玩具电路、ＭＣＵ电路、高压ＨＶＩＣ和智能功率模块等多个产品门类，新产品的量产带动了士兰微电子四季度营业收入出现回升。２０１２年，士兰微电子功率器件成品的销售额继续较快成长，带动士兰集成封装线产能利用率在四季度得到快速提升。２０１２年，公司在ＩＧＢＴ、ＭＥＭＳ传感器、新一代的ＬＥＤ大型显示屏控制和驱动系统及电路、应用于高清光盘和数字家庭的芯片与系统等方面的研发上均有较好的进展。２０１２年，士兰微电子被中国半导体行业协会、中国电子材料行业协会、中国电子专用设备工业协会等机构共同评为“中国十强半导体企业”。
▲士兰集成：２０１２年士兰集成实现营业收入７．３０亿元，比２０１１年减少７．９５％，实现净利润１，７５７万元，比２０１１年减少７５．４５％。导致士兰集成净利润大幅减少的主要原因是：受外部经济下滑的影响，２０１２年一季度士兰集成芯片生产线产能利用率较低，导致其在一季度出现较大的经营性亏损；二、三季度，士兰集成产能利用率逐步回升，盈利情况有所改善。四季度，随着半导体市场回升，以及生产线运行质量的进一步改善，士兰集成盈利能力得到提升。２０１２年，士兰集成芯片生产线和封装线的产能都得到进一步提升，芯片生产线产能已经提升至１６－１７万片／月，封装线产能提升至２３５０万只／月。２０１２年，士兰集成在高性能ＴＶＳ、ＩＧＢＴ、ＭＥＭＳ等新技术平台上得到突破。２０１２年，士兰集成荣获全国五一劳动奖状。
▲士兰明芯：２０１２年士兰明芯实现营业收入１．５５亿元，比２０１１年减少５４．６９％，实现净利润－２，９１３万元，比２０１１年减少１５２．９３％。导致士兰明芯净利润减少的主要原因是：受ＬＥＤ行业竞争加剧的影响，２０１２年士兰明芯ＬＥＤ彩屏芯片的价格有较大幅度的下降，大幅挤压了产品的利润空间。尽管遇到较大的经营压力，但士兰明芯通过持续的投入，在外延产能的建设、ＰＳＳ衬底的工艺完善、芯片质量的改善提升等方面取得了较大的进步。２０１２年１２月，士兰明芯的ＬＥＤ外延片产能已经提升至６万片／月，ＬＥＤ管芯的生产能力已提升至１４亿颗／月。随着产能的扩大，以及外延片和ＰＳＳ衬底实现完全自给，士兰明芯的生产成本已得到较大幅度的降低。２０１２年，士兰明芯已开发出照明用ＬＥＤ芯片，并实现批量销售。２０１２年，士兰明芯子公司——杭州美卡乐光电有限公司的销售业绩未能取得增长，但美卡乐产品质量保持稳定，产品性能得到持续提升（已达到国际大厂的水平），美卡乐品牌已逐步被国内外许多品牌客户所认可，未来订单上升可预期。
２０１２年，公司进一步强化了资金管理，通过合理运用各种银行产品，在多元化拓展融资渠道的同时，有效降低了公司的资金成本。
２０１２年，公司及子公司共获得专利授权７５项，集成电路布图设计授权５６项。截至２０１２年年底，公司及子公司已累计获得各种权利证书２４１项。
２０１２年，士兰微电子牵头申报的“面向移动终端和物联网的智能传感器产品制造与封装一体化集成技术”项目，已获科技部“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”专项实施管理办公室立项批准。
（二）主营业务分析
１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元 币种：人民币
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２、收入
（１） 驱动业务收入变化的因素分析
２０１２年公司营业收入较２０１１年下降了１２．７４％，公司营业收入下降的主要原因是：受行业竞争加剧的影响，公司发光二极管产品的价格较去年同期有较大幅度的降低，导致发光二极管的营业收入大幅度减少。受外部经济下滑的影响，公司集成电路、分立器件芯片的销售收入也较去年有一定幅度的减少。２０１２年公司功率器件成品的营业收入保持了快速增长，这在一定程度上弥补了公司其他产品收入的下降。
（２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
２０１２年，公司子公司士兰集成生产芯片１２４．９７万片，比２０１１年减少１３．６５％；公司子公司士兰明芯生产发光二极管芯片９，４３９ＫＫ（百万颗），比２０１１年增加１１．７７％。
（３） 主要销售客户的情况
公司向前５名客户销售合计为３４，５０５．４４万元，占公司营业收入的２５．５７％。
公司的前五名客户分别是：杭州友旺电子有限公司，ＥＸＡＲ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ，东莞市中之进出口有限公司，Ｃｈｅｎｇｄｕ Ｓｈｕｎｙｕｎ Ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ ＣＯ．，ＬＴＤ． ，成都先进功率半导体股份有限公司。
３、成本
（１） 成本分析表单位：元
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说明：
１）集成电路和分立器件芯片制造成本构成
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２）发光二极管管芯片制造成本构成
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４、 费用
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５、 研发支出
（１）研发支出情况表单位：元
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６、 现金流单位：元
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（三）行业、产品或地区经营情况分析
１、 主营业务分行业、分产品情况表单位：元 币种：人民币
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（四）核心竞争力分析
１、较为成熟的ＩＤＭ模式
公司从集成电路芯片设计业务开始，逐步搭建了芯片制造平台，并已将产业链延伸至功率器件和功率模块的封装领域，建立了较为成熟的ＩＤＭ（Ｉｎｔｅｇｒａｔｅｄ Ｄｅｓｉｇｎ ＆ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅ，设计与制造一体）经营模式。ＩＤＭ模式可有效进行产业链内部整合，公司设计研发和工艺制造平台同时发展，形成了特殊工艺技术与产品研发的紧密互动，以及器件、集成电路和模块产品的协同发展。公司依托ＩＤＭ模式形成的设计与工艺相结合的综合实力，提升产品品质、加强控制成本，向客户提供差异化的产品与服务，提高了其向大型厂商配套体系渗透的能力。
２、产品群协同效应
公司从ＩＣ设计企业完成了向综合性的半导体产品供应商的转变，在半导体大框架下，形成了功率器件、功率模块、集成电路、ＬＥＤ业务的协同发展，各业务之间相互补充、促进、借鉴。公司在产品销售时，可根据客户需求，给出满足客户需求的产品、组合和方案。进入ＬＥＤ业务之后，公司在集成电路业务中积累的技术、人才资源和管理经验，成为ＬＥＤ业务发展的后盾，公司还结合对两个领域较为深入的理解，推出了ＬＥＤ驱动电路系列产品，与ＬＥＤ芯片业务形成互动。
３、较为完善的技术研发体系
公司已经建立了可持续发展的产品和技术研发体系。公司的研发工作主要可分为两个部分：芯片设计研发与工艺技术研发。在芯片设计研发方面，公司以ＩＰＤ（集成产品开发管理体系）为引导，依照产品的技术特征，将技术研发工作根据各产品线进行划分。公司持续推动新产品开发和产业化，根据市场变化不断进行产品升级和业务转型，保持了持续发展能力。在工艺技术平台研发方面，公司已开发并运用国内较为领先的ＢＣＤ工艺制造平台，形成了自身的特殊工艺。这一方面保证了公司产品的品质及种类的多样性，提升了生产效率、有效降低成本；另一方面也支撑了公司电源管理、功率驱动、功率模块、功率器件、ＭＥＭＳ器件等各系列产品的研发。公司依托在半导体行业积累的技术和经验，将业务拓展至ＬＥＤ领域，攻克了芯片的ＥＳＤ防护问题、图形化衬底、金属淀积质量、ＭＯＣＶＤ外延参数均匀性等一系列技术关口，在提升产品品质的同时，有效的降低了生产成本。
４、面向全球品牌客户的品质控制
公司依托产品研发和工艺技术的综合实力提升和保证产品品质。公司还通过研发各项测试工艺，加强对各种封装形式的集成电路、功率器件、功率器件成品的测试能力。目前公司已经获得了ＩＳＯ９００１质量管理体系、ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证、索尼ＧＰ认证、欧盟ＲＯＳＨ认证、ＥＣＯ认证等诸多国际认证，产品已经得到了欧司朗、三星、ＬＧ、索尼、达科、巴可等全球品牌客户的认可。公司设计研发、芯片制造、测试系统的综合实力，保证了产品品质的优良和稳定，是公司参与市场竞争、开发高端市场、开发高品质大客户的保障。
５、 优秀的人才队伍
公司已拥有了一支规模在３００人以的产品设计和各类技术研发队伍，公司及主要子公司中，具有博士、硕士学历的技术人员超过８０人。公司还建立了较为有效的技术研发管理和激励制度，保证其人才队伍的稳定，为公司在竞争激烈的半导体行业中保持持续的技术研发能力和技术优势奠定了基础。
（五）董事会关于公司未来发展的讨论与分析
１、行业竞争格局和发展趋势
（１）国内半导体行业竞争格局
目前世界半导体行业向我国转移的趋势没有改变，我国已成为全球主要的半导体生产国家之一。境外大型半导体公司在国内投资快速增长，但技术、研发的导入却未能同步发展。出于对核心技术的保护，发达国家对关键技术和先进设备的输出对我国进行限制。外资厂商凭借其雄厚的资金实力和技术积累占据了较大的市场份额，并在某些高端半导体设计和制造方面甚至处于垄断地位。而我国半导体企业的技术积累和规模效应较国际大厂仍有较大差距，以代工为主要业务存在的中小厂企业较多，具有自主核心技术和先进生产工艺的企业较少，市场竞争手段以价格竞争为主。从半导体行业最为注重的规模效应来看，我国优势半导体企业仍亟待加强。
（２）我国集成电路行业发展趋势
根据国家工业和信息化部发布的《集成电路产业“十二五”发展规划》： “十二五”末，我国集成电路产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，形成一批具有国际竞争力的企业。“十一五”期间，我国集成电路产业规模持续扩大，产量和销售收入分别从２００５年的２６５．８亿块和７０２亿元，提高到２０１０年的６５２．５亿块和１，４４０亿元，占全球集成电路市场比重从２００５年的４．５％提高到２０１０年的８．６％。同时，创新能力显著提升，产业结构进一步优化，企业实力明显增强。工信部预计，到２０１５年，国内集成电路市场规模将超过１万亿元人民币。为实现集成电路产业健康持续发展，工信部提出，到“十二五”末，集成电路产量超过１，５００亿块，销售收入达３，３００亿元，年均增长１８％，占世界集成电路市场份额的１５％左右，满足国内近３０％的市场需求。行业结构将进一步调整，将着重加强产业链上游建设，芯片设计业占全行业销售收入比重将提高到三分之一左右，芯片制造业、封装测试业比重将占三分之二。芯片的先进设计能力将达到２２纳米，将开发一批具有自主知识产权的核心芯片，国内重点整机应用自主开发集成电路产品的比例将达到３０％以上。同时，将继续强化以长三角、京津环渤海和泛珠三角的三大集聚区，以重庆、成都、西安、武汉为侧翼的产业布局，建成一批产业链完善、创新能力强、特色鲜明的产业集聚区。
（３）２０１２年全球半导体市场概述
２０１２年，由于受到欧债危机等因素的影响，全球半导体行业整体较为低迷。根据美国半导体产业协会（ＳＩＡ）引用世界半导体贸易统计组织（ ＷＳＴＳ ）资料所公布的最新统计数据，２０１２年全球半导体销售额总计达到２，９１６亿美元，较２０１１年的２，９９５亿美元减少２．７％，为近三年首次负增长。伴随着美国经济的逐步复苏，全球半导体市场在２０１２年四季度有所反弹。２０１２年四季度全球半导体销售额为７４２亿美元，较２０１１年同期增长３．８％。其中，美洲地区显示持续增长的迹象，美洲地区四季度销售额同比增长１２％，其１２月份的销售额同比增长１３．４％。亚太地区在四季度开始呈现触底迹象，亚太地区２０１２年１２月的半导体销售额同比增长６．７％，已连续２个月高于上年同期。在美洲地区强劲增长的推动下，预计２０１３年全球半导体市场将进一步改善，ＷＳＴＳ预测２０１３年全球半导体市场销售额可增长４．５％。
２、公司面临发展的战略机遇期
近几年，全球金融危机、欧债危机的频频发生，使得全球经济增速放缓，这给国内经济的发展带来较大的外部压力。但从国际环境看，我国发展仍处于重要的战略机遇期。我们面临的机遇，不再是简单纳入全球分工体系、扩大出口、加快投资的传统机遇，而是倒逼我们扩大内需、提高创新能力、促进经济发展方式转变的新机遇。党的“十八大”提出“实施创新驱动发展战略”，将科技创新摆在国家发展全局的核心位置。士兰微电子经过十多年的发展，坚持走“设计制造一体化”道路，在多个产品技术领域构建了核心竞争优势。近几年，士兰微电子通过承担国家重大科技专项，在新技术新产品新工艺研发应用上取得重大突破，这为公司今后可持续发展增添了动力。随着人们对“绿色、节能、环保”的关注度的日益提高，推动了人类向节能型、环保型社会的转型，促进了以ＬＥＤ、智能功率器件和模块为代表的诸多半导体信息技术的快速发展，并在人民生活和传统产业节能、环保、信息化升级改造的过程中发挥了不可替代的重要作用。半导体信息技术在节能、环保领域的广泛的应用催生了半导体行业更为广阔的市场空间。士兰微电子将继续坚持ＩＤＭ模式，紧紧抓住市场对节能、环保产品需求日益增长的战略机遇期，加快对智能功率模块、ＩＧＢＴ、ＬＥＤ照明芯片、电源驱动ＩＣ、ＭＥＭＳ器件等新产品的开发，大力推进系统创新和技术整合，不断提升产品的附加值，在创造良好经济效益的同时，积极创造社会效益。
３、公司发展战略
公司发展战略是：成为国内最大的自有品牌的半导体产品制造商。
· 在高压ＢＣＤ工艺、高压分立器件的研发上加大投入，争取在 ＡＣ－ＤＣ电源、ＬＥＤ照明驱动、功率模块等产品领域取得较大的进展，树立品牌，大幅度拓展市场。
· 继续在数字音视频（含安防监控、光盘伺服系统）领域投入，巩固并拓展应用市场。
· 继续全力推动特殊工艺研发、制造平台的发展，在特殊工艺领域坚持走ＩＤＭ（设计与制造一体）的模式。继续推进成都半导体生产基地的建设，做好生产启动的各项准备工作。
· 加快推进功率模块的封装业务，充分发挥公司在高压电路与器件芯片研发、芯片制造、应用系统开发的综合优势，追随高压、高功率产品应用市场的快速发展。
· 继续加大分立器件芯片的技术和产品研发投入，加快ＩＧＢＴ、ＭＥＭＳ等先进器件的开发，增加器件芯片的技术附加值。
· 持续在ＬＥＤ芯片领域投入，在ＬＥＤ彩屏芯片已取得较好优势的产业基础上，加快发展照明ＬＥＤ芯片业务。
· 打造士兰“美卡乐”高端ＬＥＤ成品品牌，积极拓展海内外高端客户，提升产品价值。
４、经营计划
（１）公司的产品线规划
２０１３年公司产品线规划基本没有改变，将按六个方面进行规划、管理和运行：电源和功率驱动产品线、数字音视频产品线、ＭＣＵ产品线、混合信号与射频产品线、分立器件产品线、ＬＥＤ器件产品线等。
（２）对２０１３年营业总收入的预计
预计２０１３年公司将实现营业总收入１７亿元左右（预计比２０１２年增长２６％左右），营业总成本将控制在１６亿元左右。
董事长：陈向东
杭州士兰微电子股份有限公司
２０１３年３月３日
证券代码：６００４６０ 股票简称：士兰微 编号：临２０１３－０１０
债券代码：１２２０７４ 债券简称：１１士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于２０１３年３月３日在浙江省杭州市黄姑山路４号公司三楼大会议室召开。本次董事会已于２０１３年２月２１日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事１１人，除裴长洪先生因参加政协会议而委托独立董事金小刚先生代为行使同意表决权外，其余董事均亲自出席本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议以现场表决的方式通过了以下决议：
１、《２０１２年年度报告》及摘要；
全文详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果为：１１票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
２、《２０１２年度总经理工作报告》；
表决结果为：１１票同意，０票反对，０票弃权。
３、《２０１２年度董事会工作报告》；
详细内容请见《２０１２年年度报告》。
表决结果为：１１票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
４、《２０１２年度财务决算报告》；
表决结果为：１１票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
５、《２０１２年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１２年度共实现归属于母公司股东的净利润１８，２７３，００６．５８元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取１０％法定公积金６，１３４，２６８．４２元后，当年可供股东分配的利润为１２，１３８，７３８．１６元，加上上年结转未分配利润６２８，８６４，８３６．５６元，减去本年已分配利润４３，４０８，０００元，累计可供股东分配的利润为５９７，５９５，５７４．７２元。
本公司２０１２年度的利润分配的预案为：公司２０１２年度拟不实施现金分红亦不派送红股，未分配利润结转以后年度分配。
公司所处的半导体行业属于资金密集型行业，且公司处于较快的发展时期，公司设计制造一体化的模式需要较多的资金用于研发及生产活动。受行业及其它外部环境的影响，公司２０１２年实现净利润数额较少。为谋求给公司股东带来长期的回报，公司拟将留存的未分配利润用于成都士兰一期工程项目建设和各类产品研发项目支出。
公司独立董事发表意见认为：公司最近三年现金分红情况符合中国证监会有关文件及公司章程的规定。２０１２年度公司董事会做出不进行现金分红的利润分配预案是基于公司发展和财务状况的实际，有利于公司和股东的长远利益。因此，我们对董事会未做出２０１２年度现金分红预案表示同意。
表决结果为：１１票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
６、《２０１２年度关于公司内部控制的自我评估报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果为：１１票同意，０票反对，０票弃权。
７、《２０１２年度社会责任报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果为：１１票同意，０票反对，０票弃权。
８、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》；
详细内容见《２０１３年度日常关联交易公告》，刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果为：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，９票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
９、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》；
详细内容见《２０１３年度日常关联交易公告》，刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
因本议案所涉金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》１０．２．５条规定，无需提交股东大会审议。
表决结果为：关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决，６票同意，０票反对，０票弃权。
１０、《关于与苏州君赢日常关联交易的议案》；
详细内容见《２０１３年度日常关联交易公告》，刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
因本议案所涉金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》１０．２．５条规定，无需提交股东大会审议。
表决结果为：关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决，６票同意，０票反对，０票弃权。
１１、《关于续聘２０１３年度审计机构并确定其报酬的议案》；
公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度财务报告审计报酬共计８２．５万元人民币。公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１３年度财务报告境内审计机构，并确定２０１３年度财务报告审计报酬为８３万元（若有其他事项，报酬另议）。
表决结果为：１１票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
１２、《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
全文详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果为：１１票同意，０票反对，０票弃权。
１３、《关于本公司２０１３ 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》
为满足２０１３ 年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会拟同意在２０１３ 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过１４９，５００万元，其中：
１） 对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过４０，０００万元；
２） 对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过３０，０００万元；
３） 对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过７０，０００万元；
４） 对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过２，０００万元；
５） 对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过１，０００万元；
６） 对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过６，５００万元。
（以上金额包含２０１２年度延续至２０１３年度的担保余额）
如股东大会审议通过本议案，在２０１３年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
表决结果为：１１票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
１４、《关于２０１２年度董事、监事薪酬的议案》
２０１２年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬７５．２万元。
根据２００９年第一次临时股东大会决议：于２０１２年１２月期限届满离任的第四届董事会独立董事钟晓敏先生、汪炜先生、仇佩亮先生及重新被选举为第五届独立董事的裴长洪先生、金小刚先生各领取独立董事津贴６万元／年（含税）。以上津贴已在报告年度足额领取。
根据２０１２年１２月１６日召开的２０１２年第二次临时股东大会决议：第五届董事会独立董事裴长洪先生、金小刚先生、朱大中先生、黄先海先生、冯晓女士各领取独立董事津贴的标准为：６万元／年（含税）。朱大中先生、黄先海先生、冯晓女士在报告期内新当选独立董事一个月，故在２０１２年度各领取一个月的津贴０．５万元。
２０１２年度独立董事除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。
本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。
（说明：副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬７５．２万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计７４．４万元；董事江忠永先生，担任全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰明芯发放，共计９１．２万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计６４．６万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬６１．３万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计５９．６万元；监事胡铁刚先生，担任本公司产品线总经理，未在本公司领取监事报酬，领取产品线总经理职务报酬３６．７万元。
２０１２年度本公司董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬。）
（以上薪酬均为含税金额）
表决结果为：１１票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
１５、《关于２０１２年度高管薪酬的议案》
２０１２年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬７５．２万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计６４．６万元；王海川先生担任公司副总经理，在本公司领取报酬４２．５万元；陈越先生担任本公司董事会秘书、财务总监，在本公司领取报酬３９．５万元。（以上薪酬均为含税金额）
本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。
表决结果为：１１票同意，０票反对，０票弃权。
１６、《关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》
公司于２０１２年４月２０日召开的２０１１年度股东大会审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》，拟使用最高不超过人民币３亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行低风险的银行短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用冗余资金购买银行理财产品累加的金额不得超过１５亿元人民币。
截止到本次董事会召开前的十二个月内，公司多次利用资金使用的间隙滚动使用资金购买理财产品，金额滚动累计（包含未到期的理财产品）约８．６亿元人民币，目前获得实际收益约８９７万元人民币（包含２０１１年购买延续到２０１２年实现的收益，不包含截至报告期末尚未到期的收益）。
在未来的十二个月，在不影响公司正常经营的情况下，公司（包含下属控股子公司）拟继续合理利用暂时冗余的资金进行低风险的银行短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。
一、基本概况
１、投资额度
在未来十二个月内，公司拟提请董事会及公司股东会同意公司（包含下属控股子公司，下同）可以使用最高不超过人民币３亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行低风险的银行短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用冗余资金后累加的金额不得超过１５亿元人民币。
２、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买３６５天以内的短期低风险银行理财产品，不得用于证券投资。
３、投资期限
投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过３６５天。
４、资金来源
公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率。公司将不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。
二、风险控制措施
１、待公司董事会提交股东大会后，授权公司董事长行使该项投资具体的决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资部会同财务部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
２、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
３、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
４、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
５、公司将依据上交所的相关规定，披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
１、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
２、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
表决结果为：１１票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
１７、《关于前次募集资金使用情况的报告》
全文详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果为：１１票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
１８、《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》。
详细内容见刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的股东大会通知。
表决结果为：１１票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
２０１３年３月５日
证券代码：６００４６０ 股票简称：士兰微 编号：临２０１３－０１１
债券代码：１２２０７４ 债券简称：１１士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第五届监事会第二次会议通知于２０１３年２月２１日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于２０１３年３月３日在本公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：
１、《２０１２年年度报告及摘要》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果为：３票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
２、《２０１２年度监事会工作报告》；
表决结果为：３票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
３、《２０１２年度财务决算报告》；
表决结果为：３票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
４、《关于２０１２年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１２年度共实现归属于母公司股东的净利润１８，２７３，００６．５８元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取１０％法定公积金６，１３４，２６８．４２元后，当年可供股东分配的利润为１２，１３８，７３８．１６元，加上上年结转未分配利润６２８，８６４，８３６．５６元，减去本年已分配利润４３，４０８，０００元，累计可供股东分配的利润为５９７，５９５，５７４．７２元。
本公司２０１２年度的利润分配的预案为：公司２０１２年度拟不实施现金分红亦不派送红股，未分配利润结转以后年度分配。
公司所处的半导体行业属于资金密集型行业，且公司处于较快的发展时期，公司设计制造一体化的模式需要较多的资金用于研发及生产活动。受行业及其它外部环境的影响，公司２０１２年实现净利润数额较少。为谋求给公司股东带来长期的回报，公司拟将留存的未分配利润用于成都士兰一期工程项目建设和各类产品研发项目支出。
表决结果为：３票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
５、《２０１２年度关于公司内部控制的自我评估报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果为：３票同意，０票反对，０票弃权。
６、《２０１２年度社会责任报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果为：３票同意，０票反对，０票弃权。
７、《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
全文详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果为：３票同意，０票反对，０票弃权。
８、《关于２０１２年年度报告审核意见的议案》。
公司监事会对公司２０１２年年度报告进行审核后认为公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。
表决结果为：３票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司监事会
２０１３年３月５日
证券代码：６００４６０ 股票简称：士兰微 编号：临２０１３－０１２
债券代码：１２２０７４ 债券简称：１１士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
２０１３年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·公司与关联方杭州友旺电子有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准；公司与关联方杭州士腾科技有限公司、苏州君嬴电子科技有限公司的日常关联交易无需提交股东大会审议。
·公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖 。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
１、公司第五届董事会第三次会议于２０１３年３月３日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常关联交易的议案》、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》、《关于与苏州君赢日常关联交易的议案》。在审议杭州友旺电子有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决；在审议杭州士腾科技有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决；在审议苏州君嬴电子科技有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。
２、公司独立董事裴长洪、金小刚、朱大中、黄先海、冯晓对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见，认为公司与上述关联方的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。
３、公司与关联方杭州友旺电子有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）２０１２年日常关联交易的预计和执行情况（单位：人民币）
■
（三）２０１３年日常关联交易预计金额和类别（单位：人民币）
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）杭州友旺电子有限公司
１、法定代表人：高耿辉
２、注册资本：３００万美元
３、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路１号
４、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。
５、关联关系：杭州友旺电子有限公司系本公司联营企业，本公司所占比例为４０％。本公司董事长陈向东先生在该公司任副董事长；本公司董事罗华兵先生在该公司任董事、总经理。
（二）杭州士腾科技有限公司
１、法定代表人：陈向东
２、注册资本：１０００万
３、公司地址：浙江省杭州市黄姑山路４号１４号楼２楼
４、经营范围：技术开发、技术服务：与微控制器、分级处理器产品有关的系统方案及软件、嵌入式系统集成及软件；生产：微处理器；批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件；货物进出口；含下属分支机构经营范围；其他无需报经批准的一切合法项目。
５、关联关系：杭州士腾科技有限公司系本公司参股企业，本公司所占比例为１０％。本公司董事长陈向东先生在该公司任董事长，本公司董事郑少波先生在该公司任董事。
（三）苏州君嬴电子科技有限公司
１、法定代表人：宋卫权
２、注册资本：人民币５００万元
３、公司地址： 苏州工业园区星湖街３２８号创意产业园１－Ｂ６０２
４、经营范围：集成电路设计；软件、半导体产品开发；销售：电子产品及配件，计算机软件，半导体产品及配件、原料，化工产品及原料，机械，五金交电，通讯器材，金属材料，建材；从事上述产品的进出口业务；投资咨询。
５、关联关系：苏州君嬴是本公司的控股股东杭州士兰控股有限公司（以下简称“士兰控股”）的参股企业，士兰控股持有其１７％的股权，同时士兰控股的控股子公司——杭州士鹏科技有限公司持有其５０％的股权。本公司监事会主席宋卫权先生担任该公司董事长。
（四）关联方的履约能力分析：上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的各项货物采购、销售、技术开发关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司与杭州友旺电子有限公司拟签订《委托加工合同》。该协议自股东大会审议表决通过后，开始正式生效，有效期为一年。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
杭州友旺电子有限公司是本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，杭州士腾科技有限公司和苏州君嬴电子科技有限公司系本公司稳定客户，公司与上述各方均有着良好的合作关系；公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成２０１３年生产销售计划有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
２０１３年３月５日
证券代码：６００４６０ 股票简称：士兰微 编号：临２０１３－０１３
债券代码：１２２０７４ 债券简称：１１士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·募集资金存放是否符合公司规定：是
·募集资金使用是否符合承诺进度：不适用
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔２０１０〕１１５３号）核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票不超过６，０００万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券股份有限公司最终确定本次非公开发行对八家发行对象进行配售，按照价格优先的原则，确定本次发行数量为３，０００万股，每股面值１元，每股发行价格为人民币２０．００元，共募集资金总额为６００，０００，０００．００元。坐扣承销费、保荐费２３，８００，０００．００元后的募集资金为５７６，２００，０００．００元，已由主承销商东方证券股份有限公司于２０１０年９月８日汇入本公司在中国银行杭州市高新技术开发区支行开立的人民币账户８００１２２５５２９０８０９４００１账号内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用１，０５０，０００．００元后，本公司本次募集资金净额５７５，１５０，０００．００元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１０〕２５５号）。
（二） 募集资金投资项目情况及实施方式
根据本公司募集资金使用的可行性报告以及《非公开发行股票预案》，募集资金投资项目情况为：
单位：人民币万元
■
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于高亮度ＬＥＤ芯片生产线扩产项目和补充流动资金，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，高亮度ＬＥＤ芯片生产线扩产项目实施主体为本公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称士兰明芯公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司士兰明芯公司进行增资。
（三） 募集资金使用和结余情况
本公司及士兰明芯公司以前年度已使用募集资金３８５，５４７，５１２．４４元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为４，２９２，０８１．２４元；２０１２年度实际使用募集资金１６７，１５７，３９９．４７元，２０１２年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为４，３９５，５１０．９１元；累计已使用募集资金５５２，７０４，９１１．９１元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为８，６８７，５９２．１５元。
经２０１１年７月２８日本公司第四届董事会第二十三次会议审议同意，士兰明芯公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金４０，０００，０００．００元，使用期限不超过六个月。士兰明芯公司于２０１１年８月１９日自募集资金专户转入该公司其他银行账户４０，０００，０００．００元。该部分资金已于２０１２年２月６日归还，并由士兰明芯公司其他银行账户转入募集资金专户。
经２０１２年２月１２日本公司第四届董事会第二十七次会议审议同意，士兰明芯公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金４０，０００，０００．００元，使用期限不超过六个月。士兰明芯公司于２０１２年２月１５日自募集资金专户转入该公司其他银行账户４０，０００，０００．００元。该部分资金已于２０１２年８月７日归还，并由士兰明芯公司其他银行账户转入募集资金专户。
截至 ２０１２年１２月３１日，本公司及士兰明芯公司募集资金余额为３１，１３２，６８０．２４元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于２０１０年９月与东方证券股份有限公司及中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰明芯公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于２０１０年９月与东方证券股份有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二） 截至２０１２年１２月３１日，本公司及士兰明芯公司募集资金专户存储情况：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
经２０１１年７月２８日本公司第四届董事会第二十三次会议审议同意，士兰明芯公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金４０，０００，０００．００元，使用期限不超过六个月。士兰明芯公司于２０１１年８月１９日自募集资金专户转入该公司其他银行账户４０，０００，０００．００元。该部分资金已于２０１２年２月６日归还，并由士兰明芯公司其他银行账户转入募集资金专户。
经２０１２年２月１２日本公司第四届董事会第二十七次会议审议同意，士兰明芯公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金４０，０００，０００．００元，使用期限不超过六个月。士兰明芯公司于２０１２年２月１５日自募集资金专户转入该公司其他银行账户４０，０００，０００．００元。该部分资金已于２０１２年８月７日归还，并由士兰明芯公司其他银行账户转入募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
杭州士兰微电子股份有限公司
二〇一三年三月三日
附件
募集资金使用情况对照表
２０１２年度
编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元
■
［注］：产能逐步释放，但尚未完全达产，其实现的效益暂时无法与承诺的达产后实现的效益做比较。
证券代码：６００４６０ 股票简称：士兰微 编号：临２０１３－０１４
债券代码：１２２０７４ 债券简称：１１士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
２０１３年度对全资子公司及控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、深圳市深兰微电子有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司。
● 本次担保金额
２０１３年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过１４９，５００万元，其中：
1、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过４０，０００万元；
2、对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过３０，０００万元；
3、对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过７０，０００万元；
4、对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过２，０００万元；
5、对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过１，０００万元；
6、对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过６，５００万元。
（以上金额包含２０１２年度延续至２０１３年度的担保余额）
● 本次担保无反担保。
● 对外担保累计金额
截止２０１２年１２月３１日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币４２，３３１．６４万元，占公司２０１２年１２月３１日净资产的２４．９５％。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。
● 本公司不存在逾期对外担保
一、担保情况概述
为满足２０１３ 年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会同意在２０１３ 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过１４９，５００万元，其中：
对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过４０，０００万元；
对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过３０，０００万元；
对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过７０，０００万元；
对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过２，０００万元；
对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过１，０００万元；
对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过６，５００万元。
（以上金额包含２０１２年度延续至２０１３年度的担保余额）
２０１３年３ 月３ 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于本公司２０１３年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
二、被担保人截至２０１２年１２月３１日的基本情况
（单位：人民币万元）
■
以上公司法定代表人均为陈向东先生。
截至２０１２年１２月３１日，各公司经营情况如下：
（单位：人民币元）
■
杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、深圳市深兰微电子有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司，均为本公司全资子公司或者控股子公司。
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，２０１３年度公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。
四、董事会意见
２０１３年３ 月３日，公司召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于本公司２０１３ 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
公司独立董事认为：
１、公司为对全资子公司及控股子公司提供的担保，是满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的；
２、上述担保事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过， 尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；
３、上述被担保人均为公司全资或控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司２０１３年度为对全资子公司及控股子公司提供担保，担保总额不超过１４９，５００ 万元其中：
对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过４０，０００万元；
对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过３０，０００万元；
对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过７０，０００万元；
对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过２，０００万元；
对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过１，０００万元；
对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过６，５００万元。
（以上金额包含２０１２年度延续至２０１３年度的担保余额）
五、公司担保情况
截至２０１２年１２月３１日，公司对本公司全资子公司及控股子公司的担保余额为４２，３３１．６４万元，占本公司２０１２年１２ 月３１ 日净资产的２４．９５％。本公司除为全资子公司及控股子公司提供担保外，不存在对外担保。公司及全资子公司、控股子公司不存在对外逾期担保的情况。
六、备查文件目录
１、第五届董事会第三次会议决议；
２、独立董事关于担保发表的独立意见。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
２０１３年３月５日
证券代码：６００４６０ 股票简称：士兰微 编号：临２０１３－０１５
债券代码：１２２０７４ 债券简称：１１士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
关于召开２０１２年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：
（１）现场会议召开时间：２０１３年３月２６日（星期二）１３：３０
（２）网络投票时间： ２０１３年３月２６日的上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００
●股权登记日：２０１３年３月２１日
●会议召开地点：杭州市黄姑山路４号公司三楼大会议室
●会议方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
１、召开时间：
（１）现场会议召开时间：２０１３年３月２６日（星期二）１３：３０
（２）网络投票时间： ２０１３年３月２６日的上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００
２、现场会议地点：杭州市黄姑山路４号公司三楼大会议室
３、召集人：公司董事会
４、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
网络投票操作流程详见附件２。
二、会议审议事项
１、议案之一：２０１２年年度报告及摘要；
２、议案之二：２０１２年度董事会工作报告；
３、议案之三：２０１２年度监事会工作报告；
４、议案之四：２０１２年度财务决算报告；
５、议案之五：２０１２年度利润分配方案；
６、议案之六：关于与友旺电子日常关联交易的议案；
７、议案之七：关于续聘２０１３年度审计机构并确定其报酬的议案；
８、议案之八：关于本公司２０１３年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案；
９、议案之九：关于２０１２年度董事、监事薪酬的议案；
１０、议案之十：关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案；
１１、议案之十一：关于前次募集资金使用情况的报告。
以上议案均已经过公司２０１３年３月３日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。
三、会议出席对象
１、本次股东大会的股权登记日为２０１３年３月２１日。截止２０１３年３月２１日交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
２、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师。
四、现场会议登记办法：
１、登记手续：
（１）法人股东应凭股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件１）、代理人身份证办理登记手续。
（２）个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件１）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（３）异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。
２、登记地点：浙江省杭州市黄姑山路４号三楼投资管理部
３、登记时间：２０１３年３月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－４：００
五、其他说明
１、会议联系方式
联系人：陈越、马良、陆可蔚
联系电话：０５７１－８８２１２９８０
联系传真：０５７１－８８２１０７６３
２、其他事项
本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
２０１３年３月５日
附件１
授权委托书
（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均有效）
兹全权委托 （先生／女士）代表本人／本公司出席杭州士兰微电子股份有限公司２０１２年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
（１）对２０１２年年度股东大会第 项议案投赞成票；
（２）对２０１２年年度股东大会第 项议案投反对票；
（３）对２０１２年年度股东大会第 项议案投弃权票；
注：委托人对上述议案的表决不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。
委托人姓名（或单位名称）：
委托人身份证号（或单位印章）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
附件２：
网络投票操作流程
公司将通过上海证券交易所系统向股东提供本次临时股东大会的网络形式投票平台，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
一、网络投票时间： ２０１３年３月２６日 ９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。
二、总提案数：１１个
三、投票流程：
１、投票代码
■
２、表决方法
（１）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
（２）表决方法：
如需对各事项进行逐项表决的，按以下方式申报：
■
３、在“申报股数”项填写表决意见
■
四、投票举例
股权登记日２０１３年３月２１日Ａ股收市后，持有本公司Ａ股的投资者在股东大会时如采用：
１、一次性表决方法的：
如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：
■
２、进行逐项表决的：
（１）如拟对本次网络投票的第１号提案《２０１２年年度报告及摘要》投同意票，应申报如下：
■
（２）如拟对本次网络投票的第１号提案《２０１２年年度报告及摘要》投反对票，应申报如下：
■
（３）如拟对本次网络投票的第１号提案《２０１２年年度报告及摘要》投弃权票，应申报如下：
■
五、投票注意事项
（１）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（２）在申购价格栏输入“９９．００”，表示对全部议案进行表决。对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（３）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
| 股票简称 | 士兰微 | 股票代码 | ６００４６０ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 陈越 | 马良 |
| 电话 | ０５７１－８８２１０８８０ | ０５７１－８８２１２９８０ |
| 传真 | ０５７１－８８２１０７６３ | ０５７１－８８２１０７６３ |
| 电子信箱 | ６００４６０＠ｓｉｌａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ | ｍｌ＠ｓｉｌａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| | ２０１２年（末） | ２０１１年（末） | 本年（末）比上年（末）增减（％） | ２０１０年（末） |
| 总资产 | ３，３５０，４０８，１４６．５２ | ３，３１７，４５０，６１６．７１ | ０．９９ | ２，５６４，９４８，７３４．５３ |
| 归属于上市公司股东的净资产 | １，６９６，８９２，０３１．２７ | １，７０９，６２６，３８７．４６ | －０．７４ | １，６５８，７２６，５６８．９１ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １６８，１５９，８４８．７４ | ２２０，４３４，９８１．７０ | －２３．７１ | ３０３，８８１，８５８．４０ |
| 营业收入 | １，３４９，０２４，２０２．５０ | １，５４５，９８８，６６５．８２ | －１２．７４ | １，５１８，８２６，９７１．０５ |
| 归属于上市公司股东的净利润？？？？ | １８，２７３，００６．５８ | １５３，２２１，４６９．７２ | －８８．０７ | ２５５，８５８，６４９．９５ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？ | －４７，４６９，９３１．６７ | １２６，４５４，７２８．７７ | －１３７．５４ | ２２２，７３２，２１９．２２ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １．０８ | ９．０８ | 减少８．００个百分点 | ２３．５４ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０２ | ０．１８ | －８８．８９ | ０．３１ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０２ | ０．１８ | －８８．８９ | ０．３１ |
| 报告期股东总数 | ４８，５９６ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ６０，６１１ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 杭州士兰控股有限公司 | 境内非国有法人 | ４７．２１ | ４０９，８７８，１４６ | | 质押４５，６００，０００ |
| 陈向东 | 境内自然人 | １．４２ | １２，３１１，６１２ | | 无 |
| 范伟宏 | 境内自然人 | １．２２ | １０，５５６，８２０ | | 无 |
| 郑少波 | 境内自然人 | １．２０ | １０，４１８，６００ | | 无 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 未知 | １．１５ | １０，０００，０００ | | 无 |
| 江忠永 | 境内自然人 | ０．９６ | ８，３００，０００ | | 无 |
| 罗华兵 | 境内自然人 | ０．８２ | ７，１１１，４２０ | | 无 |
| 申倩 | 未知 | ０．６９ | ６，０００，０００ | | 无 |
| 国华人寿保险股份有限公司－自有资金 | 未知 | ０．６９ | ６，０００，０００ | | 无 |
| 宋卫权 | 境内自然人 | ０．４８ | ４，２１０，０００ | | 无 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 截至报告期末， 在册持有本公司股份前十名无限售条件股东中的陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权等六人为本公司第一大股东杭州士兰控股有限公司股东。其他持有无限售条件股东未知是否存在关联关系。 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（％） |
| 营业收入 | １，３４９，０２４，２０２．５０ | １，５４５，９８８，６６５．８２ | －１２．７４ |
| 营业成本 | １，０４７，６８１，１６３．７５ | １，０６７，７５１，０７０．３２ | －１．８８ |
| 销售费用 | ３７，８８１，３４６．８３ | ３７，０３０，５６４．０２ | ２．３０ |
| 管理费用 | ２５４，６８８，４３５．６６ | ２４９，４９３，１３５．９７ | ２．０８ |
| 财务费用 | ４７，３０５，９３５．３４ | ４５，１０４，６０５．９９ | ４．８８ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １６８，１５９，８４８．７４ | ２２０，４３４，９８１．７０ | －２３．７１ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２５４，０２８，１２８．８１ | －８０６，７１１，７９４．４６ | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －３０，６１０，２８６．３８ | ４３９，９１４，７７３．０１ | －１０６．９６ |
| 研发支出 | １４４，５９７，２００．３４ | １５２，８８３，５２８．９２ | －５．４２ |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例（％） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） |
| 电子元器件 | | １，０４７，４８０，９０５．１６ | １００ | １，０６６，６８８，８１９．３８ | １００ | －１．８０ |
| 分产品情况 |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例（％） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） |
| 集成电路 | | ４１０，５１９，８２２．７２ | ３９．１９ | ４１０，５６６，６８６．０７ | ３８．４９ | －０．０１ |
| 器件芯片 | | ３３６，０３９，７７８．８６ | ３２．０８ | ３４５，００２，４０１．６１ | ３２．３４ | －２．６０ |
| 器件成品 | | １３４，７９７，６４４．０５ | １２．８７ | ７９，６９６，３５９．８８ | ７．４７ | ６９．１４ |
| 发光二极管 | | １６４，７９０，１６２．０９ | １５．７３ | ２２７，９４８，４５８．９４ | ２１．３７ | －２７．７１ |
| 其他 | | １，３３３，４９７．４４ | ０．１３ | ３，４７４，９１２．８８ | ０．３３ | －６１．６３ |
| 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 |
| 主材 | ２４．３０％ | ３０．５８％ |
| 辅材 | ２３．０４％ | ２３．５３％ |
| 人工 | １８．４８％ | １６．２０％ |
| 制造费用 | ３４．１８％ | ２９．６９％ |
| 合计 | １００．００％ | １００．００％ |
| 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 |
| 主材 | ２０．６２％ | ５１．９６％ |
| 辅材 | ２４．３０％ | １９．００％ |
| 人工 | ８．０６％ | ４．５９％ |
| 制造费用 | ４７．０２％ | ２４．４６％ |
| 合计 | １００．００％ | １００．００％ |
| 利润表项目 | ２０１２年 | ２０１１年 | 变动幅度（％） | 变动原因 |
营业税金
及附加 | ８，６２９，５８２．５３ | ５，７２０，３２０．７０ | ５０．８６ | 主要系本期长期资产总体投资减少，导致可抵扣进项税减少，相应应交流转税及其附加税上升所致。 |
| 投资收益 | ９，５４６，７１８．２５ | １８，０６５，９３２．１５ | －４７．１６ | 主要系联营企业友旺电子公司本期净利润下降所致。 |
| 营业外收入 | ７６，８９４，６８０．５９ | ３３，０９８，１７８．２３ | １３２．３２ | 主要系本期收到的政府研发项目补助增加所致。 |
| 所得税费用 | －５，４２６，４１０．６７ | １２，０９３，１１１．５６ | 不适用 | 主要系本期营业利润下降，相应应纳税所得额减少所致。 |
其他
综合收益 | －２，２３２，５５８．０９ | －７５，０７６，７４８．９８ | 不适用 | 主要系本期按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额变动较少所致。 |
| 本期费用化研发支出 | １４４，５９７，２００．３４ |
| 本期资本化研发支出 | |
| 研发支出合计 | １４４，５９７，２００．３４ |
| 研发支出总额占净资产比例（％） | ８．４４ |
| 研发支出总额占营业收入比例（％） | １０．７２ |
现金流量表
项目 | ２０１２年 | ２０１１年 | 变动幅度（％） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １６８，１５９，８４８．７４ | ２２０，４３４，９８１．７０ | －２３．７１％ | 主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２５４，０２８，１２８．８１ | －８０６，７１１，７９４．４６ | 不适用 | 主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少，以及理财产品到期赎回回笼资金所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －３０，６１０，２８６．３８ | ４３９，９１４，７７３．０１ | －１０６．９６ | 主要系上期发行６亿元公司债券募集资金所致。 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（％） |
| 电子元器件 | １，３４３，４８９，５５５．８３ | １，０４７，４８０，９０５．１６ | ２２．０３ | －１３．００ | －１．８０ | 减少８．８９个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（％） |
| 集成电路 | ５７２，８０１，１６２．６０ | ４１０，５１９，８２２．７２ | ２８．３３ | －４．５９ | －０．０１ | ３．２８个
百分点 |
| 器件芯片 | ４３０，４９０，０７８．１４ | ３３６，０３９，７７８．８６ | ２１．９４ | －１１．１５ | －２．６０ | ６．８５个
百分点 |
| 器件成品 | １６１，６２９，８４７．４４ | １３４，７９７，６４４．０５ | １６．６０ | ６３．９９ | ６９．１４ | ２．５４个
百分点 |
| 发光二极管 | １７４，７４４，３９１．４９ | １６４，７９０，１６２．０９ | ５．７０ | －５０．６７ | －２７．７１ | 减少２９．９５个百分点 |
| 其他 | ３，８２４，０７６．１６ | １，３３３，４９７．４４ | ６５．１３ | －４１．４０ | －６１．６３ | 增加１８．３８个百分点 |
| 募集资金总额 | ５７，５１５．００ | 本年度投入募集资金总额 | １６，７１５．７４ |
| 变更用途的募集资金总额 | | 已累计投入募集资金总额 | ５５，２７０．４９ |
| | | | | | |
承诺投资
项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投
资总额 | 截至期末承诺投入金额
（１） | 本年度
投入金额 | 截至期末累计投入金额
（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）
（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高亮度ＬＥＤ芯片生产线扩产 | 否 | ４９，９８６．０３ | ４９，９８６．０３ | 未作分期
承诺 | １６，７１５．７４ | ４７，７４１．５２ | | ９５．５１ | ２０１２年 | ［注］ | ［注］ | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | １０，０１３．９７ | ７，５２８．９７ | 未作承诺 | | ７，５２８．９７ | | １００．００ | | | | |
| 合计 | － | ６０，０００．００ | ５７，５１５．００ | | １６，７１５．７４ | ５５，２７０．４９ | | － | － | | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告三（二）之说明 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 净利润 |
| 杭州士兰集成电路有限公司 | ９０６，６９５，５３７．２０ | ３７９，１７３，１９９．０２ | ５２７，５２２，３３８．１８ | １７，５６９，０６５．９６ |
| 杭州士兰明芯科技有限公司 | １，０４７，３６６，７６１．４４ | ２５３，５００，４００．７８ | ７９３，８６６，３６０．６６ | －２９，１３４，８８７．８３ |
| 成都士兰半导体制造有限公司 | ３５７，９３１，８８８．２１ | １６７，１２２，１８０．１９ | １９０，８０９，７０８．０２ | －６，８１４，９７８．５７ |
| 深圳市深兰微电子有限公司 | ８９，６９４，２４７．７０ | ８６，０３５，８９６．７６ | ３，６５８，３５０．９４ | －２，１８３，８９２．４３ |
| 杭州士兰光电技术有限公司 | ４２，６２６，６６８．５１ | ９，３５８，１４６．３７ | ３３，２６８，５２２．１４ | ６，８４２，７７２．２８ |
| 杭州美卡乐光电有限公司 | ９７，４０８，７６９．５０ | ４８，５０７，２３３．７２ | ４８，９０１，５３５．７８ | －７，４９８，１６０．０４ |
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 交易金额 |
| ２０１２年预计金额 | ２０１２年实际发生金额 |
| 杭州友旺电子有限公司 | 销售货物 | 芯片加工 | 不超过２亿元 | １．３亿元 |
| 杭州士腾科技有限公司 | 销售货物 | 芯片销售 | 不超过３，０００万元 | ４３５万元 |
| 杭州士腾科技有限公司 | 采购货物 | 电路采购 | 不超过１，０００万 | ８１万元 |
| 杭州士腾科技有限公司 | 委托设计服务 | 接受委托设计服务 | 未来三年不超过８００万 | ２００万元 |
| 苏州君嬴电子科技有限公司 | 销售货物 | 芯片销售 | 不超过１，２００万元 | ８８０万元 |
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | ２０１３年预计金额 |
| 杭州友旺电子有限公司 | 销售货物 | 芯片加工 | 不超过２．２亿元 |
| 杭州士腾科技有限公司 | 销售货物 | 芯片销售 | 不超过３，０００万元 |
| 杭州士腾科技有限公司 | 采购货物 | 电路采购 | 不超过１，０００万 |
| 苏州君嬴电子科技有限公司 | 销售货物 | 芯片销售 | 不超过３，５００万元 |
| 项目名称 | 投资金额 | 核准部门及文号 |
| 总投资额 | 募集资金投资金额 |
| 高亮度ＬＥＤ芯片生产线扩产项目 | ４９，９８６．０３ | ４９，９８６．０３ | 杭州经济技术开发区经济发展局杭经开经技备案﹙２０１０﹚１号 |
| 补充流动资金 | １０，０１３．９７ | １０，０１３．９７ | |
| 合 计 | ６０，０００．００ | ６０，０００．００ | |
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号或开户证实书号码 | 类型 | 存储金额 |
| 本公司 | 中国银行杭州市高新技术开发区支行 | ３７０１５８３６０８３９ | 募集资金专户 | ９，５４４．２５ |
| 本公司 | 中国银行杭州市高新技术开发区支行 | 开户证实书２３８０５３８ | 定期存款 | ２，９１０，５９１．２５ |
| 士兰明芯公司 | 交通银行杭州东新支行 | ３３１０６６０８００１８０１００６９４００ | 募集资金专户 | ２８，２１２，５４４．７４ |
| 合 计 | | | | ３１，１３２，６８０．２４ |
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 股权比例 | 经营范围 |
| 杭州士兰集成电路有限公司 | 浙江
杭州 | ４０，０００ | ９７．５０％ | 集成电路、半导体、分立器件的制造和销售；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。 |
| 杭州士兰明芯科技有限公司 | 浙江
杭州 | ７０，０００ | １００．００％ | 设计、制造发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自产产品；货物进出口；其它无需报经审批的一切合法项目。 |
| 成都士兰半导体制造有限公司 | 四川
成都 | ２０，０００ | １００．００％ | 集成电路、半导体分立器件、发光半导体等半导体产品的设计、制造、销售；货物进出口。 |
| 深圳市深兰微电子有限公司 | 深圳市 | ３００ | ９０．００％ | 电子产品购销及其他国内商业、物资供销业。 |
| 杭州士兰光电技术有限公司 | 浙江
杭州 | ２，０００ | ６５．００％ | 设计、开发、生产光电模块、光电器件等相关产品及提供相关服务；销售自产产品。 |
| 杭州美卡乐光电有限公司 | 浙江
杭州 | ７，０００ | １００．００％ | 设计、生产：发光二极管；销售自产产品；技术转让：发光二极管；货物进出口。 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| ７３８４６０ | 士兰投票 | １１ | Ａ股股东 |
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １－１１号 | 本次股东大会的所有１１项提案 | ７３８４６０ | ９９．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
| 表决序号 | 议 案 内 容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | ２０１２年年度报告及摘要 | ７３８４６０ | １．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ２ | ２０１２年度董事会工作报告 | ７３８４６０ | ２．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ３ | ２０１２年度监事会工作报告 | ７３８４６０ | ３．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ４ | ２０１２年度财务决算报告 | ７３８４６０ | ４．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ５ | ２０１２年度利润分配方案 | ７３８４６０ | ５．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ６ | 关于与友旺电子日常关联交易的议案 | ７３８４６０ | ６．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ７ | 关于续聘２０１３年度审计机构并确定其报酬的议案 | ７３８４６０ | ７．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ８ | 关于本公司２０１３年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案 | ７３８４６０ | ８．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
| ９ | 关于２０１２年度董事、监事薪酬的议案 | ７３８４６０ | ９．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
| １０ | 关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案 | ７３８４６０ | １０．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
| １１ | 关于前次募集资金使用情况的报告 | ７３８４６０ | １１．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８４６０ | 买入 | ９９．００元 | １股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８４６０ | 买入 | １．００元 | １股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８４６０ | 买入 | １．００元 | ２股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８４６０ | 买入 | １．００元 | ３股 |
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