证券简称：武钢股份 公司债简称：１１ 武钢债 编号：临２０１３－００３
证券代码：６００００５ 公司债代码：１２２１２８
武汉钢铁股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉钢铁股份有限公司（“公司”）第六届监事会第九次会议于 ２０１３ 年３月２日在武钢办公大楼以现场方式召开，应到监事５人，实到监事５人，到会人数符合公司章程的有关规定。会议由监事长张铁勋先生主持，经过认真审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：赞成票５票 反对票０票 弃权票０票。
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
表决结果：赞成票５票 反对票０票 弃权票０票。
三、审议通过了《关于＜武汉钢铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）＞的议案》；
表决结果：赞成票５票 反对票０票 弃权票０票。
四、审议通过了《关于＜武汉钢铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）＞的议案》；
表决结果：赞成票５票 反对票０票 弃权票０票。
五、审议通过了《关于公司与武汉钢铁（集团）公司及武钢集团国际经济贸易总公司签订四份股权收购协议的议案》；
表决结果：赞成票５票 反对票０票 弃权票０票。
六、审议通过了《关于武钢矿业境内矿业资产座落地之土地使用权租赁协议的议案》；
表决结果：赞成票５票 反对票０票 弃权票０票。
七、审议通过了《关于与武汉钢铁（集团）公司签署附生效条件的专利许可使用协议的议案》；
表决结果：赞成票５票 反对票０票 弃权票０票。
八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
表决结果：赞成票５票 反对票０票 弃权票０票。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》；
表决结果：赞成票５票 反对票０票 弃权票０票。
以上议案尚需提交股东大会审议。
本次交易尚需履行国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、商务部及相关主体的批准、同意或备案程序，经公司股东大会审议批准后，上报中国证券监督管理委员会审核。监事会认为，本次非公开发行 Ａ 股股票募集资金拟用于收购整合武钢集团海内外铁矿资源，有利于完善公司钢铁生产供应链，减少关联交易，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力，符合国家产业调整和规划政策，符合公司发展战略，没有损害中小股东合法权益的行为，符合公司及全体股东的权益。
特此公告。
武汉钢铁股份有限公司监事会
２０１３年３月５日
证券简称：武钢股份 公司债简称：１１ 武钢债 编号：临２０１３—００４
证券代码：６００００５ 公司债代码：１２２１２８
武汉钢铁股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
武汉钢铁股份有限公司（“公司”）第六届董事会第十三次会议于 ２０１３ 年３月２日以现场方式召开，应到董事１１人，现场参会董事１１人。到会人数符合公司章程的有关规定。会议由董事长邓崎琳先生主持，经过认真审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：赞成票１１票 反对票０票 弃权票０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
本次非公开发行股票涉及公司控股股东武汉钢铁（集团）公司（“武钢集团”）认购和公司拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购武钢集团及下属公司所持有的相关公司股权，构成公司与武钢集团及其下属公司之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河在审议时对本议案回避表决。
１、发行股票的种类和面值
发行境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。
表决结果：赞成票４票 反对票０票 弃权票０票。
２、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：赞成票４票 反对票０票 弃权票０票。
３、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十个特定投资者，包括控股股东武钢集团，其他发行对象须为符合中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人和其他符合公司认定条件的合格投资者等。
除武钢集团外，其他发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
所有发行对象均以现金认购公司本次发行的Ａ股股票，其中，武钢集团拟以现金认购不低于本次发行Ａ股股票数量的１０％，并承诺在本次发行完成后武钢集团控制的武钢股份股权比例不低于５５％。
表决结果：赞成票４票 反对票０票 弃权票０票。
４、本次发行股票的限售期
武钢集团认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让；其他特定发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
表决结果：赞成票４票 反对票０票 弃权票０票。
５、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日。
发行价格不低于按以下原则确定的价格，且最终根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定：
（１）定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即２．２３元／股；
（２）公司２０１１年底经审计的每股净资产，鉴于２０１１年利润分配方案已于２０１２年６月实施完毕，扣除２０１１年利润分配后的每股净资产为３．５１元／股；
（３）公司本次发行前最近一期经审计的每股净资产。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。武钢集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：赞成票４票 反对票０票 弃权票０票。
６、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过４２亿股（含４２亿股），在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：赞成票４票 反对票０票 弃权票０票。
７、除权、除息安排
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将相应调整。
表决结果：赞成票４票 反对票０票 弃权票０票。
８、募集资金金额及用途
本次非公开发行预计募集现金不超过１５０亿元（含发行费用），扣除发行费用后，将全部用于收购以下资产：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：赞成票４票 反对票０票 弃权票０票。
９、本次非公开发行Ａ股股票前的滚存利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成票４票 反对票０票 弃权票０票。
１０、上市地点
本次非公开发行的股票将按照相关规定在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票４票 反对票０票 弃权票０票。
１１、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本次非公开发行方案需在获得国务院国有资产监督管理委员会批准后，该议案需提交公司股东大会由参加表决的有表决权股东所持表决权的２／３以上（特别决议）通过，并经中国证监会核准后方可实施。关联股东武钢集团应当回避表决。
表决结果：赞成票４票 反对票０票 弃权票０票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于＜武汉钢铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）＞的议案》；
本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额不超过１５０亿元（含发行费用），扣除发行费用后，将全部用于收购以下资产：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。鉴于公司拟以募集资金收购的标的资产涉及的审计和评估等工作已经完成，公司对可行性分析报告的相关部分进行了修订与完善。有关上述募集资金投资项目具体情况参见《武汉钢铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河在审议时对本议案回避表决。
《武汉钢铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：赞成票４票 反对票０票 弃权票０票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于＜武汉钢铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）＞的议案》；
《武汉钢铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》系公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字［２００７］３０３号）编制。该预案为对公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《武汉钢铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》的修订稿。
由于本次非公开发行股票预案的募集资金投向涉及公司与公司控股股东武汉钢铁（集团）公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河在审议时对本议案回避表决。
《武汉钢铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》全文详见２０１３年３月５日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：赞成票４票 反对票０票 弃权票０票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与武汉钢铁（集团）公司及武钢集团国际经济贸易总公司签订四份股权收购协议的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，本次募集资金拟用于收购武汉钢铁（集团）公司持有的武汉钢铁集团矿业有限责任公司１００％股权、武钢国际资源开发投资有限公司１００％股权、武钢巴西冶金投资有限公司９０％股权，以及武钢集团国际经济贸易总公司持有的武钢（澳洲）有限公司１００％股权。就上述股权收购事宜，公司已与股权出售方达成一致，与武汉钢铁（集团）公司分别签订附生效条件的《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武汉钢铁集团矿业有限责任公司１００％股权之股权转让协议》、《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢国际资源开发投资有限公司１００％已发行股份之股份转让协议》、《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢巴西冶金投资有限公司９０％股权之股权转让协议》，与武钢集团国际经济贸易总公司签订附生效条件的《武钢集团国际经济贸易总公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢（澳洲）有限公司１００％已发行股份之股份转让协议》。
由于本议案涉及公司与公司控股股东武汉钢铁（集团）公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河在审议时对本议案回避表决。
表决结果：赞成票４票 反对票０票 弃权票０票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于武钢矿业境内资产座落地之土地使用权租赁协议的议案》；
本次非公开发行募集的部分资金将用于收购武汉钢铁集团矿业有限责任公司（“武钢矿业”）１００％股权。该收购完成后，武汉钢铁（集团）公司（“武钢集团”）将其以授权经营方式取得的武钢矿业境内资产座落土地使用权出租给武钢矿业及其境内分公司、境内控股子公司使用。就此，武钢矿业将与武钢集团签署《土地使用权租赁协议》。
由于本议案涉及公司与公司控股股东武汉钢铁（集团）公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河在审议时对本议案回避表决。
表决结果：赞成票４票 反对票０票 弃权票０票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于与武汉钢铁（集团）公司签署附生效条件的专利许可使用协议的议案》；
本次非公开发行所募集的部分资金将用于向武汉钢铁（集团）公司收购武汉钢铁集团矿业有限责任公司（“武钢矿业”）１００％股权。为保证收购完成后武钢矿业能够继续使用与其生产相关的专利技术，本公司拟与武汉钢铁（集团）公司在《专利及专有技术实施许可协议》及其两份补充协议的基础上签署《〈专利及专有技术实施许可协议〉之补充协议（三）》。
由于本议案涉及公司与公司控股股东武汉钢铁（集团）公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河在审议时对本议案回避表决。
表决结果：赞成票４票 反对票０票 弃权票０票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
武汉钢铁（集团）公司（“武钢集团”）拟以现金认购不少于公司本次非公开发行股票总数的１０％，公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购武钢集团及下属公司所持有的相关公司股权，因此，公司本次非公开发行涉及关联交易。
由于本议案涉及公司与公司控股股东武汉钢铁（集团）公司之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河在审议时对本议案回避表决。
《武汉钢铁股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临２０１３—００５）全文详见２０１３年３月５日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：赞成票４票 反对票０票 弃权票０票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的要求，编制了本公司截至２０１２年９月３０日止的《前次募集资金使用情况报告》。
《前次募集资金使用情况报告》全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：赞成票１１票 反对票０票 弃权票０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户存储管理。
表决结果：赞成票１１票 反对票０票 弃权票０票。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》；
本次非公开发行股票公司拟以募集资金收购的标的资产涉及的审计和评估等工作已经完成，公司董事会对评估相关事宜有如下意见：本次非公开发行对评估机构的选聘程序合法，评估机构与本公司、本公司的控股股东及本公司的其他关联人没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。在本次评估工作中，评估机构是本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
本次对武汉钢铁集团矿业有限责任公司１００％股权、武钢国际资源开发投资有限公司１００％股权、武钢巴西冶金投资有限公司９０％股权采用资产基础法的评估结果作为评估结论，评估所选用的重要评估参数、评估假设、计算模型及评估结论均合理。资产基础法所采用的模型适当，相关参数在综合考虑多种因素的前提下进行选取，资产基础法评估结论合理反映了武汉钢铁集团矿业有限责任公司、武钢国际资源开发投资有限公司、武钢巴西冶金投资有限公司的股东全部权益价值。
本次对武钢（澳洲）有限公司１００％股权采用收益法的评估结果作为评估结论，评估所选用的重要评估参数、评估假设、计算模型及评估结论均合理，未来收益预测谨慎，收益法所采用的模型适当，相关参数在综合考虑多种因素的前提下进行选取，收益法评估结论合理反映了武钢（澳洲）有限公司的股东全部权益价值。
由于本议案涉及公司与公司控股股东武汉钢铁（集团）公司之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河在审议时对本议案回避表决。
表决结果：赞成票４票 反对票０票 弃权票０票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
１、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；
２、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的资产收购协议等；
３、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
４、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；
５、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
６、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
７、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
８、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
９、本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。
上述授权在相关事项存续期内有效。
表决结果：赞成票１１票 反对票０票 弃权票０票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于制订未来三年（２０１３年—２０１５年）股东回报规划的议案》；
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念， 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、湖北证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（鄂证监公司字［２０１２］２６号）等文件的要求和《公司章程》等相关文件的规定，公司制订了未来三年（２０１３年—２０１５年）股东回报规划。
《武汉钢铁股份有限公司未来三年（２０１３—２０１５年）股东回报规划》全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：赞成票１１票 反对票０票 弃权票０票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》
本公司将于２０１３年３月２２日（周五）召开２０１３年第一次临时股东大会。
《武汉钢铁股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》（临２０１３—００６）全文详见２０１３年３月５日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：赞成票１１票 反对票０票 弃权票０票。
特此公告。
武汉钢铁股份有限公司董事会
２０１３年３月５日
证券简称：武钢股份 公司债简称：１１ 武钢债 编号：临２０１３—００５
证券代码：６００００５ 公司债代码：１２２１２８
武汉钢铁股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●交易内容
武汉钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）在内的不超过十家特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），所募集资金用于向武钢集团及其下属武钢集团国际经济贸易总公司（以下简称“武钢国贸”）收购其所持有的相关公司股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，武钢集团将其以授权经营方式取得的武汉钢铁集团矿业有限责任公司（以下简称“武钢矿业”）境内资产座落土地使用权出租给武钢矿业及其境内分公司、境内控股子公司使用。
●董事会审议和关联人回避事宜
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于＜武汉钢铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）＞的议案》、《关于＜武汉钢铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）＞的议案》、《关于公司与武汉钢铁（集团）公司及武钢集团国际经济贸易总公司签订四份股权收购协议的议案》、《关于武钢矿业境内资产座落地之土地使用权租赁协议的议案》、《关于与武汉钢铁（集团）公司签署附生效条件的专利许可使用协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》等相关议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。独立董事事前认可了相关议案，同意提交董事会审议。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河回避表决。独立董事已发表同意本次交易的独立意见。
●本次交易对公司的影响
本次交易有利于增加公司铁矿石资源量，完善公司钢铁生产供应链；有利于增强公司协同效应，提升公司行业地位；有利于减少关联交易；有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力，符合国家产业调整和规划政策，符合公司利益和发展战略，符合公司及全体股东的权益。
●武钢国贸补偿承诺
武钢国贸已出具承诺函并在《武钢集团国际经济贸易总公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢（澳洲）有限公司１００％已发行股份之股份转让协议》中，就其向公司转让武钢（澳洲）有限１００％已发行股份之股份所涉转让完成后３年内，如公司因本次交易可能产生损失予以补偿的事宜，承诺如下：
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２０１３］第１００５－０４号《武钢集团国际经济贸易总公司拟将其所持武钢（澳洲）有限公司１００％股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》采用收益法，以２０１２年９月３０日为评估基准日，对武钢（澳洲）有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并预测其２０１３年、２０１４年、２０１５年和２０１６年的净利润分别为１２，４３４．６１万元、１２，４２６．２０万元、１２，４１６．０６万元和１２，４０４．５７万元。若本次交易完成后连续三年内（含交易完成当年度），武钢（澳洲）有限公司对应会计年度经审计的净利润未能达到上述净利润预测数标准，差额部分将由武钢国贸于公司该年度的年度财务报告公告后１５日内以现金形式向公司如数补足。
●需提请投资者注意的其他事项
１． 本次交易所涉及的资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。根据有关法律法规的规定，本次交易尚需履行国务院国资委的批准、国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）、商务部及相关主体的核准、同意或备案程序，经公司股东大会审议批准后，上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核。
２． 公司于本公告同日公告《武汉钢铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
公司拟向包括武钢集团在内的不超过十家特定对象非公开发行Ａ股股票，所募集资金用于收购武钢集团持有的武汉钢铁集团矿业有限责任公司１００％股权、武钢国际资源开发投资有限公司（ＷＩＳＣＯ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ ＆ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ）１００％股权、武钢巴西冶金投资有限公司（ＷＩＳＣＯ Ｂｒａｓｉｌ Ｉｎｖｅｓｔｉｍｅｎｔｏｓ ｅｍ Ｍｅｔａｌｕｒｇｉａ Ｌｔｄａ．）９０％股权，以及武钢国贸持有的武钢（澳洲）有限公司（Ｗｕｇａｎｇ （Ａｕｓｔｒａｌｉａ） Ｐｒｏｐｒｉｅｔａｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ）１００％股权（以下简称“目标资产”）。上述目标资产的收购价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的以２０１２年９月３０日为基准日并经有权国有资产监管机关备案的评估报告所确认的评估值为依据，由武钢集团和武钢国贸通过协议转让方式出售给公司，公司以包括本次非公开发行股票募集资金在内的资金支付购买价款。
本次交易完成后，武钢集团将其以授权经营方式取得的武钢矿业境内资产座落土地使用权出租给武钢矿业及其境内分公司、境内控股子公司使用。２０１３年３月２日，经公司第六届董事会第十三次会议审议同意，武钢矿业与武钢集团签署了《土地使用权租赁协议》。该协议主要内容如下：（一）租赁标的。本协议项下将予租赁的土地座落在武汉市青山区、江夏区以及鄂州市、黄石市、大冶市，涉及宗地总共６２宗，根据生产经营的需要，实际租赁的土地总面积为１０，９７９，１８０．２１平方米。武钢集团将以授权经营方式取得的上述宗地的土地使用权，租赁给武钢矿业及其境内分公司、境内控股子公司使用。（二）租赁期限。上述宗地的租赁期限自本协议生效之日（以下称“生效日”）至土地管理部门经授权经营后就上述宗地核发给武钢集团的《国有土地使用证》所记载的终止日期届满（以下称“届满日”）。如上述生效日至届满日的期间超过二十年，租赁期限为二十年。在届满日之前，双方同意武钢矿业可单方决定以与本协议相同的条件与武钢集团续签本协议，武钢集团应予配合。（三）租金及支付。根据武汉汉信地产评估咨询有限责任公司出具的武汉汉信地产［２０１２］估字第１３８号－武汉市、江夏区、黄石市、鄂州市、大冶市《土地估价报告》所载明的评估结果测算，６２宗土地中因生产经营的需要实际租赁的面积１０，９７９，１８０．２１平方米。生效日起至生效日后的五个完整会计年度期间内，上述宗地租金每年共计应为人民币４，８７０．６５万元。租金可于其后每五个完整会计年度调整一次，每次调整的幅度需经双方同意并签署书面补充协议，惟该幅度在任何情况下均不得超逾前次确定租金的百分之十。（四）协议还约定，在以下条件均具备时，该协议方对协议双方产生法律效力：１．本协议经武钢集团审议同意签署；２．本协议经武钢矿业执行董事同意签署；３．本协议经公司董事会审议同意签署并经股东大会审议通过；４．武钢集团与公司签署的《关于武汉钢铁集团矿业有限责任公司１００％股权之股权转让协议》生效；５．经授权经营后，武钢集团在土地管理部门办理完成上述宗地的土地变更登记。
本次交易完成后，为保证武钢矿业能够继续使用与其生产相关的专利技术，武钢集团拟将相关专利技术许可武钢矿业及下属公司继续使用。２０１３年３月２日，经公司第六届董事会第十三次会议审议同意，公司与武钢集团在《专利及专有技术实施许可协议》及其两份补充协议的基础上签署了《〈专利及专有技术实施许可协议〉之补充协议（三）》。该协议生效后，武钢集团允许公司无偿使用与武钢矿业生产经营相关的专利技术。
（二）关联关系及关联交易审议情况
武钢集团现为公司控股股东。截至２０１３年１月１５日，武钢集团直接持有公司６６．３８％的股份。武钢国贸现为武钢集团的全资子企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。出席公司第六届董事会第十三次会议的所有董事对本次关联交易有关事项的议案进行了认真讨论。议案表决时，关联董事均回避表决。
二、关联方基本情况
（一）武钢集团
１． 基本情况
企业名称：武汉钢铁（集团）公司
注册地址：青山区厂前
法定代表人：邓崎琳
企业类型：国有经济
注册资本：人民币４７．３９６１ 亿元
成立日期：１９９２年１１月２１日
营业执照注册号：４２０１００００００１５５３８
经营范围：主营：冶金产品及副产品、冶金产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料；成套冶金设备、机电设备设计、制造；汽车（不含小轿车）销售；设计、制造、发布、代理国内各类广告业务；化工产品（包含危险品）、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造与销售。兼营：工业技术开发、咨询服务（含集团公司成员单位经营范围；主兼营中国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
２． 股权结构图
■
３． 业务情况
截至２０１１年年底，武钢集团控股子公司３２家（其中包括３家股份公司、１家非银行金融机构），资产主要分布于武钢股份、武钢矿业、武钢财务公司、武汉钢电、武钢国贸、昆钢股份、广西钢铁集团等公司。
４． 最近三年经审计的简要合并财务报表
单位：万元
■
（二）武钢国贸
１． 基本情况
企业名称：武钢集团国际经济贸易总公司
注册地址：青山区和平大道９４５号
法定代表人：吴声彪
企业类型：国有经济
注册资本：人民币３６，９４０万元
成立日期：１９９２年１１月２５日
营业执照注册号：４２０１００００００３０９７１
经营范围：主营：技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术；钢铁及副产品、金属矿和非金属矿、合金、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含其他危险品）的销售； 汽车销售（不含小轿车）；汽车租赁；机电产品国际招标（乙级）。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。煤炭、压缩气体及液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品及遇湿易燃物品、氧化剂、有毒品、腐蚀品、易制毒二类：三氯甲烷、易制毒三类：丙酮、高锰酸钾、盐酸、硫酸批发；汽油、煤油、柴油批发；散装食品、预包装食品批发兼零售。（有效期与许可证件核定的期限一致）。
兼营：承办集团成员企业的中外合资经营合作生产；承包本行业国外工程和境内外资工程；对外派遣本行业工程、生产及技术服务的劳务人员；从事本集团对外咨询及技术交流服务；承担与本公司有关国内贸易。（主兼营中国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
２． 股权结构图
■
３． 业务情况
截至２０１１年年底，武钢国贸全资及控股子公司１２家，资产主要分布于武港贸易有限公司、武钢（澳洲）有限公司、武和株式会社、武钢美国公司、武汉兴井钢材加工有限公司等公司。
４． 最近三年经审计的简要合并财务报表
单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
本次募集资金收购的目标资产是武钢集团持有的武汉钢铁集团矿业有限责任公司１００％股权、武钢国际资源开发投资有限公司（ＷＩＳＣＯ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ ＆ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ）１００％股权、武钢巴西冶金投资有限公司（ＷＩＳＣＯ Ｂｒａｓｉｌ Ｉｎｖｅｓｔｉｍｅｎｔｏｓ ｅｍ Ｍｅｔａｌｕｒｇｉａ Ｌｔｄａ．）９０％股权，以及武钢国贸持有的武钢（澳洲）有限公司（Ｗｕｇａｎｇ （Ａｕｓｔｒａｌｉａ） Ｐｒｏｐｒｉｅｔａｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ）１００％股权，具体情况如下：
（一）武汉钢铁集团矿业有限责任公司１００％股权
１．基本情况
武汉钢铁集团矿业有限责任公司（以下简称“武钢矿业”）成立于１９９３年，主要从事国内铁矿石采选、销售业务及国外的矿业投资等，系武钢集团全资子公司。其基本情况如下：
■
２．权属状况
武钢矿业的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
３．审计情况
根据具有从事证券、期货业务资格的华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华寅”）出具的标准无保留意见的华寅五洲京专字［２０１２］００７５号《审计报告》，武钢矿业最近一年一期的主要合并财务指标如下：
金额单位：人民币元
■
４．评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字［２０１３］第１００５－０１号《武汉钢铁（集团）公司拟将其所持武汉钢铁集团矿业有限责任公司１００％股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》，评估基准日为２０１２年９月３０日，评估方法为资产基础法、收益法，评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论：武钢矿业评估基准日总资产账面价值为１，１８５，０６３．０６万元，评估价值为１，５４８，８６７．３７万元，增值额为３６３，８０４．３１万元，增值率为３０．７０％；总负债账面价值为７３５，４３９．９６万元，评估价值为７５１，３４０．５８万元，增值额为１５，９００．６２万元，增值率为２．１６％；净资产账面价值为４４９，６２３．０９万元，净资产评估价值为７９７，５２６．７９万元，增值额为３４７，９０３．６９万元，增值率为７７．３８ ％。武钢矿业的股东全部权益的评估值为７９７，５２６．７９万元。评估结论的使用有效期限自评估基准日２０１２年９月３０日起一年有效。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
上述评估结果已经国务院国资委备案。
（二）武钢国际资源开发投资有限公司１００％股权
１．基本情况
武钢国际资源开发投资有限公司（以下简称“武钢国际资源”）系武钢集团于２０１０年在香港注册成立的全资子公司，主要作为武钢集团进行海外矿业战略投资平台，自身不从事具体产品的生产，其主要业务为对海外矿产资源和合营企业进行投资及管理。其基本情况如下：
■
２．权属状况
武钢国际资源的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。
３．审计情况
根据华寅出具的标准无保留意见的华寅五洲京专字［２０１２］００７３号《审计报告》，武钢国际资源最近一年一期的主要合并财务指标如下：
金额单位：人民币元
■
４．评估情况
根据中企华出具的中企华评报字［２０１３］第１００５－０２号《武汉钢铁（集团）公司拟将其所持武钢国际资源开发投资有限公司１００％股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》，评估基准日为２０１２年９月３０日，评估方法为资产基础法，评估结论为：武钢国际资源评估基准日总资产账面价值为３３５，１７０．４２万元，评估价值为５１７，０３１．５２万元，增值额为１８１，８６１．１０万元，增值率为５４．２６％；总负债账面价值为１３４，５２１．２３万元，评估价值为１３４，５２１．２３万元，无增减值变化；净资产账面价值为２００，６４９．１９万元，净资产评估价值为３８２，５１０．２９万元，增值额为１８１，８６１．１０万元，增值率为９０．６４％。评估结论的使用有效期限自评估基准日２０１２年９月３０日起一年有效。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：万元
■
上述评估结果已经国务院国资委备案。
（三）武钢巴西冶金投资有限公司９０％的股权
１．基本情况
武钢巴西冶金投资有限公司（以下简称“武钢巴西”）由武钢集团与武钢矿业合资于２０１０年在巴西注册成立，武钢集团持有武钢巴西９０％股权，武钢矿业持有武钢巴西１０％股权。武钢巴西其主要资产为持有巴西上市公司ＭＭＸ Ｍｉｎｅｒａ？？ｏ ｅ Ｍｅｔáｌｉｃｏｓ Ｓ．Ａ．的１０，１７８万股股份。武钢巴西基本情况如下：
■
２．权属状况
武钢巴西的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。
３．审计情况
根据华寅出具的标准无保留意见的华寅五洲京专字［２０１２］００７４号《审计报告》，武钢巴西最近一年一期的主要财务指标如下：
金额单位：人民币元
■
４．评估情况
根据中企华出具的中企华评报字［２０１３］第１００５－０３号《武汉钢铁（集团）公司拟将其所持武钢巴西冶金投资有限公司９０％股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》，评估基准日为２０１２年９月３０日，评估方法为资产基础法，资产基础法的评估结果为：武钢巴西评估基准日总资产账面价值为１６０，４７３．８８万元，评估值为１７４，７１６．１７万元，评估增值１４，２４２．２９万元，增值率８．８８％。总负债账面价值为９，９９１．５１万元，评估值为９，９９１．５１万元，评估增值０．００万元。股东全部权益账面价值为１５０，４８２．３７万元，评估值为１６４，７２４．６６万元，评估增值１４，２４２．２９万元，增值率９．４６％。武钢巴西９０％股权价值为 １４８，２５２．１９ 万元。评估结论的使用有效期限自评估基准日２０１２年９月３０日起一年有效。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：万元
■
上述评估结果已经国务院国资委备案。
| 序号 | 项目 | 股权持有人 |
| １ | 武汉钢铁集团矿业有限责任公司１００％股权 | 武汉钢铁（集团）公司 |
| ２ | 武钢国际资源开发投资有限公司１００％股权 | 武汉钢铁（集团）公司 |
| ３ | 武钢巴西冶金投资有限公司９０％股权 | 武汉钢铁（集团）公司 |
| ４ | 武钢（澳洲）有限公司１００％股权 | 武钢集团国际经济贸易总公司 |
| 序号 | 项目 | 股权持有人 |
| １ | 武汉钢铁集团矿业有限责任公司１００％股权 | 武汉钢铁（集团）公司 |
| ２ | 武钢国际资源开发投资有限公司１００％股权 | 武汉钢铁（集团）公司 |
| ３ | 武钢巴西冶金投资有限公司９０％股权 | 武汉钢铁（集团）公司 |
| ４ | 武钢（澳洲）有限公司１００％股权 | 武钢集团国际经济贸易总公司 |
| 公司名称 | 武钢国际资源开发投资有限公司 |
| 英文名称 | ＷＩＳＣＯ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＆ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 注册办事处地址 | 香港金钟道８９号力宝中心第一座３７楼３７０８－１１室 |
| 公司编号 | １４６２４４０ |
| 已发行股份总面值 | １，０００万港元 |
| 主营业务 | 投资及控股 |
| 项 目 | ２０１１年／
２０１１－１２－３１ | ２０１０年／
２０１０－１２－３１ | ２００９年／
２００９－１２－３１ |
| 资产总额 | ２２，２２４，９１７．８９ | ２０，３８２，７２０．４３ | １７，５６８，９４４．７２ |
| 负债总额 | １４，３４１，４０２．６７ | １３，２５１，０４４．５８ | １０９，１８５，２４．７５ |
| 所有者权益 | ７，８８３，５１５．２１ | ７，１３１，６７５．８５ | ６，６５０，４１９．９８ |
| 归属母公司所有者权益 | ４，８５４，９１６．４８ | ４，３９８，６９３．４１ | ４，０４１，２４３．０３ |
| 营业总收入 | ２２，１４８，８８０．１２ | １９，０６９，１１０．９７ | １４，０３３，１５８．２１ |
| 利润总额 | ６４０，２８３．５４ | ３０６，７３３．８４ | ２５１，０３３．２０ |
| 净利润 | ５００，０７４．６０ | ２７２，６７６．２１ | ２０３，４０２．０２ |
| 项 目 | ２０１１年／２０１１－１２－３１ | ２０１０年／２０１０－１２－３１ | ２００９年／２００９－１２－３１ |
| 资产总额 | ２，３０９，２６５．７９ | １，９９４，４６９．３７ | １，３６４，６０７．９９ |
| 负债总额 | １，９９７，４０８．６１ | １，６８５，０８８．１０ | １，０６１，２０１．０１ |
| 所有者权益 | ３１１，８５７．１８ | ３０９，３８１．２７ | ３０３，４０６．９８ |
| 归属母公司所有者权益 | ３０３，３０４．５４ | ３０１，７０４．２９ | ２９６，２５０．７４ |
| 营业总收入 | ６，５３８，９１５．２５ | ５，５４７，５９７．６３ | ３，４４９，６６０．５ |
| 利润总额 | １５，６７１．４４ | １０，２４２．５８ | ３２，００９．２６ |
| 净利润 | １１，１４３．１３ | ７，４２３．３９ | ２３，９７０．１２ |
| 公司名称 | 武汉钢铁集团矿业有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 青山区建设六路１０７号 |
| 法定代表人 | 尹小鹏 |
| 营业执照注册号 | ４２０１００００００５６５２８ |
| 注册资本 | ２５２，１８０．００万元 |
| 经营范围 | 金属及金属矿产品、非金属矿产品生产、销售；电机电器、建筑材料、电线电缆、耐火材料零售兼批发；金属结构、钢材改制加工；旅游业投资。兼营铁矿露天、地下开采；熔剂用石灰岩露天开采；煤炭批发；纯净水、矿物质饮用水生产销售；中式餐饮服务（兼营范围仅供持有许可证的分支机构经营） |
| 期间 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| ２０１２年１－９月 | １４，１３２，８９９，１２９．１０ | ５，１９２，１８６，７６８．１１ | ７，１４０，８７０，８５３．０９ | ４１７，９０２，０１８．２２ |
| ２０１１年度 | １３，５５３，８９３，２４３．８０ | ４，９３８，８９３，７７９．８７ | １０，７６３，７６３，９８７．００ | ７２６，６４７，４５８．１７ |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ |
| 一、流动资产 | １ | ６３８，３８８．４１ | ６４２，９４６．９１ | ４，５５８．５０ | ０．７１ |
| 二、非流动资产 | ２ | ５４６，６７４．６５ | ９０５，９２０．４６ | ３５９，２４５．８１ | ６５．７１ |
| 其中：长期股权投资 | ３ | １３６，２１４．６６ | ２５６，３９７．５４ | １２０，１８２．８８ | ８８．２３ |
| 投资性房地产 | ４ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 固定资产 | ５ | ２７６，５７７．２２ | ４０４，３７４．０７ | １２７，７９６．８５ | ４６．２１ |
| 在建工程 | ６ | ８０，４１３．３５ | ７３，４６１．０３ | －６，９５２．３２ | －８．６５ |
| 无形资产 | ７ | ５０，９５６．８４ | １６９，３０７．８７ | １１８，３５１．０３ | ２３２．２６ |
| 其中：土地使用权 | ８ | ４，７７９．６７ | ４４，８０７．８１ | ４０，０２８．１４ | ８３７．４７ |
| 其他非流动资产 | ９ | ２，５１２．５９ | ２，３７９．９５ | －１３２．６４ | －５．２８ |
| 资产总计 | １０ | １，１８５，０６３．０６ | １，５４８，８６７．３７ | ３６３，８０４．３１ | ３０．７０ |
| 三、流动负债 | １１ | ７０１，５８４．４２ | ７１７，４８５．０３ | １５，９００．６２ | ２．２７ |
| 四、非流动负债 | １２ | ３３，８５５．５５ | ３３，８５５．５５ | ０．００ | ０．００ |
| 负债总计 | １３ | ７３５，４３９．９６ | ７５１，３４０．５８ | １５，９００．６２ | ２．１６ |
| 净资产 | １４ | ４４９，６２３．０９ | ７９７，５２６．７９ | ３４７，９０３．６９ | ７７．３８ |
| 期间 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| ２０１２年１－９月 | ５，３３４，８９７，０１０．０４ | ２，５８６，２９９，２１９．７１ | ９，４１２，４０３．７１ | ４５，５３２，１３６．４０ |
| ２０１１年度 | ２，５７８，４８１，１１７．８６ | ９２２，０００，７１８．２２ | － | －４５，０９０，３３１．６７ |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００％ |
| 流动资产 | １ | １３７，２９６．７２ | １３７，３１６．４５ | １９．７３ | ０．０１ |
| 非流动资产 | ２ | １９７，８７３．７０ | ３７９，７１５．０７ | １８１，８４１．３７ | ９１．９０ |
| 其中：长期股权投资 | ３ | １８７，２６６．６０ | ３６８，７７４．１４ | １８１，５０７．５３ | ９６．９２ |
| 投资性房地产 | ４ | － | － | － | |
| 固定资产 | ５ | － | － | － | |
| 在建工程 | ６ | － | － | － | |
| 油气资产 | ７ | － | － | － | |
| 无形资产 | ８ | － | － | － | |
| 其中：土地使用权 | ９ | － | － | － | |
| 其他非流动资产 | １０ | １０，６０７．０９ | １０，９４０．９３ | ３３３．８３ | ３．１５ |
| 资产总计 | １１ | ３３５，１７０．４２ | ５１７，０３１．５２ | １８１，８６１．１０ | ５４．２６ |
| 流动负债 | １２ | １２５，００９．７３ | １２５，００９．７３ | － | － |
| 非流动负债 | １３ | ９，５１１．５０ | ９，５１１．５０ | － | － |
| 负债总计 | １４ | １３４，５２１．２３ | １３４，５２１．２３ | － | － |
| 净资产 | １５ | ２００，６４９．１９ | ３８２，５１０．２９ | １８１，８６１．１０ | ９０．６４ |
| 公司名称 | 武钢巴西冶金投资有限公司
ＷＩＳＣＯ ＢＲＡＳＩＬ ＩＮＶＥＳＴＩＭＥＮＴＯＳ ＥＭ ＭＥＴＡＬＵＲＧＩＡ ＬＴＤＡ． |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 巴西Ｒｕａ ｄａ Ｑｕｉｔａｎｄａ ｎ ｏ １９１，１１ ｏ ａｎｄａｒ（ｐａｒｔｅ），Ｃｅｎｔｒｏ， Ｒｉｏ ｄｅ Ｊａｎｅｉｒｏ， ＲＪ |
| 办公地址 | 巴西Ｒｕａ ｄａ Ｑｕｉｔａｎｄａ ｎ ｏ １９１，１１ ｏ ａｎｄａｒ（ｐａｒｔｅ），Ｃｅｎｔｒｏ， Ｒｉｏ ｄｅ Ｊａｎｅｉｒｏ， ＲＪ |
| 期间 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| ２０１２年１－９月 | １，６０４，７３８，８４１．８３ | １，５０４，８２３，７２０．９６ | － | １５，２０９，３００．３３ |
| ２０１１年度 | ２，５１９，６５８，７６４．１６ | ２，４２１，１１８，７５２．３１ | － | －２３，５８３，７２５．５１ |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ |
| 流动资产 | １ | ３，４８７．６５ | ３，５１５．８９ | ２８．２４ | ０．８１ |
| 非流动资产 | ２ | １５６，９８６．２４ | １７１，２００．２８ | １４，２１４．０５ | ９．０５ |
| 其中：可供出售金融资产 | ３ | １５６，９８６．２４ | １７１，２００．２８ | １４，２１４．０５ | ９．０５ |
| 投资性房地产 | ４ | － | － | － | |
| 固定资产 | ５ | － | － | － | |
| 在建工程 | ６ | － | － | － | |
| 油气资产 | ７ | － | － | － | |
| 无形资产 | ８ | － | － | － | |
| 其中：土地使用权 | ９ | － | － | － | |
| 其他非流动资产 | １０ | | | | |
| 资产总计 | １１ | １６０，４７３．８８ | １７４，７１６．１７ | １４，２４２．２９ | ８．８８ |
| 流动负债 | １２ | ８３．６０ | ８３．６０ | － | － |
| 非流动负债 | １３ | ９，９０７．９１ | ９，９０７．９１ | － | － |
| 负债总计 | １４ | ９，９９１．５１ | ９，９９１．５１ | － | － |
| 净资产 | １５ | １５０，４８２．３７ | １６４，７２４．６６ | １４，２４２．２９ | ９．４６ |
（四）武钢（澳洲）有限公司１００％的股权
１．基本情况
武钢（澳洲）有限公司（以下简称“武钢（澳洲）有限”）系武钢国贸于２００４年在澳大利亚注册成立的全资子公司，主要从事参与澳大利亚威拉拉铁矿项目的投资。其基本情况如下：
| 公司名称 | 武钢（澳洲）有限公司
ＷＵＧＡＮＧ （ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ） ＰＲＯＰＲＩＥＴＡＲＹ ＬＩＭＩＴＥＤ |
| 企业性质 | 私人股份公司 |
| 注册地址 | Ｌｅｖｅｌ ４１，５５ Ｃｏｌｌｉｎｓ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｍｅｌｂｏｕｒｎｅ ＶＩＣ ３０００ |
| 澳大利亚商业登记证号 | （ＡＢＮ）２４ １１０ ９６６ ６３３ |
| 澳大利亚公司号 | （ＡＣＮ）１１０ ９６６ ６３３ |
| 已发行股份数 | ３，６７０．７３万 |
| 经营范围 | 投资、贸易 |
２．权属状况
武钢（澳洲）有限的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。
３．审计情况
根据华寅出具的标准无保留意见的华寅五洲京专字［２０１２］００７６号《审计报告》，武钢（澳洲）有限最近一年一期的主要财务指标如下：
金额单位：人民币元
| 期间 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| ２０１２年１－９月 | ７３８，３０３，７７０．２８ | ６５１，２３４，７２２．７７ | ３４０，６０７，９５６．５８ | １３１，８２８，２５２．０６ |
| ２０１１年度 | ６２９，５３４，６０１．６２ | ５００，４５８，２３０．８９ | ５８２，４０２，０４０．０２ | ２７２，８３９，５８６．７９ |
４．评估情况
根据中企华出具的中企华评报字［２０１３］第１００５－０４号《武钢集团国际经济贸易总公司拟将其所持武钢（澳洲）有限公司１００％股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》，评估基准日为２０１２年９月３０日，评估方法为收益法，评估结论为：武钢（澳洲）有限评估基准日总资产账面价值为７３，８３０．３８万元，总负债账面价值为８，７０６．９１万元，净资产账面价值为６５，１２３．４７万元。收益法评估后的股东全部权益价值为１４５，９４１．４０万元，增值额为８０，８１７．９３万元，增值率为１２４．１０％。评估结论的使用有效期限自评估基准日２０１２年９月３０日起一年有效。
上述评估结果已经国务院国资委备案。
评估报告根据对营业收入、营业成本、管理费用、所得税等进行的预测，确定未来几年度损益表如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | ２０１２．１０－１２ | ２０１３年 | ２０１４年 | ２０１５年 | ２０１６年 |
| 一、营业收入 | １１，３８５．２０ | ３１，６９７．７４ | ３１，６９７．７４ | ３１，６９７．７４ | ３１，６９７．７４ |
| 其中：主营业务收入 | ９，９９８．３１ | ２７，４５４．７４ | ２７，４５４．７４ | ２７，４５４．７４ | ２７，４５４．７４ |
| 其他业务收入 | １，３８６．８９ | ４，２４３．００ | ４，２４３．００ | ４，２４３．００ | ４，２４３．００ |
| 减：营业成本 | ５，０４２．５２ | １１，１７１．３４ | １１，１７１．３４ | １１，１７１．３４ | １１，１７１．３４ |
| 其中：主营业务成本 | ３，６６７．２４ | ６，９８５．３４ | ６，９８５．３４ | ６，９８５．３４ | ６，９８５．３４ |
| 其他业务成本 | １，３７５．２８ | ４，１８６．００ | ４，１８６．００ | ４，１８６．００ | ４，１８６．００ |
| 营业费用 | － | － | － | － | － |
| 管理费用 | ８５３．１３ | ２，７６２．６６ | ２，７７４．６８ | ２，７８９．１７ | ２，８０５．５９ |
| 财务费用 | － | － | － | － | － |
| 减：资产减值损失 | － | － | － | － | － |
| 加：公允价值变动净收益 | － | － | － | － | － |
| 投资收益 | － | － | － | － | － |
| 二、营业利润 | ５，４８９．５５ | １７，７６３．７４ | １７，７５１．７２ | １７，７３７．２３ | １７，７２０．８１ |
| 加：营业外收入 | － | － | － | － | － |
| 减：营业外支出 | － | － | － | － | － |
| 三、利润总额 | ５，４８９．５５ | １７，７６３．７４ | １７，７５１．７２ | １７，７３７．２３ | １７，７２０．８１ |
| 减：所得税费用 | １，６４６．８６ | ５，３２９．１２ | ５，３２５．５２ | ５，３２１．１７ | ５，３１６．２４ |
| 四、净利润 | ３，８４２．６８ | １２，４３４．６１ | １２，４２６．２０ | １２，４１６．０６ | １２，４０４．５７ |
采用收益法评估武钢（澳洲）有限１００％股权的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数的合理性
１、重要评估参数
目前武钢（澳洲）有限的主要经营业务为投资开发澳大利亚威拉拉铁矿合营项目，通过综合考虑了合营协议、历史年度实际开采规模及对铁矿石价格走势分析等综合因素，并合理预计模型所需的各项财务数据，测算出武钢（澳洲）有限未来年度企业自由现金流量。
折现率采用加权平均资本成本（ＷＡＣＣ），其中对于无风险利率通过查询彭博资讯，采用评估基准日澳大利亚无风险报酬率；权益系统风险系数通过采用彭博资讯系统查询澳大利亚可比上市公司２０１２年９月３０日的有财务杠杆的权益的系统风险系数（起始交易日期：２０１０年９月３０日；截止交易日期：２０１２年９月３０日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆的权益的系统风险系数，并依据历史数据及对未来收益预测得出资本结构等参数，计算出权益系统风险系数；市场风险溢价采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整；通过分析判断经营上的风险要明显小于可比公司等因素确定企业特定风险调整系数。最后得出折现率为１２．０８％。
综上，上述重要评估参数的取值真实、合理。取值过程考虑宏观市场状况并充分反映了武钢（澳洲）有限的客观运营情况。
２、评估模型及评估假设
本次对武钢（澳洲）有限收益法评估采用企业自由现金流折现模型，该模型为收益法评估普遍采用的估值模型。评估假设采用一般假设及特殊假设，上述假设均反映了市场及企业经营的正常情况，在此假设情况下，评估结论在评估基准日时成立。
上述公司的具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《武汉钢铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》。
四、交易协议的主要内容
（一）《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司之股份认购协议》的内容摘要
１．合同主体及签订时间
甲方（发行人）：武汉钢铁股份有限公司
乙方（认购人）：武汉钢铁（集团）公司
合同签订时间：２０１２年１１月２３日
２．认购股份数量
甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意并承诺其认购数量不少于甲方本次最终确定发行股份总数的１０％，且本次发行完成后乙方控制甲方的股份应不低于甲方总股份的５５％。
３．认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
４．认购价格
本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于按以下原则确定的价格，且最终根据发行对象申购报价的情况，由甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定：（１）定价基准日前２０个交易日武钢股份股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即２．２３元／股；（２）武钢股份２０１１年底经审计的每股净资产；鉴于武钢股份２０１１年利润分配方案已于２０１２年６月实施完毕，扣除２０１１年利润分配后的每股净资产为３．５１元／股；（３）武钢股份本次发行前最近一期经审计的每股净资产。乙方不参与申购报价过程，但同意并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与最终确定的其他发行对象以相同的价格认购甲方本次发行股份。
５．支付方式
在甲方本次发行方案获中国证监会正式核准及各认购方具备以人民币支付全额认购价款的条件后，甲方及本次发行的保荐机构将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，乙方应根据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定，按照甲方与本次发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
６．除权除息的处理
如果甲方股票在本次发行定价基准日至发行日（即乙方认缴日）的期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，应对乙方本次认购的股份数量及认购价格进行除权除息处理，除权除息按上海证券交易所确定的方式计算。
７．限售期
乙方本次认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日起３６个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使甲方回购该部分股票以及由该部分股票派生的股票，如红股、资本公积金转增之股票等。
８．协议成立和生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效：
（１）甲方的董事会、股东大会批准甲方本次非公开发行股票方案并同意乙方以现金方式按照本协议约定认购甲方本次非公开发行的股票；
（２）国务院国有资产监督管理委员会批准甲方本次非公开发行股票的方案；
（３）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。
９．违约责任
如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，协议他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。
（二）附生效条件的《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武汉钢铁集团矿业有限责任公司１００％股权之股权转让协议》的内容摘要
１． 标的股权
武汉钢铁（集团）公司（“转让方”）同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的武汉钢铁集团矿业有限责任公司（“目标公司”）１００％股权（“标的股权”）转让给武汉钢铁股份有限公司（“受让方”），受让方同意按照本协议约定的条款和条件收购受让标的股权。
２． 标的股权转让价格
受限于价格调整条款的调整，双方同意以经有权的国有资产监管部门备案的《资产评估报告》所载标的股权于评估基准日的评估价值作为标的股权转让价格，即人民币７９７，５２６．７９万元。
３． 价格调整
双方同意并确认，目标公司在过渡期间产生的净资产增减由转让方享有或承担，并据此对标的股权转让价格作出调整。为此目的，双方同意委托双方认可的具备法定资质的会计师事务所以交割审计基准日对目标公司进行过渡期间交割审计，并出具交割审计报告，以确定交割审计基准日经审计的账面净资产值与评估基准日经审计的账面净资产值的差额。如该等差额为正数，则受让方应在交割审计完成后１０个工作日向转让方支付该等差额；如该等差额为负数，则转让方应在交割审计完成后１０个工作日内向受让方支付该等差额的绝对值或由受让方从标的股权转让价款中直接扣除该等差额。
４．标的股权转让价格的支付
在本协议的所有生效条件均已经得到满足的前提下，受让方应于生效日后３个工作日内，将标的股权转让价款一次性以人民币全额支付至转让方指定的银行账户。
５． 协议的生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，且仅在以下生效条件全部成就（或被双方放弃）之日（“生效日”）起生效并对双方有法律约束力：
（１）标的股权的转让取得所有必要的批准，包括：
（ａ）国务院国有资产监督管理委员会对标的股权协议转让的批准；
（ｂ）有权的国有资产监管部门对标的股权评估结果的备案；
（ｃ）转让方取得其内部有权机关的批准；
（ｄ）受让方股东大会对本次发行（包括本次交易）的批准；
（ｅ）澳大利亚财长（或其代表）向受让方出具书面决定：根据澳大利亚政府的外商投资法律及政策，澳大利亚政府对本次交易没有异议；
（２）本次发行方案取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
（３）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准，且本次发行募集资金到位。
（三）附生效条件的《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢国际资源开发投资有限公司１００％已发行股份之股份转让协议》的内容摘要
１． 标的股份
武汉钢铁（集团）公司（“转让方”）同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的武钢国际资源开发投资有限公司（“目标公司”）１００％股份（“标的股份”）转让给武汉钢铁股份有限公司（“受让方”）。受让方同意按照本协议约定的条款和条件收购受让标的股份。
２． 标的股份转让价格
受限于价格调整条款的调整，双方同意以经有权的国有资产监管部门备案的《资产评估报告》所载标的股份于评估基准日的评估价值作为标的股份转让价格，即人民币３８２，５１０．２９万元。
３． 价格调整
双方同意并确认，目标公司在过渡期间产生的净资产增减由转让方享有或承担，并据此对标的股份转让价格作出调整。为此目的，双方同意委托双方认可的具备法定资质的会计师事务所以交割审计基准日对目标公司进行过渡期间交割审计，并出具交割审计报告，以确定交割审计基准日经审计的账面净资产值与评估基准日经审计的账面净资产值的差额。如该等差额为正数，则受让方应在交割审计完成后１０个工作日向转让方支付该等差额；如该等差额为负数，则转让方应在交割审计完成后１０个工作日内向受让方支付该等差额的绝对值或由受让方从标的股份转让价款中直接扣除该等差额。
４．标的股份转让价格的支付
在本协议的所有生效条件均已经得到满足的前提下，受让方应于生效日后３个工作日内，将标的股份转让价款一次性以人民币全额支付至转让方指定的银行账户。
５． 协议的生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，且仅在以下生效条件全部成就（或被双方放弃）之日（“生效日”）起生效并对双方有法律约束力：
（１）标的股份的转让取得所有必要的批准，包括：
（ａ）国务院国有资产监督管理委员会对标的股份协议转让的批准；
（ｂ）有权的国有资产监管部门对标的股份评估结果的备案；
（ｃ）转让方取得其内部有权机关的批准；
（ｄ）受让方股东大会对本次发行（包括本次交易）的批准；
（ｅ）有权的商务主管部门及发展和改革主管部门对标的股份协议转让的批准；
（２）本次发行方案取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
（３）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准，且本次发行募集资金到位。
（四）附生效条件的《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢巴西冶金投资有限公司９０％股权之股权转让协议》的内容摘要
１．标的股权
武汉钢铁（集团）公司（“转让方”）同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的武钢巴西冶金投资有限公司（“目标公司”）９０％股权（“标的股权”）转让给武汉钢铁股份有限公司（“受让方”）。受让方同意按照本协议约定的条款和条件收购受让标的股权。
２． 标的股权转让价格
受限于价格调整条款的调整，双方同意以经有权的国有资产监管部门备案的《资产评估报告》所载标的股权于评估基准日的评估价值作为标的股权转让价格，即人民币１４８，２５２．１９ 万元。
３． 价格调整
双方同意并确认，目标公司在过渡期间产生的净资产增减由转让方享有或承担，并据此对标的股权转让价格作出调整。为此目的，双方同意委托双方认可的具备法定资质的会计师事务所以交割审计基准日对目标公司进行过渡期间交割审计，并出具交割审计报告，以确定交割审计基准日经审计的账面净资产值与评估基准日经审计的账面净资产值的差额。如该等差额为正数，则受让方应在交割审计完成后１０个工作日向转让方支付该等差额；如该等差额为负数，则转让方应在交割审计完成后１０个工作日内向受让方支付该等差额的绝对值或由受让方从标的股权转让价款中直接扣除该等差额。
４．标的股权转让价格的支付
在本协议的所有生效条件均已经得到满足的前提下，受让方应于生效日后３个工作日内，将标的股权转让价款一次性以人民币全额支付至转让方指定的银行账户。
５． 协议的生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，且仅在以下生效条件全部成就（或被双方放弃）之日（“生效日”）起生效并对双方有法律约束力：
（１）标的股权的转让取得所有必要的批准，包括：
（ａ）国务院国有资产监督管理委员会对标的股权协议转让的批准；
（ｂ）有权的国有资产监管部门对标的股权评估结果的备案；
（ｃ）转让方取得其内部有权机关的批准；
（ｄ）受让方股东大会对本次发行（包括本次交易）的批准；
（ｅ）有权的商务主管部门及发展和改革主管部门对标的股权的协议转让的批准；
（２）本次发行方案取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
（３）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准，且本次发行募集资金到位。
（五）附生效条件的《武钢集团国际经济贸易总公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢（澳洲）有限公司１００％已发行股份之股份转让协议》的内容摘要
１． 标的股份
武钢集团国际经济贸易总公司（“转让方”）同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的武钢（澳洲）有限公司（“目标公司”）１００％已发行股份（“标的股份”）转让给武汉钢铁股份有限公司（“受让方”）。受让方同意按照本协议约定的条款和条件收购受让标的股份。
２． 标的股份转让价格
受限于价格调整条款的调整，双方同意以经有权的国有资产监管部门备案的《资产评估报告》所载标的股份于评估基准日的评估价值作为标的股份转让价格，即人民币１４５，９４１．４０万元。
３． 价格调整
双方同意并确认，目标公司在过渡期间产生的净资产增减由受让方享有或承担，标的股份转让价格并不因此调整，但因转让方对目标公司增资致使目标公司净资产增加的除外。如在过渡期间转让方对目标公司增资的，受让方应在支付标的股份转让价款的同时，加付相当于为该等增资而由转让方向目标公司支付的增资对价金额的款项。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，以２０１２年９月３０日为评估基准日，评估机构对目标公司的股东全部权益价值进行了评估，并预测目标公司２０１３年、２０１４年、２０１５年和２０１６年的净利润分别为１２，４３４．６１万元、１２，４２６．２０万元、１２，４１６．０６万元和１２，４０４．５７万元。若本次交易完成后连续三年内（含交易完成当年度），目标公司对应会计年度经审计的净利润未能达到上述净利润预测数标准，差额部分将由转让方于受让方该年度的年度财务报告公告后１５日内以现金形式向受让方如数补足；如目标公司对应会计年度经审计的净利润超过上述净利润预测数标准，则转让方无需作出业绩补偿，受让方也无需就超出部分向转让方返还。
４．标的股份转让价格的支付
在本协议的所有生效条件均已经得到满足的前提下，受让方应于生效日后３个工作日内，将标的股份转让价款一次性以人民币全额支付至转让方指定的银行账户。
５． 协议的生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，且仅在以下生效条件全部成就（或被双方放弃）之日（“生效日”）起生效并对双方有法律约束力：
（１）标的股份的转让取得所有必要的批准，包括：
（ａ）国务院国有资产监督管理委员会对标的股份协议转让的批准；
（ｂ）有权的国有资产监管部门对标的股份评估结果的备案；
（ｃ）转让方取得其内部有权机关的批准；
（ｄ）受让方股东大会对本次发行（包括本次交易）的批准；
（ｅ）澳大利亚财长（或其代表）向受让方出具书面决定：根据澳大利亚政府的外商投资法律及政策，澳大利亚政府对本次交易没有异议；
（ｆ）有权的商务主管部门及发展和改革主管部门对标的股份协议转让的批准；
（２）本次发行方案取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
（３）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准，且本次发行募集资金到位。
五、关联交易定价决策与定价依据
（一）非公开发行股份的定价依据
本次发行的定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于按以下原则确定的价格，且最终根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定：
（１）定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即２．２３元／股；
（２）公司２０１１年底经审计的每股净资产，鉴于２０１１年利润分配方案已于２０１２年６月实施完毕，扣除２０１１年利润分配后的每股净资产为３．５１元／股；
（３）公司本次发行前最近一期经审计的每股净资产。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。武钢集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
本次非公开发行股票数量不超过４２亿股（含４２亿股）。在该上限范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行数量做相应调整。
（二）标的资产的定价依据
本次非公开发行股票募集资金收购目标资产的定价按经有权国有资产监管机关备案的资产评估报告所确认的评估值为依据确定。
本次拟收购资产的一部分—武钢矿业１００％股权、武钢国际资源１００％股权、武钢（澳洲）有限１００％股权的评估值与账面值的差异超过２０％。其主要原因分析如下：
１．武钢矿业１００％股权评估增值分析
武钢矿业１００％股权评估增值主要是长期股权投资及无形资产评估增值。无形资产具体包括土地使用权和采矿权增值，其中：土地使用权增值原因为近年来，各地土地市场价值升值较大，导致土地评估增值。采矿权增值原因为近几年铁精粉价格的上涨，导致矿产资源评估增值。
２．武钢国际资源１００％股权的评估增值分析
武钢国际资源１００％股权的评估增值主要是长期股权投资评估增值。其主要原因为企业对控股长期投资采用成本法核算，本次对控股企业进行整体评估后，净资产评估值相对账面值形成大幅增值，并最终导致股权投资评估增值。
３．武钢（澳洲）有限１００％股权的评估增值分析
武钢（澳洲）有限１００％股权的评估增值主要原因是武钢（澳洲）有限在未来的合营期内每年将获得较高的盈利，并形成稳定的现金流入。其盈利主要来源于特殊的合作模式，相比基准日较少的资产投入会形成较大的增值。
六、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次发行及交易完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，有助于提升公司的综合实力，为后续发展提供有力保障；有利于增加公司铁矿石资源量，完善公司钢铁生产供应链，公司业务上游延伸至铁矿石资源领域，在一定程度上保障了公司的原材料供应，降低了原材料采购成本，将显著提升公司的盈利能力；有利于增强公司协同效应，提升公司行业地位；有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力，符合国家产业调整和规划政策，符合公司利益和发展战略，符合公司及全体股东的权益。本次非公开发行股票交易系控股股东武钢集团积极履行２０１０年相关承诺的重大举措，有利于增强上市公司独立性，体现了控股股东对上市公司的有力支持。
七、独立董事意见
公司独立董事孔建益、张龙平、肖微、张吉昌事前认可并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：本次非公开发行股票交易有利于增加公司铁矿石资源储量，完善公司钢铁生产供应链；有利于增强公司协同效应，提升公司行业地位；有利于减少关联交易；有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力，符合国家产业调整和规划政策，符合公司利益和发展战略，符合公司及全体股东的权益，因此，同意本次非公开发行股票事宜。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次非公开发行股票交易对评估机构的选聘程序合法，评估机构与公司、公司的控股股东及公司的其他关联人没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。在本次评估工作中，评估机构是本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。本次对武汉钢铁集团矿业有限责任公司１００％股权、武钢国际资源开发投资有限公司１００％股权、武钢巴西冶金投资有限公司９０％股权采用资产基础法的评估结果作为评估结论，评估所选用的重要评估参数、评估假设、计算模型及评估结论均合理。资产基础法所采用的模型适当，相关参数在综合考虑多种因素的前提下进行选取，资产基础法评估结论合理反映了武汉钢铁集团矿业有限责任公司、武钢国际资源开发投资有限公司、武钢巴西冶金投资有限公司的股东全部权益价值。本次对武钢（澳洲）有限１００％股权采用收益法的评估结果作为评估结论，评估所选用的重要评估参数、评估假设、计算模型及评估结论均合理，未来收益预测谨慎，收益法所采用的模型适当，相关参数在综合考虑多种因素的前提下进行选取，收益法评估结论合理反映了武钢（澳洲）有限的股东全部权益价值。本次关联交易还将提交公司股东大会审议，关联股东在表决时将回避。我们认为，本次交易有利于公司长远发展，交易价格将以评估价格为基础确定，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此，同意公司上述关联交易。
八、补偿承诺
武钢国贸已出具承诺函并在《武钢集团国际经济贸易总公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢（澳洲）有限公司１００％已发行股份之股份转让协议》中，就其向公司转让武钢（澳洲）有限１００％已发行股份之股份所涉转让完成后３年内，如公司因本次转让可能产生损失予以补偿的事宜，承诺如下：
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２０１３］第１００５－０４号《武钢集团国际经济贸易总公司拟将其所持武钢（澳洲）有限公司１００％股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》采用收益法，以２０１２年９月３０日为评估基准日，对武钢（澳洲）有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并预测其２０１３年、２０１４年、２０１５年和２０１６年的净利润分别为１２，４３４．６１万元、１２，４２６．２０万元、１２，４１６．０６万元和１２，４０４．５７万元。若本次交易完成后连续三年内（含交易完成当年度），武钢（澳洲）有限公司对应会计年度经审计的净利润未能达到上述净利润预测数标准，差额部分将由武钢国贸于公司该年度的年度财务报告公告后１５日内以现金形式向公司如数补足
武钢（澳洲）有限的实际盈利数如未达到评估报告中利润预测数，就此差异，公司将在本次交易实施完毕后按照相关规定履行披露和审核程序。
九、董事会对评估事宜的意见
第六届董事会第十三次会议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》，董事会认为：本次非公开发行对评估机构的选聘程序合法，评估机构与本公司、本公司的控股股东及本公司的其他关联人没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。在本次评估工作中，评估机构是本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
本次对武汉钢铁集团矿业有限责任公司１００％股权、武钢国际资源开发投资有限公司１００％股权、武钢巴西冶金投资有限公司９０％股权采用资产基础法的评估结果作为评估结论，评估所选用的重要评估参数、评估假设、计算模型及评估结论均合理。资产基础法所采用的模型适当，相关参数在综合考虑多种因素的前提下进行选取，资产基础法评估结论合理反映了武汉钢铁集团矿业有限责任公司、武钢国际资源开发投资有限公司、武钢巴西冶金投资有限公司的股东全部权益价值。
本次对武钢（澳洲）有限１００％股权采用收益法的评估结果作为评估结论，评估所选用的重要评估参数、评估假设、计算模型及评估结论均合理，未来收益预测谨慎，收益法所采用的模型适当，相关参数在综合考虑多种因素的前提下进行选取，收益法评估结论合理反映了武钢（澳洲）有限的股东全部权益价值。
十、上网公告附件
１．独立董事关于关联交易的事前认可函；
２．独立董事意见；
３．华寅五洲京专字［２０１２］００７３号《审计报告》；
４．华寅五洲京专字［２０１２］００７４号《审计报告》；
５．华寅五洲京专字［２０１２］００７５号《审计报告》；
６．华寅五洲京专字［２０１２］００７６号《审计报告》；
７．中企华评报字［２０１３］第１００５－０１号《武汉钢铁（集团）公司拟将其所持武汉钢铁集团矿业有限责任公司１００％股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》；
８．中企华评报字［２０１３］第１００５－０２号《武汉钢铁（集团）公司拟将其所持武钢国际资源开发投资有限公司１００％股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》；
９．中企华评报字［２０１３］第１００５－０３号《武汉钢铁（集团）公司拟将其所持武钢巴西冶金投资有限公司９０％股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》；
１０．中企华评报字［２０１３］第１００５－０４号《武钢集团国际经济贸易总公司拟将其所持武钢（澳洲）有限公司１００％股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》。
特此公告。
武汉钢铁股份有限公司董事会
２０１３年３月５日
报备文件
（一）公司第六届董事会十三次会议决议；
（二）《武钢集团国际经济贸易总公司关于对武汉钢铁股份有限公司补偿的承诺》；
（三）《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司之股份认购协议》；
（四）附生效条件的《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武汉钢铁集团矿业有限责任公司１００％股权之股权转让协议》；
（五）附生效条件的《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢国际资源开发投资有限公司１００％已发行股份之股份转让协议》；
（六）附生效条件的《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢巴西冶金投资有限公司９０％股权之股权转让协议》；
（七）附生效条件的《武钢集团国际经济贸易总公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢（澳洲）有限公司１００％已发行股份之股份转让协议》。
证券简称：武钢股份 公司债简称：１１ 武钢债 编号：临２０１３－００６
证券代码：６００００５ 公司债代码：１２２１２８
武汉钢铁股份有限公司
关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司２０１３年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
１、现场会议召开日期：２０１３年３月２２日（周五）９：００
２、网络投票时间：２０１３年３月２２日９：３０—１５：００
（四）会议的表决方式
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。
（五）现场会议地点
武汉市友谊大道９９９号武钢集团办公大楼二楼会议室。
二、会议审议事项
（一）提交本次股东大会表决的议案如下：
１、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
２、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；
（１）发行股票的种类和面值
（２）发行方式和发行时间
（３）发行对象及认购方式
（４）本次发行股票的限售期
（５）定价基准日和发行价格
（６）发行数量
（７）除权、除息安排
（８）募集资金金额及用途
（９）本次非公开发行Ａ股股票前的滚存利润安排
（１０）上市地点
（１１）本次发行决议的有效期
３、关于《武汉钢铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案；
４、关于《武汉钢铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》的议案；
５、关于公司与武汉钢铁（集团）公司及武钢集团国际经济贸易总公司签订四份股权收购协议的议案；
６、关于武钢矿业境内资产座落地之土地使用权租赁协议的议案；
７、关于与武汉钢铁（集团）公司签署附生效条件的专利许可使用协议的议案；
８、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；
９、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
１０、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案；
１１、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；
１２、关于制订未来三年（２０１３年—２０１５年）股东回报规划的议案；
１３、关于修改公司章程的议案。
上述议案相关内容见本公司２０１３年３月５日上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》；议案１３部分内容见２０１２年１０月２９日上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》。
（二）上述议案除议案９以普通决议表决外，其他议案均以特别决议通过，其中：议案２逐项表决；议案２、３、４、５、６、７、８、１０为涉及关联交易的议案，关联股东回避表决。
三、会议出席对象
（一）本次会议的股权登记日为２０１３年３月１４日。会议出席对象为截止２０１３年３月１４日下午３时收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议，该股东代理人不必为股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记时间：２０１３年３月１５日至３月２１日工作日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００
（二）登记地点：武汉市青山区沿港路三号公司董事会秘书室。
（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
异地股东可于２０１３年３月１７日前通过信函或传真方式进行预登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。
五、其他事项
（一）会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
（二）会议联系地址：武汉市青山区沿港路三号公司董事会秘书室
联系人：许书铭 何 怡
电 话：０２７－８６８０２０３１ ８６８０７８７３
传 真：０２７－８６３０６０２３
特此公告。
武汉钢铁股份有限公司董事会
２０１３年 ３月 ５日
报备文件
１、武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；
２、武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第十次会议决议。
附件一：授权委托书
附件二：投资者网络投票操作流程
附件１：授权委托书
授权委托书
本人／本单位作为武汉钢铁股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代为出席公司二〇一三年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人／本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 编号 | 审议议题 | 表决意见（同意√、否决×、弃权Ｏ） |
| １ | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |
| ２ | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | |
| ２．０１ | 发行股票的种类和面值 | |
| ２．０２ | 发行方式和发行时间 | |
| ２．０３ | 发行对象及认购方式 | |
| ２．０４ | 本次发行股票的限售期 | |
| ２．０５ | 定价基准日和发行价格 | |
| ２．０６ | 发行数量 | |
| ２．０７ | 除权、除息安排 | |
| ２．０８ | 募集资金金额及用途 | |
| ２．０９ | 本次非公开发行Ａ股股票前的滚存利润安排 | |
| ２．１０ | 上市地点 | |
| ２．１１ | 本次发行决议的有效期 | |
| ３ | 关于《武汉钢铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案 | |
| ４ | 关于《武汉钢铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》的议案 | |
| ５ | 关于公司与武汉钢铁（集团）公司及武钢集团国际经济贸易总公司签订四份股权收购协议的议案 | |
| ６ | 关于武钢矿业境内资产座落地之土地使用权租赁协议的议案 | |
| ７ | 关于与武汉钢铁（集团）公司签署附生效条件的专利许可使用协议的议案 | |
| ８ | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 | |
| ９ | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | |
| １０ | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案 | |
| １１ | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | |
| １２ | 关于制订未来三年（２０１３年—２０１５年）股东回报规划的议案 | |
| １３ | 关于修改公司章程的议案 | |
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东账户：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：２０１３年 月 日
附件２：投资者网络投票操作流程
投资者网络投票操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票。
投票日期：２０１３年 ３月２２日的交易时间，即９：３０—１５：００。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：２３个
一、投票流程
（一）投票代码
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| １ | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | １．００ |
| ２ | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | ２．００ |
| ２．０１ | 发行股票的种类和面值 | ２．０１ |
| ２．０２ | 发行方式和发行时间 | ２．０２ |
| ２．０３ | 发行对象及认购方式 | ２．０３ |
| ２．０４ | 本次发行股票的限售期 | ２．０４ |
| ２．０５ | 定价基准日和发行价格 | ２．０５ |
| ２．０６ | 发行数量 | ２．０６ |
| ２．０７ | 除权、除息安排 | ２．０７ |
| ２．０８ | 募集资金金额及用途 | ２．０８ |
| ２．０９ | 本次非公开发行Ａ股股票前的滚存利润安排 | ２．０９ |
| ２．１０ | 上市地点 | ２．１０ |
| ２．１１ | 本次发行决议的有效期 | ２．１１ |
| ３ | 关于《武汉钢铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案 | ３．００ |
| ４ | 关于《武汉钢铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》的议案 | ４．００ |
| ５ | 关于公司与武汉钢铁（集团）公司及武钢集团国际经济贸易总公司签订四份股权收购协议的议案 | ５．００ |
| ６ | 关于武钢矿业境内资产座落地之土地使用权租赁协议的议案 | ６．００ |
| ７ | 关于与武汉钢铁（集团）公司签署附生效条件的专利许可使用协议的议案 | ７．００ |
| ８ | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 | ８．００ |
| ９ | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | ９．００ |
| １０ | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案 | １０．００ |
| １１ | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | １１．００ |
| １２ | 关于制订未来三年（２０１３年—２０１５年）股东回报规划的议案 | １２．００ |
| １３ | 关于修改公司章程的议案 | １３．００ |
（二）表决方法
１、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| ７３８００５ | 武钢投票 | ２３ | Ａ股股东 |
２、分项表决方法：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １－２３号 | 本次股东大会的所有２３项提案 | ９９．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
１、股权登记日２０１３年３月１４日 Ａ 股收市后，持有武钢股份Ａ 股（股票代码６００００５）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８００５ | 买入 | ９９．００元 | １股 |
２、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８００５ | 买入 | １．００元 | １股 |
３、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８００５ | 买入 | １．００元 | ２股 |
４、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８００５ | 买入 | １．００元 | ３股 |
三、网络投票其他注意事项
１、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
２、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
３、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
上一期 下一期
