股票代码：６００４８２ 股票简称：风帆股份 编号： ２０１３－００４

风帆股份有限公司

关于募集资金项目的说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司２０１１年度非公开发行方案正在审核中，为使投资者充分了解项目风险，现将有关情况公告如下：

一、“年产５００万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目”与前次募投项目“年产３００万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”之间关系

（一）公司前次募投“年产３００万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”的变更情况及决策过程

“年产３００万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”是公司２００７年非公开发行拟定的募投项目之一，在项目实施过程中共发生过三次变更，均严格履行了相应的决策程序，具体如下表：

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（二）本次募投项目与前次募投项目的关系

本次募投项目“年产５００万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目”是前次募集资金未实施项目“年产３００万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”因市场经营环境变化而重新变更产能设计的项目。该项目曾计划使用２００７年非公开发行募集资金建设，但受土地证办理缓慢等客观原因影响，项目仅开展环评等前期工作。２０１１年３月１７日，经公司２０１１ 年第二次临时股东大会审议通过募投项目变更后，该项目已非前次募投项目，项目前期所用的少量募集资金已用自有资金替换并归还。

综上，本次“年产５００ 万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目”是公司根据前次拟募投项目的实际情况对建设内容进行了调整并重新取得相关主管部门的备案和审批的项目，并未使用前次非公开发行募集的资金，不存在一个项目两次融资的情况。

二、本次募投“年产５００万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目”和 “年产４００万只ＡＧＭ电池项目”的决策过程和实施情况

（一）决策和论证过程

本次募投项目严格按照《风帆股份有限公司固定资产投资管理办法》的相关规定，进行项目论证和决策，过程如下：

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（二）项目的实施情况

１、年产５００万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目

目前本项目进展顺利，项目主体建设已完工，公用设备安装完毕。其中：一期（年产２６０万只全免电池）工程生产线已进行生产线负荷调试，转入试生产阶段。二期（年产２４０万只全免电池）工程正在建设，预计２０１３年底完工。

２、年产４００万只ＡＧＭ电池项目

公司从２００７年开始研究ＡＧＭ电池技术，２００７年底得到大众汽车公司的同步研究需求意向，２０１１年引进了国际先进的关键生产设备，利用自有资金建成一条ＡＧＭ电池生产线，现已开始进行小批量生产，并向上海通用、比亚迪等整车厂商小批量供货（２０１２年供货量７，０００只）。为了进入德国大众等高端乘用车市场的供应体系，２０１１年公司还将生产的ＡＧＭ电池样品送至德国大众总部实验室进行检测，现正在进行大众的认证程序。

目前，公司生产的ＡＧＭ电池已通过国家认可实验室（ＣＮＡＳ）中国船舶工业保定蓄电池产品性能检测中心检测，报告编号１２１０２４０１。

公司ＡＧＭ电池技术具有自主知识产权。公司是目前国内唯一具备实现节能型汽车关键零部件（ＡＧＭ电池）国产化条件的企业。

本次募投ＡＧＭ电池项目计划分两期建设，每期生产能力为２００万只／年。主要建设进度初步确定为：２０１４年４月－－２０１５年５月完成项目一期工程建设并竣工投产，２０１５年９月－－２０１６年９月完成项目二期工程建设并投产，最终形成４００万只／年的总体生产能力。

三、本次非公开发行募投项目的盈利预测及风险提示

公司本次非公开发行的募投项目即“年产５００万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目”和“年产４００万只ＡＧＭ电池项目”新增效益与公司现有相关业务效益比较如下表：

单位：亿元

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注：①本次募投项目之一的年产５００万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目的达产年为２０１５年，本次募投项目之一的年产４００万只ＡＧＭ电池项目的达产年为２０１６年；

②汽车起动电池业务指风帆股份从事汽车起动电池生产销售的全部资产与业务，包括普通免维护蓄电池、全密封型免维护蓄电池等产品，汽车起动电池业务数据为公司各相关业务部门财务报表的合并数据；

③募投项目的相关数据根据其可行性研究报告分析测算。

④从事汽车起动电池生产销售的可比上市公司为重庆万里控股（集团）股份有限公司、骆驼集团股份有限公司 。２０１１年该等公司汽车起动电池业务的毛利率分别为骆驼股份２１．７９％、万里股份为１９．２０％。

⑤由于２０１２年第三季报未区分统计汽车起动电池业务的期间费用，故无法统计该业务的利润总额和销售利润率。

年产５００万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目，属于公司现有汽车起动电池产品的扩产项目。该项目效益测算时其毛利率以公司历史数据为基础，并考虑扩产后的规模效益确定，与公司２０１１年汽车起动电池业务毛利率相比，调高约０．３２％。但仍低于２０１１年同行业上市公司同类产品的毛利率。

在编制ＡＧＭ电池项目可研报告时，由于公司尚无相应产品，国内其它厂家也未实现量产销售，在预测ＡＧＭ电池毛利率时，主要参考公司传统汽车起动电池业务毛利率确定，与公司２０１１年汽车起动电池业务毛利率相比，调低约０．２４％。

上述两个募投项目达产后，销售利润率与公司现有起动电池业务相比有所提升。主要是其管理和销售将沿用公司既有的管理模式和销售渠道，考虑产能扩张所引致的规模效应，导致单位产品分摊的管理费用和销售费用占销售收入的比例降低。同时，由于公司募投项目所需资金通过股权融资方式取得，因此也相应减少了财务费用的支出。

总之，上述募投项目的效益预测是基于公司编制项目可研报告时的市场情况作出的。２０１１年以来，国内汽车市场出现了新的变化，即汽车生产、销售总量仍在增长，但增长率有所下降。此外，ＡＧＭ电池市场推广受国家产业政策、整车厂商生产开发计划、市场营销、出口政策等影响。特此提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

风帆股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月四日

股票代码：６００４８２ 股票简称：风帆股份 编号： ２０１３－００４

风帆股份有限公司２０１２年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

本公告所载２０１２年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、２０１２年度主要财务数据和指标

单位：元

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注：上述数据以公司合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况的简要说明

１、经营业绩说明

报告期内，实现营业收入４７２，７３６．６２万元，同比增长１６．０２％；营业利润１１，７５９．５６万元，同比增长６０．５４％；利润总额１０，１３３．０８万元，同比增长２０．９４％；归属于上市公司股东的净利润８，２５３．２６万元，同比增长１８．９６％，主要原因为：

２０１２年度，公司汽车起动电池销售价格保持相对稳定，但是公司汽车起动电池产能比２０１１年度增长约１２．５７％；在产能增长的背景下，公司加大对替换市场销售的支持力度。由于替换市场毛利率高于配套市场毛利率，公司营业收入、利润总额，以及净利润相应增长。

２、财务状况说明

公司报告期末总资产为３４３，２６５．６１万元，较期初增长４．６５％；归属于上市公司股东的所有者权益为１２６，７５８．３５万元，较期初增长７．３０％；每股净资产２．７５元，较期初增长７．４２％。

三、备查文件

经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

特此公告。

风帆股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二日

历次变更情况表
序号	董事会 决议日	股东大会审议日	变更内容	备查公告
１	２０１０年３月２４日	不需要	更换实施地点，由公司本部厂区变更为保定国家产业开发区共建区	《变更募集资金投资项目实施地点公告》编号：２０１０－００６
２	２０１０年６月１１日	２０１０年６月２９日	扩大产能，将“年产３００万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”变更为“年产５００万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”	《变更募集资金投资项目公告》编号：２０１０－０１１
３	２０１１年２月２８日	２０１１年３月１７日	更换实施项目，将原“年产３００万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”中的募集资金２５，８０７万元变更为“清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目”，投资金额为１６，０７６万元，剩余募集资金９，７３１万元用于补充流动资金	《变更募集资金投资项目公告》编号：２０１１－７

项 目	公司盈利能力（２０１１年度）		２０１２年１－９月		募投项目达产年效益测算
	公司（合并）	汽车起动电池业务	公司（合并）	汽车起动电池业务	５００万只免维护电池项目	４００万只ＡＧＭ电池项目	合计
营业收入	４０．７５	３１．６１	３４．６３	２６．４９	１０．９２	１３．２	２４．１２
毛利率	１２．７２％	１４．６９％	１２．６６％	１４．８１％	１５．０１％	１４．４５％	１４．７０％
利润总额	０．８４	１．９２	０．７２	－	１１，３４４	１３，３０２	２４，６４６
销售利润率	２．０６％	６．０６％	２．０８％	－	１０．３９％	１０．０８％	１０．２２％

项目	本报告期	上年同期	增减幅度（％）
营业总收入	４，７２７，３６６，２３４．２８	４，０７４，７５５，２８２．６９	１６．０２
营业利润	１１７，５９５，５８５．１１	７３，２５１，２４９．６８	６０．５４
利润总额	１０１，３３０，７７９．３８	８３，７８５，５０５．７１	２０．９４
归属上市公司股东 的净利润	８２，５３２，５９０．９５	６９，３７８，４５０．０１	１８．９６
基本每股收益	０．１８	０．１５	２０．００
加权平均净资产 收益率	６．７４	６．０４	１１．５９
项目	本报告期末	上年度期末	增减幅度（％）
总资产	３，４３２，６５６，０９２．１７	３，２８０，２３５，０３４．８１	４．６５
归属上市公司股东的所有者权益	１，２６７，５８３，４５９．０８	１，１８１，３８０，８６８．１３	７．３０
股本	４６１，０００，０００	４６１，０００，０００	０
归属上市公司股东的每股净资产	２．７５	２．５６	７．４２