股票简称：海马汽车 股票代码：０００５７２ 编号：２０１３－８

海马汽车集团股份有限公司董事会

八届十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海马汽车集团股份有限公司董事会八届十二次会议于２０１３年３月１日以电子邮件等方式发出会议通知，并于３月４日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议现场地点为公司会议室。

应出席会议的董事８人。其中，５名董事现场出席，景柱、杨建中、韩旭采用通讯方式表决。本次会议由秦全权董事主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议审议通过以下议案：

１、会议以８票通过，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司预留股票期权授予相关事项的议案》。（详见同日刊登于《中国证券报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于预留股票期权授予相关事项的公告》）

公司监事会核查了预留股票期权激励对象名单，公司独立董事就该事项发表了独立意见，海南雨润律师事务所出具了法律意见书。（详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

２、会议以８票通过，０票反对，０票弃权，通过了《关于调整公司股票期权数量的议案》。

会议同意对个人情况发生变化的首次授予股票期权的激励对象余燕、李芳统、罗理想、蒲书厅、吴沐金５人所获授的股票期权进行调整，具体如下：

（１）根据公司《股票期权激励计划》（草案修订稿）的相关规定，“当激励对象发生终止或解除劳动合同或聘用合同（包括离职、被公司辞退或除名等）的情况时，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。”，激励对象余燕因个人原因离职，其所获授的股票期权全部作废；

（２）根据公司《股票期权激励计划》（草案修订稿）的相关规定，“当激励对象发生被降低职务级别且职务变更导致其业绩贡献率下降的情况时，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权按照新岗位职务相应减少，并按照公司绩效考核办法的规定以变更后的岗位职务对其进行考核，减少部分的股票期权作废。”，激励对象李芳统、罗理想、蒲书厅、吴沐金因职务级别降低且职务变更导致其业绩贡献率下降，应按照新岗位职务相应减少已获授的股票期权，其减少的股票期权全部作废。

上述人员所涉及的共１００万份股票期权将予以注销。

根据相关规定及公司股东大会的授权，公司董事会对授予股票期权的激励对象及所涉及股票期权数量进行调整。调整后，首次授予股票期权的激励对象人数减少到１７４人，首次授予的股票期权数量调整为６２８５万份。

监事会认为本次调整符合公司股票期权激励计划的相关规定，同意公司据此调整公司股票期权数量。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，海南雨润律师事务所出具了法律意见书。（详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

海马汽车集团股份有限公司董事会

２０１３年３月４日

股票简称：海马汽车 股票代码：０００５７２ 编号：２０１３－９

海马汽车集团股份有限公司

关于预留股票期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海马汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会八届十二次会议审议通过《关于公司预留股票期权授予相关事项的议案》，确定授权日为２０１３年３月５日。现将股票期权授予的有关事项公告如下：

一、股权激励计划简述

１、２０１１年１１月２日，公司召开的董事会七届十八次会议，审议通过了《海马汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《海马汽车集团股份有限公司股票期权计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等相关事项，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划进行了相应修订。２０１２年２月１３日，公司召开的董事会七届二十一次会议，审议通过了《海马汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（修订稿）》”）。本次股权激励计划已获中国证监会备案无异议。

３、２０１２年３月１日，公司召开的２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划（修订稿）》，公司本次股权激励计划获得批准。

４、２０１２年３月８日，公司召开的董事会七届二十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划期权授予相关事项的议案》，确定了以２０１２年３月９日为股权激励计划的首次授权日，向１７７名激励对象首次授予股票期权６，３８５万份，预留的７００万份股票期权的授权日由董事会另行确定。

５、２０１２年３月２８日，公司完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记。

６、２０１３年３月４日，公司召开的董事会八届十二次会议，审议通过了《关于公司预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以２０１３年３月５日为预留股票期权的授权日，向３６名激励对象授予股票期权５８５万份，原预留但本次未授予的１１５万份股票期权作废。

二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

１、预留股票期权的授予条件

⑴ 公司未发生以下任一情形：

Ａ、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

Ｂ、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

Ｃ、中国证监会认定的其他情形。

⑵ 激励对象未发生以下任一情形：

Ａ、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

Ｂ、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

Ｃ、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员情形；

Ｄ、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情形。

⑶ 激励对象个人业绩考核条件

根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象授权日的上一年度个人绩效考核为合格。

２、公司董事会对授予条件满足的情况说明

⑴ 经公司董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

⑵ 经公司董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

⑶ 经公司董事会审核，所有激励对象在授权日的上一年度个人绩效考核均为合格。

综上所述，公司董事会认为公司本次预留股票期权的授予条件已经成就，公司激励对象均符合公司本次股权激励计划规定的股票期权授予条件，同意向激励对象授予股票期权。

三、实施股权激励的方式及股票来源

本次实施股权激励方式是股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行海马汽车Ａ股股票。

四、本次预留股票期权的授权日、授予对象、授予数量和行权价格

１、本次预留股票期权的授权日为２０１３年３月５日。

２、本次预留股票期权的行权价格为３．１７元。

３、依据公司股票期权计划，本次预留股票期权的具体分配情况如下：

本次预留股票期权向３６名激励对象授予股票期权５８５万份，占预留股票期权的８３．５７％，占公司总股本的０．３５％。原预留但本次未授予的１１５万份股票期权作废。

公司本次授予股票期权的激励对象名单详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、根据确定的授权日，说明本次计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》，公司本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。

鉴于董事会已确定公司本次预留股票期权的授权日为２０１３年３月５日，期权的公允价值目前尚无法进行实际计量。以２０１３年３月４日的公允价值计算，预计预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响情况如下：

年度	２０１３年度	２０１４年度	２０１５年度	２０１６年度
对利润的影响（万元）	１９８．８９	２３８．６７	１４２．９３	２０．６３
对每股收益的影响（元／股）	０．００１２	０．００１５	０．０００９	０．０００１

注：１、上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

２、计算时假设公司本次股权激励计划的业绩指标可以实现。

六、监事会对激励对象名单核实情况

公司监事会对本次预留股票期权授予的激励对象名单进行核查后认为：

本次预留股票期权授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录１－３号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）规定的作为激励对象的条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次预留股票期权授予的激励对象主体资格合法、有效。

七、独立董事关于预留股票期权授予相关事项的独立意见

公司独立董事对公司本次预留股票期权授予的相关事项发表独立意见如下：

１、董事会确定本次预留股票期权的授权日为２０１３年３月５日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及公司股权激励计划的相关规定；同时本次预留股票期权授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

２、公司本次预留股票期权授予的激励对象作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件的规定。

八、法律意见书的结论意见

海南雨润律师事务所认为，公司本次预留股票期权的授予事项已经取得目前阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（修订稿）》的有关规定；公司本次预留股票期权授予符合《管理办法》和《股权激励计划（修订稿）》有关预留股票期权授权日、激励对象条件、获授条件、行权价格的相关规定。公司尚需就本次预留股票期权授予履行信息披露、办理期权授予登记等事项。

九、其他事项说明

１、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

２、对于不符合条件的股票期权由公司注销。

十、备查文件

１、公司董事会八届十二次会议决议；

２、监事会对公司预留股票期权激励对象名单的核查意见；

３、海马汽车集团股份有限公司独立董事关于公司预留股票期权授予相关事项的独立意见；

４、海南雨润律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

海马汽车集团股份有限公司董事会

２０１３年３月４日

股票简称：海马汽车  　　  股票代码：０００５７２　 　  编号：２０１３－１０

海马汽车集团股份有限公司监事会

八届六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司监事会八届六次会议于２０１３年３月４日以通讯方式召开。应参加表决的监事３人，实际参加表决的监事３人，符合法定人数。会议审议通过以下议案：

１、以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于审核公司预留股票期权授予的激励对象名单的议案》。

监事会对预留股票期权授予的激励对象名单进行核查后认为：公司确定的激励对象是按照有关计划规定的各项授权条件逐项比对确定的，激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。激励对象名单所列人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的作为激励对象的条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次预留股票期权授予的激励对象主体资格合法、有效。

２、以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于调整公司股票期权数量的议案》。

监事会认为：因激励对象个人情况发生变化，公司对其所获授的股票期权进行相应调整，符合公司《股票期权激励计划》（草案修订稿）的相关规定，同意公司据此调整公司股票期权数量。

海马汽车集团股份有限公司监事会

二〇一三年三月四日