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2013年03月05日 星期二 上一期  下一期
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湖南金健米业股份有限公司非公开发行A股股票预案
二〇一三年三月

公司声明

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本次非公开发行A股完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行A股引致的投资风险,由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行A股的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问,应咨询自己的A股股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行A股相关事项已经2013年3月4日召开的第五届董事会第一百次会议审议通过,尚需取得发展集团、湘江投资及兴湘创富的董事会批准,本公司股东大会审议通过,以及有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易,并获得中国证监会对本次交易的核准。

2、本次非公开发行A股的发行对象为金霞公司、发展集团、湘江投资及兴湘创富。金霞公司、发展集团、湘江投资及兴湘创富均以现金认购本次发行的股份。截至本预案签署之日,金霞公司持有本公司92,656,550股股份,占本公司总股本的17.02%。发展集团、湘江投资、兴湘创富及其控制的其他控股子公司均未持有本公司股份。本次发行完成后,金霞公司将持有本公司占发行后总股本22.34%的股份,发展集团将持有本公司占发行后总股本3.79%的股份,湘江投资将持有本公司占发行后总股本2.34%的股份,兴湘创富将持有本公司占发行后总股本1.14%的股份。

上述发行对象不构成一致行动人。

3、本次非公开发行A股股票的数量为97,323,601股。

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

本次非公开发行的A股股票的发行价格为4.11元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。

若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,则本次发行的股票数量及发行价格也将作相应调整。

4、金霞公司、发展集团、湘江投资及兴湘创富认购的本次非公开发行的股票自本次发行的股份完成股份登记之日起36个月内不得转让。

5、本次非公开发行A股股票拟募集资金总额约40,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额中的20,000万元用于偿还银行贷款,剩余募集资金将用于补充流动资金。本次募集资金优先用于偿还银行贷款。

6、股利分配政策相关事项提示

根据公司现行的股利分配政策,公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配一般进行年度分配,也可进行中期分配。公司利润分配必须经过审计机构审计。

公司2009年、2010年和2011年利润分配情况如下:

单位:万元

公司2009年、2010年和2011年可分配利润均为负,故均未进行利润分配。

未来,本公司将结合实际情况和投资者意愿,围绕提高公司分红政策的透明度,不断完善股利分配政策,细化相关规章制度,严格履行相关程序,保持股利分配政策的连续性和稳定性,使投资者对未来分红有明确预期,切实提升对股东的回报。

释 义

在本次非公开发行A股之预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

第一章 本次非公开发行A股方案概要

一、发行人基本情况

发行人名称:湖南金健米业股份有限公司

英文名称:Hunan Jinjian Cereals Industry Co., Ltd.

注册地址:湖南省常德市德山开发区崇德路金健米业总部

办公地址:湖南省常德市德山开发区崇德路金健米业总部

法定代表人:周星辉

成立时间:1998年4月27日

上市时间:1998年5月6日

股票简称:金健米业

股票代码:600127

股票上市地:上海证券交易所

经营范围:开发、生产、销售定型包装粮油及制品。食品包装材料,经营商品和技术的进出口业务(法律法规禁止和限制的除外)

二、本次非公开发行A股的背景和目的

1、行业背景

长期来看,粮油行业有望保持持续快速发展,主要原因如下:1)中国庞大的人口基数和对农产品的刚性需求是支撑粮油行业持续发展的内在动力。5.9亿城镇居民和7.3亿农村居民为大农产业提供了庞大的市场空间,且人口仍在持续增长。2)城镇化的步伐带来更大的消费群体。这将给农业产业化和粮油行业带来更加广阔的市场空间。3)生活水平改善和消费能力的提升使消费者的食品偏好向营养和安全方向发展,为更高附加值的粮油产品开辟了空间。4)农产品价格长期看涨。以粮食为代表的大部分农产品供应长期处于紧张平衡状态,将给价格以支撑。同时农业成本不断上涨,也把农产品价格推向高位。5)政策扶持农业产业。在2012年中央一号文件将聚焦农业科技等利好消息的刺激下,农业板块强势崛起。目前,我国农业和农村经济的发展已进入新阶段,保证国家粮食安全,必然要实现农业和农村经济的持续稳定发展,预计未来会有比较多的扶持政策出台。

但是,我国粮油产业链环节众多,各环节企业数量庞大且以小企业为主,企业实力有限,市场较为分散。湖南省内粮油企业资源集中度不高,品牌整合力度不大,亟待整合粮食行业优势资源,做强做大,以推进湖南粮油“千亿产业”工程建设,保障国家粮食安全和区域粮食流通稳定,更好地服务“三农”,带动区域经济发展。

目前,本公司面临着包括来自宏观经济增速放缓、同行业市场竞争加剧、粮油产品成本增加等一系列不利因素的影响。面对错综复杂的市场环境,本公司已经采取积极有效措施,通过拓展营销、实施内控制度建设、强化成本费用控制等举措不断提高公司管理水平,积极改进公司盈利模式。但是,目前公司较高的资产负债率与较大的绝对负债规模一定程度上制约了公司经营发展与未来发展战略的实施,不利于公司增强抗风险能力。

2、本次非公开发行的目的

(1)适应发展需要,提高资本实力

公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力,切实提高公司的市场竞争力,抓住国内现代农业行业快速发展的机遇,做大做强公司主业。同时,在愈加激烈的市场竞争中,为公司未来的发展提供更广的空间。本次非公开发行股票有利于提高公司抗风险能力,增强公司的持续盈利能力,从而实现可持续发展,为公司在市场竞争中赢得优势。

(2)优化公司资本结构,改善财务状况,提升盈利能力

截至2012年9月30日,公司资产负债率和总债务资本比已分别达63.12%和55.25%,显著高于粮油加工行业可比上市公司平均的42.56%和26.50%;公司的流动比率和速动比率分别为0.98和0.27,显著低于粮油加工行业可比上市公司平均的2.47和1.36。本次非公开发行股票完成后,公司资产负债率下降,流动比率和速动比率上升,资本结构将得到有效改善,财务状况得到优化,偿债风险降低。同时,通过偿还银行贷款,有效降低利息费用的支出,减轻财务负担,为公司盈利能力提升奠定基础。

(3)引入战略投资者,提升公司价值

引入战略投资者不仅给公司带来资金上的支持,保障公司的正常经营以及持续发展,同时也将改善公司的股东结构,完善公司治理。与一般投资者相比,战略投资者更加注重公司的长远利益,有利于公司的长期可持续发展,也体现出战略投资者对于公司价值以及未来发展的认可。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股份的认购对象是金霞公司、发展集团、湘江投资及兴湘创富。

本次发行前,金霞公司是本公司控股股东,持有92,656,550股股份,占本公司总股本的17.02%,为本公司的关联方。

本次发行前,发展集团、湘江投资及兴湘创富均未持有金健米业股份,与本公司均不存在关联关系。

四、发行方案概要

1、发行股票类型及面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式,在中国证监会核准后6个月内选择适当时机实施本次发行。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行A股的发行对象为金霞公司、发展集团、湘江投资及兴湘创富。全部发行对象均以现金认购本次发行的股份。 金霞公司的基本情况参见本预案“第二章 一、金霞公司概况”,发展集团的基本情况参见本预案“第二章 二、发展集团概况”, 湘江投资的基本情况参见本预案“第二章 三、湘江投资概况”,兴湘创富的基本情况参见本预案“第二章 四、兴湘创富概况”。

4、发行价格及定价方式

本次非公开发行A股的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日,即2013年3月5日。本次非公开发行A股的发行价格为4.11元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为,则本次发行的发行价格将作相应调整。

5、发行数量

本次非公开发行A股的发行数量为97,323,601股,其中金霞公司认购50,693,501股,发展集团认购24,330,900股,湘江投资认购15,000,000股,兴湘创富认购7,299,200股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为,则本次发行的股票数量将作相应调整。

6、本次发行股份的限售期

全部发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

7、拟上市的证券交易所

在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、滚存利润分配安排

本次非公开发行A股前公司的滚存利润由本次发行完成后新老股东共享。

9、本次发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行A股决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额约为40,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额中的20,000万元用于偿还银行贷款,剩余募集资金将用于补充流动资金。

本次募集资金优先用于偿还银行贷款,具体如下:

单位:万元

如募集资金不足以偿还全部银行贷款,则在上述银行贷款范围内,由本公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还上述贷款进度不一致,本公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换。

关于本次募集资金投向的可行性分析请参考本预案第四章。

六、本次非公开发行A股是否构成关联交易

本次非公开发行对象金霞公司为本公司控股股东,构成关联交易。

本次非公开发行对象发展集团、湘江投资及兴湘创富均与本公司无关联关系,不构成关联交易。

七、本次非公开发行A股是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。本公司控股股东为金霞公司,金霞公司的控股股东为粮食集团,实际控制人为长沙市粮食局。

本次发行前,控股股东金霞公司持有公司A股92,656,550股,占公司发行前总股本的比例为17.02%;本次非公开发行A股股票数量为97,323,601股,本次发行完成后金霞公司持有公司A股143,350,051股,占公司发行后总股本的比例为22.34%,超过公司第二大股东18.55%(持股比例3.79%)。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次非公开发行A股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股方案已经2013年3月4日召开的公司第五届董事会第一百次会议审议通过。

本次非公开发行A股方案尚需取得发展集团、湘江投资及兴湘创富的董事会批准,本公司股东大会审议通过,以及有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易,并获得中国证监会对本次交易的核准。

第二章 发行对象的基本情况

一、金霞公司概况

1、金霞公司基本情况

公司名称:湖南金霞粮食产业有限公司

注册资本:人民币5,000万元

成立时间:1999年1月14日

注册地:湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段160号

法定代表人:谢文辉

经营范围:生产加工大米(全国工业产品生产许可证有效期至2015年01月08日);粮食收购;普通货运(道路运输经营许可证有效期至2014年3月22日);预包装食品批发(食品流通许可证有效期至2013年04月05日);货物中转;仓储服务;饲料、农副产品、粮食包装材料、饲料及添加剂的销售(不含未经审批和前置许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营)

2、金霞公司股权控制关系图及控股股东介绍

金霞公司与其控股股东、实际控制人的主要关系图如下:

其中,粮食集团的出资人为长沙市粮食局和湖南省粮食局,分别占公司注册资本的53%和47%。

3、金霞公司近三年主要业务发展状况和经营成果

金霞公司主要从事自营粮油、储备粮油和其他加工生产业务等。公司作为湖南省人民政府粮食宏观调控的主要载体,承担着政策性粮油收购、销售、储存、运输、加工、进出口任务和长沙市人民政府储备粮食应急预案启动任务,履行保障市场粮油供应的职责。其目标是实施品牌战略,进一步提升自身的核心竞争力,建成集粮油购销、储存、加工、物流、投资贸易于一体的大型国有粮食企业;改善企业资本结构,实施跨区域、跨行业等的资产重组,从而将公司做大做强。

金霞公司近三年资产规模不断扩大,资本结构不断改善。自金霞公司受让本公司的股份以来,正在努力将本公司的品牌、市场优势与金霞公司的资源、政策、产业优势融为一体,实现资源优化配置,成倍放大效益。同时,金霞公司希望以资本纽带为基础,通过更专业化的管理,结合更丰富的行业经验与资源,专注发展金健米业粮油主业,提升上市公司经营水平,带来新的业绩增长,并最终实现股东利益的最大化。

4、金霞公司最近一年简要财务会计报表

金霞公司截至2012年12月31日简要资产负债表、2012年度简要利润表以及2012年度简要现金流量表如下所示,以下所引财务数据未经审计:

(1)资产负债表

单位:万元

(2)利润表

单位:万元

(3)现金流量表

单位:万元

二、发展集团概况

1、发展集团基本情况

公司名称:湖南发展投资集团有限公司

注册资本:人民币1,000,000万元

成立时间:2002年4月26日

注册地:长沙市天心区城南西路1号省财政厅综合楼17楼

法定代表人:杨国平

经营范围:交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资;能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资;土地资源储备及综合开发;矿产资源储备及综合开发;股权投资及并购;金融业投资;经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权;资本经营及提供咨询服务(国家法律、法规禁止或限制的项目不得经营,涉及法律、法规规定需要审批的项目,凭批准文件方可经营)

2、发展集团股权控制关系图及控股股东介绍

发展集团与其控股股东、实际控制人的主要关系图如下:

其中湖南省人民政府出资985,842.56万元,占公司注册资本的98.58%,湖南湘江航运建设开发有限公司出资14,157.43万元,占公司注册资本的1.42%。

3、发展集团近三年主要业务发展状况和经营成果

发展集团自成立以来,积极投身湖南省“四化两型”(“四化”指新型工业化、农业现代化、新型城镇化、信息化;“两型”指自愿节约型、环境友好型)重大项目建设,实施了投资建设武广高铁、重组金果实业股份有限公司(股票代码:000722、股票简称:湖南发展)、设立国开发展湖南“两型”基金等重点项目,建设长株潭城际铁路等。截至日前,发展集团下辖全资、控股、参股企业共40家,经营范围涉及土地、矿业、水电、铁路、钢铁、有色金属、能源、外贸、物流、纸业、化工、工程机械制造、证券、银行、保险等行业。

4、发展集团最近一年简要财务会计报表

发展集团截至2012年12月31日简要资产负债表、2012年度简要利润表以及2012年度简要现金流量表如下所示(以下所引财务数据未经审计):

(1)资产负债表

单位:万元

(2)利润表

单位:万元

(3)现金流量表

单位:万元

三、湘江投资概况

1、湘江投资基本情况

公司名称:湘江产业投资有限责任公司

注册资本:人民币200,000万元

成立时间:2009年6月30日

注册地:长沙市高新技术产业开发区火炬城MO创业基地

法定代表人:程鑫

经营范围:对高新技术项目和企业的投资、资本经营、产权管理;法律法规允许的其他投资业务

2、湘江投资股权控制关系图

湘江投资与其控股股东、实际控制人的主要关系图如下:

其中,湖南湘投控股集团有限公司出资199,000万元,占公司注册资本的99.5%,湖南湘投高科技创业投资有限公司出资1,000万元,占公司注册资本的0.5%。湖南湘投高科技创业投资有限公司是湖南湘投控股集团有限公司的全资子公司,湖南省国资委100%持有湖南湘投控股集团有限公司。

3、湘江投资近三年主要业务发展状况和经营成果

湘江投资是湖南省第一只产业投资基金,作为国内专业投资机构立足湖南,面向全国,服务于国内新兴和优势产业发展,重点投资于文化、机械、新材料等领域,投资了一批优秀项目,业务发展状况良好。

4、湘江投资最近一年简要财务会计报表

湘江投资截至2012年12月31日简要资产负债表、2012年度简要利润表以及2012年度简要现金流量表如下所示(以下所引财务数据未经审计):

(1)资产负债表

单位:万元

(2)利润表

单位:万元

(3)现金流量表

单位:万元

四、兴湘创富概况

1、兴湘创富基本情况

公司名称:湖南兴湘创富投资有限公司

注册资本:4,800万元

成立时间:2011年11月7日

注册地:长沙市芙蓉区五一大道766号中天广场15049

法定代表人:闫瑞增

经营范围:法律、法规允许的资本投资、管理咨询、投资顾问(不含金融、证券、期货咨询)、企业兼并重组咨询服务)

2、兴湘创富股权控制关系图

兴湘创富与其控股股东、实际控制人的主要关系图如下:

其中,湖南兴湘投资控股集团有限公司是兴湘创富的控股股东,直接持有其99.98%的股份,并通过全资子公司湖南兴湘投资有限公司间接持有其0.02%的股份。湖南省国资委100%持有湖南兴湘投资控股集团有限公司,是兴湘创富的实际控制人。

3、兴湘创富近三年主要业务发展状况和经营成果

兴湘创富主要从事股权投资,致力于一级市场非上市公司股权投资、一级半市场IPO网下询价配售、定向增发、并购重组等,以及二级市场战略投资,兼顾投资顾问等中介业务,并力争发起设立湖南省战略性新兴产业基金。截至目前,已经完成了多笔投资,股权投资基金已经进入实质性运作阶段。

4、兴湘创富最近一年简要财务会计报表

兴湘创富截至2012年12月31日简要资产负债表、2012年度简要利润表以及2012年度简要现金流量表如下所示,以下所引财务数据未经审计:

(1)资产负债表

单位:万元

(2)利润表

单位:万元

(3)现金流量表

单位:万元

五、其它情况说明

1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

金霞公司、发展集团、湘江投资、兴湘创富及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近5年未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本次非公开发行A股后同业竞争情况及未来安排

本次非公开发行A股完成后,金霞公司将持有本公司22.34%的股份。截至本发行预案公告之日,金霞公司及其关联方从事的主业包括米、面、油的生产及销售,金健米业从事的主业包括米、面、油的生产及销售,双方之间在以上业务领域存在一定的同业竞争关系。

为解决同业竞争问题,粮食集团承诺将公司作为其粮油业务最终整合的核心上市平台。粮食集团及其控股子公司与公司主营业务相同或相近的资产,在其盈利能力改善且条件成熟时通过收购兼并、资产托管及中国证监会和/或金健米业股东大会批准的其他方式注入金健米业,或者将其相关资产转让给无关联关系的第三方或予以清算注销以解决同业竞争问题,以支持公司的持续稳定发展。

本次非公开发行A股完成后,发展集团、湘江投资及兴湘创富将分别持有本公司3.79%、2.34%和1.14%的股份。截至本发行预案公告之日,本公司所从事的业务与发展集团、湘江投资及兴湘创富从事的业务不存在构成潜在同业竞争的情形。

3、本次非公开发行A股后关联交易情况

本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金,不会产生新的关联交易。本次非公开发行A股完成后,公司若与金霞公司、发展集团、湘江投资及兴湘创富发生交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议,并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。

4、本发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内,金霞公司、发展集团、湘江投资、兴湘创富及其控股股东、实际控制人与本公司之间均无重大交易。

第三章 附条件生效的股份认购合同(内容摘要)

一、本公司与金霞公司签署的股份认购合同概要

公司和金霞公司于2013年3月3日签订股份认购合同,主要内容如下:

1、合同主体:公司、金霞公司

2、签订时间:2013年3月3日

3、拟认购股份的数量及价格:金霞公司拟认购公司50,693,501股A股股票,认购价格为4.11元/股。

4、认购及支付方式:金霞公司将以现金认购本公司非公开发行股票,以银行转账方式支付认购价款。

5、除权、除息调整原则:若公司的A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行价格将进行相应调整。

6、限售期:自本次非公开发行A股结束之日起36个月不得转让。

7、合同的生效条件和生效时间:需经本公司的董事会批准,且经本公司股东大会批准,以及有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易,并获得中国证监会对本次交易的核准。

8、违约责任条款:本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款(包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺),经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的,其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

二、本公司与发展集团签署的股份认购合同概要

公司和发展集团于2013年3月1日签订股份认购合同,主要内容如下:

1、合同主体:公司、发展集团

2、签订时间:2013年3月1日

3、拟认购股份的数量及价格:发展集团拟认购公司24,330,900股A股股票,认购价格为4.11元/股。

4、认购及支付方式:发展集团将以现金认购本公司非公开发行股票,以银行转账方式支付认购价款。

5、除权、除息调整原则:若公司的A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行价格将进行相应调整。

6、限售期:自本次非公开发行A股结束之日起36个月不得转让。

7、合同的生效条件和生效时间:需经发展集团的董事会及本公司的董事会批准,且经本公司股东大会批准,以及有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易,并获得中国证监会对本次交易的核准。

8、违约责任条款:本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款(包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺),其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

三、本公司与湘江投资签署的股份认购合同概要

公司和湘江投资于2013年3月2日签订股份认购合同,主要内容如下:

1、合同主体:公司、湘江投资

2、签订时间:2013年3月2日

3、拟认购股份的数量及价格:湘江投资拟认购公司15,000,000股A股股票,认购价格为4.11元/股

4、认购及支付方式:湘江投资将以现金认购本公司非公开发行股票,以银行转账方式支付认购价款。

5、除权、除息调整原则:若公司的A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行价格将进行相应调整。

6、限售期:自本次非公开发行A股结束之日起36个月不得转让。

7、合同的生效条件和生效时间:需经湘江投资的董事会及本公司的董事会批准,且经本公司股东大会批准,以及有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易,并获得中国证监会对本次交易的核准。

8、违约责任条款:本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款(包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺),经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的,其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

四、本公司与兴湘创富签署的股份认购合同概要

公司和湘江投资于2013年3月2日签订股份认购合同,主要内容如下:

1、合同主体:公司、湘江投资

2、签订时间:2013年3月2日

3、拟认购股份的数量及价格:湘江投资拟认购公司7,299,200股A股股票,认购价格为4.11元/股

4、认购及支付方式:兴湘创富将以现金认购本公司非公开发行股票,以银行转账方式支付认购价款。

5、除权、除息调整原则:若公司的A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行价格将进行相应调整。

6、限售期:自本次非公开发行A股结束之日起36个月不得转让。

7、合同的生效条件和生效时间:需经兴湘创富的董事会及本公司的董事会批准,且经本公司股东大会批准,以及有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易,并获得中国证监会对本次交易的核准。

8、违约责任条款:本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款(包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺),经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的,其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

第四章 关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司拟非公开发行A股97,323,601股,发行价格为4.11元/股,拟募集资金总额约40,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额中的20,000万元用于偿还银行贷款,剩余募集资金将用于补充流动资金。具体安排如下:

(一)偿还银行贷款

公司具体拟以募集资金偿还的银行贷款如下:

单位:万元

(二)补充流动资金

募集资金在扣除发行费用、偿还上述银行贷款后的余额,用于补充流动资金。

募集资金优先用于偿还银行贷款,在上述银行贷款范围内,由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还上述贷款进度不一致,本公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换。

二、使用募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的必要性及可行性

公司经过近几年的调整,已确定以“粮油食品精深加工和新型健康食品研制”为发展方向,“差异化、特色化竞争”为发展策略,“现代农业产业化”为经营模式,“立足主业,做实做强”为产业定位,“大米做全国一流品牌,其它做区域强势品牌”为市场(品牌)定位来开展各项工作。随着中高档产品、高附加值产品的推广以及金健品牌重塑计划的启动,公司的盈利能力和效益将进一步提高,但公司目前的财务结构不利于公司的持续健康发展。

(一)使用募集资金偿还银行贷款的必要性

1、与同行业上市公司相比,公司偿债能力较弱

(1)短期偿债能力与同行业相比较弱

数据来源:公司年报、招股说明书等

注:流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(货币资金+交易性金融资产+应收票据+应收账款)/流动负债

现金比率=货币资金/流动负债

由于公司所有产业普遍规模较小,优势不突出,竞争力不强,米、面、油主业属农产品加工产业,产品附加值低,盈利能力弱,为满足正常生产经营的需要,短期借款规模一直维持在一个较高的水平,导致流动比率、速动比率、现金比率等短期偿债能力较弱,目前均远低于行业水平。截至2012年三季度末,公司速动比率及现金比率分别为0.27及0.08,短期来看,公司偿债能力较弱,财务风险较高。

(2)财务杠杆与同行业相比更高

数据来源:公司年报、招股说明书等

注:资产负债率=总负债/总资产

总债务资本比=(短期借款+长期借款)/(短期借款+长期借款+所有者权益)

净债务资本比=总债务资本比-货币资金/(短期借款+长期借款+所有者权益)

虽然公司近年尝试通过处置非主业资产等方式,偿还了部分银行贷款,降低了财务费用,但整体债务规模仍处于较高水平。截至2012年三季度末,公司借款金额合计约6.13亿元人民币,其中短期借款4.61亿元,长期借款1.52亿元。目前,公司资产负债率、债务资本处于较高水平,高于同行业平均水平,与同行业可比公司相比财务风险较高。

(3)债务规模与经营规模比例与同行业相比较高

数据来源:公司年报、招股说明书等

注:总债务=短期借款+长期借款

万福生科2012年上半年糖厂、油厂、精米、普米等各生产线技改,造成一段时间的停产,影响了生产和销售,故总债务/销售收入指标不可比

近年来,公司债务规模占年销售收入比例一直处于较高水平。截至2012年三季度末,公司总债务占销售收入的比例已达57.74%,远高于同行业水平,现阶段的经营规模难以支持公司较高的债务规模。

2、银行信贷成本逐渐提升,对公司利润造成较大负面影响

公司2011年财务费用为3,709万元,由于加息和银行贷款增加,比2010年增加1,161万元,费用率增加0.57%。公司资产负债率达60%以上,导致财务费用居高不下,影响了公司利润水平。

3、偿还银行贷款有助于提升公司盈利水平,改善财务状况

根据前述分析,公司目前偿债能力较弱,财务杠杆较高,且高额债务产生的财务费用对盈利影响较为显著。如以本次募集资金的约20,000万元用于偿还公司短期债务,以2012年三季度末财务数据模拟计算,公司流动比率、速动比率将分别升至1.81及0.80,资产负债率下降至41.99%,总债务资本比和净债务资本比将分别下降至37.20%和14.34%,总债务占销售收入比下降至38.88%,有助于大幅改善公司财务状况。此外每年可节省利息支出合计约1,200万元(以银行贷款基准年利率(6个月至1年)计算),相应增加公司利润总额。

综上所述,公司本次募集资金偿还银行贷款具有必要性。

(二)使用募集资金补充流动资金的必要性

1、公司经营规模的扩展需要增加流动资金规模

公司营业收入近年迅速增长,预计未来也将保持增长态势。根据公司2012年至2014年三年战略发展规划,公司粮油主业基础产品产销量年均按30%以上的规模增长,实现的途径主要包括:通过专业化的产品经营,扩大原装泰国香米的产销规模,增强东北粳米自主经营能力,提高优质籼米产区资源的掌控能力,扩大大米产销规模,改善大米产业的盈利能力;通过加强地方特色植物油资源的控制及精深加工,增强盈利点,实施期货与现货的科学经营,控制风险;通过加强面制品产品的差异化营销,巩固和增加产品销售规模,改善盈利能力。以上经营规模的提升需要大量的流动资金投入。

公司业务规模的扩大伴随着应收款项和预付款项的大幅度增加,截至2012年9月30日,公司应收账款和预付款项分别为11,993.79万元和10,338.34万元,较2012年期初分别增长了58.38%和85.82%;公司为来年业务规模扩大而先期投入的铺底流动资金以及公司销售回款期的延长等因素导致公司应收账款的大幅增加,也使得公司2012年前三季度经营现金流净额为437.42万元,较2011年同比大幅下降。截至2012年9月30日,公司现金及现金等价物为5,322.89万元,与公司现有的业务规模所需相比,公司运营资金缺口较大,限制了公司业务的未来发展。

通过本次非公开发行股票融资,补充流动资金,可以提供与业务发展相匹配的运营资金,从而改善企业的经营现金流状况,为公司业务发展提供保障。

2、公司发展战略的实施需要补充必要的流动资金

公司以打造粮油食品精深加工产业链为提升核心竞争力的主要手段,未来3-5年,公司将加大粮油资源精深加工投入,加快具有自主知识产权核心产品包括鲜湿米粉、米胚油、糙米汤饮料等产品的产业化进程,开拓新市场,提升产销规模,增强企业盈利能力,这些需要投入大量的流动资金。

公司以建设国内一流的农业产业化上市公司作为金健品牌建设的目标定位。通过对公司品牌建设系统规划,根据公司实际和产业发展需要分步实施,不断加强公司品牌建设,不断提升金健品牌影响力,以品牌价值促进公司实现社会价值,创造经营效益。

同时,公司正在加强营销渠道建设。未来三年,公司营销的总体思路是:紧紧围绕“安全是基础、效益论英雄”的经营理念,以品牌经营为支撑,以明晰产业战略定位为基础,以突破区域市场销售为重点,通过调整营销模式、扩充营销团队、优化营销管理、丰富营销手段、拓展网络渠道、掌控销售终端、加大市场投入、实施有效激励等手段,快速提升公司整体营销能力和产销规模,拉动产业不断做大做强,带动公司可持续发展,但品牌及渠道的建设需要大量的资金投入。

经过多年努力,公司营销渠道具备了一定规模,且区域特性明显,如省内的复合渠道,湖北、江西以籼米、面为主的渠道,广东以面为主的渠道,华北、西北、华东以粳米为主的渠道等。区域市场的开发度与渠道覆盖率差距较大,湖南最强,江西、湖北次之,其它区域市场空间较大。未来三年,公司将以稳定优化湖南省内现有客户为主,并开发湖北、江西的所有地级市场。湖北县级市场将由11家增加到40家左右,每年增加约10家;江西县级市场将由30家增加到50家,每年增加约8家。湖北、江西未设立独立经销商的县级市场由地级或周边辐射,或设立分销商,基本达到全区域覆盖。

充足的流动资金是公司战略得以实施、发展目标得以实现的必要保障。募集资金到位后,公司发展所需的资金压力将得到缓解。

综上所述,考虑平衡公司调整财务结构和提升可持续性发展能力的需要,通过本次非公开发行股票募集的资金偿还部分贷款并补充流动资金,将有助于进一步提高公司的盈利能力和效益,实现公司健康发展。

第五章 本次非公开发行A股对公司的影响

一、本次发行后公司业务及资产整合计划

根据粮食集团向本公司出具的承诺,粮食集团确认:

1、将本公司作为粮食集团粮油业务整合的核心上市平台。在符合实际、不损害本公司中小股东权益的前提下,粮食集团将其及其控股子公司与本公司主营业务相同或相近的资产,在其盈利能力改善且条件成熟时通过收购兼并、资产托管及中国证监会和/或本公司股东大会批准的其他方式注入本公司,或者将其相关资产转让给无关联关系的第三方或予以清算注销以解决同业竞争问题。

2、为避免粮食集团及其控股子公司与本公司的潜在同业竞争,粮食集团及其控股子公司未来如在现有业务外获得与本公司主营业务形成竞争的新增业务机会,则粮食集团将通知本公司,在征得第三方同意后,在同等条件下尽最大努力将该新增业务机会给予本公司优先选择权。

二、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

1、公司章程的变化情况

本次非公开发行A股完成后,公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化,公司将根据本次非公开发行的结果,对《公司章程》相关条款进行修改。

2、对公司股东结构的影响

本次非公开发行A股后,公司的实际控制人未发生变化,但公司的股东结构将发生较大变化。

本次非公开发行A股前后公司股东结构变化的情况如下:

3、本次非公开发行A股对高管人员结构的影响

本次非公开发行A股完成后不会对高管人员进行调整,高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

4、本次非公开发行A股对业务收入结构的影响

本次非公开发行A股不会对公司的业务收入结构产生重大影响。

三、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行A股募集资金到位后,公司的净资产将增加。本次非公开发行A股对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

1、对公司财务状况的影响

本次非公开发行A股完成后,公司的净资产将增加,拟募集资金偿还贷款后,公司负债水平将下降,公司的资产负债率将降低,从而提升公司的资本实力,优化公司的财务结构。与此同时,公司流动比率、速动比率等将得到提高,短期偿债能力有效提升,有利于降低公司的财务风险,节约利息费用。

2、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行A股募集资金用于归还银行贷款后,公司的利息费用支出将得以减少,本次非公开发行A股将有助于提高公司的整体盈利能力。

3、对公司现金流量的影响

本次非公开发行A股完成后,公司筹资活动现金流入将有所增加,随着公司运用募集资金偿还银行贷款,公司偿债能力将有所改善,公司的筹资能力也将有所提升,有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行A股完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化,本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联方产生同业竞争及新的关联交易。

五、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行A股完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保的情形。

六、本次非公开发行A股对公司负债结构的影响

本次非公开发行A股募集资金用于偿还贷款后,公司的资产负债率水平能够得到有效降低,从而提高企业的抗风险能力和筹资能力。

公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,本次发行后不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六章 本次非公开发行A股相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、行业风险

1、国内行业竞争的风险

公司主业所处的粮食产业为充分竞争行业。在该行业内,国际大型粮食集团、国内行业龙头企业以及各区域性领先企业在市场中形成激烈竞争格局。行业龙头企业以资本实力和品牌优势大举扩张,区域性领先企业利用在当地的影响力巩固优势,共同加剧了该行业的竞争激烈程度。目前公司各产业仍将面临强势企业的重重挤压,发展压力较大。

2、国际资本进入对行业的影响

自2004年以来,随着我国农业的逐渐放开,四大国际粮商涌入我国农业领域,伴随四大粮商在我国的快速发展,我国粮食产业已在国际粮商进入我国后受到较大影响。

国际粮商经过十多年的运作,在多个粮油细分行业产生了较大的影响力。目前我国粮食加工企业大多以简单的初等加工为主,精深加工的较少,精深加工技术和发达国家相比,处于落后的水平。公司面临着外资进入后对整个行业格局以及公司业绩的影响。

二、政策风险

作为关系到国计民生和国家经济安全的重要基础性行业,粮油行业受国家宏观调控及有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家可能对该行业实行严格的行业准入和监管政策,并可能对粮油产品价格作出限价等保护性措施,因此公司的未来经营可能面临行业监管政策调整的风险,如对企业实施更为严格的行业政策,可能会对公司业绩造成不良影响。

三、业务与经营风险

由于通胀影响,原辅材料、包装、能源、物流、人工等成本都大幅上升,导致产品成本将一直高位运行。另一方面,由于粮油产品销价仍可能受到国家平抑物价调控政策的影响,导致公司在产品成本急剧上升的同时,产品销价却不能同步上涨,经营毛利仍将难以得到提升。未来如果公司的业务及经营环境无法得到进一步改善,则可能会对公司业绩造成负面影响。

四、规模扩大带来的管理风险

随着公司发展战略的明确,未来业务规模将不断壮大,经营业绩将快速提升。公司尽管已经积累了较为丰富的适应快速发展的经营管理经验,治理结构亦得到不断完善,形成了有效的约束机制及内部管理制度,但是随着公司非公开发行资金的募集以及财务状况的逐步改善,公司的资产规模和经营规模将不断扩大,员工人数及组织机构日益扩大,经营决策、组织管理、风险控制的难度将加大。如果管理制度的完善不能与扩张的速度同步,企业的管理能力会在扩张中被快速稀释,公司的业务扩张进程可能会被影响。

五、与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次非公开发行A股已获董事会审议通过,但尚需取得本公司股东大会审议通过,发展集团、湘江投资及兴湘创富的董事会批准,以及有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易,并获得中国证监会对本次交易的核准。能否以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

2、资本市场风险

受到欧债危机等因素导致的全球宏观经济动荡、国家政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素等影响,A股走势徘徊且波动性增大,资本市场风险加剧。加之2012年外部环境、国内宏观经济、上市公司的盈利情况等仍存在较大的不确定性,因此资本市场仍具有较大波动的风险。资本市场和A股股价的波动将给公司本次非公开发行A股带来一定不确定性。

第七章 公司的股利分配政策

一、公司现行的股利分配政策

根据现行有效的《公司章程》(2010年第一次临时股东大会修订)规定,本公司的股利分配政策如下:

第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条 公司利润分配方案须经股东大会审议通过,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十一条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司利润分配政策为:

公司可以采取现金或者股票方式分配。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司利润分配一般进行年度分配,也可进行中期分配。

公司利润分配必须经过审计机构审计。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

1、公司最近三年分红情况

公司最近三年可供分配利润均为负数,均未进行利润分配。

2、公司最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年的未分配利润(合并口径)如下:

公司过去三年未分配利润均为负数。

三、公司未来利润分配计划

公司一直重视分红及对投资者的回报,未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司保证现行及未来的股东回报计划不违反公司章程中规定的以下原则:在不损害公司持续经营能力的前提下,公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

未来,本公司将结合实际情况和投资者意愿,围绕提高公司分红政策的透明度,不断完善股利分配政策,细化相关规章制度,严格履行相关程序,保持股利分配政策的连续性和稳定性,使投资者对未来分红有明确预期,切实提升对股东的回报。

湖南金健米业股份有限公司董事会

二〇一三年三月四日

证券代码:600127 证券简称:金健米业 编号:临2013-19号

湖南金健米业股份有限公司

董事会五届一百次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行对象:湖南粮食集团有限责任公司、湖南发展投资集团有限公司、湘江产业投资有限责任公司、湖南兴湘创富投资有限公司

●认购方式:现金

湖南金健米业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会五届一百次会议于2013年3月1日以电话和电子邮件的方式发出通知,会议于2013年3月4日在公司五楼会议室召开,董事长周星辉先生主持本次会议,会议应到董事5人,实到5人。公司监事会成员及其他高管列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式,审议了如下议案:

一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定,经对公司的相关情况逐项核查后,认为公司具备非公开发行股票的条件,拟申请非公开发行境内上市人民币普通股(A股)并在上海证券交易所上市。

本议案尚需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

二、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

(一)股票种类:境内上市人民币普通股(A股)。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

(二)股票面值:每股面值人民币1.00元。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

(三)发行数量:97,323,601股。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

(四)发行对象:湖南金霞粮食产业有限公司、湖南发展投资集团有限公司、湘江产业投资有限责任公司、湖南兴湘创富投资有限公司。其中,湖南金霞粮食产业有限公司认购50,693,501股,湖南发展投资集团有限公司认购24,330,900股,湘江产业投资有限责任公司认购15,000,000股、湖南兴湘创富投资有限公司认购7,299,200股。前述发行对象中湖南金霞粮食产业有限公司为公司第一大股东,与公司存在关联关系,本次发行构成关联交易。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

(五)定价方式及发行价格:以公司本次董事会决议公告日(2013年3月5日)为本次发行的定价基准日,确定发行价格为4.11元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则将对发行数量和发行价格进行相应调整。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

(六)发行方式:采用向特定投资者非公开发行的方式,在中国监会核准后向确定的对象发行。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

(七)拟上市地点:上海证券交易所主板。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

(八)限售期:发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

(九)滚存利润:本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

(十)募集资金用途:本次发行拟募集资金总额约40,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额中的20,000万元用于偿还银行贷款,剩余募集资金将用于补充流动资金。

因涉及中国农业银行常德分行贷款事宜,董事周星辉、雷新明属于关联董事,回避表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

(十一)决议有效期:自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。

三、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

四、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析》具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

五、审议《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

本议案尚需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

六、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

具体内容详见公司同时披露的2013-20 号公告。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。

七、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》

提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜,具体包括但不限于:

(一)依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况,制定和实施本次发行的具体方案,确定本次发行的发行时间、上市时间等具体事宜。

(二)聘请本次发行的有关中介机构。

(三)制作、修订、补充、签署与本次发行有关的合同(包括募集资金投资项目运作相关的重大合同、认购合同)、发行预案、发行情况说明书、上市公告书及其他有关文件。

(四)履行与本次发行有关的一切程序,包括向中国证监会申请非公开发行股票,并于非公开发行股票完成后向上海证券交易所申请股票上市。

(五)在本次发行后,根据本次发行情况、股本变动情况修改公司章程相应条款,并办理公司注册资本变更及公司章程修订等事宜的工商变更登记或备案手续。

(六)全权办理与本次发行有关的其他事项。上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

本议案尚需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

九、审议通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》

董事会召集2013年第二次临时股东大会,审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》。授权董事长决定本次股东大会的具体召开时间并以董事会名义发出股东大会通知,相关事宜以股东大会通知为准。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

湖南金健米业股份有限公司董事会

2013年3月4日

证券代码:600127 证券简称:金健米业 编号:临2013-20号

湖南金健米业股份有限公司关于本次

非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次交易目的:公司适应行业发展的需要,有利于提高公司资本实力,优化公司资本结构,改善财务状况,提升盈利能力;引入了战略投资者,有利于提升公司价值,帮助公司实现可持续发展,以保障股东权益。

●本次发行股票的发行价格:以公司董事会五届一百次会议决议公告日(2013年3月5日)为定价基准日,定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即4.11 元/股。

●本次交易金额:人民币208,350,289.11元。

一、关联交易概述

(一)交易内容:湖南金健米业股份有限公司(以下简称“金健米业”或“公司”)拟向大股东湖南金霞粮食产业有限公司(以下简称“金霞公司”)非公开发行A 股股票(以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”),发行数量50,693,501股。2013年3月3日,公司与金霞公司签署《湖南金健米业股份有限公司与湖南金霞粮食产业有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。

(二)关联关系的说明

金霞公司持有我公司92,656,550股股票,占公司总股本的17.02%,是本公司第一大股东。根据《股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

(三)议案的表决情况及独立董事的意见

公司董事会第五届一百次会议审议通过了上述关联交易。本次关联交易及双方签署的《股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。

上述关联交易尚需提交公司2013 年第二次临时股东大会审议,以及获得中国证监会的核准。

金霞公司作为该关联交易的关联股东将在股东大会上就上述交易回避表决。

本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

金霞公司的基本情况如下:

名称:湖南金霞粮食产业有限公司

住所:长沙市开福区芙蓉中路一段160号

注册资本:人民币5,000万元

法定代表人:谢文辉

经营范围:生产加工大米(全国工业产品生产许可证有效期至2015年01月08日);粮食收购;普通货运(道路运输经营许可证有效期至2014年3月22日);预包装食品批发(食品流通许可证有效期至2013年04月05日);货物中转;仓储服务;饲料、农副产品、粮食包装材料、饲料及添加剂的销售(不含未经审批和前置许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营)”。

金霞公司目前持有公司92,656,550股股票,占本公司总股本的比例为17.02%,为本公司大股东。

三、关联交易标的

金霞公司拟以现金认购公司股份50,693,501股。

四、关联交易合同的主要内容

(一)认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排

1、认购数量:50,693,501股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,金霞公司的认购数量将作相应调整。

2、认购价格及认购方式

(1)认购价格:4.11元人民币/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,金霞公司的认购价格将作相应调整。

(2)认购方式:现金认购

3、支付方式

认购人在协议生效后,将按协议约定足额缴纳认购股份的对价。

4、限售期安排

认购人认购的股票,在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

(二)合同的生效条件

《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

1、金健米业董事会及股东大会均批准本次非公开发行及金霞公司以现金认购本次非公开发行股份事宜;

2、有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易;

3、本次交易获得中国证监会核准。

(三)违约责任条款

不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款(包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺),经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的,其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

五、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为公司董事会第五届一百次会议决议公告之日(2013 年3月5日)。

本次发行股票的发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即4.11 元/股。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。

六、关联交易目的及对公司影响

(一)本次交易的目的

本次交易是公司适应行业发展的需要,有利于提高公司资本实力,优化公司资本结构,改善财务状况,提升盈利能力;同时引入了战略投资者,有利于提升公司价值,帮助公司实现可持续发展,以保障股东权益。

(二)本次交易对公司的影响

1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

截至本发行预案出具之日,公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。

2、对公司章程的影响

本次非公开发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

截至本发行预案出具日,公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

3、对股东结构的影响

本次非公开发行后,大股东金霞公司持有公司股权比例将相应提高,控制权不发生变化。

4、本次发行完成后,对公司上市地位的影响

本次发行完成后,社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件,不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

5、对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日,公司不会对高管人员进行调整,高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

6、对业务结构的影响

本次非公开发行后,募集资金净额中的20,000万元用于偿还银行贷款,剩余募集资金将用于补充流动资金,将有助于进一步提高公司的盈利能力和效益,实现公司健康发展。

7、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

募集资金到位后,公司负债水平将下降,资产负债率将降低,从而提升公司的资本实力,优化公司的财务结构,同时有助于提高公司的整体盈利能力,实现公司可持续健康发展。

七、独立董事的意见

公司董事会第五届一百次会议审议的关联交易事项,其交易定价方式公平公允;交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定,公开透明;该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。该关联交易的实施体现了大股东对上市公司的支持和信心,有利于公司发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件目录

(一)《湖南金健米业股份有限公司非公开发行A股股票预案》;

(二)湖南金霞粮食产业有限公司与本公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》;

(三)公司第五届董事会第一百次会议决议;

(四)独立董事独立意见;

特此公告。

湖南金健米业股份有限公司董事会

2013年3月4日

证券代码:600127 证券简称:金健米业 编号:临2013-21号

湖南金健米业股份有限公司

关于控股股东增持公司股票的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由于中国农业银行股份有限公司常德分行将其持有的本公司全部股份92,656,550股协议转让给湖南金霞粮食产业有限公司(以下简称“金霞公司”),金霞公司目前持有本公司股份92,656,550股,占本公司已发行股份的17.02%,为本公司第一大股东。

现本公司拟进行非公开发行股票97,323,601股,其中大股东金霞公司拟认购50,693,501股。此事项完成后,大股东持股数量将变更为143,350,051股,占公司发行后总股本的22.34%,仍为本公司第一大股东。

特此公告。

湖南金健米业股份有限公司董事会

2013年2月25日

 2009年度2010年度2011年度
当年可供分配利润(合并口径)-18,481.31-17,917.28-24,621.77
现金分红金额(税前)
现金分红比例
送转股情况
最近三年累计现金分红占最近三年年均可供分配利润的比例

一般名词:  
金健米业、公司、本公司、股份公司、发行人湖南金健米业股份有限公司
金霞公司湖南金霞粮食产业有限公司,发行人控股股东
粮食集团湖南粮食集团有限责任公司,金霞公司的控股股东
发展集团湖南发展投资集团有限公司
湘江投资湘江产业投资有限责任公司
兴湘创富湖南兴湘创富投资有限公司
本次非公开发行A股、本次非公开发行、本次发行湖南金健米业股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向金霞公司、发展集团、湘江投资及兴湘创富发行97,323,601股A股股票之行为
本发行预案湖南金健米业股份有限公司本次非公开发行A股股票预案
公司章程湖南金健米业股份有限公司章程
人民币元
中国证监会中国证券监督管理委员会
湖南省国资委湖南省国有资产监督管理委员会
农行中国农业银行股份有限公司
农行常德分行中国农业银行股份有限公司常德分行
农发行临澧支行中国农业发展银行临澧县支行
金健粮油实业湖南金健粮油实业发展有限公司
金健植物油湖南金健植物油有限责任公司
金健面制品湖南金健面制品有限责任公司

单位名称银行名称计息日到期日贷款金额
总部农行常德分行2012.9.132013.9.122,200.00
农行常德分行2012.10.102013.10.93,500.00
农行常德分行2012.10.262013.10.251,200.00
农行常德分行2012.1.112014.1.101,200.00
北京银行五一东路支行2012.10.222013.10.21900.00
北京银行五一东路支行2012.11.292013.11.281,100.00
小计  10,100.00
金健粮油实业农发行营业部2012.11.12013.10.281,000.00
农发行营业部2012.11.62013.10.281,000.00
农发行营业部2012.11.132013.10.281,000.00
小计  3,000.00
金健植物油农发行临澧支行2012.6.262013.6.105,000.00
小计  5,000.00
金健面制品农发行临澧支行2012.11.232013.11.221,580.00
农发行临澧支行2012.12.42013.11.22340.00
农发行临澧支行2012.12.192013.11.22780.00
小计  2,700.00
总计  20,800.00

项目2012年12月31日
流动资产122,508.86
非流动资产201,405.91
总资产323,914.77
流动负债139,408.16
长期负债24,858.00
总负债164,266.16
所有者权益(含少数股东权益)159,648.61
所有者权益(归属母公司)157,543.91

项目2012年度
主营业务收入159,104.26
主营业务利润2,152.44
利润总额7,308.43
净利润(含少数股东净利润)7,308.04
净利润(归属母公司)7,475.29

项目2012年度
经营活动产生现金流量净额15,737.85
投资活动产生现金流量净额10,235.65
筹资活动产生现金流量净额58,336.10
现金及现金等价物净增加额63,838.30

项目2012年12月31日
流动资产476,656.63
非流动资产998,966.80
总资产1,473,623.43
流动负债137,697.06
长期负债566,211.27
总负债703,908.37
所有者权益(含少数股东权益)771,715.10
所有者权益(归属母公司)648,889.88

项目2012年度
主营业务收入78,301.23
主营业务利润65,668.92
利润总额38,564.64
净利润(含少数股东)37,198.83
净利润(归属母公司)29,492.97

项目2012年度
经营活动产生现金流量净额55,164.58
投资活动产生现金流量净额-196,654.78
筹资活动产生现金流量净额157,129.17
现金及现金等价物净增加额15,638.97

项目2012年12月31日
流动资产103,651.27
非流动资产162,225.82
总资产265,877.09
流动负债10,794.41
长期负债10,689.38
总负债21,483.79
所有者权益(含少数股东权益)244,393.30
所有者权益(归属母公司)244,393.30

项目2012年度
主营业务收入31,420.44
主营业务利润
利润总额25,105.64
净利润(含少数股东净利润)19,730.06
净利润(归属母公司)19,730.06

项目2012年度
经营活动产生现金流量净额-6,266.91
投资活动产生现金流量净额65,609.31
筹资活动产生现金流量净额-27,762.14
现金及现金等价物净增加额31,580.26

项目2012年12月31日
流动资产1,460.31
非流动资产3,845.80
总资产5,306.11
流动负债301.42
长期负债
总负债301.42
所有者权益(含少数股东权益)5,004.69
所有者权益(归属母公司)5,004.69

项目2012年度
主营业务收入514.09
主营业务利润309.65
利润总额309.65
净利润(含少数股东净利润)229.72
净利润(归属母公司)229.72

项目2012年度
经营活动产生现金流量净额5.23
投资活动产生现金流量净额-2,411.45
筹资活动产生现金流量净额
现金及现金等价物净增加额-2,406.22

单位名称银行名称计息日到期日贷款金额
总部农行常德分行2012.9.132013.9.122,200.00
农行常德分行2012.10.102013.10.93,500.00
农行常德分行2012.10.262013.10.251,200.00
农行常德分行2012.1.112014.1.101,200.00
北京银行五一东路支行2012.10.222013.10.21900.00
北京银行五一东路支行2012.11.292013.11.281,100.00
小计  10,100.00
金健粮油实业农发行营业部2012.11.12013.10.281,000.00
农发行营业部2012.11.62013.10.281,000.00
农发行营业部2012.11.132013.10.281,000.00
小计  3,000.00
金健植物油农发行临澧支行2012.6.262013.6.105,000.00
小计  5,000.00
金健面制品农发行临澧支行2012.11.232013.11.221,580.00
农发行临澧支行2012.12.42013.11.22340.00
农发行临澧支行2012.12.192013.11.22780.00
小计  2,700.00
总计  20,800.00

 流动比率速动比率现金比率
201020112012 Q3201020112012 Q3201020112012 Q3
金健米业0.860.900.980.230.350.270.140.210.08
北大荒0.990.950.930.20.30.210.120.190.09
万福生科1.232.382.170.281.280.620.251.170.55
克明面业1.251.44.570.720.893.990.530.643.52
隆平高科1.451.352.190.620.440.610.260.330.46
同行业平均1.231.522.470.460.731.360.290.581.15

 资产负债率总债务资本比净债务资本比
201020112012 Q3201020112012 Q3201020112012 Q3
金健米业61.20%64.37%63.12%52.11%58.55%55.25%42.74%45.20%50.45%
北大荒67.19%65.88%58.08%54.86%48.82%32.69%43.97%30.41%24.48%
万福生科57.52%36.37%37.53%56.12%33.33%34.58%44.38%-5.34%15.77%
克明面业55.48%49.00%25.89%48.18%43.59%19.43%22.68%17.92%-36.42%
隆平高科49.66%53.47%48.74%35.88%28.08%19.31%7.20%2.81%-1.94%
同行业平均57.46%51.18%42.56%48.76%38.46%26.50%29.56%11.45%0.47%

 总债务/销售收入
201020112012 Q3
金健米业49.92%49.12%57.74%
北大荒77.37%44.04%27.91%
万福生科63.42%60.55%n.a.
克明面业23.09%20.72%21.57%
隆平高科53.72%34.87%38.42%
同行业平均54.40%40.05%29.30%

股东本次非公开发行A股前本次非公开发行A股后
股数(股)比例(%)股数(股)比例(%)
金霞公司92,656,55017.02%143,350,05122.34%
发展集团24,330,9003.79%
湘江投资15,000,0002.34%
兴湘创富7,299,2001.14%
A股公众股东451,803,06782.98%451,803,06770.40%
合计544,459,617100%641,783,218100%

截至时点未分配利润(元)
2009年12月31日-184,813,128.83
2010年12月31日-179,172,751.62
2011年12月31日-246,217,726.29

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