股票代码：６００３８０ 股票名称：健康元 公告编号：临２０１３－００１

债券代码：１２２０９６ 债券简称：１１ 健康元

健康元药业集团股份有限公司

五届董事会六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）五届董事会六次会议于２０１３年３月１日（星期五）下午２：００在深圳市南山区高新区北区郎山路１７号健康元药业集团大厦二号会议室召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员及公司总经理等高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

一、审议《关于本公司为下属控股子公司丽珠集团提供连带保证责任事宜的议案》

鉴于丽珠集团将为珠海市丽珠单抗生物技术有限公司在中国农业银行珠海分行申请最高不超过人民币６，０００万元的综合授信额度提供全额担保，同时鉴于丽珠集团所占丽珠单抗股权比例为５１％，本公司所占股权比例为４９％，本公司同意为丽珠集团在前述担保责任范围内提供４９％的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。

同时同意公司董事会授权法人或其授权人就此连带保证责任签署相关文件，公司承担连带责任。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票，关联董事朱保国、刘广霞、邱庆丰回避表决。

二、审议《关于２０１２年度公司高级管理人员薪酬的议案》

公司高级管理人员的薪酬由公司人力资源部根据人力资源市场薪酬调研数据，参照公司２０１２年主营业务利润、净利润及２０１１年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定，具体为：苏庆文７６．４５万元，曹平伟２８．３０万元，钟山３８．８３万元，邱庆丰２５．４３万元。本议案已事先经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。

三、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

根据深圳市行政区域名称统一划分的要求，公司的注册地址变更为深圳市南山区高新区北区朗山路１７号健康元药业集团大厦，基于此，现《公司章程》修改如下：

原本公司《公司章程》：

第五条 公司住所：中华人民共和国深圳市南山区高新区北区郎山路１７号健康元药业集团大厦，邮政编码：５１８００８。

现修改为：

第五条 公司住所：中华人民共和国深圳市南山区高新区北区朗山路１７号健康元药业集团大厦，邮政编码：５１８００８。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

此议案将提交公司下次股东大会审议。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二○一三年三月二日

附件

健康元药业集团股份有限公司独立董事关于本公司为控股子公司

丽珠集团提供连带保证责任及２０１２年度公司高级管理人员薪酬的独立意见函

一、《关于本公司为下属控股子公司丽珠集团提供连带保证责任事宜的议案》：

丽珠集团将为珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称：丽珠单抗）向中国农业银行珠海分行申请人民币６，０００万元的综合授信提供全额担保，鉴于丽珠集团所占丽珠单抗股权比例为５１％，本公司占股权比例４９％，本公司拟为丽珠集团在前述担保责任范围内提供４９％的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。

基于我们独立判断，发表独立意见如下：

丽珠单抗因业务发展需要，由丽珠集团为其申请综合授信并提供全额担保，本公司在丽珠集团担保责任范围内提供４９％的连带保证责任，我们一致认为：公司的本次担保，不影响公司的持续经营能力，担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》有关规定，未有损害公司其他中小股东利益，有效地保证了公司股东的合法权益。同意公司为丽珠集团提供连带保证责任及董事会授权法人或其授权人就此连带保证责任签署相关文件，公司承担连带责任。

二、《关于２０１２年度公司高级管理人员薪酬的议案》：

公司五届董事会薪酬与考核委员会二次会议审议并通过《关于２０１２年度公司高级管理人员薪酬的议案》，具体为：苏庆文７６．４５万元，曹平伟２８．３０万元，钟山３８．８３万元，邱庆丰２５．４３万元。

基于我们独立判断，发表独立意见如下：

公司的拟定２０１２年度公司高级管理人员的薪酬，其程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司依据上述薪酬数据，确定２０１２年度公司高级管理人员的薪酬。

健康元药业集团股份有限公司

独立董事：夏永、刘子平、段志敏

股票代码：６００３８０ 股票名称：健康元 公告编号：临２０１３－００２

债券代码：１２２０９６ 债券简称：１１ 健康元

健康元药业集团股份有限公司为下属

控股子公司提供连带保证责任担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）

●本次担保金额及累计为被担保方担保情况：

本公司控股子公司丽珠医药将为本公司参股公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称：丽珠单抗）提供人民币６，０００万元的综合授信担保，鉴于丽珠集团所占丽珠单抗股权比例５１％，本公司所占股权比例４９％，本公司拟为丽珠集团在前述担保责任范围内提供４９％的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。

本公司直接及间接持有丽珠单抗股权比例为７３．１６％，截止到本公告日，本公司尚未为控股子公司丽珠集团提供任何形式的担保。

●本次反担保的情况：无

●对外担保累计情况：

截至本公告日，本公司对外担保（含对控股子公司担保）余额为港币２８，０００万元、人民币１８，４４０万元（包含本次担保）。

●对外担保逾期的累计金额：

本公司及控股子公司均无对外担保逾期的情况

一、对外担保情况概述

１、随着丽珠单抗中试的不断推进，中试车间需进口大量的设备，为保证国际结算的安全，进口设备基本采用信用证结算。为此，丽珠集团将为丽珠单抗向中国农业银行珠海分行申请人民币６，０００万元的综合授信提供全额担保，鉴于丽珠集团所占丽珠单抗股权比例为５１％，本公司所占丽珠单抗股权比例为４９％，故本公司拟为丽珠集团在前述担保责任范围内提供４９％的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。

２、本公司于２０１３年３月１日（星期五）召开五届董事会六次会议，审议并通过了《关于本公司为下属控股子公司丽珠集团提供连带保证责任事宜的议案》：

同意本公司为丽珠集团在担保责任范围内提供４９％的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止，同时同意公司董事会授权法人或其授权人就此连带保证责任签署相关文件，公司承担连带责任。（详见《健康元药业集团股份有限公司五届董事会六次会议决议公告》临２０１３－００１）

二、担保关联人基本情况

１、被担保人

名称：丽珠医药集团股份有限公司

注册地点：广东省珠海市拱北桂花北路１３２号

法定代表人：朱保国

注册资本：人民币 ２９５，７２１，８５２元

企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

经营范围：生产和销售自产的中西药原料、医药中间体、中药材、中药饮片、医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药。本企业自产产品及相关技术的进出口业务：批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；其他需行政许可项目，取得许可后方可经营）。

最近一年及一期财务报表：

单位：人民币 元

■

２、贷款申请人

名称：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

注册地点：珠海市金湾区红旗镇联港工业区双林片区创业北路３８号Ｃ０２楼西侧２０１室

法定代表人：朱保国

注册资本：人民币 １０，０００万元

企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）

经营范围： 生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发

最近一年及一期财务报表：

单位：人民币 元

■

３、三方关联关系：

■

三、担保承诺函的主要内容

１、担保双方

担保人：健康元药业集团股份有限公司

被担保人：丽珠医药集团股份有限公司

２、担保方式：连带保证责任

３、担保金额

丽珠集团将为丽珠单抗申请人民币６，０００万元的综合授信提供全额担保， 本公司在丽珠集团担保责任范围内提供４９％的连带保证责任。

４、担保期限

丽珠集团保证责任结束之日

四、董事会及独立董事意见

１、董事会意见

本公司２０１３年３月１日五届董事会六次会议审计并通过了《关于本公司为下属控股子公司丽珠集团提供连带保证责任事宜的议案》，关联董事朱保国、刘广霞、邱庆丰对此项议案回避表决，非关联董事一致认为，被担保公司生产经营正常，担保风险可控，对其提供担保不会损害本公司及公司股东的利益，同意本公司为丽珠集团在担保责任范围内提供４９％的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。同时同意公司董事会授权法人或其授权人就此连带保证责任签署相关文件，公司承担连带责任。

２、独立董事意见

本公司独立董事认为：丽珠单抗因业务发展需要，由丽珠集团为其申请综合授信并提供全额担保，本公司在丽珠集团担保责任范围内提供４９％的连带保证责任，我们一致认为：公司的本次担保，不影响公司的持续经营能力，担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》有关规定，未有损害公司其他中小股东利益，有效地保证了公司股东的合法权益。同意公司为丽珠集团提供担保及董事会授权法人或其授权人就此连带保证责任签署相关文件，公司承担连带责任。

五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司对外担保（含对控股子公司担保）余额为港币２８，０００万元、人民币１８，４４０万元（包含本次担保），担保总额折合人民币总计约为４１，１４２．４０万元，占本公司最近一期经审计净资产的１０．８５％，总资产的４．６７％。（丽珠集团对外担保情况请详见丽珠集团相关公告。）

截至本公告日，本公司及控股子公司均无对外担保逾期的情况。

六、备查文件

１、健康元药业集团股份有限公司五届董事会六次会议决议

２、独立董事独立意见函

３、本公司为控股子公司丽珠集团提供连带保证责任担保的反担保承诺函

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

２０１３年３月２日

股票代码：６００３８０ 股票名称：健康元 公告编号：临２０１３－００３

债券代码：１２２０９６ 债券简称：１１ 健康元

健康元药业集团股份有限公司

关于２０１２年度股东利润分配意见征询函

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）２０１２年年度报告将于２０１３年４月２日在上海证券交易所（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及指定信息披露媒体予以公告，为了加强与投资者互动，知悉投资者关于公司利润分配的诉求，本公司将对２０１２年度股东利润分配，特别是其中的现金红利分配比例进行征询意见。

此次股东利润分配意见征询活动期间为２０１３年３月２日—２０１３年３月１５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：３０—１７：００，投资者可通过电话、传真及电子邮件的方式将相关意见和建议反馈于本公司董事会办公室，欢迎广大投资者积极参与。

本公司董事会将在全面综合考虑股东利润分配诉求的基础上，结合本公司２０１２年度利润实际情况，向股东大会提交本公司２０１２年度利润分配预案。

联系人：俞东蕾、周鲜

电话：０７５５－８６２５２３８８

传真：０７５５－８６２５２３９８

电子邮件：ｊｏｉｎｃａｒｅ＠ｊｏｉｎｃａｒｅ．ｃｏｍ

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二〇一三年三月二日

项目	２０１１年１２月３１日（审计）	２０１２年９月３０日（未审计）
资产总额	４，６０２，９０８，９８１．７４	５，４６３，６０２，５４７．１９
负债总额	１，５９１，２９１，１４９．７９	２，３８３，８９９，３９７．２１
其中：银行贷款总额	２５２，５２４，７４３．０１	５３９，４８５，５５５．７４
流动负债总额	１，５２１，０４６，３５７．００	２，３２０，６７０，８９１．４３
资产净额	３，０１１，６１７，８３１．９５	３，０７９，７０３，１４９．９８
	２０１１年１－１２月（审计）	２０１２年７－９月（未审计）
营业收入	３，１６２，９１５，２９４．５０	１，０２４，０１７，１１４．１２
归属于母公司所有者的净利润	３５９，３６９，８８０．９４	１１４，９２５，８４５．４８

项目	２０１１年１２月３１日（审计）	２０１２年９月３０日（未审计）
资产总额	８４，８３１，９３１．３６	７８，７５９，８８３．６４
负债总额	－７２３，２８６．１５	９９７，８８８．２９
其中：银行贷款总额	－	－
流动负债总额	－７２３，２８６．１５	－１７９，１１１．７１
资产净额	８５，５５５，２１７．５１	７７，７６１，９９５．３５
	２０１１年１－１２月（审计）	２０１２年７－９月（未审计）
营业收入	－	－
净利润	－１２，５０５，１８７．２４	－４，９５６，３７１．１４