１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

■

２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

■

（２）前１０名股东持股情况表

■

（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

３、管理层讨论与分析

公司的主营业务范围是土地整理，房地产开发，酒店投资经营等。

２０１２ 年，国家对房地产行业的政策调控持续进行，政府保护刚性购房需求的态度明确，投资性需求显著下降，价格上涨得到有效遏制，调控取得明显成效。２０１２年下半年，在保证国内经济稳增长的形势下，房地产市场的成交量随着实体经济的缓慢复苏呈回暖趋势，刚需的中小户型普通住宅销售好于大户型产品，一二线中心城市回暖快于三四线城市，行业集中度进一步提高。本公司作为高端房地产开发项目占比较大且规模较小的开发企业，受行业政策调控的影响程度要更大一些。

报告期内，公司实现主营业务收入 ６６，６６５．９万元，比上年同期增长４１．８％；实现净利润４，２３２．４ 万元，比上年增长２８．４％。报告期内，公司主营业务收入和利润主要来自于沈阳银河丽湾项目和上海银河丽湾项目。上海银河丽湾项目在经过两年多的开发建设，２０１２年开始实现销售，使公司主营业务收入比上年略有增长。

沈阳银河丽湾定位于中高端非普通住宅项目，在市场低迷的不利形势下，市场销售受到一定的影响。公司从配套园区环境、控制经营成本等方面入手，强化项目管理，提升产品品质，积极筹备新组团开发，适应市场需求，报告期内沈阳银河丽湾项目实现销售１３，６９１万元。沈阳银基置业有限公司开发的国电东北电力定向开发写字楼项目，积极按计划推进，在施工质量创优的基础上，２０１２年底前完成了国电合同约定的工作内容，已达到精装修进场所具备的各项条件，报告期内，该项目确认收入１９，１６４万元。

报告期内，上海银河丽湾项目根据市场导向调整建设重点和节奏，项目一期工程经过两年多的投资建设，所有楼盘均已达到预售条件并全部取得预售许可证。虽然市场低迷、价格回落，但公司依据市场需求，从２０１２年５月份陆续推出部分楼盘进行预售，截止报告期末，上海项目签约销售合同额约５亿元，实现销售收入３２，１０８万元。

公司积极盘活存量资产，报告期内将连续亏损多年的沈阳皇城商务酒店有限公司的１００％股权全部出售，本次股权处置实现收益５４１．６１万元。

报告期内，公司投资参股的沈阳凯宾斯基饭店报告期内实现营业额１．２２亿元，在继续蝉联“金枕头”奖，“东北最受欢迎商务酒店”称号及商旅杂志“最受欢迎商务酒店”之后，又获得由业界权威ＴＲＩＰＡＤＶＩＳＯＲ颁发的“２０１２年卓越奖”。

报告期内，根据公司积极寻找新的发展机遇，稳健地实施经营业务转型，为未来持续发展做好战略布局的发展规划，公司积极拓展新项目，开辟新的产业利润增长点，实现企业收入多元化。２０１２年７月，公司与海城三岩矿业有限公司就菱镁矿开发签订了战略合作协议； ２０１２年１１月，公司与连云港市丽港稀土实业有限公司（简称“丽港稀土”）签署了增资协议，公司通过增资丽港稀土进入稀土冶炼分离行业，并致力于将丽港稀土发展成为一家集稀土分离、深加工应用、再回收为一体的较为完整产业链的稀土行业领先企业之一。报告期内，丽港稀土完成营业收入３．３亿元，实现净利润１９８４ 万元。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本期公司以货币资金方式投资设立了海城三岩镁金科技有限公司；公司全资子公司银基发展（上海）投资控股有限公司以货币资金方式投资设立了上海银基发展房地产开发有限公司、上海银兴市场营销策划有限公司、上海银基发展建设工程有限公司、上海银贤信息科技有限公司；同时全资子公司银基发展（上海）投资控股有限公司对其参股子公司马鞍山银太房地产开发有限公司进行增资，持股比例由３０％增加至８０％，将其纳入合并范围。

本期公司全资子公司沈阳银基置业有限公司将其全资子公司沈阳皇城商务酒店有限公司１００％股权转让给沈阳华迅房地产开发有限公司，转让价款６０００万元，本期不再纳入合并范围。与上年相比本年新增合并单位６家，与上年相比本年减少合并单位１家。

沈阳银基发展股份有限公司

２０１３年２月２８日

证券代码：０００５１１ 证券简称：银基发展 公告编号：２０１３－００６

沈阳银基发展股份有限公司

董事会第八届十六次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

沈阳银基发展股份有限公司董事会第八届十六次会议于２０１３年２月２８日在公司总部会议室召开，于２０１３年２月１８日以通讯方式发出通知，应到会董事五人，实到会董事五人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由公司董事长刘成文先生主持，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《２０１２年年度报告及摘要》；

表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

二、审议通过了《公司董事会２０１２年度工作报告》；

表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

三、审议通过了《关于公司２０１２年度财务决算报告》；

表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

四、审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配预案》；

根据国富浩华会计师事务所审计报告，公司２０１２年度实现归属于母公司所有者净利润４２，４５８，３３６．１９元，加上年初未分配利润２６６，５４２，０２０．５４元，２０１２年度可供股东分配的利润３０９，０００，３５６．７３元。公司２０１２年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

鉴于公司沈阳银河丽湾项目二期和上海银河丽湾项目后续均处于投资建设期，后续投资资金需求量较大，为保证公司项目正常建设及业务转型拓展新项目的资金需求，公司董事会拟定２０１２年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司的未分配利润将全部用于项目的投入资金。

表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

五、审议通过了《关于续聘会计师事务所议案》；

公司董事会下设的审计委员会向董事会提交了关于继续聘用国富浩华会计师事务所为公司２０１３年度财务审计机构的决议，聘用期一年，审计费用为４８万元。

表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

六、审议通过了《关于为全资子公司沈阳银基置业有限公司提供担保的议案》；

公司拟为全资子公司沈阳银基置业有限公司向银行等金融机构的借款提供连带责任担保。

内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载《沈阳银基发展股份有限公司为全资子公司沈阳银基置业有限公司提供担保的公告》。

表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

以上六项议案需提请公司股东大会批准。

七、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》；（全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告

沈阳银基发展股份有限公司董事会

２０１３年２月２８日

证券代码：０００５１１ 证券简称：银基发展 公告编号：２０１３－００７

沈阳银基发展股份有限公司

第八届十次监事会会议决议公告

沈阳银基发展股份有限公司第八届十次监事会议于２０１３年２月２８日在公司总部会议室召开，于２０１３年２月１８日以通讯方式发出通知，全体监事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由监事会主席谭永红女士主持。会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了如下决议：

１、审议并通过《２０１２年度报告及摘要》；

２、审议并通过《公司监事会２０１２年度工作报告》；

３、审议并通过《关于公司２０１２年度财务决算报告》；

４、审议并通过《关于公司２０１２年度利润分配预案》；

５、审议并通过《公司内部控制自我评价》；

（内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《公司监事会对公司内部控制自我评价的意见》）

以上五项议案需提请公司股东大会批准。

特此公告

沈阳银基发展股份有限公司监事会

２０１３年２月２８日

证券代码：０００５１１ 证券简称：银基发展 公告编号：２０１３－００７

沈阳银基发展股份有限公司为

全资子公司沈阳银基置业有限公司

提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

本公司的控股子公司沈阳银基置业有限公司（以下简称“银基置业”）因项目开发经营需要，拟向银行等金融机构申请资金借款，本公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于为全资子公司沈阳银基置业有限公司提供担保的议案》，本公司同意为其自２０１３年３月１日至２０１４年３月１日期间内与银行发生的资金借款提供担保，担保金额不超过人民币１２０，０００万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行等金融机构签订担保合同。

公司于２０１３年２月２８日召开董事会第八届十六次会议，以５票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了该项议案，公司独立董事均表示同意。

按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

沈阳银基置业有限公司

１、注册资本：１７０００万元

２、注册地点：沈阳市沈河区文艺路２０－２２号

３、经营范围：房地产开发，商品房销售

４、法定代表人：沈志奇

５、与公司的关系：系公司全资子公司

６、公司一年又一期的财务情况：

截止２０１２年１２月３１日，公司资产总额 ２，５０７，１８３，８９０．５１元，负债总额１，７８４，９３４，６５８．１４元，净资产７２２，２４９，２３２．３７元，营业收入３３４，５５５，４１５．４４元，净利润５６，６７４，７１３．３０元。截止目前，被担保人无担保、诉讼仲裁事项。

三、担保事项具体情况

１、担保方：沈阳银基发展股份有限公司；

２、被担保方：沈阳银基置业有限公司；

３、被担保的债权的形成期间：自２０１３年３月１日至２０１４年３月１日；

４、担保金额和方式：担保总额不超过人民币１２０，０００万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行等金融机构签订担保合同。

５、截至目前，本公司尚未签订担保合同，待本公司股东大会审议批准后，公司根据银基置业的实际借款情况在担保总额之内与相关债权人签署担保合同。

四、董事会意见

１、银基置业为了项目开发经营需要而申请贷款，公司提供担保，支持子公司发展。

被担保人银基置业是本公司全资子公司，资产质量优良，主业房地产，董事会认为银基置业具备偿债能力，公司对其具有完全控制能力，本项担保无风险。

２、本公司持有被担保人银基置业１００％股权，不存在对其他股东公平问题。

３、本项担保不存在反担保情况。

五、公司独立董事的独立意见

在公司董事会审议本次对外担保前，我们已认真审阅议案内容，并对本次对外担保表示认可，现就本次对外担保表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表独立意见：公司董事会审议和表决程序合法有效；本次对外担保遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止２０１２年１２月３１日，本公司无对外担保，不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保。本次担保后，担保总额占２０１２年１２月３１日经审计净资产的比例为７３．５２％。

七、备查文件

１、《沈阳银基发展股份有限公司董事会第八届第十六次会议决议》

２、《沈阳银基发展股份有限公司独立董事关于公司对外担保的独立意见》

特此公告

沈阳银基发展股份有限公司董事会

２０１３年２月２８日

股票简称	银基发展	股票代码		０００５１１
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	孙家庆		戴子凡
电话	０２４－２２９０３５９８		０２４－２２９０３５９８
传真	０２４－２２９２１３７７		０２４－２２９２１３７７
电子信箱	ｙｊｚｑ＠ｉｎｇｉｎ．ｃｏｍ．ｃｎ		ｙｊｚｑ＠ｉｎｇｉｎ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	６６６，６５８，９８９．６６	４７０，１７７，３２８．６５	４１．７９％	４２７，８９５，０８４．２５
归属于上市公司股东的净利润（元）	４２，４５８，３３６．１９	３２，９６２，０３７．７９	２８．８１％	３０，８４７，２４３．８１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	３９，４３３，９７１．６２	２５，８２２，１９６．３２	５２．７１％	３１，７２０，７６９．０９
经营活动产生的现金流量净额（元）	２３４，５１１，８７９．１７	－６０，８１９，７１７．１３	－４８５．５９％	－７０，４６２，４７５．７３
基本每股收益（元／股）	０．０４	０．０３	３３．３３％	０．０３
稀释每股收益（元／股）	０．０４	０．０３	３３．３３％	０．０３
加权平均净资产收益率（％）	２．６５％	２．１１％	０．５４％	２．０２％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	３，８４７，８９０，７６２．００	３，５０１，３８４，０４０．８４	９．９％	３，６８８，７６３，８４０．３７
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，６２０，８６９，７９６．５０	１，５７８，４１１，４６０．３１	２．６９％	３，６８８，７６３，８４０．３７

报告期股东总数		１５３，２８７			年度报告披露日前第５个交易日末股东总数			１４１，９１０
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
							股份状态		数量
沈阳银基集团有限责任公司	境内非国有法人		２２．０８％	２５４，９５９，２６７		０	质押		２５４，８６０，０００
华润深国投信托有限公司－福麟１号信托计划	境内非国有法人		１．４３％	１６，５５０，３００		０
中国工商银行－诺安股票证券投资基金	境内非国有法人		１．３１％	１５，１１４，６０１		０
辽宁国发股份有限公司	国有法人		０．４９％	５，６０１，９６０		０	冻结		１，０００，０００
王桂华	境内自然人		０．４５％	５，１６８，０６２		０
张丽丽	境内自然人		０．３５％	４，０４３，６６４		０
东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人		０．３３％	３，７７４，２２５		０
蔺青	境内自然人		０．３２％	３，７００，０００		０
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人		０．２９％	３，４０３，５５５		０
俞大鹏	境内自然人		０．２７％	３，０７６，８００		０
上述股东关联关系或一致行动的说明			公司未知上述股东之间是否存在关联系，也未知属于《上市公司 收购管理办法》规定的一致行动人。