证券代码：０００５４７ 证券简称：闽福发Ａ 公告编号：２０１３－００１

神州学人集团股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于２０１３年３月１日以传真通讯方式召开，会议通知于２０１３年２月１８日以书面或传真方式发出。会议应到董事７名，实到董事７名。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经过认真审议，一致通过《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

为提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司对最高额度不超过１．６亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理。该事项授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。本议案有效期为自董事会审议通过之日起一年之内有效。具体内容详见同日披露的《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。该议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

神州学人集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年３月１日

证券代码：０００５４７ 证券简称：闽福发Ａ 公告编号：２０１３－００２

神州学人集团股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于２０１３年３月１日以传真通讯方式召开，会议通知于２０１３年２月１８日以书面或传真方式发出。会议应到监事５名，实到监事５名。会议由监事会主席林琴女士主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经过认真审议，一致审议通过《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

为提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司对最高额度不超过１．６亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理。该事项授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。本议案有效期为自董事会审议通过之日起一年之内有效。具体内容详见同日披露的《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

公司监事会认为：本次公司计划对最高额度不超过１．６亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

神州学人集团股份有限公司

监 事 会

２０１３年３月１日

证券代码：０００５４７ 证券简称：闽福发Ａ 公告编号：２０１３－００３

神州学人集团股份有限公司

关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月１日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过１．６亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。相关事宜公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会于２０１０年１２月９日以证监许可［２０１０］ １７７４号文《关于神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于２０１１年４月２９日以非公开发行股票的方式发行人民币普通股股票（Ａ股） ６４，３６７，８１６股，发行价格为每股人民币８．７元，共募集资金５５，９９９．９９９９２万元，扣除发行费用１，２７８万元，实际募集资金净额５４，７２１．９９９９２万元，并经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具闽华兴所（２０１１）验字Ｃ－００２号《验资报告》。

本次非公开发行股票拟募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下项目：单位：万元

序号	项目名称	承诺投资总额	调整后投资总额
１	汽车电子系统项目	３１，９５６	３１，９５６
２	新一代低噪音柴油发电机组项目	２４，０４４	２２，７６６
合 计		５６，０００	５４，７２２

截至２０１２年１１月２８日，新一代低噪音柴油发电机组项目已投入募集资金４，７４０万元，剩余未使用募集资金１８，４１４万元（含利息收入３８８万元）。经公司２０１２年１２月１７日召开的公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司对剩余１８，４１４万元的募集资金用途进行变更，“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为８，５４２万元，“无刷同步发电机项目”投资额为５，０００万元，“配套用地和厂房建设项目” 投资额为４，８７２万元。（详见公司于２０１２年１１月３０日披露的《神州学人集团股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》）。

截至２０１２年１２月３１日，汽车电子系统项目投入募集资金２，１３３．４３万元，剩余未使用募集资金３０，７３１．０８万元（含利息收入９０８．５１万元）。

截至２０１３年２月２７日，公司募集资金专户余额共计４８，９７１．０１万元（含利息收入）。

二、本次使用部分闲置募集资金适时进行现金管理的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟对最高额度不超过１．６亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。

１、现金管理的投资产品品种

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品或国债产品。

公司不会将该部分资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

２、决议有效期

决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

３、现金管理额度

上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币１．６亿元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。 上述银行理财产品或国债产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

三、投资风险及风险措施控制

１、投资风险

尽管银行理财产品或国债产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

２、针对投资风险，拟采取措施如下：

（１）公司董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品或国债产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

（２）公司审计部负责对上述闲置募集资金的现金管理情况进行审计与监督，每个季度末应对所有现金管理投资产品进行全面检查；

（３）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事的独立意见

本次公司根据中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，拟对最高额度不超过１．６亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 本事项获得公司董事会审议通过，内容及程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。 因此，独立董事一致同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

本次公司计划对最高额度不超过１．６亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

“根据中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定，发行人拟对最高额度不超过１．６亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 本事项获得公司董事会审议通过，内容及程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。

因此，本保荐机构同意发行人对上述部分闲置募集资金进行现金管理。”

五、备查文件

１、《公司第七届董事会第八次会议决议》；

２、《公司第七届监事会第五次会议决议》；

３、《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查报告》。

特此公告。

神州学人集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年３月１日