股票代码：６００５２０ 股票简称：中发科技 公告编号：临２０１３—００５

铜陵中发三佳科技股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第六次会议于２０１３年３月１日上午８：３０时在公司办公楼四楼会议室召开。出席会议的董事应到９人，实到７人。独立董事唐国平先生、董事陈邓华先生因故未能亲自出席本次会议，已分别书面授权委托给独立董事吕连生先生、董事朱胜登先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长黄言勇先生主持，公司部分监事以及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过了《中发科技２０１２年度总经理工作报告》

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

二、审议通过了《中发科技２０１２年度董事会工作报告》

该议案详细内容请见公司２０１２年度报告全文“董事会工作报告”章节。

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

三、审议通过了《中发科技２０１２年度独立董事述职报告》

该议案详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

四、审议通过了《中发科技２０１２年度报告全文与摘要》

该议案详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

五、审议通过了《中发科技２０１２年度财务决算报告》

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

六、审议通过了《中发科技２０１２年度利润分配预案》

经北京兴华会计师事务所审计，２０１２年母公司实现净利润为－６，２４１，４７６．８２元，加上年初未分配利润－３，２１５，０２１．７２元，合计为－９，４５６，４９８．５４元。

由于公司２０１２年度亏损且累计未分配利润为负数，因此根据公司目前实际经营情况，决定本年度不分配利润，不进行资本公积转增股本。

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

独立董事对此议案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司此利润分配预案。

七、审议通过了《中发科技２０１３年度生产经营计划》

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

八、审议通过了《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度审计机构的预案》

公司拟续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度审计机构，审计费用为４０万元。

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司董事会作出的续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度审计机构的决定是在充分考查该公司所具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的，程序符合有关法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，所确定的审计费用也是合理的，同意公司董事会作出的此续聘预案。

九、审议通过了《关于公司２０１３年度日常经营性关联交易的预算报告》

鉴于本交易行为属于上市公司关联交易，董事长黄言勇，董事陈邓华、朱胜登、张庆联因分别在关联方任职，因此对该议案回避表决。

表决情况：同意５票、反对０票、弃权０票、回避４票，获得通过。

独立董事对此议案发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常的生产经营行为，交易定价公允，交易过程公开透明，并未因其为关联交易而对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响，无损害交易双方的情形，不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成依赖，同意公司董事会作出的此项议案。

上述第二、三、四、五、六、八、九项议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》

表决情况：同意９票、反对０票、弃权０票，获得通过。

特此公告。

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

二○一三年三月一日

股票代码：６００５２０ 股票简称：中发科技 公告编号：临２０１３—００６

铜陵中发三佳科技股份有限公司

关于公司２０１３年度日常经营性关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 是否对关联方形成较大的依赖：否

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上市公司应按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露。现结合公司的实际经营情况，预计２０１３年度日常经营性关联交易如下：

一、预计２０１３年日常经营性关联交易的基本情况及交易额

单位：万元

关联方	关联交易内容	２０１３年预计交易总额	占同类交易金额的比例（％）	上期发生额
铜陵三佳电子（集团）有限责任公司	支付绿化、卫生等服务	１５０	１００	１２０．０３
铜陵三佳电子（集团）有限责任公司	支付担保费	２００	１００	１４４．００
铜陵三佳电子（集团）有限责任公司	支付水费	５０	１００	２２．３５
铜陵三佳电子（集团）有限责任公司	支付协作费	２０	１００	１．３２
铜陵丰山三佳微电子有限公司	支付协作费	２０	１００	２．６９
铜陵丰山三佳微电子有限公司	支付材料	１０	１００	２．７５
安徽蓝盾光电子股份有限公司	支付材料款	２０	１００	１１．１１
安徽蓝盾光电子股份有限公司	支付电子加工费	１０	１００	——
铜陵三佳电子（集团）有限责任公司	收取材料款	１	１００	０．１８
铜陵丰山三佳微电子有限公司	收取电费	１２００	１００	７０４．８７
铜陵丰山三佳微电子有限公司	收取计量费	２	１００
铜陵丰山三佳微电子有限公司	收取协作费	２	１００	０．４１
铜陵丰山三佳微电子有限公司	收取材料款	４０	１００	２２．１４
安徽蓝盾光电子股份有限公司	收取电费	２５０	１００	１６３．０８
安徽蓝盾光电子股份有限公司	收取计量服务费	２０	１００	９．１５
安徽蓝盾光电子股份有限公司	收取协作费	３０	１００	１８．３９
安徽蓝盾光电子股份有限公司	收取资产租赁费	８．９	１００	８．９０
铜陵丰山三佳微电子有限公司	收取资产租赁费	５	１００	２．００
铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司	支付资产租赁费	１５	１００	７．１３
	合计	２０５３．９		１２４０．５０

注：公司２０１２年度实际关联交易总额未超过２０１２年度关联交易预计总额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

１、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称三佳集团）

关联关系：该公司系本公司控股股东，属本公司关联方。

２、安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称蓝盾光电）

关联关系：本公司董事在该公司任董事，属本公司关联方。

３、铜陵丰山三佳微电子有限公司（以下简称丰山三佳）

关联关系：本公司控股股东的全资子公司，属本公司关联方。

（二）履约能力分析

上述关联企业经营情况正常，基本以本公司控股股东、控股股东的关联企业为主，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或公司形成坏账的可能性。

三、交易的主要内容和定价政策

１、公司与三佳集团的关联交易主要为：２００８年１２月３１日本公司与三佳集团签订了办公房租赁协议，约定公司租赁使用三佳集团１４８６．１８平方米的办公楼房，每年向三佳集团支付４８元／平方米／年的租金；本公司与三佳集团签订绿化服务服务及保安服务协议；三佳集团为本公司提供原材料、加工，以及三佳集团部分物资的调拨使用；三佳集团为上市公司提供担保，收取费用（四届董事会第十五次会议审议批准），收费标准为担保额的１．２％（不分贷款性质及期限）；三佳集团向本公司提供用水服务。

２、公司与蓝盾光电的关联交易主要为：公司向蓝盾光电提供加工、技术服务及供电、房屋租赁服务。

３、公司与丰山三佳的关联交易主要为：公司向丰山三佳提供用电服务。

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；电费及水费定价依据电水管理部门；核定的价格如果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易是按照市场定价原则向关联方购买材料、接受劳务、销售产品、销售材料、担保、提供劳务，属于正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则。不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

五、审议程序

１、公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见，同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：上述关联交易的交易程序合法合规、交易价格公允，不影响公司的独立性，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益。

２、关联董事需回避表决，通过董事会审议批准后提交公司股东大会审议。

六、备查文件目录

１、中发科技第五届董事第六次会议决议。

２、独立董事的独立意见。

特此公告。

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

二○一三年三月一日

股票代码：６００５２０ 股票简称：中发科技 公告编号：临２０１３—００７

铜陵中发三佳科技股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第六次会议于２０１３年３月１日上午１１：００在公司办公楼四楼会议室召开。本次会议应到监事５人，实到监事４人。监事会主席陈余江先生因故未能亲自出席本次会议，已书面授权委托监事施剑文先生代为出席并行使表决权。会议一致推选施剑文先生为本次会议的主持人，本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《中发科技２０１２年度总经理工作报告》

该议案表决情况：５票赞成，０票反对，０票弃权，获得通过。

二、审议通过了《中发科技２０１２年度监事会工作报告》

该议案表决情况：５票赞成，０票反对，０票弃权，获得通过。

三、审议通过了《中发科技２０１２年度报告全文与摘要》

该议案详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案表决情况：５票赞成，０票反对，０票弃权，获得通过。

四、审议通过了《中发科技２０１２年度财务决算报告》

该议案表决情况：５票赞成，０票反对，０票弃权，获得通过。

五、审议通过了《中发科技２０１２年度利润分配预案》

经北京兴华会计师事务所审计，２０１２年母公司实现净利润为－６，２４１，４７６．８２元，加上年初未分配利润－３，２１５，０２１．７２元，合计为－９，４５６，４９８．５４元。

由于公司２０１２年度亏损且累计未分配利润为负数，因此根据公司目前实际经营情况，决定本年度不分配利润，不进行资本公积转增股本。

该议案表决情况：５票赞成，０票反对，０票弃权，获得通过。

六、审议通过了《关于公司２０１３年度日常经营性关联交易的预算报告》

该议案详细内容请见上海证券交易所网站《铜陵中发三佳科技股份有限公司关于公司２０１３年度日常经营性关联交易的公告》。

该议案表决情况：５票赞成，０票反对，０票弃权，获得通过。

特此公告。

铜陵中发三佳科技股份有限公司监事会

二○一三年三月一日

股票代码：６００５２０ 股票简称：中发科技 公告编号：临２０１３—００８

铜陵中发三佳科技股份有限公司

关于召开公司２０１２年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否提供网络投票：否

● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议基本情况：

（一）股东大会届次：２０１２年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

召开时间：２０１３年３月２２日（星期五）上午９：００时。

（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票的方式表决。

（五）会议地点

现场会议召开地点：安徽省铜陵市石城路电子工业园铜陵中发三佳科技股份有限公司办公室四楼会议室。

二、会议审议事项

序号	议 案 内 容
１	《中发科技２０１２年度董事会工作报告》
２	《中发科技２０１２年度监事会工作报告》
３	《中发科技２０１２年度独立董事述职报告》
４	《中发科技２０１２年度报告全文与摘要》
５	《中发科技２０１２年度财务决算报告》

６	《中发科技２０１２年度利润分配预案》
７	《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度审计机构的预案》
８	《关于公司２０１３年度日常经营性关联交易的预算报告》

本次股东大会共审议八项提案。

三、会议出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１３年３月１８日（星期一）。凡在２０１３年３月１８日收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的我公司股东均可出席本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、登记方法

１、登记手续：

（１）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户卡。

（２）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（３）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

（４）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

２、登记时间：

２０１３年３月１９日上午９：００—１１：３０ 和下午１４：００—１６：３０。

３、登记地点：

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会办公室。

五、其他事项

联系地址：安徽省铜陵市石城路电子工业园

邮编：２４４０００

电话：０５６２－２６２７５２０

传真：０５６２－２６２７５５５

联系人：申立丰、夏军

本次股东大会会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此通知。

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

二○一三年三月一日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或组织机构代码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签字或盖章：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

本人／本单位作为铜陵中发三佳科技股份有限公司的股东，兹委托 先生（ ）／女士（ ）代为出席公司定于２０１３年３月２２日召开的２０１２年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人／本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权（ ）／无权（ ）按照自己的意思表决。

序号	议案内容	同意	反对	弃权	备注
１	《中发科技２０１２年度董事会工作报告》
２	《中发科技２０１２年度监事会工作报告》
３	《中发科技２０１２年度独立董事述职报告》
４	《中发科技２０１２年度报告全文与摘要》
５	《中发科技２０１２年度财务决算报告》
６	《中发科技２０１２年度利润分配预案》
７	《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度审计机构的预案》
８	《关于公司２０１３年度日常经营性关联交易的预算报告》

备注：委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托日期： 年 月 日